依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-268398

招股説明書

Up to $83,375,000

普通股

我們已與Cowen and Company，LLC或Cowen就本招股説明書提供的普通股訂立了經修訂的特定 銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過考恩作為我們的代理髮售和出售總髮行價高達83,375,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為URGN。2022年11月29日，我們普通股的最後一次報告售價為每股8.32美元。

根據本招股説明書，出售我們的普通股，如果有的話，可以被視為在市場上？根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的股權發行。Cowen不需要出售任何具體數量或金額的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向考恩支付的補償金額將為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3%。有關支付給考恩的賠償的其他信息，請參閲分配計劃。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書S-3頁上風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本招股書日期為2022年11月29日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書			S-II
招股説明書摘要			S-1
風險因素			S-3
關於前瞻性陳述的特別説明			S-5
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
配送計劃			S-10
課税			S-11
法律事務			S-19
專家			S-19
在那裏您可以找到更多信息			S-19
以引用方式併入某些資料			S-19

S-I

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在 一個或多個產品中出售包括在擱置註冊聲明中的基本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達250,000,000美元。根據本招股説明書可能發售、發行和出售的83,375,000美元普通股包括在我們根據我們的貨架登記聲明可能發售、發行和出售的250,000,000美元證券中。就該等要約而言，如連同本招股説明書所包括的基本招股説明書，本招股説明書將被視為該等基本招股説明書的補充。

這份招股説明書與我們普通股的發行有關。在購買我們提供的任何普通股 之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書標題下所述的信息，其中您可以在本招股説明書中找到更多信息和通過引用併入某些 信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，並補充和更新了通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書日期前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們 授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。 我們沒有，銷售代理也沒有提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書中顯示的信息、通過引用併入本招股説明書中的文檔以及我們已授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文檔，以及我們已授權與此次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。

除文意另有所指外，本招股説明書中的術語？UroGen、？公司、？我們、？？我們和？是指UroGen Pharma Ltd.和我們的全資子公司Ugen Pharma，Inc.。

S-II

S-1

S-2

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看下面和標題為 的章節中描述的風險和不確定性“風險因素”在我們最近的Form 10-K年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告中，在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券之前，我們將通過引用併入本招股説明書的後續備案文件進行更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。也請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明 。”

與此產品相關的其他風險

你可能會經歷稀釋。

本次發行的每股發行價 可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計10,021,033股普通股以每股8.32美元的價格出售，我們的普通股最近一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2022年11月29日，總計毛收入約8,340萬美元，扣除佣金和預計應支付的發行費用後，您將立即 稀釋每股7.80美元，即本次發行生效後截至2022年9月30日我們的調整後每股有形賬面淨赤字與假設發行價之間的差額。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 稀釋的章節。由於在此發售的股票將直接在市場上出售或通過談判交易進行，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。

如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們現有的 股東將經歷嚴重稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發售的普通股的權利。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您的 投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括 銷售和營銷成本傑爾米託、UGN-102和UGN-301的持續臨牀開發，以及為我們 流水線中的候選產品或未來候選產品進行研究和開發，此外還有其他資本支出以及一般和管理費用。我們還可以使用淨收益的一部分來許可、投資或收購我們認為與我們自己的業務、資產或技術互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切説明此次發行所得資金淨額的所有特定用途。在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層 運用這些收益的方式不能為我們的淨收益投資帶來顯著回報(如果有的話)，可能會損害我們實施增長戰略的能力，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

S-3

根據銷售協議，我們將在任何時候或總計發行的實際股票數量 不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向Cowen發送安置通知。Cowen在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與Cowen設定的限制而波動。由於出售普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的普通股數量。

S-4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有前瞻性陳述。這些基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在以下章節中找到：業務、風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析通過引用結合在我們提交給美國證券交易委員會的最新的10-K年度報告和最新的10-Q季度報告及其任何修正案中。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將或這些術語的否定或複數，以及旨在識別關於未來的陳述的類似表達，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定因素的影響。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而變化。

本招股説明書中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述，或通過引用併入本文中的任何陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定，這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

我們對UGN-102和我們其他候選產品的臨牀試驗的時間和進行，包括關於當前和未來非臨牀研究和臨牀試驗的時間、進度和結果的聲明，以及我們的研究和開發計劃；

•

UGN-102和我們的其他候選產品的臨牀實用性、潛在優勢以及監管申請和批准的時間或可能性；

•

我們對任何候選產品的申請和獲得監管批准的時間的期望 ；

•

我們正在和計劃中發現和開發我們的候選產品，包括UGN-201和UGN-301；

•

我們對未來增長的預期，包括我們開發新產品並獲得監管部門批准的能力 ；

•

我們有能力獲得和維護足夠的知識產權，並充分保護和執行這些權利 ；

•

我們有能力維持現有的協作和許可安排，並簽訂和維護 其他協作、許可安排、許可內或獲取其他產品、候選產品或技術的權利；

•

我們計劃開發和商業化我們的在線和研究候選產品；

•

我們對候選產品的商業潛力和市場機會的估計；

•

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•

隨着我們繼續開發研究候選產品，我們的研發費用的影響；

S-5

•

授權產品的未來非臨牀和臨牀開發，包括UGN-201和UGN-301的順序使用及其商業機會

•

我們計劃的資本開支水平和資本資源的充裕程度；

•

我們對現金和其他資源的使用，包括我們對此次發行淨收益的預期使用；以及

•

政府法律法規的影響。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至聲明發表之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下闡述的那些因素、通過引用併入其中的文件或我們授權的任何自由撰寫的招股説明書。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件以及這些警告性聲明所補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所明示或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及以參考方式併入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或通過引用併入的風險因素。

S-6

收益的使用

我們可以不時發行和出售普通股，總銷售收入最高可達8340萬美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與考恩的銷售協議出售任何股份或充分利用 作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括與商業化相關的成本傑爾米託或任何其他經批准的產品，UGN-102和UGN-301的持續臨牀開發，以及我們正在開發的候選產品或未來候選產品的研發，以及其他資本支出以及一般和管理費用。我們還可以使用淨收益的一部分來許可、投資或收購我們認為與我們自己的業務、資產或技術互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議 。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行所得資金淨額的所有特定用途。因此，我們將保留廣泛的酌情權來使用這類收益。 在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

S-7

稀釋

截至2022年9月30日，我們的有形淨賬面(赤字)為6330萬美元，或每股2.75美元。每股有形賬面淨值(虧損)是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年9月30日的已發行普通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值(虧損)的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接本次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。

在本次發行中以假設發行價每股8.32美元的價格出售本次發行的10,021,033股普通股後，我們普通股的最後一次在納斯達克上公佈的銷售價是2022年11月29日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的發售費用，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值為 $1,730萬美元，或每股0.52美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加3.27美元，按公開發行價購買我們普通股的投資者每股立即稀釋7.80美元 。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價		$	8.32
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(2.75	)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	3.27
本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值		$	0.52
在本次發行中向購買我們普通股的投資者每股攤薄		$	7.80

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的23,011,324股已發行普通股，不包括截至該日期的 ：

•

2,696,892股可通過行使已發行股票期權發行的普通股，加權平均行權價為每股26.24美元；

•

745,317股普通股，保留用於在已發行的限制性股票單位歸屬時發行；

•

根據2017年股權激勵計劃，為未來發行預留1,233,671股普通股；

•

根據我們的2019年激勵計劃，為未來發行預留367,571股普通股；以及

•

根據與Telormedix SA達成的UGN-201資產購買協議，預留87,000股普通股，以供在實現某些里程碑時發行。

為了説明起見，上表假設在與考恩的銷售協議期限內，以每股8.32美元的價格出售了總計10,021,033股普通股，這是我們普通股在納斯達克上最後一次公佈的銷售價格，是2022年11月29日， 總收益約為8,340萬美元。根據與考恩達成的銷售協議，這些股票將不時以不同的價格出售。假設在與Cowen的銷售協議期間，我們的所有普通股在與Cowen的銷售協議期限內以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的每股8.32美元的假設發行價增加1.00美元，將 導致每股有形賬面淨值在發售後調整後為每股0.54美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至8.78美元。假設在與Cowen的銷售協議期限內，以每股約8,340萬美元的總金額出售我們的所有 普通股，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股8.32美元下降1.00美元，將導致每股有形賬面淨值在發售後調整後為每股0.50美元， 將在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股6.82美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用。此信息僅用於説明目的，並假定截至2022年9月30日未行使任何期權。

S-8

在2022年9月30日已行使或可能行使的已發行期權或發行的其他 股票的範圍內，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們 股東的權益。

S-9

配送計劃

我們已與考恩公司簽訂了經修訂的銷售協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書，通過考恩公司作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達83,375,000美元的普通股。我們普通股的出售(如有)將以市價以任何被視為符合證券法第415(A)(4)條所界定的市場發售的方式進行，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場就我們的普通股進行的銷售。如果獲得我們的書面授權，考恩可以購買我們的普通股作為本金。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或我們與Cowen達成的其他協議，每天向我們提供普通股。 我們將指定每天通過Cowen出售的普通股的最高金額，或與Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，Cowen將以其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果出售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。Cowen和我們均有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給Cowen作為銷售代理的薪酬總額等於通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意償還Cowen與銷售協議相關的實際外部法律費用，以及其他某些費用，包括Cowen的FINRA律師費，總額高達50,000美元。根據FINRA規則5110，這些報銷費用被視為與此次發售相關的銷售補償。我們估計，我們應支付的發售總費用約為300,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售該等普通股的淨收益。

根據銷售協議，考恩作為銷售代理通過納斯達克出售普通股的每一天，考恩將在微博交易結束後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、 出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向Cowen支付的與出售普通股相關的補償。

除非各方另有約定或法律另有要求，普通股出售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向吾等支付淨收益的日期之後的 交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，考恩將被視為證券法所指的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據《證券法》承擔的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在 納斯達克上市，交易代碼是？URGN。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。

Cowen和/或其 關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，以及他們已經獲得的服務，以及未來可能獲得的常規費用。

S-10

課税

以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果的完整分析 。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下的税務後果，以及根據以色列、美國和任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。

以色列的税收考量和政府計劃

以下是適用於我們的某些以色列税法材料的簡要摘要。本節還討論了有關投資者在此次發行中購買的我們普通股的所有權和處置的某些以色列税收 後果。本摘要不討論某些税收優惠，包括根據第5719-1959年資本投資鼓勵法獲得的優惠，如果我們將來在以色列為我們的產品建立製造設施，我們可能有資格享受這些優惠。本摘要也沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束。由於此討論的部分內容基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，有關税務機關或法院可能不會接受此討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括由於以色列法律的修正案或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果 。

以色列的一般公司税結構

截至2022年，以色列公司一般按公司應納税所得額的23%繳納公司税。此外，以色列公司實現的資本利得 應按正常的公司税率納税。

對我們的股東徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。截至2022年，資本收益一般由公司產生，按23%的公司税率徵税，或由個人產生，按25%的税率徵税，如果大股東在出售時或之前12個月內的任何時候出售股票，則按30%的税率徵税。如果某人直接或間接、單獨或與另一關聯方一起持有一家公司10%或以上的控制手段， 其中包括投票權、收取公司利潤的權利、清算時收取收益的權利以及指定董事的權利等，則該人被視為大股東。

儘管如上所述，非以色列居民通過出售我們在納斯達克上市交易後購買的股票而獲得資本收益，只要這些資本收益不屬於該非以色列居民在以色列設立的常設機構 ，即可免徵以色列税。如果股東是一家公司，為了使其有資格成為上述目的的非以色列居民，該公司必須在以色列國以外的一個司法管轄區註冊，並在該司法管轄區進行管理和控制，並且以色列居民不得：(I)在該公司的一種或多種控制手段中擁有超過25%的控股權益(直接或間接，單獨或與另一名以色列居民或與另一名以色列居民一起)，或(Ii)是或有權：25%或以上的收入或利潤，無論是直接或間接的。這種豁免不適用於其出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的個人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税。

S-11

股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭上扣繳。在涉及出售一家以色列居民公司的全部股份的交易中，如合併或其他交易，以色列税務當局除其他事項外，可要求不對以色列納税負責的股東 以該當局規定的格式簽署一份聲明，或要求以色列税務當局提供特別豁免，以確認其非以色列居民的身份。

此外，關於涉及股份交換的合併，以色列税法允許在某些情況下遞延納税，但規定遞延納税的條件是滿足若干條件，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司的股份出售和處置受到某些限制。此外，對於賣方 收到在證券交易所公開交易的收購實體的股份的某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生此類股份的處置，也要繳納税款。

對收到股息的非以色列股東徵税。 非以色列居民一般在收到我們普通股支付的股息時按25%的税率繳納以色列預扣税，除非以色列和股東居住國之間的條約規定了減免(取決於收到以色列税務當局的有效證明，允許降低預提税率)。對於在收到股息時或在之前12個月內的任何時間被視為大股東的人，在符合適用税收條約的條款的情況下，適用的預扣税率為30%。如果一個人 單獨或與另一關聯方直接或間接地單獨或與另一關聯方一起直接或間接持有一家公司10%或更多的控制權，其中包括投票權、獲得公司利潤的權利、清算後獲得收益的權利以及指定董事的權利，則該人被視為大股東。

根據《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以税收條約》，在以色列，支付給我們普通股持有人的股息的最高扣繳税率是

美國居民(根據《美以税收條約》)為25%。然而，對於支付給美國居民公司的股息，如果該公司在分配股息的納税年度持有我們未償還投票權的10%或 以上，並在上一納税年度將其持股比例保持在該門檻或以上，則預扣税的最高税率一般為12.5%，前提是該上一年度我們的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。

受適用於外國税收抵免的美國法律的詳細限制，因股息而需繳納以色列預扣税的美國居民可享受美國聯邦所得税預扣税額的抵免或扣減。

超額税。在以色列納税的個人，無論是以色列居民還是非以色列居民，在2022年年收入超過663 240新謝克爾時(與以色列消費者物價指數掛鈎)，還需繳納3%的附加税，包括但不限於股息、利息和資本收益，但須遵守適用税收條約的規定。

美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響

以下討論描述了根據本次發行出售的普通股投資對美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果。不討論任何適用的州或地方法律或其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律。本摘要僅適用於持有普通股作為資本資產的投資者 (通常，

S-12

(br}為投資而持有的財產)，並以美元作為其功能貨幣。本次討論以1986年修訂後的《國税法》或該法典、據此頒佈的《美國財政部條例》、美國國税局或美國國税局的司法裁決、公佈的裁決和行政聲明以及《美國-以色列税務條約》為基礎，所有這些都在本次發行之日生效。 所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯到適用範圍，並可能影響下文所述的税收後果。不能保證國税局不會對投資我們普通股的税收後果 採取不同的立場，也不能保證這種立場不會得到法院的支持。我們沒有，也不打算獲得關於投資於我們普通股的美國聯邦所得税考慮因素的裁決。

以下討論不涉及與持有人的特定 情況或符合特定規則的持有人有關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，用於美國聯邦所得税目的；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託和受監管的投資公司；

•

證券、商品、貨幣的經紀商、交易商、交易商；

•

合夥企業、S公司和其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)的納税目的。

•

免税組織和政府組織；

•

直接、間接或建設性地(根據投票權或價值)擁有我們股票10%或以上的人；

•

適用《税法》第451條(B)項特別税務會計規則的人員；

•

通過美國境外的常設機構或固定基地持有股份的人；以及

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人士。

敦促美國持有者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置普通股對其產生的美國州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，美國持有者是我們普通股的實益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為以下任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或實體，根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織。

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的監督和一個或多個美國人的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

S-13

如果您是持有我們普通股的合夥企業(或按美國聯邦所得税 目的作為合夥企業納税的其他實體)的合夥人，您的納税待遇通常取決於您的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就適用於他們的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問 。

如下所示，整個討論取決於對適用於被動外國投資公司或PFIC的美國聯邦所得税規則的討論。

被動型外國投資公司 考慮

如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或 取消美國持有者通過投資於不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司而可能獲得的任何美國聯邦所得税延期帶來的好處。

我們必須每年根據測試(如下所述)確定我們的PFIC狀況，我們的狀況將取決於我們每年的收入、資產和 活動。此外，我們作為PFIC的地位可能取決於我們在業務中使用此次發行所得現金的速度。特別是，我們用於PFIC測試的資產總價值可能在一定程度上通過參考我們普通股的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。

基於我們的 收入、資產和活動的性質和組成，以及我們在截至2021年12月31日的納税年度的市值，以及關於我們的收入和資產被表徵為主動或被動的某些假設，我們不相信我們 在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC。但是，由於對我們是否為PFIC的判斷是以每年為基礎的事實密集型判斷，並且由於適用的法律受到不同的 解釋，因此我們不能就我們在過去、當前或任何未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。因此，我們的PFIC狀態可能每年都會發生變化，我們尚未就本年度預期的PFIC狀態做出任何決定。我們的美國税務律師沒有就我們在任何納税年度的PFIC地位提供任何意見。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度被歸類為PFIC，在對其子公司的收入和資產應用某些追溯規則後， (I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)我們資產的平均百分比(根據適用的財政部法規確定)至少50%可歸因於產生 被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產。

為此，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益、產生被動收入的資產處置的收益超過虧損的部分，一般包括因臨時投資發行普通股籌集的資金而獲得的金額。然而，就PFIC檢驗而言，從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的租金和特許權使用費不被視為被動收入。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、現金等價物和有價證券。如果一家非美國公司直接或間接擁有被視為公司或合夥企業的另一實體股票的至少25%(按價值計算) (或者，對於合夥企業，該非美國公司符合關於該合夥企業的 有效合夥人測試)，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有其在該實體資產中的比例份額，並被視為直接獲得其在該其他實體收入中的比例份額。如果我們在美國持有人擁有我們普通股的任何年度被歸類為PFIC，我們將在美國持有人擁有我們普通股的隨後所有年份中繼續被視為PFIC ，無論我們是否繼續符合上述測試，除非持有人就我們的普通股做出以下所述的PFIC選擇之一。

S-14

美國持有者應就任何PFIC選舉的可用性和後果諮詢他們的税務顧問。

如果我們是PFIC，而您是美國持股人，則除非您做出下面所述的選擇，否則特殊税收制度將同時適用於(A)我們對您的任何超額分派(通常是您在任何年度合計分派中的應課税額部分，大於您在之前三年或您持有我們普通股的較短時間內收到的平均年分派的125%)和(B)出售或以其他方式處置普通股所產生的任何收益。在這一制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按如下方式納税：(A)超額分配或收益是在您的持有期內按比例實現的，(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該年度的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外，(C)一般適用於少繳税款的利息收費已被徵收於該年度被視為應繳的税款。此外，我們向您進行的任何股息分配 將不符合適用於我們普通股的股息和其他分配税項中討論的長期資本利得的較低税率。

某些選舉可能會緩解PFIC地位的一些不利後果，並將導致對我們普通股的替代待遇 。如果美國持有者做出了按市值計價美國持股人一般將在每個課税年度末普通股的公允市值超過其調整後的納税基礎的任何超額部分確認為普通收入，並將就普通股的調整計税基準超過其在納税年度結束時的公允市場價值的任何超額部分確認普通虧損(但僅限於之前因 計入的收入淨額)。按市值計價選舉)。如果美國持有人做出選擇，美國持有人在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映這些收入或損失金額 。在我們是PFIC的一年內，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉)。這個按市值計價 只有當我們是PFIC，並且我們的普通股在合格的交易所進行定期交易時，才可以進行選擇。我們的普通股將在任何日曆年度被視為定期交易，在任何日曆年度中，超過 極小的在每個日曆季度內，數量的普通股在一個合格交易所交易至少15天(受不考慮滿足交易要求的交易作為其主要目的之一的規則的約束)。納斯達克全球市場是達到這一目的的合格交易所，因此，如果普通股定期交易，則 按市值計價選舉將由美國持有者進行。

如果我們 是PFIC(如果未進行下面討論的QEF選舉)，則本節中描述的針對美國持有人的一般税務待遇將適用於美國持有人就我們的任何 子公司(也可能是PFIC)進行的間接分配和收益。一個按市值計價不能就我們任何子公司的股票進行選擇。

如果我們確定我們在截至2022年12月31日的納税年度或任何後續納税年度是PFIC，我們預計將應 要求向美國持有人提供一份PFIC年度信息聲明，其中包含允許投資者出於美國聯邦所得税目的進行合格選舉基金選舉或QEF選舉所需的信息。如果我們提供必要的信息，美國持有人可以進行QEF選舉，以在第一個納税年度將我們和每個較低級別的PFIC視為合格的選舉基金我們(和我們的相關子公司)被視為相對於 美國持有人的PFIC。如果在我們和任何較低級別的PFIC子公司是PFIC時做出或保持這樣的選擇，對於該美國持有人來説，我們和我們的子公司將不被視為PFIC。為了為我們和我們的每一家子公司(即PFIC)進行QEF選舉，美國持有人必須將每個此類PFIC的單獨填寫的IRS表格8621附在美國持有人及時提交的美國聯邦所得税申報單上。

S-15

如果美國持有人就一個PFIC進行QEF選舉，代替上述税收後果 ，美國持有人將就該實體被歸類為PFIC的每個課税年度按比例計入PFIC的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)繳納當期税。如果美國持有人就我們進行QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何分配，以前包括在QEF選舉下的美國持有人的收入中，將不向 持有人徵税。美國持有者將在其普通股中增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的税基，並將在普通股上分配的不包括在 持有者的收入中的任何金額減少其計税基礎。此外，美國持股人將確認出售普通股時的資本收益或損失，金額等於普通股變現金額與持有者調整後的税基之間的差額。美國持有者應注意，如果他們就我們和較低級別的PFIC選擇QEF，他們可能被要求在任何納税年度就其普通股支付美國聯邦所得税，大大超過該納税年度普通股的任何現金分配(預計為零)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，在他們的特定情況下進行QEF選舉。如果美國持股人沒有通過選擇美國持有者根據本次發行擁有我們普通股的第一年，從而在美國持有者持有我們普通股的整個持有期內保持QEF選舉, 美國持有人將受到上文討論的不利的PFIC規則的約束，除非美國持有人可以就與美國持有人的QEF選舉相關的我們的普通股進行適當的清除選擇。清除選舉可能需要美國持有者確認美國持有者股票的應税收益。如果美國持股人在收購我們普通股的第一年及時進行QEF選舉，就不需要進行清洗選舉。

作為PFIC投資者的每個美國持有者通常被要求提交一份IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報表)的年度信息申報表，其中包含美國財政部可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。美國持有者應就我們是否為PFIC以及可能適用PFIC規則的問題諮詢他們的税務顧問。

對普通股的股息和其他分配的徵税

根據上文被動外國投資公司考慮事項中的討論，任何與我們普通股有關的分配總額將在實際或建設性收到時作為股息收入計入您的毛收入中，只要分配從我們當前或累積的收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。如果分派的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，它將首先被視為您在我們普通股中的納税基準的回報，如果分派的金額超過您的納税基礎，則超出的部分將被作為資本利得徵税。雖然我們目前根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，但我們不能保證我們將在未來繼續這樣做。如果我們不根據美國聯邦所得税的目的計算我們的收入和利潤，美國持有者應該預計任何分配的全部金額通常將報告為股息收入。任何股息將不符合 公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣減。

如果我們在支付股息的給定年度和股息之前的應納税年度內不是PFIC，非公司美國持有者可能有資格享受適用於合格股息收入(如下所述)的長期資本利得(即出售持有一年以上的資本資產的收益)的普通股股息優惠税率。我們認為，為了《美以税收條約》的目的，我們有資格成為以色列居民，並有資格享受該條約的好處，儘管在這方面無法保證。此外，美國國税局已經確定，就有保留的股息規則而言，美國-以色列税收條約是令人滿意的，並且它 包括信息交換程序。因此，根據上文被動外國投資公司考慮事項下的討論，如果

S-16

美國-以色列税收條約適用，如果滿足某些條件，包括持有期和不存在某些降低風險的交易要求，此類股息通常將在美國個人持有人手中獲得合格的股息收入。股息將沒有資格享受通常允許美國公司 持有者扣除的股息。正如在以色列税收考慮和政府計劃中討論的那樣，我們支付的股息可能需要繳納以色列預扣税。就美國聯邦所得税而言，美國持有者將被視為 已收到我們扣繳的以色列税款，並已向以色列税務當局支付了扣繳税款。作為這一規則的結果，美國持有者因支付股息而計入美國聯邦所得税總收入 的股息收入金額可能大於美國持有者實際從我們那裏收到(或應收)的現金金額。出於外國税收抵免限制的目的，股息通常構成外國來源的收入。根據適用於美國持有者的税率對我們普通股分配預扣的任何税款，可根據一系列複雜的限制，作為該美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國税收抵免 申請，或可申請為美國聯邦所得税的減税。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此目的，, 我們就普通股分配的股息通常將構成被動類別收入或一般類別收入。有關外國税收抵免的規則非常複雜，涉及根據美國持有者的特定情況適用規則。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

普通股處置的課税

根據上文被動外國投資公司考慮事項中的討論，您將確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的收益或損失，相當於普通股處置變現的金額與您在普通股中的調整後計税基礎之間的差額。普通股的計税基準一般為該普通股的成本。任何此類損益將屬於資本收益或虧損，如果您在出售、交換或其他應納税處置時持有普通股超過一年，則屬於長期資本收益或虧損。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您一般確認的任何此類收益或損失都將被視為來自美國的收入或損失。

額外的醫療保險税

某些美國持有者如果 是個人、遺產或信託，則需對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分股息收入以及處置普通股的淨收益。敦促每個美國個人、遺產或信託持有人就其在普通股投資方面的收入和收益是否適用於聯邦醫療保險税諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

美國 備用預扣税和信息報告要求可能適用於向我們普通股的某些持有人支付的某些款項。信息報告一般適用於我們普通股在美國境內或由美國付款人或美國中間人向我們普通股持有人支付的股息以及出售或贖回普通股的收益，但豁免接受者除外(包括提供適當認證的非美國人和某些其他人)。某些美國持有者免於備用預扣，包括公司和某些免税組織。如果美國持有者沒有獲得其他豁免，則該持有者將受到後備 扣留的約束，並且該持有者：

•

未提供持有人的納税人身份識別號碼，對個人而言，這通常是他或她的社會安全號碼；

S-17

•

提供錯誤的納税人識別碼；

•

被美國國税局通知，持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付；或

•

未在偽證處罰下證明持有人提供了正確的納税人識別號碼，並且國税局沒有通知持有人該持有人受到備用扣繳的影響。

備份預扣不是 附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們獲得備份預扣豁免的資格和獲得此類豁免的程序。

額外的報告要求

某些作為個人(根據擬議的法規，某些實體)的美國 持有者必須通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其聯邦所得税申報單來報告與我們普通股權益相關的信息，但某些例外情況除外(包括金融機構維護的 賬户中持有的普通股的例外)。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些報税表披露義務可能產生的影響。

S-18

法律事務

Erdinast，Ben Nathan，Toledano&Co.將與本招股説明書提供的證券發行的有效性有關的某些法律事項以及以色列法律的某些其他事項將由Erdinast，Ben Nathan，Toledano&Co.與以色列特拉維夫的Hamburger Evron一起移交給我們。截至本招股説明書發佈之日，Erdinast、Ben Nathan、Toledano&Co.和Hamburger Evron的某些合作伙伴實益擁有我們總計39,011股普通股。美國法律的某些事項將由加州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。紐約州紐約的Covington&Burling LLP將根據美國法律擔任Cowen的法律顧問。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日的10-K表格年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括優羅根製藥。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.urogen.com上有一個網站。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的組成部分。

通過引用併入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新，並在適用的情況下取代已經通過引用併入的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代 ，前提是本招股説明書或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

通過引用將以下文件併入本文件：

•

我們於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

S-19

•

從我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書和於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的關於附表A14A的最終附加材料中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告分別於2022年5月10日、2022年8月11日和2022年11月10日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告於2022年3月8日、2022年3月21日、2022年6月13日、2022年9月12日、2022年10月21日和2022年11月9日提交，但此類報告中的信息已提交而未提供；以及

•

我們於2017年5月1日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修訂或報告。

吾等亦將吾等根據證券及期貨交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(不包括本招股章程第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告以及在該表格內提交的與該等項目相關的證物)納入本招股章程中，作為參考，以供參考：(I)本招股章程作為其一部分的登記説明書首次提交日期之後但在本招股説明書生效之前，以及(Ii)本招股説明書日期之後但在發售終止之前。這些文件包括 定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及 委託書。

儘管有前述各段的陳述，我們根據交易法向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或展覽(或前述任何內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用納入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括 這些文件的證物。如有任何索要文件的要求，請直接向UroGen Pharma Ltd.，收件人：Alexander Park Drive 400，4^這是新澤西州普林斯頓樓層，郵編：08540或 。

S-20

Up to $83,375,000

普通股

招股説明書

考恩

2022年11月29日