美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

Spindletop Health收購公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a6(I)(L)和0-11規定的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

Spindletop Health Acquisition Corp。

遠西大道3571號，108號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78731

股東特別大會的通知

Spindletop Health Acquisition Corp.的

將於2022年12月20日舉行

致Spindletop Health Acquisition Corp.的股東：

特此通知，Spindletop健康收購公司(特拉華州一家公司)的股東特別會議紡錘形,” the “公司”, “我們” or “我們將於2022年12月20日中部時間上午10：30作為完全虛擬的 會議在https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022，或特別會議可能被推遲或休會的其他日期和地點舉行，通過互聯網通過音頻網絡直播進行，沒有實際的面對面會議特別會議？)。您可以通過visiting https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022現場音頻網絡直播參加特別會議、投票和提交問題，並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指導表或通知上的控制號.

誠摯邀請您出席將舉行的特別會議，以審議和表決以下 提案：

1.

建議書編號 1 — 憲章修正案提案 **允許公司提前清算和清盤(？)提前清盤？)修訂公司修訂和重新發布的公司註冊證書(？)憲章？)，格式載於隨附的委託書附件 A(？)憲章修正案？)從2023年2月8日起，(I)更改公司必須完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期 ，我們將其稱為初始業務合併原終止日期？)至(X)2022年12月20日和(Y)《憲章修正案》(以下簡稱《憲章修正案》)的生效日期修改後的終止日期)，(Ii)將本公司完成初始業務合併或停止所有業務(清盤除外)的日期由本公司首次公開招股結束起計24個月更改至修訂終止日期，及(Iii)取消贖回限制(定義見《憲章》)，以允許本公司贖回公眾股份(定義如下)，儘管贖回將導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元(以下定義)。憲章修正案建議”);

2.

建議書編號 2 — 信託修正案 提案依照《信託協議》的修正案，修訂公司與大陸股票轉讓信託公司作為受託人的《投資管理信託協議》(《信託協議》)，日期為2021年11月3日。附件B將隨附的委託書(信託修正案)更改大陸航空必須開始清算的日期 將與公司首次公開募股(IPO)相關的信託賬户的清算日期改為修訂的終止日期(信託修正案提案)；以及

3.

建議書編號 3 — 休會提案 已取消如有必要，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決委託書：根據特別會議時的表決權，持有公司A類普通股(每股面值$0.0001)的股東的表決權不足。班級普通股和B類普通股，每股票面價值0.0001美元( 班級B普通股，並與A類普通股一起，普通股？)批准《憲章修正案》提案，或如果特別會議主席另有決定是必要的或適當的(《憲章修正案》休會提案”).

董事會一致建議對憲章修正案提案和信託修正案提案以及休會提案進行投票。

憲章修正案提案和信託修正案提案的目的是允許Spindletop返還其首次公開募股的收益，這些收益存放在一個信託賬户(？)信託帳户？)為持有者的利益而設立(？公眾股東？)最初包括在作為首次公開募股一部分出售的單位中的A類普通股的股份(？)公開發行股票)，並使公共股東能夠收回他們的投資，而無需再等待大約兩個月。《憲章修正案》和《信託修正案》的通過是實施提前清算的條件。如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，本公司將主要以下列形式提交《憲章》修正案附件A，並以下列形式大幅修訂信託協議附件B 並將在特別會議後儘快實施提前清盤。

休會建議的目的是讓本公司將特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集及表決委託書，或如特別會議主席另有決定為必要或適當的話。休會提案不以憲章修正案提案和信託修正案提案的批准為條件。如果憲章修正案提案和信託修正案提案在特別會議上獲得通過，休會提案將不會 提交。

在仔細考慮了所有相關因素後，包括但不限於貨幣的時間價值、現有的市場狀況、根據2022年《降低通貨膨脹法案》可能對股票回購徵收1%的消費税(？IR法案”) (the “1%的消費税關於Spindletop於2023年贖回A類普通股的情況，以及Spindletop不太可能在原定終止日期之前完成初步業務合併的結論，公司董事會(衝浪板？)已確定憲章修正案提案、信託修正案提案和休會提案最符合Spindletop及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持每個提案。

董事會已將截止日期定為2022年11月21日(記錄日期作為確定Spindletop股東何時有權收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的記錄日期。只有在記錄日期的普通股記錄持有人才有權在特別會議或其任何續會上清點他們的選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議期間在線提供，網址為https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022，供與特別會議相關的任何目的的股東查閲。在會議召開前十天，有權在會議上投票的股東的完整名單將在正常營業時間內在我們的主要辦事處供任何股東查閲，供與會議有關的任何目的查閲。

根據憲章，如憲章修訂建議獲批准及實施，公眾股東可要求本公司按照隨附的委託書所述程序贖回全部或部分公眾股份，以每股贖回價格 等同於截至記錄日期存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持有及先前未發放予Spindletop的資金所賺取的利息，以支付其特許經營權及所得税，除以當時已發行的公眾股份總數。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票支持憲章修正案 提案，即使他們在記錄日期沒有持有公共股票。如果憲章修正案建議獲得必要的股東投票批准，剩餘的公共股份持有人將在 提前清算的同時贖回其公共股份。

於記錄日期，每股贖回價格約為10.30美元(預期與特別大會前兩個營業日的金額大致相同)，這是根據截至記錄日期存入信託賬户的總金額約237,089,832.14美元計算，包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票總數，而該資金之前並未發放予Spindletop以支付特許經營權及所得税。A類普通股在納斯達克的記錄日收盤價為 10.18美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致

公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的股票高出約0.12美元。Spindletop無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

在記錄日期收盤時普通股的記錄持有人有權在特別 會議上投票或被投票。在記錄日期，A類普通股的已發行和流通股為23,000,000股，B類普通股的已發行和流通股為5,750,000股。

章程修正案提案和信託修正案提案的批准需要至少65%的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，由公司高級管理人員和董事以及Spindletop健康保薦人集團，LLC，公司保薦人(我們的保薦人)持有的B類普通股贊助商？和集體地，初始股東？)，佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除初始股東的股份外，本公司將需要12,937,500股公眾股份(或約56.3%的A類普通股)投票贊成章程修正案建議和信託修訂建議，以批准該 建議。章程修改建議和信託修改建議的批准是實施提前清算的條件。

休會建議的批准需要A類普通股和B類普通股至少過半數的贊成票，並作為單一類別投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上就此投票。除初始股東的股份外，如果所有普通股都出席了特別大會，則批准續會建議將 需要至少8,625,001股公眾股(或約37.5%的A類普通股)的贊成票，以及如果只有建立最低法定人數所需的該等股份參加特別會議，則至少需要1,437,501股公開 股(或A類普通股的約6.3%)的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠票數通過憲章修正案提案和信託修正案提案，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下，才會提出休會提案進行表決。

隨函附上委託書聲明，其中包含關於特別會議、憲章修正案提案、信託修正案提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別會議，Spindletop敦促您仔細閲讀本材料並投票。

如果您對投票您的普通股有任何疑問或需要幫助，請聯繫Spindletop的代理律師Morrow Sodali LLC，通過撥打免費電話(800)662-5200，或銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至SHCA.info@investor.morrowsodali.com。

本特別會議通知和隨附的委託書的日期為2022年12月1日，並於 或大約該日期首次郵寄給股東。

根據董事會的命令

Spindletop Health收購公司

埃文·S·梅爾羅斯

埃文·S·梅爾羅斯，醫學博士，MBA

首席執行官、首席財務官兼董事

2022年12月1日

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票 ，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。現在提交委託書不會阻止您在特別會議期間出席並投票 。如果你在街頭名下持有你的股份

通過銀行、經紀人或其他代名人，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您實益擁有的股票在特別會議上得到代表和投票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席特別會議並親自投票，您需要從您的銀行、經紀人或代名人那裏獲得授權您投票的 法定委託書，並在不遲於特別會議召開72小時前通過電子郵件將您的委託書的副本(可辨認的照片就足夠)發送到proxy@Continental entalstock.com。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公共股票，在行使您對公共股票的贖回權之前，選擇將您的 單位分為基礎公共股票和公開認股權證，(2)在2022年12月16日，也就是特別會議預定投票的兩個工作日之前，向轉讓代理提交書面請求，要求以現金贖回您的公共股票，包括要求贖回的股票的法定名稱、電話號碼和受益所有者的地址。以及(3)根據本委託書中描述的程序和截止日期，使用存託信託公司S DWAC(在託管人處提取存款)系統，將您的A類普通股以實物或電子方式交付給轉讓代理，每種情況下均為 。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取這些股票，以便 行使您的贖回權。

關於將於2022年12月20日召開的股東特別會議代理材料供應的重要通知 ：本會議通知和隨附的委託書將於2022年12月1日左右提供給股東，並可在https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022.上獲得

Spindletop Health Acquisition Corp。

遠西大道3571號，108套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78731

股東特別大會委託書

將於2022年12月20日舉行

誠摯邀請您參加特拉華州公司Spindletop Health Acquisition Corp.的特別會議。紡錘形,” or the “公司將於2022年12月20日中部時間上午10：30在互聯網上通過https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022，或 會議可能推遲或延期的其他時間、日期和地點進行音頻網絡直播特別會議？)。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022並輸入代理卡、投票指導表或代理材料中包含的通知上的控制號，通過音頻網絡直播參加特別會議、投票和提交問題。 .

正如這份日期為2022年12月1日的委託書中更詳細地描述的那樣，特別會議將舉行，目的是審議和表決以下提案：

1.

建議書編號 1 — 憲章修正案提案 **允許公司提前清算和清盤(？)提前清盤？)修訂公司修訂和重新發布的公司註冊證書(？)憲章？)以 中規定的形式附件A在此(The The Zigure)憲章修正案？)更改公司必須完成初始業務合併的日期，從2023年2月8日起(原終止日期？)至(X)2022年12月20日之後的 和(Y)《憲章修正案》(《憲章修正案》)生效之日修改後的終止日期)，(Ii)將本公司完成初始業務合併或停止所有業務的日期由本公司首次公開招股結束起計24個月更改至經修訂的終止日期，及(Iii)取消贖回限制(定義見《憲章》)，以允許 公司贖回公眾股份(定義如下)，儘管贖回會導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元(以下定義)。憲章修正案 提案”);

2.

建議書編號 2 — 信託修正案 提案依照《信託協議》的修正案，修訂公司與大陸股票轉讓信託公司作為受託人的《投資管理信託協議》(《信託協議》)，日期為2021年11月3日。附件B將隨附的委託書(信託修正案)更改大陸航空必須開始清算的日期 將與公司首次公開募股(IPO)相關的信託賬户的清算日期改為修訂的終止日期(信託修正案提案)；以及

3.

建議書編號 3 — 休會提案 已取消將特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在根據特別大會舉行時的表列表決情況下，本公司普通股股份持有人的票數不足以批准章程修訂建議及信託修訂建議，或特別會議主席認為必要或適當的情況下，允許進一步徵集及表決代表委任代表。

章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案均在隨附的委託書聲明中進行了更全面的説明。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

《憲章》目前規定，Spindletop必須在原定終止日期之前完成其初始業務合併，如果Spindletop在本公司首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存放在信託基金的總金額

賬户，包括從信託賬户中持有的、以前未向Spindletop發放的資金所賺取的利息，以支付其特許經營權和所得税(減去最多100,000美元的利息以支付 解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守公司在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

憲章修正案建議和信託修正案建議的目的是允許Spindletop比憲章目前預期的更早將首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回他們的投資，而無需再等待大約兩個月。《憲章修正案》和《信託修正案》的通過是實施提前清算的條件。如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，本公司將主要以下列形式提交《憲章》修正案附件A並以下列形式大幅修訂信託協議附件B並且 將在特別會議後儘快實施提前清盤。

董事會相信，上述章程的現行條文旨在保障Spindletop的股東在Spindletop未能在章程預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，須維持其投資達不合理的長時間。董事會已經確定，由於現有的市場條件，Spindletop不太可能在原定的終止日期之前完成業務合併。董事會進一步認為，如果Spindletop在2023年清算，Spindletop的股東投資可能會受到IR法案的影響，因為董事會認為Spindletop贖回與此類清算有關的公開股票存在重大風險，需要繳納1%的消費税。因此，與2023年可能的清算相比，2022年的清算可能會向股東返還更多資金。然而，憲章不允許Spindletop以清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給公共股東，直到最初的終止日期之後，公共股東只能在股東對擬議的企業合併進行投票時或在對憲章中與A類普通股持有人權利有關的條款的 修正案獲得批准後才能行使贖回權。

有關《憲章修正案》和《信託修正案》提案的理由的更多詳細信息，請參看標題為建議書編號 1 — 憲章修正案 提案 — 憲章修正案建議的理由” and “建議書編號 2 — 信託修正案 提案 — 信託修正案提案的理由這份委託書。

董事會已將2022年11月21日的營業截止日期定為確定Spindletop股東何時有權收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的記錄日期。只有記錄日期為普通股記錄 的持有者才有權在特別會議或其任何續會上清點他們的選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議期間在線提供，網址為https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022，供股東出於與特別會議有關的任何目的查閲。在會議召開前十天，有權在會議上投票的股東的完整名單將 在我們的主要辦事處的日常辦公時間內供任何股東查閲，用於與會議有關的任何目的。

根據憲章，如果憲章修正案建議獲得批准和實施，公眾股東可以按照本委託書聲明中規定的程序，要求公司贖回全部或部分公開股票以現金。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票支持憲章修正案 提案，即使他們在記錄日期沒有持有公共股票。如果憲章修正案建議獲得必要的股東投票批准，則剩餘的公共股份持有人將在提前清算的同時贖回其公共股份 。股東應注意，根據憲章修正案建議計算的贖回價格沒有考慮從信託中扣除的高達10萬美元的淨利息

清算時支付解散費用的賬户。在計算與提前清盤相關的剩餘股東收到的每股贖回價格時，此類解散費用將被考慮在內，這可能導致向剩餘股東支付的與提前清盤相關的每股贖回價格低於向選擇 贖回其公眾股份的股東支付的與憲章修訂建議相關的每股贖回價格。

於記錄日期，每股贖回價格約為10.30美元(預期與特別大會前兩個營業日的金額大致相同)，乃根據截至記錄日期存入信託賬户的總存款額約237,089,832.14美元計算， 包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股份總數，以支付其特許經營權及所得税。A類普通股 在納斯達克的備案日收盤價為10.18美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公共股東 獲得的每股收益比在公開市場出售的股票多約0.12美元。Spindletop無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格 高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

在記錄日期收盤時普通股的記錄持有人有權在特別 會議上投票或被投票。在記錄日期，A類普通股的已發行和流通股為23,000,000股，B類普通股的已發行和流通股為5,750,000股。

章程修正案提案和信託修正案提案的批准需要至少65%的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書日期，初始股東持有的股份佔本公司已發行普通股的20.0%。 因此，除初始股東的股份外，本公司只需要12,937,500股公開股票(或約56.3%的A類普通股)投票贊成憲章修正案和信託 修正案提案即可批准該提案。章程修改建議和信託修改建議的批准是實施提前清算的條件。

休會建議的批准需要A類普通股和B類普通股至少過半數的贊成票，並作為單一類別投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上就此投票。除初始股東的股份外，如果所有普通股都出席了特別大會，則批准續會建議將 需要至少8,625,001股公眾股(或約37.5%的A類普通股)的贊成票，以及如果只有建立最低法定人數所需的該等股份參加特別會議，則至少需要1,437,501股公開 股(或A類普通股的約6.3%)的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠票數通過憲章修正案提案和信託修正案提案，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下，才會提出休會提案進行表決。

在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於金錢的時間價值、現有市場狀況、根據2023年《Spindletop贖回公開股份税法》可能徵收1%的消費税，以及Spindletop不太可能在最初的 終止日期之前完成初步業務合併的結論後，董事會已確定章程修訂建議、信託修訂建議和休會建議符合Spindletop及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示 投票支持每個建議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別 會議，請按照本委託書中的指示儘快投票，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。現在提交委託書不會阻止您在特別會議期間出席和 投票。如果你通過銀行持有你在Street Name的股份，

您需要按照您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明進行操作，以確保您實益擁有的股份在特別會議上得到代表和投票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席特別會議並親自投票，您需要從您的 銀行、經紀人或代名人那裏獲得授權您投票的法定代表，並不遲於特別會議前72小時通過電子郵件將您的代表副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continental entalstock.com。如果您簽署、註明日期並退回您的 代理卡，但沒有指明您希望如何投票，您的委託書將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。如閣下未能交還委託書，亦沒有親自或委派代表於特別大會上投票，則在決定是否有法定人數出席特別大會時，閣下的股份 將不會計算在內。此外，如果您沒有投票，這將具有與投票反對憲章修正案提案和信託修正案提案相同的效果，但不會對休會提案產生任何影響。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公共股票，在行使您對公共股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為基礎公共股票和公共認股權證，(2)在2022年12月16日，也就是特別會議預定投票的兩個工作日之前，向轉讓代理提交書面請求，要求以現金贖回您的公共股票，包括要求贖回的股票的法定名稱、電話號碼和 受益所有者的地址，以及(3)根據本委託書中描述的程序和截止日期，使用存託信託公司S DWAC(存款提現)系統，將您的A類普通股以實物或電子方式交付給轉讓代理。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的帳户中提取股票 ，以行使您的贖回權。

本委託書包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

目錄

		頁面
有關前瞻性陳述的警示説明			1
關於特別會議的問答			2
風險因素			13
Spindletop股東特別會議			14
提案1：憲章修正案 提案			20
提案2：信託修正案 提案			23
提案3：休會提案			25
美國聯邦所得税的某些考慮因素			27
Spindletop的業務和有關Spindletop的某些信息			35
證券的實益所有權			36
首頁信息			38
在那裏您可以找到更多信息			38
附件A：憲章修正案			A-1
附件B：信託修正案			B-1

i

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本委託書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、估計、期望、意向、可能、不可能、不應該、不應該等類似表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這些表述就不是前瞻性表述。本委託書中包含的前瞻性陳述是基於Spindletop目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是Spindletop無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。Spindletop不保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

Spindletop完成初始業務合併的能力；

•

A類普通股的市場價格和流動性；

•

公開發行股票的每股贖回價格；以及

•

早期清算和Spindletop解散和退市的時機。

雖然前瞻性陳述反映了Spindletop的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。Spindletop 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。 除非適用法律另有要求。有關這些和其他可能導致Spindletop的未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論， 請參閲標題為風險因素？在Spindletop提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中美國證券交易委員會2022年4月14日和Spindletop提交給美國證券交易委員會的其他報告中。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於Spindletop(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

1

關於特別會議的問答

以下問題和答案僅突出説明瞭本委託書中的精選信息，並僅簡要回答了有關特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對Spindletop股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括本文提到的其他文件，以充分理解將在特別會議上提交的提案。

問：為什麼我會收到這份委託書？

答：Spindletop是一家空白支票公司，於2021年2月17日在特拉華州註冊成立。成立Spindletop的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。於2021年11月8日首次公開發售完成後，承銷商部分行使超額配售選擇權及同時向我們的保薦人出售認股權證，約有234,600,000美元來自首次公開發售及私募的淨收益存入信託賬户。

與大多數空白支票公司一樣，Spindletop的章程規定，如果在IPO結束之日起15個月內(即在最初的終止日期之前)沒有完成符合條件的業務組合，則將以信託方式持有的IPO所得返還給公眾股東。

憲章修訂建議和信託修訂建議的目的是允許Spindletop比目前根據憲章預期的時間更早地將其首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回他們的投資，而無需再等待大約兩個月。《憲章修正案》和《信託修正案》的批准是實施提前清算的條件。如果章程修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司將提交章程修正案，主要形式為附件A並以下列形式大幅修訂信託協議附件B並將在特別會議後儘快實施提前清盤。

經仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於金錢的時間價值、現有市場狀況、根據2023年Spindletop贖回公眾股份的IR法案可能徵收1%的消費税，以及Spindletop不大可能在原定的 終止日期前完成初步業務合併的結論後，董事會已決定提早進行清盤符合Spindletop股東的最佳利益，因此召開本次特別會議。

問：特別會議將於何時何地舉行？

答：特別會議將於2022年12月20日，中部時間上午10：30，通過網絡音頻直播at https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022，，或在特別會議可能被推遲或休會的其他時間、其他日期和地點舉行。

虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您可以通過音頻網絡直播 參加會議、投票和提交問題，方法是訪問https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指導表或通知上的控制號.

問：我該如何投票？

答：如果您 是特別會議記錄日期2022年11月21日收盤時A類普通股或B類普通股的記錄持有人，您可以在特別會議上對提案進行虛擬投票，或 填寫、簽署、註明日期並將所附的代理卡放在所提供的郵資已付信封中寄回。如果您已經委託代表投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

2

如果您的普通股股票，包括作為我們 單位的組成部分持有的股票，由經紀人或其他代理人以街頭名義持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是 登記在冊的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上投票。

問：如何通過音頻網絡直播出席特別會議？

答：如果您是註冊股東，您將收到大陸證券轉讓與信託公司的委託卡。大陸航空公司？或？？傳輸代理？)。該表格包含有關如何通過音頻網絡直播參加特別會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的 控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請聯繫轉移代理，電話：917-262-2373，或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。

您可以在瀏覽器https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022中輸入網址地址並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址，以預先註冊參加2022年12月13日東部時間9：00(會議日期前五個工作日)開始的虛擬特別會議。預註冊後，您可以在特別會議期間在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在特別會議期間投票，系統還將提示您輸入您的控制號碼。與會議事項有關的問題將在特別會議的指定部分回答，但受時間限制，並根據虛擬會議網站上的會議行為規則 。

如果您在街道名稱中持有您的股票，這意味着您的股票由銀行、經紀商或其他指定人登記持有，您將需要聯繫轉讓代理以獲得控制號碼才能參加特別會議。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要您的銀行、經紀人或其他被提名者的 合法代表，或者，如果您不想參加投票，轉移代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。在任何一種情況下，您都必須聯繫傳輸代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。投資者應聯繫其銀行、 經紀人或被指定人，以獲取有關獲取合法代表的説明。

如果您無法訪問互聯網，您可以撥打1800-4507155(免費)收聽會議(如果您位於美國和加拿大以外，則撥打+18579999155(適用標準費率))，並在系統提示時輸入PIN號碼7541030#。請注意，如果您選擇電話參與，您 將無法在特別會議上投票或提問。

問：我被要求在特別會議上表決的具體提案有哪些？

答：Spindletop股東被要求考慮並投票表決以下 提案：

1.

建議書編號 1 — 憲章修正案提案 **允許本公司按下列形式修改《憲章》，提前清盤和清盤附件A在此，(I)將本公司必須完成初始業務合併的截止日期由原來的終止日期更改為經修訂的終止日期，(Ii)將本公司必須完成初始業務合併或停止所有業務的截止日期由本公司首次公開招股結束起計24個月更改為經修訂的終止日期，及(Iii)取消贖回限制(定義見《憲章》)，以允許本公司贖回公眾股份，即使該等贖回將導致本公司的有形資產淨額少於5,000,001美元；

2.

建議書編號 2 — 信託修正案 提案A根據《信託修正案》修訂本公司與大陸航空公司之間的信託協議，以更改

3

大陸航空必須開始清算與本公司首次公開募股相關的信託賬户，直至修改後的終止日期，格式為附件B至此； 和

3.

建議書編號 3 — 休會提案修改： 將特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在根據特別大會舉行時的表列表決情況下，本公司普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議及信託修訂建議，或特別會議主席認為必要或適當的情況下，允許進一步徵集及表決代表委任代表。

有關更多信息，請參閲此代理聲明的標題部分建議 否。 1 — 《憲章修正案》建議,” “建議書編號 2 — 信託修正案提案，？和 ？建議書編號 3 — 休會提案.”

經過 仔細考慮，董事會認為章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案最符合Spindletop及其股東的利益，並建議您投票或指示投票支持每個提案。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

問：為什麼Spindletop提出憲章修正案提案和信託修正案提案？

答：《憲章》目前規定，Spindletop必須在原定終止日期之前完成其初始業務合併，如果Spindletop在原定終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過 其後十個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存放在Spindletop設立的信託賬户中與其首次公開募股有關的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給Spindletop以支付其特許經營權和所得税(少於用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量。贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律的規定； 及(Iii)在該等贖回後，經其餘股東及董事會批准後，儘快解散及清盤，但須遵守本公司根據 特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。

信託協議目前規定，大陸大陸須於(X)收到本公司就初始業務合併的結束或本公司未能在章程指定的時限內完成初始業務合併或(Y)在(I)首次公開招股結束24個月及(Ii)本公司股東可能批准的較後日期(以較遲者為準)發出的適用指示函件後，才立即開始清盤信託賬户。如果信託修訂建議獲得批准，大陸航空應在(X)收到公司就初始業務合併的結束或公司無法在憲章規定的時間範圍內完成初始業務合併而發出的適用指示函 之後，或(Y)在經修訂的終止日期 之後(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止函)之後，立即開始清算信託賬户。

董事會相信，納入章程的現行條文及上述信託協議旨在保障Spindletop的股東在Spindletop未能在憲章預期的時間框架內找到合適的 初始業務合併目標時，須維持其投資達不合理的長時間。董事會已經確定，由於現有的市場條件，Spindletop不太可能在原定的終止日期之前完成業務合併。董事會 進一步認為

4

如果Spindletop在2023年清算，Spindletop的股東投資可能會受到IR法案的影響，因為它認為Spindletop與此類清算相關的公開股票贖回存在重大風險， Spindletop將繳納1%的消費税。因此，與2023年可能的清算相比，2022年的清算可能會向股東返還更多資金。然而， 憲章不允許Spindletop以清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給公共股東，直到最初的終止日期之後，公共股東只有在股東對擬議的企業合併進行投票或批准對憲章中與A類普通股持有人權利有關的任何條款的修正案時，才可以行使贖回權。

憲章修訂建議和信託修訂建議的目的是允許Spindletop比憲章和信託協議目前預期的更早將首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回他們的投資，而無需再等待大約兩個月。 批准憲章修訂建議和信託修訂建議是實施提前清算的條件。如果章程修正案提案和信託修正案提案獲得批准，本公司將以以下形式提交對憲章的修正案 附件A以及對信託協議的基本形式的修正案附件B，並將在特別會議後在切實可行的範圍內儘快進行清盤。

關於提出《憲章修正案》的理由的更多細節，見標題為建議 否。 1 — 《憲章修正案》建議 — 憲章修正案建議的理由這份委託書。有關 信託修正案提案的原因的更多詳細信息，請參閲標題為建議書編號 2 — 信託修正案建議 — 信託修正案提案的原因這份委託書。

如果《憲章修正案》提案未獲批准或實施，而Spindletop無法在原定終止日期或之前完成業務合併，則Spindletop將根據《憲章》解散和清算。

問：什麼構成法定人數？

答：召開有效會議需要有 我們股東的法定人數。股東會議的法定人數為有權投票的普通股的過半數流通股，無論是親自出席還是委託代表出席。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席。截至記錄日期，初始股東的股份佔已發行和已發行普通股的20.0%，將計入這個法定人數。因此，截至記錄日期，除初始股東的股份外，公眾股東持有的額外8,625,001股普通股將被要求出席特別會議以達到法定人數。如果出席人數不足法定人數，則出席股份的多數可不時休會，直至出席人數達到法定人數為止。

問：需要什麼投票才能批准特別會議提出的提案 ？

答：憲章修正案提案和信託修正案提案的批准需要至少65%的A類普通股和B類普通股流通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，初始股東的股份佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除初始股東的股份外，本公司只需要12,937,500股公開股份(或約56.3%的已發行A類普通股) 投票贊成章程修訂建議和信託修訂建議即可批准該等建議。棄權將與投票反對憲章修正案提案和信託修正案提案具有相同的效果。 憲章修正案提案和信託修正案提案是非例行事項，這意味着銀行、經紀商和其他被提名人將無權就憲章修正案提案和信託修正案提案進行投票，除非受益所有人指示。經紀人不投票將具有與投票相同的效果

5

反對提案，因為批准需要絕對百分比的贊成票。《憲章修正案》和《信託修正案》的批准是實施提前清算的條件。

休會建議的批准需要A類普通股和B類普通股至少 多數股份的贊成票，並作為單一類別投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。棄權將與投票反對休會提案具有相同的效果。休會提案是例行公事，因此，經紀人和其他被提名人將有權在沒有指示的情況下對休會提案進行投票。 因此，我們預計不會收到任何經紀人對該提案投反對票。只有在特別會議上沒有足夠的票數通過憲章修正案和信託修正案提案，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下，才會提出休會提案進行表決。

問：初始股東將如何投票？

答：在記錄日期，初始股東擁有並有權投票的B類普通股總數為5,750,000股，佔Spindletop已發行和已發行普通股的20.0%。初始股東計劃投票贊成憲章修正案提案和信託修正案提案，如果提交，還將投票贊成休會提案 。

問：為什麼我要投票支持《憲章修正案》和《信託修正案》？

答：憲章修正案建議和信託修正案建議的目的是允許Spindletop比憲章目前預期的更早將首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回他們的投資，而無需再等待大約兩個月。《憲章修正案》和《信託修正案》的批准是實施提前清算的條件。如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，公司將以 的形式提交對憲章的修正案附件A、修改《信託協議》 基本上以…的形式附件B並將在特別會議後儘快實施提前清盤。

在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於金錢的時間價值、現有市場狀況、根據2023年Spindletop贖回公眾股份的IR法案可能徵收1%的消費税，以及Spindletop不太可能在最初的 終止日期之前完成初步業務合併的結論，董事會認定憲章修訂建議和信託修訂建議符合您的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持憲章修訂建議 和信託修訂建議。

有關《憲章修正案》建議理由的更多詳細信息，請參閲標題為建議書編號 1 — 《憲章修正案》建議 — 憲章修正案建議的理由” and “建議 否。 2 — 信託修正案建議 — 信託修正案提案的理由這份委託書。

問：為什麼我應該投票支持休會提案？

答：如果休會建議沒有得到Spindletop股東的批准，如果公司普通股的股東沒有足夠的票數批准章程修訂建議和信託修訂建議，或者如果特別會議主席認為必要或適當，董事會可能無法將特別會議推遲到一個或多個較晚的 日期。

如果提交，董事會建議您投票贊成休會提案。

6

問：如果我不想投票支持憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案怎麼辦？

答：如果您不希望憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案獲得批准，您可以棄權、不投票或投票反對此類提案。

問：如果憲章修正案提案和信託修正案提案未獲批准，會發生什麼？

答：如果根據特別會議時的表決票， 本公司普通股持有者沒有足夠的票數批准憲章修正案建議和信託修正案提案，Spindletop可以將休會提案付諸表決，以爭取額外的 時間來獲得足夠的票數支持憲章修正案提案和信託修正案提案。如果股東沒有批准休會建議，董事會可能無法將特別會議推遲到一個或多個較後的日期，因為在特別會議舉行時，本公司普通股的持有人沒有足夠的票數批准章程修訂建議和信託修訂建議。

如果章程修正案提案和信託修正案提案未在特別會議或其任何休會上獲得批准，或未得到實施，並且在公司首次公開募股結束後24個月或之前沒有完成業務合併，則按照憲章的預期和規定，Spindletop將(I)停止所有 業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給Spindletop以支付其特許經營權和所得税(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)。以適用法律為準；以及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守公司在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在原始終止日期之前完成我們的初始業務合併，或者如果憲章修訂建議和信託修訂建議獲得批准，則這些認股權證將一文不值。

問：如果憲章修正案提案和信託修正案提案 獲得批准，接下來會發生什麼？

答：如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准並實施，公司將以以下形式提交對憲章的修正案：附件A，將大幅修訂信託協議，形式為附件B並將在特別會議後在可行的情況下儘快進行提前清算。與特別會議有關而被有效投標贖回的公眾股份將按每股價格(以現金支付)贖回，每股價格相當於存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，而該利息之前並未發放給Spindletop以支付其特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票總數。

此後，由於Spindletop將無法在修訂的終止日期前完成初始業務合併，Spindletop將 (I)在修訂的終止日期後停止所有業務，但

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清盤目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股 ，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給Spindletop以支付其特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以適用法律為準；及(Iii)在贖回後，經其餘股東和董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清盤，在每種情況下，遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定，及(Iv)在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會按照適用法律批准，在每種情況下，須遵守公司根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)規定的義務。DGCL？)就債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。Spindletop還計劃在完成早期清算後，在可行的情況下，根據納斯達克的規則和約章，儘快自願將A類普通股從納斯達克退市。

問：如果我投票贊成或反對憲章修正案提案和信託修正案提案，我可以要求贖回我的股票嗎？

答：是的。無論您投票贊成或反對憲章修正案提案和/或信託修正案提案，或者根本不投票，您都可以選擇贖回您的公開股票，前提是憲章修正案提案和信託 修正案提案獲得批准和實施。如果您選擇贖回，您將需要提交您的公共股票的贖回請求。請參閲問題？我如何行使我的贖回權？？有關如何行使贖回權的詳細信息，請參閲下面的 信息。

問：我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

答：沒有。您可以行使您的贖回權，無論您是否投票贊成或反對建議，或投票，也不管您是否在記錄日期是公開股票的持有人(只要您在行使時是持有人)。然而，根據章程，Spindletop只有責任在您的建議獲得批准後，向您提供贖回與憲章修訂建議有關的公開股票的機會。

問：我可以在郵寄我的簽名代理卡後更改投票嗎？

答：是的。登記在冊的股東可以(I)向轉讓代理大陸航空公司發送一張日期較晚的簽名代理卡，地址為問題#中規定的 誰能幫我回答我的問題？(2)親自出席特別會議(包括出席虛擬特別會議)，撤銷委託書並投票；或(Iii) 向董事會發送撤銷通知至Spindletop地址3571 Far West Blvd.，Suite 108，Suite 108，德克薩斯州78731，撤銷他們的委託書，董事會必須在特別會議投票前收到該通知。但是，如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他被指定人持有，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人來更改您的投票。

問： 如何計票？

答：每位股東有權就其持有的每股有權投票的普通股享有一票投票權。

投票將由為特別會議任命的選舉視察員進行點票，他將分別對選票和反對票、棄權票和無票票進行點票。出席特別大會的股東

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親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人，則派其正式授權的代表或受委代表出席)的股東大會將計入 (該等股東持有的普通股股數亦將計入)，以決定是否有法定人數出席特別大會。

在特別會議上，就確定法定人數而言，棄權將被視為出席者，投票反對《憲章修正案》提案、信託修正案提案或休會提案。經紀人的不投票將被視為反對憲章修正案和信託修正案提案，但不會影響休會提案的結果。

問：如果我的股票以街道的名義持有，我的銀行、經紀人或被提名人是否會自動投票給我？

答：如果您的股票是以股票經紀賬户或銀行、經紀人或其他被指定人的名義在街道上持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供關於如何根據憲章修正案和信託修正案提案投票的説明。因此，您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明時，才能在憲章修正案提案和信託修正案提案中投票您的股票。休會建議被視為例行公事，您的銀行、經紀人或其他被指定人無需您的指示即可投票支持休會建議。

請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。請注意，您不能通過直接向Spindletop退回代理卡或在特別會議上在線投票來投票 ？街道名稱？持有的股票，除非您提供合法代表，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得該代表。如果您希望以虛擬方式出席特別會議並在線投票，您必須在特別會議召開前72小時內獲得合法的委託書，並通過電子郵件將您的委託書副本(一張清晰的照片即可)發送至轉讓代理大陸公司，電子郵件地址為： proxy@Continental entalstock.com。通過電子郵件向有效法律代表發送電子郵件的持有人將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加並 虛擬參與特別會議。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

問：董事會是否建議投票批准憲章修正案提案和信託修正案提案？

答：是的。在仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定憲章修正案提案和信託修正案提案 最符合Spindletop及其股東的利益，並建議您投票或指示投票支持憲章修正案提案和信託修正案提案。

問：如果我反對憲章修正案提案和信託修正案提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

答：沒有。Spindletop的股東不具備與憲章修正案提案和信託修正案提案相關的評估權。

問：我現在需要做什麼？

答： 我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮章程修正案提案和信託修正案提案對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照本委託書和所附委託書上的指示進行投票 ，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有股票，則應在銀行、經紀人或代名人提供的投票指示表格上進行投票。

9

問：我如何行使我的贖回權？

答：如果您是公共股東，並希望行使贖回A類普通股的權利，您必須：

(i)

(A)持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份，並在行使對公開股份的贖回權之前，選擇將單位分為相關公開股份和公開認股權證；及

(Ii)

下午5：00之前東部時間2022年12月16日(特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，包括要求贖回的股票的受益人的姓名、電話號碼和地址，地址為大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約10004，道富1號，30樓，收件人：馬克·齊姆金德(電子郵件：@MZimkindContinental entalstock.com)，本公司 將您的公開股票贖回為現金，並(B)通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理直接轉矩”).

單位持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須選擇將標的公開股份和公開認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎公共股票和公共認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股票，無論他們投票贊成還是反對 憲章修正案和信託修正案提案，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。

有意行使與憲章修訂建議及信託修訂建議相關的贖回權利的持有人，必須 於美國東部時間2022年12月16日下午5時(特別大會預定投票前兩個工作日)前，按上述方式完成選擇贖回其A類普通股的程序，以便贖回其股份。

如果您以街道名義持有您的公開股票，您將必須與您的 銀行、經紀人或其他指定人協調，以使您實益擁有的股票獲得認證並以電子方式交付。

關於《憲章修正案》和《信託修正案》的批准，任何公共股東將有權要求以每股價格贖回其公共股票，以現金支付， 相當於截至特別會議前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給Spindletop的資金所賺取的利息，以支付其 特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公共股票數量。截至記錄日期，這將相當於每股公開發行10.30美元。然而，存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能會低於最初的預期。我們預計，將分配給選擇贖回其A類普通股的公共股東的資金將在特別會議後迅速分配。

公眾股東一旦提出贖回要求，可在特別會議表決前隨時撤回，之後經本公司同意可隨時撤回。如果您將您的股票交付給轉讓代理贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以要求Spindletop指示轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。 只有在特別會議投票之前提出此類請求時，我們才被要求接受。在此之後，贖回請求不得撤回，除非董事會自行決定允許撤回該贖回請求(董事會可撤回全部或部分贖回請求)。這樣的請求必須通過以下問題下面列出的電話號碼或地址聯繫轉移代理來提出誰能幫我回答我的問題？下圖所示。

10

如果公眾股東恰當地提出贖回請求，並且公眾股票已如上所述交付，且憲章修正案和信託修正案提案獲得批准和實施，則Spindletop將按比例贖回該A類普通股，以按比例將資金存入信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給Spindletop的資金的利息，以支付截至特別會議前兩個工作日計算的特許經營權和所得税(如果有)。

如果公眾股東行使與憲章修正案提案和信託修正案提案相關的贖回權利，則他/她或其將以其A類普通股換取現金，不再擁有這些股份。

問：如果我不選擇與憲章修正案提案和信託修正案提案相關的贖回，我的公開股票將會發生什麼情況？

答：如果憲章修正案和信託修正案獲得批准和實施，由於Spindletop將無法在修改後的終止日前完成初步業務合併，Spindletop將：(I)在修改後的終止日後，停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未發放給Spindletop以支付特許經營權和所得税所賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在原始終止日期或(如果修訂建議獲得批准)修訂終止日期之前完成我們的初始業務合併，則這些認股權證將到期而毫無價值。

問： 如果我收到一套以上的特別會議投票材料，我應該怎麼辦？

答：您可能會收到一套以上的特別會議投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到針對您所持股票的每個經紀賬户的單獨投票 指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

問：誰將徵集和支付特別會議徵集委託書的費用 ？

答：Spindletop將支付為特別會議徵集委託書的費用。Spindletop已與Morrow Sodali LLC訂婚次日蘇打利？)協助徵集特別會議的委託書。Spindletop還將報銷代表A類普通股受益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向A類普通股受益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。Spindletop的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

11

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對提案有疑問，或者如果您需要本委託書或所附委託書的其他副本，您 應聯繫：

次日索達利有限責任公司

勒德洛街333號

康涅狄格州斯坦福德大廈南5樓，郵編：06902

股東可撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(203)658-9400

電子郵件：SCHA.info@morrowsodali.com

您還可以按照標題為 的章節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關Spindletop的更多信息在那裏您可以找到更多信息。？如果您是公共股東，並打算贖回您的股票，您需要在美國東部時間2022年12月16日下午5點(特別會議日期前兩個工作日)之前，將您持有的A類普通股(實物或電子形式) 送至以下地址的轉讓代理。如果您對您的頭寸認證或股票交割有疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司

道富廣場一號，30樓

紐約，紐約10004

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

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風險因素

您應仔細考慮Spindletop於2022年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、隨後提交給美國證券交易委員會的任何Form 10-Q季度報告以及Spindletop提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，Spindletop的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者Spindletop可能面臨清算。在這種情況下，Spindletop證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是Spindletop面臨的唯一風險和不確定性。Spindletop不知道或Spindletop目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對Spindletop的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致Spindletop清算的重要因素。

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則。Spindletop、潛在的業務合併目標或其他人可能決定進行的與此類提案相關的某些程序可能會增加Spindletop的成本。

2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了關於SPAC(簡稱SPAC)的新規則空格規則建議書)除其他事項外，涉及Spindletop等SPAC與私營運營公司之間的業務合併交易中的披露；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併交易有關的 預測；擬議的業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到投資公司法的 監管，包括一項擬議的規則，該規則將在滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件的情況下為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司。如果Spindletop決定進行業務合併，Spindletop、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序， 或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制 Spindletop可以完成業務合併的情況。

沒有選擇贖回與憲章修訂建議相關的公開股票的股東，可能會收到與提前清算相關的每股贖回價格，低於支付給選擇贖回與憲章修訂建議相關的公開股票的股東的每股贖回價格。

如果憲章修訂建議獲得批准，選擇贖回與憲章修訂建議相關的公開股票的股東將獲得每股贖回價格，但受贖回限制的限制，該價格不包括從信託賬户中扣除的最高100,000美元的淨利息，以支付解散費用 。在計算剩餘股東收到的與提前清盤相關的每股贖回價格時，此類解散費用將被考慮在內，這可能導致向剩餘股東支付的與提前清盤相關的每股贖回價格低於向選擇贖回其公開股票的股東支付的每股贖回價格。

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Spindletop股東特別會議

本委託書將提供給Spindletop股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供2022年12月20日召開的Spindletop股東特別會議及其任何休會使用。本委託書包含有關特別會議的重要信息、要求您投票的提案以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。

本委託書將於2022年12月1日左右首次郵寄給Spindletop截至2022年11月21日，也就是特別會議的記錄日期收盤時的所有股東。在記錄日期收盤時持有普通股的登記股東有權 收到特別會議的通知、出席特別會議並在會上投票。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於2022年12月20日上午10：30，中部時間上午10：30，通過網絡音頻直播at https://www.cstproxy.com/spindletophealth/2022，，或在會議可能被推遲或休會的其他時間、其他日期和地點舉行。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。

您可以在瀏覽器中輸入URL地址並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址，以預先註冊參加2022年12月13日東部時間上午9：00(會議日期前五個工作日)開始的虛擬特別會議。預先註冊後，您可以在特別會議期間的聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在特別會議期間投票，系統還將提示您輸入控制號碼。 與會議事項相關的問題將在特別會議的指定部分回答，但受時間限制並符合虛擬會議網站上提供的會議行為規則。

如果您在街道名稱中持有您的股票，這意味着您的股票由銀行、經紀商或其他被指定人持有，您將 需要聯繫轉移代理以獲得控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，轉賬代理 將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫轉移代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可致電917-262-2373聯繫轉移代理，或通過電子郵件發送電子郵件至 Proxy@Continental alstock.com。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。投資者應聯繫他們的銀行、經紀人或被指定人，以獲得有關獲得合法代表的指示。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥打1800-4507155(免費)(如果您位於美國和加拿大以外，則撥打+18579999155(適用標準費率)(適用標準費率)來收聽會議)，並在系統提示時輸入PIN號碼7541030#。請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法在特別會議上投票或提問。

特別會議上的建議

在特別會議上，Spindletop股東將審議和表決以下提案：

1.

建議書編號 1 — 憲章修正案提案 **通過修改《憲章》，允許本公司提前清盤和清盤，以(I)將本公司必須完成初始業務合併的日期從原來的終止日期更改為經修訂的終止日期，(Ii)將本公司必須完成初始業務合併的日期或停止所有業務(清盤的目的除外)的日期從本公司首次公開募股結束起計24個月改為經修訂的終止日期，以及(Iii)取消贖回限制

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(br})允許本公司贖回公開發行的股票，即使這種贖回將導致本公司的有形資產淨值低於$5,000,001；以及

2.

建議書編號 2 — 信託修正案提案 L根據《信託修正案》，修訂公司與大陸航空公司之間的信託協議，將大陸航空公司必須開始清算與公司首次公開募股相關的信託賬户的日期改為修訂後的終止日期；以及

3.

建議書編號 3 — 休會提案 已取消將特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在根據特別大會舉行時的表列表決情況下，本公司普通股股份持有人的票數不足以批准章程修訂建議及信託修訂建議，或特別會議主席認為必要或適當的情況下，允許進一步徵集及表決代表委任代表。

投票權；記錄日期

作為Spindletop的股東，您有權對影響Spindletop的某些事項進行投票。將在特別會議上提交併請您表決的提案已彙總於上文，並在此 委託書中全面闡述。如果您在2022年11月21日，也就是特別會議的創紀錄日期收盤時持有普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票 。如果您的股票以街道名稱持有，或以保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，以確保與您實益持有的股票相關的投票得到正確計算。在記錄日期，共有28,750,000股普通股已發行和流通，其中23,000,000股A類普通股由公眾股東持有 ，5,750,000股B類普通股由初始股東持有。

董事會的建議

董事會建議

你們投票支持這些提案中的每一項

法定人數

出席(包括出席虛擬特別會議)大多數有權投票的本公司普通股已發行股份(親自或由受委代表出席)應構成股東大會的法定人數。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席。初始股東持有的普通股將計入這個法定人數，截至記錄日期，初始股東持有已發行和已發行普通股的20.0%。因此，截至記錄日期，除初始股東持有的普通股股份外，公眾股東持有的額外8,625,001股普通股將被要求出席特別會議，以達到 法定人數。如出席人數不足法定人數，過半數出席股份可不時宣佈休會，直至出席人數達到法定人數為止。

棄權和中間人無投票權

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，根據特拉華州的法律，棄權將構成在特別會議上投出的票，並將作為對憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案的反對票。

如果股東通過銀行、經紀商或其他被提名人在街頭名下持有他們的股票，而股東沒有指示 他們的銀行、經紀人或其他被提名人如何在提案中投票，銀行、經紀人或其他被提名人有權在某些日常事務上酌情投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名者 無權對任何

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非常規事務。這可能導致經紀人無投票權，這在以下情況下發生： (I)銀行、經紀商或其他被提名人有權酌情對一個或多個例行提案進行投票，以在股東會議上投票，(Ii)有一個或多個非例行提案要在會議上投票，銀行、經紀商或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下無權投票，以及 (Iii)受益所有者未能就非例行事項向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

我們認為，將在特別會議上表決的憲章修正案提案和信託修正案提案將被視為非例行事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，您的銀行、經紀公司或其他代名人在沒有您的指示的情況下，不能就將在特別會議上表決的憲章修正案和信託修正案提案投票表決您實益擁有的股份。我們認為，休會建議被視為例行公事，您的銀行、經紀公司或其他被提名人可以投票表決您在憲章中實益擁有的股份 修正案和信託修正案提案將在特別會議上投票表決，而無需您的指示。

批准所需的投票

章程修正案提案和信託修正案提案的批准需要已發行的A類普通股和B類普通股中65%的贊成票，作為一個類別一起投票。

休會建議的批准需要A類普通股和B類普通股至少過半數的贊成票，並作為單一類別投票，親自出席或由代表出席，並有權在特別會議上投票。

投票表決你的股票

如閣下於2022年11月21日(股東特別大會記錄日期)收市時為普通股登記持有人，閣下可於股東特別大會上就有關建議投票，或填妥、簽署、註明日期及 寄回已付郵資信封內隨附的委託書。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票以街道名稱持有，或以保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的 經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。如果您已經委託代表投票，您仍然可以參加特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股股票，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票，被經紀人或其他代理人以街頭名義持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能在特別會議上投票 ，除非您請求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書。

撤銷您的委託書

如果您是登記在冊的股東並指定了委託書，您可以在特別會議之前的任何時間或在特別會議上通過執行以下任一操作來撤銷該委託書：

•

您可以向轉讓代理大陸公司發送一張較晚日期的簽名委託卡，該委託卡不得遲於指定舉行特別會議的時間 前48小時收到(如果是休會，則不遲於指定的休會舉行時間前48小時收到)；

•

您可以在特別會議召開前書面通知董事會，您已撤銷您的委託書。Spindletop Health Acquisition Corp.，地址：3571 Far West Blvd.，Suite 108， Austin，TX，78731。

16

僅出席特別會議並不構成撤銷您的委託書。如果您的 股票由您的銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人來更改您的投票。

沒有其他事項

召開特別會議只是為了審議和表決憲章修正案提案和信託修正案提案，以及休會提案(如果提交)。董事會不知道將在 特別會議上提出的任何其他事項。如有任何其他事項於股東特別大會上作出適當陳述，如無任何相反的明示指示，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，酌情投票表決其於 中所代表的股份。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是Spindletop的股東，並對如何投票或直接投票您的普通股有任何問題，您可以致電我們的代理律師Morrow Sodali，致電(800)662-5200(免費)，或銀行和經紀人可以撥打(203)658-9400，或通過emailing SHCA.info@investor.morrowsodali.com.

贖回權

關於憲章修正案建議和信託修正案提案的批准，Spindletop的公共股東可以 要求Spindletop贖回他們的公開股票，以獲得信託賬户的全部按比例份額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付其特許經營權和所得税， 截至特別會議前兩個工作日計算的所得税，無論他們對憲章修正案提案和信託修正案提案投贊成票或反對票，還是棄權投票。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准和實施，則Spindletop將贖回這些股票以換取現金，並且在贖回之後持有人將不再擁有這些股票。

作為公共股東，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

(i)

(A)持有公開股份或(B)通過單位持有公開股份，並在行使對公開股份的贖回權之前，選擇將單位分為相關公開股份和公開認股權證；及

(Ii)

下午5：00之前東部時間2022年12月16日(特別會議預定投票前兩個工作日)，(A)向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，包括贖回請求的股份實益擁有人的姓名、電話號碼和地址，轉讓代理地址為：大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號30層，New York 10004，收件人：Mark Zimkind(電子郵件：MZimkind@Continental entalstock.com)，本公司贖回您的公開股票以換取現金，並(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

打算行使與憲章修正案建議和信託修正案建議相關的贖回權利的持有人，必須在美國東部時間2022年12月16日下午5點(特別會議前兩個工作日)之前完成選擇以上述方式贖回其A類普通股的程序，以便贖回其股票 。

如果您以街道名義持有您的股票，您將必須與您的銀行、經紀人或其他 指定人協調，以獲得您的股票證書或以電子方式交付您的股票。尚未投標的公開發行股票

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根據本程序(實物或電子方式)，將不兑換現金。此招標過程和認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為存在象徵性成本。[轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回股東].

公眾股東一旦提出贖回要求，可在特別會議表決前隨時撤回，之後經本公司同意可隨時撤回。如果您將您的股票交付給轉讓代理贖回，但後來決定不選擇贖回，您可以要求Spindletop指示轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。 只有在特別會議投票之前提出此類請求時，我們才被要求接受。在此之後，贖回請求不得撤回，除非董事會自行決定允許撤回該贖回請求(董事會可撤回全部或部分贖回請求)。這樣的請求必須通過以下問題下面列出的電話號碼或地址聯繫轉移代理來提出誰能幫我回答我的問題？上面的？

與贖回相關的任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在執行與贖回相關的贖回請求的截止日期之前 之前收到，此後必須在贖回提取截止日期之前收到。除非持有人的股票已於美國東部時間2022年12月16日下午5：00(特別會議前兩個工作日)前(實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回請求將不被受理。

如果公眾股東恰當地提出贖回請求，並且A類普通股如上所述交付，且《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准和實施，則Spindletop將按比例贖回該A類普通股，以按比例將存入信託賬户的資金，包括從信託賬户中持有的、之前未發放給Spindletop的資金賺取的利息，用於支付其特許經營權和所得税(如果有)，計算日期為特別會議召開前兩個工作日。在行使贖回權之前，股東應 核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。Spindletop無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

如果公眾股東行使與憲章修正案提案和信託修正案提案相關的贖回權利，則他/她或其將以其A類普通股換取現金，不再擁有這些股份。只有當您如上所述通過將您的股票證書(實物或電子形式)交付給轉讓代理，並且憲章修正案和信託修正案提案 獲得批准並實施時，您才有權獲得這些股票的現金 。

此外，如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准和實施， 由於Spindletop將無法在修訂的終止日期前完成初始業務合併，Spindletop將：(I)在修訂的終止日期後，停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，等同於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給Spindletop以支付其特許經營權和所得税(減去最多100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股份的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任規限。

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我們的 認股權證不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在原始終止日期或(如果憲章修訂建議和信託修訂建議獲得批准)修訂終止日期之前完成我們的初始業務合併，則這些認股權證將一文不值。

有關股東在行使這些贖回權方面的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲美國聯邦所得税的某些考慮因素-贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法以及其他税法的適用性和效力 根據您的具體情況。

評價權

Spindletop的股東不具備與憲章修正案提案和信託修正案提案相關的評估權。

委託書徵集成本

Spindletop代表董事會徵集委託書。此代理徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。Spindletop已聘請Morrow Sodali協助為特別會議徵集代理人。Spindletop及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵求代理人。Spindletop將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關的委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。

Spindletop將承擔委託書徵集的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。Spindletop將向Morrow Sodali支付3萬美元的費用，外加支出，償還Morrow Sodali合理的費用 自掏腰包賠償Morrow Sodali及其附屬公司作為Spindletop代理律師提供的服務所產生的某些索賠、責任、損失、損害和費用。Spindletop將補償經紀公司和其他託管人合理的自掏腰包將本代理聲明和相關代理材料轉發給Spindletop股東的費用。Spindletop的董事、高級管理人員和員工如果招攬代理人，將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。

19

1號提案與憲章修正案提案相一致

概述

Spindletop建議修訂章程，將本公司必須完成初步業務合併的日期由2023年2月8日改為(X)2022年12月20日較後日期及(Y)章程修正案生效日期(“經修訂終止日期”)，以便本公司能夠提早清盤及清盤。

在記錄日期，每股贖回價格約為10.30美元(預計與特別會議前兩個營業日的金額大致相同)，這是根據截至記錄日期信託賬户的存款總額約237,089,832.14美元計算的，其中包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票總數，Spindletop之前未用於支付特許經營權和所得税。 A類普通股在納斯達克的備案日收盤價為10.18美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售時高出約0.12美元。Spindletop無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售其股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

憲章修正案建議的理由

Spindletop是為與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併而成立的空白支票公司。於2021年11月首次公開招股完成後，並與Spindletop的業務目標一致，董事會及Spindletop管理層開始積極尋找潛在的業務合併目標，利用Spindletop及保薦人的關係網絡及對私人公司市場的深入瞭解。

截至本委託書的日期，Spindletop尚未與其審查的任何 目標達成業務合併協議，原因包括，除其他外：(I)市場狀況動盪；(Ii)無法就適當的估值達成協議；(Iii)2022年新發行市場下降； (Iv)Spindletop對目標業務模式、客户、相關行業的競爭格局和未來財務業績風險的評估；(V)Spindletop對相關目標公司擴大業務規模的能力的初步評估；以及(Iv)潛在目標可選擇的其他選擇，例如尋求傳統的首次公開募股，或等待資本市場改善後再尋求上市。

特別是，在過去12個月裏，Spindletop管理層努力為業務合併尋找合適的目標，自上市以來，上市公司交易的市場估值和SPAC估值都發生了實質性變化。這在Spindletop等SPAC和可能有興趣尋求業務合併的私營企業的股東之間產生了不同的估值預期。董事會認為，這種預期上的差異在短期內仍將是趨勢，因此Spindletop將無法在原定終止日期或之前確定、商定和完善具有符合Spindletop的業務合併標準的合適目標的業務合併 。監管格局的變化進一步影響了Spindletop完成業務合併的前景，包括美國證券交易委員會擬議的規則，涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的商業合併交易的披露，並增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任。董事會認為，美國證券交易委員會的擬議規則如獲採納，不論是以建議的形式或經修訂的形式採納，可能會大幅增加談判及完成初步業務合併所需的時間 ，並可能進一步削弱Spindletop在原終止日期前餘下的兩個月內完成初步業務合併的能力。

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此外，IR法案除其他事項外，對上市的國內(即美國)某些股票回購(包括某些贖回)的公平市場價值 徵收1%的消費税。2023年及以後發生的公司。消費税的金額一般為回購時回購的股票的公平市場價值的1%，但某些例外情況除外。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税；但到目前為止，尚未發佈任何指導意見。如果沒有這樣的指導，因為Spindletop是一家特拉華州的公司，其證券在納斯達克交易，目前預計Spindletop將在2022年後對其公開發行的股票進行任何贖回 ，併為此被視為回購，將被徵收消費税。董事會認為，與Spindletop清算相關的公開股票贖回存在重大風險，如果贖回發生在2023年，將需要繳納消費税 。此外，如果Spindletop能夠在原定終止日期之前完成初始業務合併，還不確定是否和/或在多大程度上適用於與Spindletop在2023年完成初始業務合併相關的任何贖回Spindletop的公開股票。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。儘管如此，徵收消費税可能會減少Spindletop可用於在2023年贖回公開股票的現金金額，從而使贖回公開股票的持有人可以獲得低於他們本來有權獲得的每股贖回金額。

《憲章》目前規定，Spindletop必須在原定終止日期前完成其初始業務合併，如果Spindletop在本公司首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，它將(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給Spindletop以支付特許經營權和收入(支付解散費用的利息最多為100,000美元)除以當時已發行的公開發行股份的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果 有的話)；以及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守公司在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

董事會 認為，上述章程的現行條文旨在保障Spindletop的股東在Spindletop無法在章程預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，不必維持其投資一段不合理的長時間。然而，儘管董事會已確定Spindletop不太可能能夠在原定終止日期之前完成初始業務合併，但憲章不允許Spindletop在原定終止日期之前通過清算信託帳户的方式將信託賬户中的資金返還給公眾股東，並且公眾股東只能在股東對擬議的業務合併進行投票時或在批准對憲章中與A類普通股持有人權利有關的任何條款的修訂時行使其贖回權利。

憲章修正案建議的目的是將原來的終止日期更改為修改後的終止日期，以便 (I)公共股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，以換取信託賬户中與批准憲章修正案提案相關的按比例持有的資金， 無需再等待大約兩個月即可這樣做，同時繼續賺取最低利息(如果有的話)，在此等待期內，(Ii)Spindletop將有義務贖回所有剩餘的已發行和已發行的未贖回的已發行和已發行的公眾股票，並在董事會和Spindletop剩餘股東批准的情況下，儘快贖回所有未贖回的已發行和已發行的與憲章修正案建議相關的公眾股票，但不得超過經修訂的終止日期後的十個工作日，並在早期清算完成後儘快清算和解散，這將使Spindletop能夠在提前 之前將資金返還給其公眾股東

21

根據《憲章》目前正在考慮的，並使這些股東能夠更快收回其投資。Spindletop還計劃在早期清算完成後，在切實可行的範圍內儘快從納斯達克自願退市 ，符合納斯達克的規則和約章的規定。

《憲章修正案》還取消了本公司至少擁有5,000,001美元有形資產淨值的要求。這是一項保護性條款，旨在確保公司遵守1933年美國證券法中的規則419。 如果不遵守規則，可能會導致公司無法維持其證券在任何國家證券交易所的上市。董事會認為，股東批准提前清盤的決定 避免了遵守規定的需要，事實上，可能會產生意想不到的後果，阻礙股東原本尋求的清算和解散。

在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於資金的時間價值、現有市場狀況、根據2023年《Spindletop贖回公眾股票IR法》可能徵收1%的消費税，以及Spindletop不太可能在最初的 終止日期之前完成初步業務合併的結論，董事會認定憲章修訂建議符合Spindletop及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持憲章修訂 建議。

如果憲章修正案提案未獲批准

如果根據特別會議時的表決票，持有本公司普通股的股東沒有足夠的票數批准章程修正案建議，Spindletop可將休會建議付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠票數支持憲章修正案建議。如果Spindletop的股東沒有批准休會建議，董事會可能無法將特別會議推遲到一個或多個較後的日期，因為在特別會議舉行時，持有本公司普通股的股東沒有足夠的票數批准章程修訂建議。

如果憲章修正案建議未在特別會議或其任何續會上獲得批准或未得到實施，且業務合併在本公司首次公開募股結束後24個月或之前未完成，則按照憲章的設想和根據 憲章，Spindletop(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但此後在合法可用資金的限制下，贖回100%的公眾股票，代價為每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，以及 以前未發放給Spindletop以支付其特許經營權和所得税(少於用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；以及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在原始終止日期前 完成我們的初始業務組合，這些認股權證將到期而毫無價值。

此外，憲章修正案提案和信託修正案提案的每一項都是以彼此批准為條件的。

如果憲章修正案提案獲得批准

如果憲章修正案建議獲得批准並實施，則在公眾股東贖回公眾股票後， 適當行使與憲章相關的贖回權的公眾股東

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修訂建議，由於Spindletop將無法在修訂的終止日期前完成初始業務合併，Spindletop將(I)在修訂的終止日期後， 停止所有運營，但清盤目的除外；(Ii)在修訂終止日期後，在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)完成贖回所有剩餘已發行及已發行的公眾股份，而該等股份並未按每股價格贖回與章程修訂建議有關的已發行及已發行的公眾股份，以現金支付，相當於截至經修訂的終止日期(計入贖回因素後)信託賬户內存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金所賺取的利息及以前未發放予Spindletop的款項所賺取的利息，以支付其特許經營權及所得税(如有)，除以剩餘已發行及已發行公眾股份數目。於經修訂終止日期的營業時間結束時，所有剩餘的已發行及已發行公眾股份將被視為已註銷，並僅代表收取贖回金額的權利 ；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快進行，惟須經其餘股東批准及董事會解散及清盤，在每一情況下均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 所規限。Spindletop還計劃在早期清算完成後，在切實可行的範圍內儘快從納斯達克自願退市A類普通股，符合納斯達克和約章的規則。

贖回權

請參閲？Spindletop股東特別會議？部分中的贖回權。

批准所需的投票

憲章修正案建議的批准需要至少65%的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，並作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，初始股東的股份佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除最初股東的股份外，本公司將需要12,937,500股公開股份(或約56.3%的已發行普通股)投票贊成憲章修正案建議，以批准該建議。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的一個條件。

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席者，根據特拉華州的法律，棄權將構成在特別會議上反對批准《憲章修正案》提案的投票。

董事會的建議

董事會建議你投票支持憲章修正案提案。

提案2：信託修正案提案

概述

2021年11月8日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股，其中包括3,000,000個額外單位，以彌補超額配售，收購價為每單位10.00美元。在完成首次公開發售的同時，我們完成了總計12,600,000份認股權證的私下出售(私募認股權證因此，一筆相當於234,600,000美元的款項被存入信託賬户，大陸航空公司擔任受託人。截至2022年9月30日，信託賬户餘額為236,002,902美元。

大陸銀行作為信託賬户受託人的角色受信託協議的條款和條件的約束。信託 協議目前規定，大陸航空應在(X)收到公司就完成初始業務合併或公司無法在憲章規定的時間範圍內完成初始業務合併而提交的適用指示函後，或(Y)在(I)24個月 較晚的日期(I)24個月

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首次公開招股結束後及(Ii)本公司股東可能批准的較後日期。信託協議還規定，未經公司A類普通股和B類普通股當時已發行股份的65%的贊成票，並作為一個類別一起投票，不得修改、修訂或刪除前一句中描述的規定。

信託修正案提案的理由

我們建議 根據《信託協議》的修正案修訂《信託協議》。附件B在本委託書中，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期更改為修訂的 終止日期，以便大陸航空在特別會議上批准信託修訂建議後，應在修訂的終止日期立即開始清算信託賬户。

經仔細考慮所有相關因素，包括但不限於1%的消費税、金錢的時間價值，以及本公司不太可能在原定終止日期前完成業務合併的結論，董事會認為信託修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益，並 建議您投票或指示投票支持信託修訂建議。

信託修正案提案未獲批准的後果

如果根據特別大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准信託修訂建議，本公司可將休會建議付諸表決，以爭取更多時間以獲得足夠票數支持信託修訂建議。如果休會建議未獲本公司股東批准，董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個較後的日期，因為在特別會議 召開時普通股持有人投票不足以批准信託修訂建議。

如果信託修訂建議未在特別會議或其任何續會上獲得批准，或 未得到實施，且企業合併未在原終止日期或之前完成，則按照信託協議的預期和規定，大陸航空應僅開始清算信託賬户，並在收到公司就公司無法在憲章規定的時間範圍內或 (Y)在下列日期交付的適用指示函後立即(X)開始清算信託賬户，(I)首次公開招股結束後24個月及(Ii)本公司股東可能批准的較後日期(如大陸航空在該日期前尚未收到上述終止函件)。

此外，信託修正案提案和憲章修正案提案中的每一個都是以彼此批准為條件的 。由於這種交叉條件，如果信託修訂提案未獲批准，在最初的終止日期之前不會完成贖回，贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少我們的公共股東本來有權獲得的每股金額。

保薦人和公司高管及董事的利益

當您考慮董事會的建議時，股東應該意識到，除了他們作為股東的利益外，保薦人和本公司的高級管理人員和董事的利益與其他股東的利益一般不同。董事會知悉及考慮該等利益，其中包括向本公司股東建議批准信託修訂建議。本公司股東在決定是否批准信託修訂建議時，應考慮以下利益：

24

•

保薦人和本公司高級管理人員及董事已同意放棄從信託賬户中就其持有的任何普通股(公眾股份除外)清算分派的權利。因此，保薦人持有的12,600,000份私募認股權證，保薦人為此支付了12,600,000美元，以及保薦人和初始股東(包括我們的某些董事和高級管理人員)持有的5,750,000股B類普通股。初始股東如果公司不能在規定的時間內完成業務合併，他們支付的25,000美元將變得一文不值 ；以及

•

如果在我們無法在要求的時間內完成初始業務合併的情況下，信託賬户被清算，發起人已同意賠償公司，以確保信託賬户中的收益不會減少到(I)每股公開股票10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，這是由於信託賬户截至信託賬户清算之日信託資產的價值減少，在每種情況下，淨額均扣除信託賬户中財產賺取的利息金額，可提取以支付其 税款。由與本公司訂立收購協議的預期目標業務或任何第三方就向本公司或預期目標業務提供的服務(本公司獨立會計師除外)或產品提出的索賠，但前提是該賣方或目標業務並未放棄任何及所有尋求使用信託賬户的權利。

批准所需的投票

信託 修正案建議的批准需要持有A類普通股和B類普通股全部流通股至少65%的持有者投贊成票，並作為一個類別投票。信託修正案提案以《憲章修正案》提案的批准為條件。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，並將產生投票反對信託修正案提案的效果。

除了初始股東的股份外，信託修訂建議的批准將需要至少12,937,500股由公眾股東持有的普通股(或約56.3%的A類普通股)的贊成票。

董事會的建議

董事會建議你投票支持信託修正案提案。

提案3：休會提案

概述

休會建議要求股東在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表：根據特別會議時的投票情況，公司普通股持有者的票數不足以批准章程修訂建議和/或信託修訂建議，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下

休會建議不獲批准的後果

如果休會提議沒有得到Spindletop股東的批准，董事會可能無法將特別會議推遲到 晚些時候，如果根據統計的票數，票數不足

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本公司普通股股份持有人批准章程修訂建議及/或信託修訂建議。在這種情況下，憲章修正案提案和/或信託修正案提案將不會實施。

批准所需的投票

休會建議的批准需要A類普通股和B類普通股至少過半數的贊成票，並作為單一類別投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上就此投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，根據特拉華州法律，棄權將構成出席並有權在特別會議上投票的股份，因此將具有投票反對休會提議的效果。

除初始股東的股份外，如出席特別大會的所有普通股股份均有代表出席，則批准續會建議將需要至少 8,625,001股由公眾股東持有的普通股(或約37.5%的A類普通股)的贊成票，以及如只有規定最低法定人數的股份出席特別會議，則至少需要1,437,501股公開 股(或約6.3%的A類普通股)的贊成票。

董事會的建議

委員會 建議您投票贊成休會提案。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是針對美國持有者和非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要 (每個持有者的定義如下所示，合計如下持有者根據與憲章修訂建議和信託修訂建議有關的贖回權的行使，或在憲章修訂建議和信託修訂建議獲得批准的情況下與本公司的清算相關的贖回權利，以及在此情況下的公開認股權證期滿，將其公開股票贖回為現金。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的而將其公共股票和公共認股權證作為資本資產持有的持有者(通常是為投資而持有的財產)。在此 討論中，由於單位的組成部分通常可由持有人選擇分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為單位的基礎公開股份和公開認股權證的所有者，並且下面有關公開股份和公開認股權證的實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基礎公開股份和公開認股權證的被視為所有者)。因此，對於美國聯邦所得税而言，將單位分離為公共股票和作為單位基礎的公共認股權證通常不應是一項應税事件。這一立場並不是毋庸置疑的，而且也不能 保證，因為美國國税局美國國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。建議單位持有人就《憲章修正案》和《信託修正案》中涉及通過單位 (包括單位的其他特徵)持有的任何公開股票和認股權證的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論不涉及美國聯邦所得税對公司創始人、發起人或其關聯公司、或公司的任何其他發起人、高級管理人員或董事，或持有創始人股票或私募認股權證的任何人的影響。本討論僅限於美國聯邦所得税 考慮事項，不涉及任何遺產或贈與或其他美國非所得税考慮事項，或根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的税法產生的考慮事項。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括 替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，例如：

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

受 限制的納税人按市值計價的會計關於公開發行股票或公開認股權證的規則；

•

免税實體；

•

政府或機構或其工具；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或直通實體(包括S公司)，或通過此類合夥企業或直通實體持有公開股票或公開認股權證的個人；

•

美國僑民或前美國長期居民；

•

實際或以建設性方式擁有Spindletop 5%或以上(投票或價值)股份的人員 (以下具體規定除外)；

•

根據員工股票期權的行使而獲得公開股票或公開認股權證的人， 與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償的；

27

•

作為跨境、建設性出售、對衝、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有其公開股票或公開認股權證的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；或

•

？指定的外國公司(包括受控制的外國公司)、被動的外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有公開股票或公開認股權證，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有任何公開股份或公開認股權證的合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人，應就憲章修正案和信託修正案提案對其產生的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》(The代碼)、擬議的、臨時的和最終的《財政部條例》，以及其司法和行政解釋，所有這些都自本協議之日起 。所有上述條款可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本文所述的税務考慮。

本公司沒有也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素作出任何裁決 。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論僅彙總了與因章程修正案提案和信託修正案提案而贖回公共股票和公共認股權證到期相關的某些美國聯邦所得税考慮事項。各持有人應就因《憲章修正案》和《信託修正案》提案而導致的公共股票贖回和公共認股權證到期對該持有人產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州和地方及非美國税法的適用性和效力。

美國持有者

如本文所用，美國持有者是公共股票或公共權證的實益所有人，其或即為美國聯邦所得税 目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。

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贖回公眾股份

根據行使贖回權贖回公眾股份

根據本委託書中所述的行使贖回權贖回美國持有人的公開股票，很可能被視為向該美國持有人分配現金，與為美國聯邦所得税目的對本公司進行徹底清算有關。但是，此類贖回可能會被視為單獨的贖回交易，與公司出於美國聯邦所得税目的而進行的完全清算無關。

如果根據本委託書中所述行使贖回權而贖回美國持有人的公開股票被視為在公司完全清算時向該美國持有人進行的分配，則此類分配將被視為根據《守則》第331條為換取該等公開股份而收到的付款，並應向美國持有人徵税，如下文標題為--贖回與本公司清盤有關的公開股份” and “— 作為出售公開股份的贖回的課税.”

如果根據本委託書中所述行使贖回權而贖回美國持有人的公開股票 不被視為在公司完全清算(A)的情況下向該持有人進行的分配非清算贖回 )，這種贖回對美國公眾股份持有人產生的美國聯邦所得税後果將取決於非清算贖回是否符合準則第302條規定的出售公開股份的資格 。如果非清算贖回符合美國持有者出售公開股票的資格，則該美國持有者的税收後果如下所述-將贖回視為出售公開股份的課税？如果非清算贖回不符合出售公開股份的資格，則美國持有者將被視為 接受公司分銷，並對該美國持有者承擔税收後果，如下所述將贖回視為分配的徵税.”

根據守則 第302節，非清算贖回公開股票是否有資格獲得出售待遇，主要取決於在非清算贖回之前和之後被視為由美國持有人持有的公司股票總數(包括因擁有公共認股權證而被視為由美國持有人建設性擁有的任何公司股票)相對於 非清算贖回之前和之後已贖回的所有公司股票。非清算贖回公開股票一般將被視為出售公開股票(而不是公司分派) 如果非清算贖回(1)與美國持有人的比例大大不成比例，(2)導致美國持有人在公司的權益完全終止，或(3)與美國持有人的股息本質上不等同。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定上述任何測試是否導致非清算贖回有資格獲得出售待遇時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的本公司股票，還考慮根據守則中規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的本公司股票。除直接擁有的股票外，美國持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，美國持有者在該美國持有者中擁有權益，以及 美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據公共認股權證可能獲得的公開股票。

為了達到這一極不相稱的標準，在緊接非清算贖回公眾股票之後，公司實際持有的已發行有表決權股票和由美國持有人建設性擁有的股份的百分比，除其他要求外，必須低於在緊接非清算贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比的80%(80%)。如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的所有公開股票被贖回，或者(2)美國持有人實際擁有的所有公開股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並且 根據特定規則有效放棄某些家庭成員所擁有的股票的歸屬，並且美國持有人沒有建設性地擁有任何其他公開股票(包括任何股票)，則美國持有人的權益將完全終止。

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由於擁有公共認股權證，由美國持有人建設性地擁有)。如果非清算贖回導致美國持有者在公司的比例權益顯著減少，則非清算公共股票贖回基本上不會 等同於股息。非清算贖回是否會導致美國持有者在該公司的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在 公佈的一項裁決中表示，在一家上市公司中，即使小股東對公司事務沒有控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成如此有意義的減少。

如果上述測試均未滿足，則非清算贖回公共股票將被視為向贖回的美國持有人進行的公司分配，並且對該美國持有人的税收影響將如下文標題為？的章節所述L將贖回的徵税視為分配 在這些規則應用後，美國持有人在贖回的公開股票中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其所持公司股票的剩餘股份中的調整後計税基礎中，或者，如果沒有，將添加到美國持有人在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他公司股票中的調整後納税基準中。

非清算贖回是否滿足上述一項或多項測試通常取決於美國持有人的具體情況。在適當情況下，這一決定可能會考慮到作為包括此類贖回的計劃的一部分而發生的對本公司證券的其他收購或處置，包括與其清算相關的對本公司證券的處置。

實際或建設性地通過投票或價值擁有至少5%(5%)的美國股東(或者，如果公共股票當時未被視為公開交易，則至少通過投票或價值持有至少1%(1%)的已發行公司股票)或更多的美國持有人可能 受到關於非清算公共股票贖回的特別報告要求的約束，此類持有人應就其報告要求諮詢其税務顧問。

贖回與公司清盤有關的公眾股份

美國持股人因公司清盤而收到與公司清算相關的現金，預計將被視為在公司完全清盤時為美國聯邦所得税目的向該持有者進行的 分配，根據守則第331條，此類分配被視為為換取該等公眾股份而收到的付款。 此類分發給美國持有者的後果一般如下文標題為將贖回視為出售公眾股份的課税？美國持有者應就可能適用的任何 特殊報告要求諮詢其税務顧問。

將贖回視為分配的徵税

如果贖回美國持有者的公開股票被視為公司分發，如上文題為 的章節所述--贖回公開發行的股份，贖回中收到的現金金額通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從公司的當前或累計收益和利潤中支付。

超過本公司當期和 累計收益和利潤的分派將構成資本回報，適用於並減少(但不低於零)美國持有者在其公開發行股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售公開發行股票的已實現收益 ，並將按照下文題為？？的章節中所述的方式處理。-將贖回視為出售公開股份的課税.”

將贖回視為出售公眾股份的課税

如果贖回美國持有者的公開股票被視為出售，如上所述，在標題為？15 公共股票贖回，美國持有人一般將確認資本收益或虧損，金額等於贖回中收到的現金金額與美國持有人在公開贖回股票中的調整税基之間的差額。 任何此類資本收益或虧損通常都是長期的。

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如果美國持有者持有的公開股票持有期超過一年，資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將有資格按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

持有不同大宗公開股票(包括因持有在不同日期或以不同價格購買或收購的不同大宗公開股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

敦促所有美國持有者 就根據本委託書中所述的行使贖回權或與我們的 清算有關的全部或部分公開股票贖回對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括任何特殊報告要求。

公共授權證的有效期屆滿

如果《憲章修正案》和《信託修正案》獲得批准，除非 公司完成初始業務合併，否則不能行使的公共認股權證將失效。在這種情況下，美國持有人通常會在到期的認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

由於贖回公開股票而向美國持有者支付現金，可能需要向美國國税局報告信息和 可能的美國後備扣繳。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者免除備份預扣並 建立此類豁免狀態的美國持有者。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税義務中，美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

非美國持有者

如本文所用，非美國持有者是公共股票或公共權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

非居住在美國的外國人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；

•

外國公司；或

•

非美國持有者的財產或信託。

贖回公眾股份

根據行使贖回權贖回公股

美國聯邦所得税對非美國公眾股票持有人行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取其全部或部分公共股票的後果將取決於贖回是被視為出售已贖回的公共股票還是被視為對公共股票的公司分配，如上所述美國持股人根據贖回權的行使贖回公開股票。如果此類贖回被視為出售公共股票，則美國聯邦所得税對非美國持有者的影響將如下所述-將贖回視為出售公開股份的課税？如果這種贖回不被視為出售公開發行的股票，

31

非美國持有者將被視為接受公司分配，其美國聯邦所得税後果如下所述將贖回作為一種分配徵税.”

由於在贖回非美國持有人時可能不能確定該非美國持有人的贖回是否將被視為股票出售或公司分派，而且由於此類決定可能部分取決於非美國持有人的特殊情況，適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，適用的扣繳義務人可以對贖回此類非美國持有人的公開股票而支付給非美國持有人的任何對價的總金額按30%(30%)的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)預繳税款，除非(A)適用的扣繳義務人已建立特別程序， 允許非美國持有人證明他們免於繳納該預扣税，並且(B)該等非美國持有人能夠證明他們 符合該豁免的要求(例如，因為該等非美國持有人不被視為根據上文題為 的章節中所述的第302節測試獲得股息美國持股人？贖回公開發行股票？根據行使贖回權贖回公眾股份？)。但是，不能保證任何適用的扣繳義務人會建立這種特殊的認證程序。如果適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額， 該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或認證要求，就前述規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

贖回與公司清盤有關的公眾股份

由於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人收到與公司清算有關的公開股票的現金，預計將被視為在公司完全清算時向該持有人進行的分配，並根據守則第 節被視為為交換該等公開股票而收到的付款。此類分發給非美國持有者的後果一般如下文標題為？？的章節中所述將贖回視為出售公開股份的徵税 .”

將贖回作為一種分配徵税

一般而言，從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的任何分派給非美國公眾股票持有人，都將構成美國聯邦所得税的股息，如果此類股息與非美國股東在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，公司將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率 (通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其公開發行股票中的調整計税基礎，如果這種分配超過非美國持有者的調整計税基礎，將被視為出售或以其他方式處置公開發行股票所實現的收益，將按下文第L 作為出售公開股份的贖回的徵税此外，如果公司確定它很可能被歸類為美國不動產控股公司(見？？將贖回作為出售公共股票徵税 )，適用的扣繳義務人可以扣留超過公司當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税一般不適用於支付給非美國持有者的股息，而該紅利與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有有效聯繫，前提是該非美國持有者 提供美國國税局表格W-8ECI。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像 非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。就美國聯邦所得税而言，非美國持有者被視為獲得有效關聯股息的外國公司，還可能需要按30%(30%)的税率(或較低的適用條約税率)徵收額外的分行利得税。

32

作為出售公開股份的贖回的課税

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，因為贖回被視為上述出售的公開股票的收益被視為上文第--贖回公開發行的股份，除非：

(i)

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

(Ii)

此類非美國持有人是指在此類處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人(因為此類天數是根據《守則》第7701(B)(3)條計算的)，並且符合某些其他要求；或

(Iii)

出於美國聯邦所得税的目的，本公司是或曾經是美國不動產控股公司(定義見下文)，在處置適用證券的五年期間或非美國持有人持有期間的較短期間內的任何時間 ，除非公開股票在已建立的證券市場上定期交易(此類術語在適用的財政部法規下定義)，非美國持有人正在處置公開股份，並且已經擁有，無論是實際還是基於推定所有權規則的應用，在任何時候都持有5%(5%)或更少的公開股份 在該公開股份處置之前的五年期間或該非美國持有者持有該等公開股份的期間中較短的一個期間內。為此目的，不能保證公開發行的股票在或已經被視為在成熟的證券市場上定期交易。目前尚不清楚為此目的確定5%(5%)門檻的規則將如何適用於公共 股票，包括非美國持有者對公共權證的所有權如何影響針對公共 股票的5%(5%)門檻確定。非美國持有者應根據其特定的事實和情況，就前述規則的適用諮詢其本國的税務顧問。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有者是美國居民一樣。非美國持有者在上面第一個要點中描述的任何收益，如果出於美國聯邦所得税的目的被視為外國公司，還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(30%) (或較低的適用所得税條約税率)。

如果第二個要點適用於 非美國持有人，則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)一般將按30%(30%)的税率(或較低的適用税收條約税率 税率)繳納美國税。

如果以上第三個要點適用於非美國持有者，則此類持有者確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税。此外，公司可能被要求按贖回時實現金額的15%(15%)的税率預繳美國聯邦所得税。 如果公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值之和的50%，則公司將被歸類為美國房地產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的全球房地產權益加上用於或持有的其他資產的總和。預計在可預見的不久的將來，該公司不會成為美國房地產控股公司。然而，這一確定是事實性質的，可能會發生變化，並且不能保證公司在任何一年是否會被視為美國房地產控股公司。

非美國持有者應諮詢其税務顧問有關美國聯邦所得税的後果 贖回公共股票時確認的任何損失將被視為出於美國聯邦所得税目的而出售。

33

公共授權證的有效期屆滿

如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，除非Spindletop完成初始業務合併，否則無法行使的公共認股權證將一文不值。在這種情況下，非美國持有人通常會在到期的認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。非美國持有者應就認股權證到期確認的任何損失對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息申報單將提交給美國國税局，與支付股息和出售公共股票的收益有關。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。支付給 非美國持有者的任何備用預扣金額通常將被允許作為此類非美國持有者在美國的聯邦所得税責任的抵扣，並可能有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

外國賬户税務遵從法

通常被稱為FATCA的條款對向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付公共股票股息(包括建設性股息)徵收30%(30%)的預扣，除非收款人(通常通過交付正確填寫的美國國税局證明)滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者豁免適用於受款人表格W-8BEN-E)。外國位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下， 非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有人可能需要提交美國聯邦 所得税申報單才能申請此類退税或抵免。根據FATCA的規定，30%(30%)的預扣原定於從2019年1月1日開始適用於銷售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付 ，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對毛收入預扣的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給美國來源的股息，以及其他固定或可確定的年度或定期收入 。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。然而，不能保證最終的財政部條例將規定與擬議的財政部條例相同的例外情況 。

非美國持有者應就FATCA對其贖回公開股票的影響諮詢其税務顧問。

如上所述，上述對某些美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。本公司再次敦促您 諮詢您自己的税務顧問，以確定憲章修正案提案和信託修正案提案對您的特定税務後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

34

Spindletop的業務和有關Spindletop的某些信息

一般信息

我們是作為特拉華州公司成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

IPO與私募

2021年11月8日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股，其中包括3,000,000個額外單位以彌補超額配售，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股和一半的公司可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了2.3億美元的毛收入。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了私募銷售(私募？)總計12,600,000份認股權證(私募認股權證Y)以每份權證1.00美元的收購價出售給保薦人，產生的毛收入為12,600,000美元。

共有234,600,000美元存入一個信託賬户(信託賬户)，其中包括首次公開發行的淨收益和出售私募認股權證的收益。

信託賬户中持有的資金投資於美國政府證券，符合經修訂的1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。《投資公司法》Y)，到期日不超過185天或貨幣 滿足《投資公司法》規則2a-7條件的市場基金，僅投資於直接美國政府國債，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)分配信託賬户，如下所述。

《憲章》目前規定，Spindletop必須在原定終止日期之前完成其初始業務合併，如果Spindletop在本公司首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，它將 (I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股可支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給Spindletop以支付税款的利息(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開發行股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果 有的話)；以及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守公司在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

如果Spindletop的股東提出書面或口頭要求，本代理聲明可免費提供給Spindletop股東。如果您想要此委託書的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提交的提案有任何疑問，請您 以書面形式聯繫Spindletop Health Acquisition Corp，3571 Far West Blvd.，Suite108，Austin，TX，78731，或致電(512)961-4633。

35

證券的實益所有權

下表列出了截至2022年11月21日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的持有我們普通股流通股5%以上的實益所有人；

•

我們的每一位行政人員和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本委託書發表之日起60天內不得行使。

我們普通股的實益所有權基於截至2022年11月21日已發行和已發行的28,750,000股普通股 ，其中包括23,000,000股A類普通股和5,750,000股B類普通股。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		金額和 性質： 有益的 所有權(2)				近似值 百分比 傑出的 股票
埃文·S·梅爾羅斯，醫學博士，MBA(3)			5,530,000				19.2	%
詹姆斯·H·亨利			25,0000				*
克雷格·科爾多拉			15,000				*
託德·弗蘭克特曼，醫學博士，博士			15,000				*
David·納什，醫學博士，工商管理碩士			15,000				*
史蒂夫·惠特洛克，MBA			50,000				*
JD Moore，MBA			50,000				*
Huang，博士			50,000				*
全體董事和高級管理人員(7人)			220,000				*
5%持有者：
Spindletop健康贊助商集團， 有限責任公司(3)			5,530,000				19.2	%
薩巴資本管理公司，L.P.(4)			1,601,567				5.6	%
Highbridge資本管理公司， 有限責任公司(5)			1,669,877				5.8	%
卡拉莫斯市場中性收益基金，卡拉莫斯投資信託系列(6)			1,500,000				5.2	%
後代3，Inc.(7)			1,500,000				5.2	%

*

低於1%

(1)	除非另有説明，否則以下每一實體或個人的營業地址為：c/o Spindletop Health Acquisition Corp.，3571 Far West Blvd。斯蒂。德克薩斯州奧斯汀，郵編：78731。

(2)	所顯示的權益僅包括方正股份，歸類為B類普通股。此類 股票可轉換為A類普通股一對一基數，可予調整。

(3)	我們的保薦人是這類股票的紀錄保持者。梅爾羅斯博士是我們保薦人的經理，因此 關於我們保薦人持有的普通股的投票權和投資酌處權，可能被視為分享了我們保薦人直接持有的普通股的受益所有權。梅爾羅斯博士不承擔此類證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(4)	根據2022年2月14日提交的附表13G/A。薩巴資本管理公司的營業地址是列剋星敦大道405號，紐約58層，郵編：10174。

36

(5)	根據2022年2月9日提交的附表13G/A。海橋資本管理有限公司的營業地址是紐約公園大道277號23層，郵編：10172。

(6)	根據2022年2月3日提交的附表13G。卡拉莫斯市場中性收益基金，卡拉莫斯投資信託基金系列的營業地址是伊利諾伊州內珀維爾，60563卡拉莫斯法院。

(7)	根據2022年2月17日提交的附表13G。Progeny 3，Inc.的營業地址是華盛頓州西雅圖市聯合大街601號，Suite3920，郵編：98101。

37

首頁信息

除非Spindletop收到相反的指示，否則如果Spindletop認為股東是同一家庭的成員，Spindletop可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這一過程被稱為持家，減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少Spindletop的費用。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址接收多套Spindletop披露文件，則股東應遵循以下説明。 類似地，如果與另一股東共享一個地址，並且兩個股東都只想接收一套Spindletop披露文件，則股東應遵循以下説明：

•

如果股票是以股東的名義登記的，股東應聯繫我們的辦公室，地址為： Spindletop Health Acquisition Corp.，3571 Far West Blvd.，Suite108，Austin，TX，78731，告知我們他或她的請求；或

•

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

在那裏您可以找到更多信息

Spindletop根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關Spindletop的信息，其中包含報告、委託書和其他信息，網址為：Http://www.sec.gov.

如果股東提出書面或口頭要求，Spindletop的股東可以免費獲得這份委託書。如果您想要本委託書的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提交的提案有任何疑問，您應該以書面方式與Spindletop Health Acquisition Corp.聯繫，地址為：Spindletop Health Acquisition Corp.，3571 Far West Blvd.，Suite108，Austin，TX，78731，或致電(512)961-4633。

如果您對建議書或本委託書有疑問，想要本委託書的其他副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫Spindletop的代理律師Morrow Sodali，電話：(800)662-5200(免費)，銀行和經紀人可撥打(203)658-9400，或發送電子郵件至SCHA.info@investor.morrowsodali.com。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

為了及時交付文件，您必須在特別會議日期前五個工作日或不遲於2022年12月13日要求提交文件。

38

附件A

建議的修訂證明書

修訂和重述

公司註冊證書

的

Spindletop Health 收購公司。

Spindletop Health Acquisition Corp.(The Spindletop Health Acquisition Corp.)公司？)，根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)組織和存在的公司DGCL？)，特此證明：

1.公司名稱為Spindletop Health Acquisition Corp.

2.公司的註冊證書原件已於2021年2月17日提交給特拉華州州務卿。該公司的修訂和重新註冊證書已於2021年11月4日提交給特拉華州州務卿(經修訂)。修改和重新填寫註冊證書 ”).

3.本修訂後的公司註冊證書是對修訂後的公司註冊證書進行修訂。

4.修訂後的公司註冊證書的這項修正案是由持有至少65%的普通股流通股的股東在股東大會上根據修訂後的公司註冊證書第九條和第242條的規定以贊成票的方式正式通過的。除非適用法律另有要求，批准修訂後的公司註冊證書修正案旨在構成為美國聯邦所得税目的採用公司完全清算計劃 。

5.現對修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.1(B)款的案文進行修改，重述全文如下：

(B)緊接發行後，公司在發售中收到的一定數額的發售所得淨收益(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及公司於2021年3月19日最初提交給證券交易委員會的表格 S-1中登記聲明中規定的某些其他金額(經修訂)註冊聲明？)應存入信託賬户( )信託帳户)，根據註冊聲明中描述的信託協議為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除了提取支付特許經營權和所得税的利息外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司沒有在2022年12月20日之前完成初始業務合併，(Ii)贖回100%的發售股份(定義如下)，以及(Iii)因投票而贖回股份 尋求修訂經修訂及重新簽署的證書中有關股東權利或初始業務合併前活動的任何條文(如第9.7節所述)。普通股的持有者 作為發售單位的一部分(發行單位)發行股票？)(不論該等發售股份是在發售時或在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級人員或董事，或上述任何一項的任何關聯公司)，在此稱為？公眾股東。””

6.現對修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.2(D)款的案文作如下修改和重述：

*(D)如果公司在2022年12月20日之前仍未完成初始業務合併，則公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但此後不得超過十個工作日，但須受合法資金的限制，

A-1

贖回100%的發行股份的代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前沒有向公司發放的用於支付其特許經營權和所得税的利息(減去用於支付解散費用的淨利息，最多100,000美元)除以(B)當時已發行的發行股份總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，及(Iii)在上述贖回後，經其餘股東及董事會根據適用法律批准後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，在每一情況下均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

7.現對修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.7款的案文作如下修改和重述：

·第9.7節附加贖回權。如果根據第9.1(A)節對本修訂和重新發布的公司註冊證書(I)進行任何修改，將影響公司義務的實質或時間，即向公眾股東提供與初始業務合併相關的贖回其A類普通股的權利，或在公司尚未在2022年12月20日之前完成初始業務合併的情況下贖回100%發行股票的權利，或(Ii)關於與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，在任何此類修訂獲得批准後，公眾股東應有機會以每股價格贖回其發行的股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營權和所得税的利息，除以當時已發行的發行股票的數量。公司提供此類機會的能力不受贖回限制。

茲證明，本公司已由一名獲授權人員以本公司名義並代表本公司正式籤立經修訂及重訂的《修訂證書》。[]日期： [], 2022.

A-2

附件B

投資管理信託協議修正案

本《投資管理信託協議》(本修正案)《修正協議》？)，日期為2022年，由特拉華州的Spindletop Health Acquisition Corp.(The Spindletop Health Acquisition Corp.)製作公司和大陸股票轉讓信託公司，這是一家紐約有限目的信託公司(The Continental Stock Transfer& Trust Company)受託人？)，並修訂某些投資管理信託公司，自2021年11月3日起生效(信託協議？)， 由公司和受託人之間進行。本修訂協議中使用但未定義的大寫術語具有信託協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，在公司23,000,000股的首次公開募股結束後(供奉)，截至2021年11月8日，發行所得資金淨額共計234,600,000.00美元存入信託賬户；

鑑於，《信託協議》第1(I)節規定，受託人應清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前並未發放給公司以支付其税款(減去可發放給公司以支付解散費用的最高100,000美元的利息)，(X)在收到終止信後，且僅根據終止信的條款，終止函的形式與作為附件A或B的信託協議所附的基本相似，視情況而定。或(Y)在(1)發售結束後24個月和(2)公司股東可能批准的較晚日期中較晚的日期， 如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序清算，信託賬户中的財產應分發給截至該日期登記在冊的公眾股東；

鑑於信託協議第6(D)節規定，未經當時已發行公司A類普通股65%(65%)的贊成票，信託協議第1(I)節不得修改、修訂或刪除，每股面值0.0001美元 (普通股？)和B類普通股，每股票面價值0.0001美元(班級B普通股？)，公司的，作為一個班級一起投票；和

鑑於，在本合同日期或當天前後召開的本公司股東大會上(特別會議)，所有當時已發行的普通股和公司B類普通股的投票權至少有60%(65%)已投票批准本修訂協議；

鑑於在特別會議上，公司股東還投票通過了對公司經修訂和重述的公司註冊證書(經修訂的公司註冊證書)的修訂修改後的證書”); and

鑑於，本公司和受託人均希望按照本協議的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1.信託協議修正案。自本協議簽署之日起生效，現將信託協議第1(I)節全文修訂和重述如下：

*(I)僅在(X)收到公司信函的條款後，才立即開始清算信託賬户。解約信？)的格式與本合同附件的格式基本相似，由公司首席財務官總裁、公司首席財務官、公司祕書或董事會主席代表公司簽署，如附件A或附件B所示。

B-1

本公司(本公司衝浪板O)或公司的其他授權人員，完成信託賬户的清算，並在信託賬户中分配財產， 包括以前沒有發放給公司用於支付特許經營權和所得税的利息(減去可能發放給公司用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，僅按照解約信和其中提到的其他文件的指示進行；或(Y)修訂的終止日期(該術語在公司修訂的證書中定義)，如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，在這種情況下，應按照附件B所附終止函中規定的程序清算信託賬户和信託賬户中的財產，包括以前沒有發放給公司用於支付其特許經營權的利息，以及 所得税(可能發放給公司用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)應分配給截至該日期的公眾股東；

2.附件B的修改自本協議簽署之日起生效，現對本信託協議附件附件中的附件B進行完整的修改和重述。

3.不作進一步修訂。雙方同意，除本修訂協議另有規定外，信託協議將繼續不加修改，完全有效，並根據其條款構成各方的法律義務和具有約束力的義務。本修訂協議是信託協議不可分割的一部分。

4.參考文獻。

(A)所有對 的引用信託協議信託協議中的？(包括本協議、本修訂協議、本修訂協議和本協議)是指經本修訂協議修訂的信託協議。儘管如上所述，在所有情況下，對信託協議日期(經修訂)的提及以及在信託協議中對本信託協議日期、本信託協議日期和類似進口條款的提及應繼續指2021年11月3日。

(B)凡提及信託協議(經本修訂協議修訂)中經修訂及重述的註冊證書及類似進口條款，均指經修訂的證書。

5.適用法律；管轄權。本修訂協議應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方同意接受位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，雙方均放棄接受陪審團審判的權利。

6.對口單位。本修訂協議可以簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份原件，並且共同構成一份文書

7.其他雜項名詞。適用信託協議第6(G)、6(I)和6(J)條的規定作必要的變通本修訂協議的所有條款，如在此全文所述。

[簽名頁面如下]

B-2

茲證明，本修訂協議由雙方正式授權的代表在上述日期正式簽署，特此聲明。

B-3

附件B

Spindletop健康收購公司

遠西大道3571號，108套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78731

12月 [●], 2022

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收信人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

Re：信託賬户終止函

尊敬的沃爾夫先生和岡薩雷斯女士：

根據Spindletop Health Acquisition Corp.(The Spindletop Health Acquisition Corp.)之間的投資管理信託協議第1(I)節公司？)和大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(The Continental Stock Transfer&Trust Company受託人？)，日期為 ，截至2021年11月3日(信託協議？)，謹此通知您，本公司已無法與目標業務(目標業務)進行業務合併業務合併？)在公司修訂和重述的公司註冊證書中指定的時間範圍內)。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們授權您清算信託賬户中的所有資產，並將全部 收益轉入您代表受益人持有的單獨賬户，等待分配給公眾股東。根據修訂後的證書的效力，公司選擇在12月[●]，2022年為確定公眾股東何時有權獲得其在清算收益中的份額的生效日期。閣下同意擔任付款代理，並以付款代理的單獨身份，同意根據信託協議及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的條款，將上述資金直接分配給本公司的公眾股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户有關的合理未報銷費用所需的任何 付款，您在信託協議下的義務應終止，但信託協議第1(I)節另有規定的除外。

抄送：		巴克萊資本公司。
		尼古拉斯公司Stifel

B-4

		你們的投票很重要。請投票

		互聯網投票支持Quick☐☐☐Easy
		一天24小時、一週7天或通過郵寄

		紡錘形 健康狀況 收購 公司		您的網上投票授權指定的代理人投票您的股票，就像您標記、簽署並退回代理卡一樣。通過互聯網提交的電子投票必須在東部時間2022年12月19日晚上11：59之前收到。

		在會上投票表決 如果您計劃 參加虛擬在線特別會議，則需要您的12位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。要參加，請訪問： Www.cstproxyvote.com/spindletopHealth/2022				互聯網環境 Www.cstproxyvote.com/spindletopHealth/2022 使用 互聯網投票您的代理。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。 電話 訪問： 美國和加拿大：1800-450-7155(免費) 美國和加拿大境外：+1 857-999-9155(適用標準房價)
請不要退回委託書 卡片，如果你要投票的話 在電子設備上。						會議ID：7541030# 郵寄：標記、簽名和註明您的代理卡日期，並將其裝在已付郵資的信封中退回。

☐Fold Here●Do Not Separate●Insert in信封提供☐
代理			請標上記號 你們的選票 就像這樣			X
董事會建議對提案1和提案2投A票。

1.建議1：憲章修正案		為		反對		棄權
以下列格式修訂公司經修訂及重訂的公司註冊證書，使公司可提早清盤及清盤附件A更改(I)自2023年2月8日起，本公司必須完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，我們將其稱為我們的初始業務合併。原終止日期？)至(X)2022年12月20日和(Y)《憲章修正案》(《憲章修正案》)的生效日期修改後的終止日期(Ii)將本公司完成初始業務合併或停止所有業務(清盤除外)的日期由本公司首次公開發售結束起計24個月改為(Iii)取消贖回限制(定義見章程)，以允許本公司贖回公眾股份(定義見下文)，即使有關贖回將導致本公司的有形資產淨值少於5,000,001美元。		☐		☐		☐
2.第2號建議取代信託修訂建議

根據《信託協議》修訂本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司之間於2021年11月3日訂立的《投資管理信託協議》，修訂《信託協議》，修訂格式如下：附件B根據隨附的委託書，將Continental必須開始清算與本公司首次公開募股相關設立的信託賬户的日期改為經修訂的 終止日期。		☐		☐		☐
3.建議3：休會
將特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在根據特別大會舉行時的表列表決情況下，本公司普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議及信託修訂建議，或特別會議主席認為必要或適當的情況下，允許進一步徵集及表決代表委任代表。		☐		☐		☐

		控制

, 2022

Signature

Signature, if held jointly Date

注：請按本表格上的姓名準確簽名。當股份由共同所有人持有時，雙方應簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司管理人員簽名時，請註明頭銜。

關於代理在互聯網上可用的重要通知

股東特別大會材料

查看委託書並出席特別會議，

請訪問：

Https://cstproxy.com/spindletophealth/2022

☐Fold Here●Do Not Separate●Insert in信封提供 ☐

代理

本委託書是代表董事會徵集的。

Spindletop Health收購公司

簽署人任命埃文·S·梅爾羅斯為代表，有權任命他的繼任者，並授權他按照本協議背面的指定，在2022年11月21日交易結束時，在2022年12月20日舉行的Spindletop Health收購公司股東特別大會上或在其任何續會上，代表並投票表決簽署人在2022年11月21日交易結束時登記持有的Spindletop Health Acquisition Corp.的所有普通股。

此代理在正確執行時將按照指示進行投票。如果沒有作出相反的指示，委託書將投票贊成提案1和提案2，並根據在此被點名為委託人的人對特別會議可能適當提出的任何其他事項的判斷。此委託書 是代表董事會徵求的。

(續並在另一面註明日期及簽署)