Ex99.13(A)(1)道德守則

Xai封閉式基金

主要行政人員及財務人員道德守則

Purpose of the Code

XAI封閉式基金(“信託”或“基金”)道德守則(本“守則”)旨在用作2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節和表格N-CSR第2項所述的道德守則。本守則是信託為施行《薩班斯-奧克斯利法案》第406條及根據該法令適用於註冊投資公司的規則和形式而採用的唯一道德守則。信託的其他政策或程序、信託顧問、分顧問、主承銷商或其他服務提供者管轄或聲稱管轄受保高級人員(定義見下文)的行為或活動，受本守則約束的受保高級人員的行為或活動受本守則的約束，但與本守則的規定重疊或衝突時，則由本守則取代。根據1940年《投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)規則17j-1，信託及其投資顧問、次顧問和主承銷商的道德守則是適用於承保人員和其他人的單獨要求，不屬於本守則的一部分。

所有受保人員必須熟悉並完全遵守本守則。由於本守則不能也不涵蓋所有適用的法律，也不能為可能出現的所有問題提供答案，因此所有受保護人員都應使用是非常識，包括在適當的行為過程中尋求他人指導的常識。

本守則的目的是為合理設計的受保護人員設定標準，以阻止不當行為並促進：

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誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突。

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在信託提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和文件中以及信託的任何其他公開通信中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露；

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遵守適用的政府法律、規則和條例；

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按照《守則》的規定，及時向有關人員報告違反《守則》的內部情況；以及

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對遵守《守則》的責任。

二、

承保人員

本守則適用於信託的主要行政人員及主要財務人員，或代表信託執行類似職能的任何人士(下稱“代管人員”)。每個承保人員都應遵守高標準的商業道德，並應對可能導致實際和明顯利益衝突的情況保持敏感。受保護人員應按照本守則規定的標準行事。

三.

誠信和道德行為

誠實、勤勉和職業責任感

受保護人員應遵守本守則所載道德原則的形式和精神。承保人員必須履行信託的職責和責任：

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誠實、勤奮，並致力於專業和道德責任；

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仔細、徹底和及時地；以及

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符合適用的專業和技術標準。

獲得註冊會計師資格的涵蓋人員應按照管理會計專業的原則(包括上市公司會計監督委員會或美國註冊會計師協會不時發佈的任何指南或原則)的方式履行職責。

客觀性/避免未披露的利益衝突

隱蔽人員應保持客觀，避免未公開的利益衝突。受託管理人員在履行信託職責時，不得以個人利益為重，不得受自身利益或他人利益的不適當影響。承保人員必須避免參與任何構成利益衝突的活動或關係，除非該衝突已完全向受影響各方披露並由受託人代表信託放棄。此外，受保護人員應避免參與任何可能造成利益衝突的活動或關係。

舉例來説，如一名值班人員直接或間接參與任何投資、利益、組織、活動或關係，而該投資、利益、聯繫、活動或關係可能損害或似乎損害值班人員的客觀性，或幹擾值班人員的利益或為信託提供服務，則通常會出現利益衝突。

任何可能捲入可能存在利益衝突或表現出利益衝突的情況或活動的代管人員都必須使用本守則第六節規定的報告程序報告這種情況或活動。

每名值班人員不得：

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利用個人影響力或人際關係不正當地影響信託的投資決策或財務報告，使受保護官員個人受益，損害信託的利益；

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使信託為受保護人員的個人利益而不是為信託的利益採取行動或不採取行動；或

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考慮到此類交易的市場影響，使用為信託進行或預期進行的投資組合交易的實質性非公開知識進行個人交易或導致其他人進行個人交易。

每名受保護官員都要對其遵守本利益衝突政策負責。

財務報表的編制

承保人員不得在編制信託財務報表時故意對信託財務報表或任何事實作出任何失實陳述，並且在編制信託財務報表時必須遵守所有適用的法律、標準、原則、準則、規則和法規。本條款旨在禁止：

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在信託的財務報表或記錄中作出、允許或指示他人作出重大虛假或誤導性事項的；

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有權記錄的信託財務報表或記錄存在重大虛假或誤導性的，未予更正；

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簽署、或允許或指示他人簽署包含重大虛假或誤導性財務信息的文檔。

受保人員必須嚴格遵守公認的會計原則。受託官員不得(I)發表意見或肯定地表示信託的財務報表或其他財務數據符合公認會計原則，或(Ii)聲明他或她不知道應對該等報表或數據進行任何重大修改以使其符合公認會計原則，如果該等報表或數據與當時在美國有效的公認會計原則有任何偏離。

承保人員在編制財務報表、記錄和相關信息時，必須遵守所有適用的政府機構、委員會或其他監管機構制定的法律、標準、原則、準則、規則和條例。如果代管幹事為向此類機構、委員會或監管機構報告而編制財務報表、記錄或相關信息，則代管幹事除遵循公認的會計原則外，還必須遵守這些組織的要求。

如果代管幹事與其或其主管在編制財務報表或記錄交易方面存在分歧或糾紛，代管幹事應採取下列步驟，以確保這種情況不構成不允許的從屬判斷：

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主管人員應考慮(I)在記錄中記入或沒有記錄一項交易，或(Ii)財務報表的列報或財務報表中披露的性質或遺漏，如主管所建議，是否採用了可接受的替代辦法，且不會對事實作出重大失實陳述或遺漏重大事實。如果在適當的研究或諮詢後，值班幹事得出結論認為此事得到權威支持和/或沒有造成重大的失實陳述，則值班幹事無需採取進一步行動。

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如果主管認定財務報表或記錄可能因主管的決定而出現重大錯誤陳述，則主管應遵循本守則第六節規定的報告程序。

對信託基金獨立審計員的債務

在與信託的獨立審計師打交道時，承保人員必須坦誠，不得故意歪曲事實或故意不披露重要事實，並且必須答覆信託的獨立審計師的具體詢問和要求。

承保人員不得采取任何行動或指示任何人採取任何行動，以欺詐性地影響、強迫、操縱或誤導信託的獨立審計師進行信託財務報表審計，以使該等財務報表具有重大誤導性。

四、

充分、公平、準確、及時和可理解的披露

信託的政策是在信託向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件以及信託的任何其他公開通信中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。信託已設計並實施披露控制和程序以執行此政策。

受託官員應熟悉普遍適用於信託的披露要求，並盡最大努力在信託存檔或提交給美國證券交易委員會的所有報告和文件以及信託的任何其他公開通信中促進、促進和準備全面、公平、準確、及時和可理解的披露。

承保人員必須審查信託的披露控制和程序，以確保他們瞭解信託的披露控制和程序以及信託的披露義務，並根據履行其職責和責任。受託官員負責監督信託的披露控制和程序的完整性和有效性。

遵守適用的法律、規則和法規

承保人員應瞭解、尊重並遵守適用於信託業務開展的所有法律、規則和法規。如果受保護人員對一項行動、商業慣例或政策的合法性或適當性有疑問，則受保護人員應向受保護人員的主管或信託的法律顧問尋求建議。

受保人員在執行工作時，不得在知情的情況下參與任何非法活動或從事有損信託名譽的行為。

承保人員應促進信託遵守適用的法律、規則和法規。為促進此類合規，承保人員可建立和維護機制，對執行信託財務和合規職能的員工進行培訓，使其瞭解影響財務和合規職能以及信託整體運作的任何適用法律、規則或法規。

六、六、

報告和問責

所有受保人員將因遵守本守則而承擔責任。每位值班人員必須在信託採納本守則後(或其後成為值班人員時)以書面形式向董事會確認他/她已收到、閲讀及理解本守則，並簽署本守則附件A所附的確認表。此後，每位值班人員必須每年向董事會確認他/她已遵守本守則的要求。

隱蔽人員不得因真誠舉報潛在違規行為而對信託基金的其他隱蔽人員或其附屬人員進行報復。

信託機構在調查和執行本守則時將遵循以下程序：

任何知悉違反本守則或質疑某種情況、活動或做法是否可接受的受監管人員，必須立即向信託的審計委員會報告這種做法。審計委員會應採取適當的行動，調查任何報告的潛在違規行為。如果審計委員會在調查後認為沒有違規行為，審計委員會無需採取任何進一步行動。審計委員會認為違規的任何事項都將報告給董事會主席。審計委員會應在合理的期限內對負責官員作出答覆。

如果代管人員對審計委員會的答覆不滿意，代管人員應向董事會主席報告此事。如果主席不在，代管官員可向董事會任何其他成員報告此事。收到報告的人應考慮此事，如果他或她認為合適，將其提交由受託人組成的全體董事會，並在合理時間內答覆負責官員。如果董事會同意違規行為的發生，它將考慮採取適當的行動，包括審查和適當修改適用的政策和程序，或通知投資顧問或董事會的適當人員。

如果董事會確定某位代管人員違反了本守則，未報告已知或懷疑違反本守則的行為，或故意提供與涉嫌違反本守則有關的虛假或惡意信息，則董事會可在董事會認為適當的範圍內對任何此類代管人員採取紀律處分。任何值班官員都不會因為真誠地報告問題而受到紀律處分。

在法律允許的範圍內，報告將被視為機密。信託可以向有關當局報告違反法律的行為。

七、

本守則的披露

除法律另有規定外，本守則應至少按照美國證券交易委員會規定的方式，通過下列方式之一向社會公開：

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以表格N-CSR將本守則的副本作為信託年度報告的證物；

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在信託的互聯網網站上張貼本守則的文本，並在其最近的表格N-CSR報告中披露其互聯網地址和已在其互聯網網站上張貼本守則的事實；或

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在信託的最新報告表格N-CSR中提供應請求免費向任何人提供本守則副本的承諾，並解釋提出此類請求的方式。

八.

豁免權

授予代管人員的任何豁免，包括隱含的豁免，只能由受託管理委員會或受託負責的董事會委員會作出，並且必須由信託按照法律規定的方式和上文本守則第七節(披露)中的規定披露。

IX.

修正

本守則可經董事會多數成員，包括多數獨立受託人的贊成票修改。信託必須按照法律規定的方式和上文第七節(披露本守則)披露對本守則的任何修改，除非此類修改被視為技術、行政或其他非實質性的修改。對本守則的任何修改都將提供給受保人員。

保密性

根據本守則編制或保存的所有報告和記錄將被視為機密，並應相應地予以保存和保護。除非法律或本守則另有要求，否則不得向信託董事會、審計委員會、信託的法律顧問、獨立受託人的法律顧問以及包括多數獨立受託人在內的信託董事會多數成員認為合適的其他人披露此類事項。

收養日期：5月5日^這是, 2017