First Marestic Silver Corp.

長期激勵計劃

被收養AS OF MAY 26, 2022

目錄

- i -

- ii -

-III-

長期激勵計劃

1.目的

該計劃的目的是吸引、保留和激勵受過培訓、有經驗和領導力的人士擔任公司及其附屬公司的董事、僱員和顧問，通過向這些人提供機會和激勵，通過基於股權的薪酬獲得公司的所有權權益，促進公司的長期利益，並促進該等人與公司股東之間的利益更大程度的協調。

2.定義和解釋

2.1定義。

就本計劃而言，以下詞語和術語將具有以下含義：

“聯營公司”指根據NI 45-106確定的“聯營公司”；

“聯營公司”係指根據NI 45-106確定的“聯營公司”；

“獎勵”指根據本計劃授予的期權、業績股單位和/或限制性股單位(視情況而定)；

“獎勵協議”是指期權獎勵協議、PSU獎勵協議和/或RSU獎勵協議(視情況而定)；

“禁售期”是指一段時間，在此期間，(A)根據公司的政策限制公司的證券交易；或(B)公司以其他方式確定一個或多個參與者不得交易公司的證券，因為他們可能持有未披露的重大信息(根據適用的證券法的定義)；

“董事會”係指本公司的董事會，或如已成立並獲正式授權行事，則為本公司的董事會委員會；

“加拿大僱員納税人”是指為税法的目的而居住在加拿大的參與者(顧問除外)，或根據税法對獎勵負有納税義務的參與者；

“控制權變更”是指如果發生下列事件之一，將被視為已經發生：

(A)將公司的全部或實質上所有資產出售、移轉或以其他方式處置予公司的聯營公司以外的任何人；

(B)公司與與公司及其相聯公司保持一定距離的另一法團完成一項公司交易，但不包括一項公司交易，而該交易會導致在緊接該公司交易後尚存或未清償的公司的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或結果實體的有表決權證券的方式)在緊接該項公司交易後仍未清償的尚存實體或未清償實體的合併投票權的50%以上(在完全攤薄的基礎上)；

(C)任何人或共同或一致行動的人的組合，直接或間接取得或成為公司超過50%的有表決權證券的實益擁有人，不論是透過獲取先前已發行及尚未發行的有表決權證券、或先前未曾發行的有表決權證券、或其任何組合，或任何具有相類效力的其他交易；或

(D)由於董事選舉或與競爭董事選舉有關，公司最近一份管理資料通告所指名的董事選舉獲提名人將不會構成董事會的過半數成員；

“顧問”是指根據合同向公司或任何子公司持續提供管理或諮詢服務的人，但不是僱員；

“公司交易”是指涉及公司的合併、安排或其他重組或業務合併；

“公司”指First Majestic Silver Corp.或其任何公司繼承人；

“董事”是指擔任公司或其子公司董事職務的任何個人；

“董事原因事件”是指因下列原因而移除董事：

(A)不再符合本條例第124(2)款所列資格《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，或公司繼續或合併所依據的任何其他司法管轄區的公司法所規定的其他資格；或

(B)公司的股東依據該條例第128(3)款通過的特別決議《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，或依據公司繼續經營或合併所依據的任何其他司法管轄區的公司法制定的同等成文法則；或

(C)不列顛哥倫比亞省證券委員會、安大略省證券委員會、多倫多證券交易所或對該命令具有司法管轄權的任何其他監管機構的命令，或

(D)如果他或她成為董事的時間不到六個月，他或她辭職；

“殘疾”是指精神上或身體上的殘疾，永久阻止董事參與者、僱員或顧問繼續作為董事的僱員或顧問；

“股息等價物”是指根據第12條授予的、根據股票宣佈的股息收取未來現金或股票付款的權利；

“生效日期”是指2022年5月26日；

“符合資格的人”是指董事、員工或顧問，有資格根據本計劃獲得獎勵；

“僱員”是指公司或任何附屬公司定期僱用的全職或兼職的任何個人，但為了確定本合同項下的任何和所有權利和權利，如果任何該等個人的僱用是在公司或任何附屬公司根據適用的《就業標準法》(不列顛哥倫比亞省)，經修訂，或根據任何其他管轄此類僱用的司法管轄區的僱用標準法律制定的同等成文法則，則該個人將一直是一名僱員，直至根據該等僱用標準法律公司或附屬公司最低限度須就該僱用向該個人提供的終止通知期結束為止，但在任何額外的合約期或普通法終止通知期內不會成為僱員；

“員工原因事件”是指員工因下列原因被免職：

(A)因因由而終止；或

(B)不列顛哥倫比亞省證券事務監察委員會、安大略省證券事務監察委員會、多倫多證券交易所或對該命令具有司法管轄權的任何其他監管機構作出的命令，

“授予日期”是指依照本法規定向符合資格的人作出獎勵的日期；

“內部人”具有在多倫多證券交易所公司手冊中賦予此類術語的含義；

“強制退休”是指(A)身為公司僱員的合資格人士在受僱所在的司法管轄區達到強制退休年齡而退休；或(B)就董事而言，因根據公司政策適用於公司董事的任何任期限制而不再是董事。

截至特定日期的“市價”將被視為緊接多倫多證券交易所報告的該日期前一個交易日的股票收盤價，或者，如果股票不是在多倫多證券交易所上市，則被視為在股票上市或報價的其他主要證券交易所或場外交易市場(視情況而定)的收盤價。如果股票沒有公開交易或報價，則“市場價格”將是由董事會確定的股票在特定日期的公平市場價值；

“NI 45-106”指國家儀器45-106：招股章程的豁免加拿大證券管理人，因其可能不時被修改或更換；

“選擇權”指根據第5.1節授予的購買股票的選擇權；

“期權授予協議”是指書面授予協議，列明與期權有關的條款和條件，並根據第5.2節訂立；

“期權價格”具有第5.2(B)節賦予的含義；

“參與者”係指董事會根據本計劃選定參加本計劃的合格人員，或其個人代表，視情況而定；

“業績股單位”是指根據第6.1條授予的業績股單位，其價值在任何特定日期將等於一股的市場價格，並且根據計劃或適用的PSU獎勵協議中規定的條款和條件，代表有條件地有權在結算業績股單位時獲得相當於一股市場價格的現金支付(或由公司酌情決定其等值的股份)；

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、辛迪加、獨資企業、有股本或無股本的公司、非法人團體、信託、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定遺產代理人、監管機構或機構、政府或政府機構、機關或實體，不論其如何指定或組成；

“遺產代理人”是指：

(A)就已故參與者而言，由具有司法管轄權的法院或公共主管當局妥為委任的死者遺囑執行人或遺產管理人；及

(B)如參與者因任何理由不能管理其事務，則法律上有權代表該參與者行事的人；

“計劃”指經不時修訂或修訂及重述的首個英皇銀業公司長期激勵計劃；

“事先計劃”具有第15節中賦予它的含義。

“PSU帳户”具有第6.3節中賦予的含義；

“PSU獎勵協議”是指一份書面確認協議，其中列出了與績效分享單位有關的條款和條件，並根據第6.2條簽訂；

“PSU服務年”具有6.1節中賦予的含義；

“PSU歸屬日期”是指，就授予參與者的績效份額單位而言，根據第6.4節確定的日期，對於加拿大僱員納税人，該日期不會晚於第6.2(B)節所指的日期；

“限售股單位”是指根據第7.1節授予的限售股單位，其價值在任何特定日期將等於一股股票的市場價格，並且根據計劃或適用的RSU獎勵協議中規定的條款和條件，代表有條件地有權在結算限售股單位(或公司酌情決定其等值的股份)時獲得相當於一股市場價格的現金支付；

“RSU帳户”具有第7.3節中賦予的含義；

“RSU獎勵協議”是指根據第7.2節訂立的書面確認協議，其中列出了與限制性股票單位有關的條款和條件；

“RSU服務年”具有第7.1節中賦予的含義；

“RSU歸屬日期”是指，就授予參與者的限制性股份單位而言，按照第7.4節確定的日期，對於加拿大僱員納税人而言，該日期不遲於第7.2(B)節所指的日期；

“基於安全的薪酬安排”具有《多倫多證券交易所公司手冊》中賦予的含義，該手冊經不時修訂、重述或替換；

“服務協議”是指參與者與公司或公司附屬公司(視情況而定)之間就參與者作為董事、僱員或顧問的僱用、服務或聘用或終止經不時修訂、取代或重述的僱用、服務或聘用而訂立的任何書面協議；

“股份單位”是指業績股份單位和限制性股份單位；

“股份”是指公司的普通股；

“子公司”係指根據NI 45-106確定的“子公司”，但就授予加拿大僱員納税人的選擇權而言，公司的“子公司”應僅包括就税法而言不與公司保持一定距離的公司；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)；及

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

2.2標題。

本計劃中所有條款、章節和段落的標題僅為便於參考而插入，不會影響本計劃的構造或解釋。

2.3上下文；施工。

在本計劃中使用單數或陽性時，在上下文需要的情況下，同樣將被解釋為複數或陰性或中性，反之亦然。

2.4法規。

對法規、法規、規則、文書或政策聲明的任何提及均指其可能不時被修訂、替換或重新制定的法規、法規、規則、文書或政策聲明。

2.5加拿大基金。

除非另有特別規定，否則本計劃中所有提及的美元金額均指加拿大的合法貨幣。在行使或解決賠償時支付的任何金額都將以加元支付。

2.6企業參與者。

如果參與者是一家公司，如果參與者受僱於主要負責代表公司向公司提供服務的個人死亡或身體或精神殘疾，永久阻止該個人提供參與者通常提供的服務，而公司認為由於個人的死亡或殘疾，參與者不再能夠提供公司已簽約的服務，則參與者將被視為已死亡或已成為殘疾。

3.計劃的管理

3.1行政管理。

該計劃將由公司祕書根據董事會的指示進行管理。董事會可隨時及不時訂立、修訂及廢除其認為對計劃的適當管理及運作所必需或適宜而與計劃並無牴觸的規例，而該等規例將構成計劃的一部分。董事會可將其認為適當的行政職責及權力轉授予董事會任何委員會、公司祕書或本公司任何董事、高級職員或僱員。

3.2董事會的權力。

在符合本計劃的一般目的和意圖並符合本計劃的具體規定的情況下，董事會將有權：

(A)為實現《計劃》的目的、規定和管理制定政策並通過規則和條例，並修訂或廢除這些政策、規則和條例；

(B)對《計劃》作出解釋和解釋，並就《計劃》及依據《計劃》作出的任何裁決所引起的所有問題作出裁定，而委員會所作的任何該等詮釋、解釋或裁定，在所有目的上均為最終、具約束力及決定性的；

(C)根據適用的證券法和監管規定的要求，決定頒獎的時間；

(D)決定哪些合資格人士應獲頒獎；

(E)決定授予合資格人士的獎項數目；

(F)確定獎項的期限和適用於獎項的歸屬標準(如適用，包括業績歸屬)；

(G)決定受獎勵的股份在行使或歸屬該獎勵時是否會受到任何限制；

(H)規定與授予、行使和其他獎勵條款有關的文書的格式，包括期權獎勵協議、PSU獎勵協議和RSU獎勵協議的格式以及與計劃和獎勵有關的所有附屬文件和文書；以及

(I)在第11條的規限下，根據本計劃作出所有其他決定，以及就計劃的適當管理作出解釋，並採取其認為必要或適宜的所有其他步驟和行動。

董事會的指導方針、規則、法規、解釋和決定將是最終的，並對公司和所有其他人士具有約束力。

3.3解釋。

董事會對《計劃》任何規定的解釋和根據該規定作出的任何決定將是最終和最終的，任何參與方都不會對此產生任何爭議。董事會任何成員或任何根據本協議授權行事的人士均不會對真誠地作出或作出的與該計劃有關的任何行動或決定負責，而董事會的每名成員及每名該等人士均有權就任何該等行動或決定以本公司規定的方式獲得賠償。

3.4管理代理的使用。

董事會可全權酌情不時委任一家或多家實體擔任行政代理，以管理根據該計劃授予的獎勵，並作為受託人持有及管理該計劃及與根據該計劃授予的獎勵有關而可能持有的資產，完全按照董事會全權酌情決定的條款及條件。

3.5該計劃的副本。

每位參與者在收到獲獎通知的同時，公司祕書將向每位參與者提供一份該計劃的副本。公司祕書將立即向每個參與者提供對該計劃的任何修改的副本。

3.6裁決通知書。

在董事會批准頒獎後，公司祕書將以書面形式通知參與者獲獎情況，並將代表該獎項的獲獎協議附在通知中。

4.受計劃和內部人士參與限制的股票

4.1以獎勵為準的股票。

根據第9條的規定進行調整後，根據本計劃授予的所有獎勵在行使、贖回或結算時將保留和留作發行的股份總數，連同公司所有其他基於證券的補償安排，將不超過授予獎勵時(在非稀釋基礎上)已發行和已發行股份的6%，其中在行使、贖回或結算根據本計劃授予的股份單位時將保留和留作發行的股份總數，連同公司所有其他基於證券的既定補償安排，將不超過授予股份單位時已發行及已發行已發行股份的1%(按非攤薄基準)。該計劃是一個“常青樹”計劃。因此，如果公司未來增發股份，則根據計劃可發行的股份數量將相應增加。

4.2可用於未來贈與的股票。

任何受獎勵的股份，如因任何原因到期而未被行使或被沒收或終止，將可在未來再次使用。本計劃下的獎勵以及以現金而非股票結算的任何受獎勵的股票將再次可用於本計劃下的未來獎勵。

4.3參與限制。

該計劃與公司所有其他以安全為基礎的補償安排相結合，在任何時候都不會導致：

(A)在任何時間可向任何一人發行的股份數目，超過已發行及已發行股份的5%；

(B)在一年內向內部人士發行的股份數目超過已發行及已發行股份的8%；及

(C)可於任何時間向內部人士發行的股份數目，超過已發行及已發行股份的8%。

在參與者成為內部人之前，根據本計劃或其他基於證券的補償安排授予的任何獲得股票的權利將被排除在本第4.3節規定的限制的目的之外。

4.4%超出董事限額。

該計劃於任何時間均不會導致(I)本公司所有非執行董事可發行股份數目超過當時已發行及已發行股份的1%，及(Ii)於一年內可向任何一名非執行董事發行的股份數目超過每名非執行董事150,000美元的獎勵價值，其中不超過100,000美元包括基於董事會可接受的估值方法的期權。

4.5股零碎股份。

於行使購股權或結算業績股份單位或股份限制股份單位時，將不會發行零碎股份，董事會可決定處理零碎股份價值的方式，前提是零碎股份將於行使購股權時向下舍入至最接近的股份。

4.6財政援助。

本公司不會為任何參與者在行使本計劃下授予的任何獎勵方面提供財務援助。

5.選項

5.1授予。

可於董事會藉決議決定的時間向合資格人士授予期權。就本計劃而言，期權的授出日期將為董事會授予該期權的日期，或董事會決定的較後日期，但須受適用的證券法律及監管規定所規限。

5.2期權的條款和條件。

期權將由期權授予協議予以證明，該協議將規定董事會將決定的不與計劃相牴觸的條款和條件，包括：

(A)授予參與者的期權所涉及的股份數目；

(B)每項期權的每股行權價(“期權價格”)，在任何情況下均不會低於授出日的市價；

(C)期權的預定到期日，自授出日期起計不超過十年(但如董事會未就預定到期日作出具體決定，則預定到期日為自授出日期起計十年)；及

(D)董事會將決定的不與該計劃相牴觸的其他條款和條件，包括與證券法事宜有關的慣常陳述、擔保和契諾。

為獲得更大的確定性，每個期權獎勵協議可以包含除計劃中規定的條款和條件外的其他條款和條件，前提是授予加拿大僱員納税人的所有期權應具有使期權繼續受税法第7條管轄所必需的條款。

5.3歸屬。

除第10條另有規定外，除非董事會根據本條款另有決定，或參與者的服務協議或期權授予協議中另有規定：

(A)除下文(B)段另有規定外，授予的期權將在30個月內按同等比例授予，具體如下：

(B)儘管上文(A)段所述，授予地鐵公司行政總裁的購股權，如其初始到期日在授出日期後五年以上，則會在授出日期的第一、二、三、四及五週年紀念日各按同等比例授予。

5.4行使選擇權。

期權只能在授予的範圍內行使。參與者可以通過向公司遞交行使通知，基本上採用期權獎勵協議所附的形式，説明行使期權的股份數量，從而行使期權。在期權獎勵協議規定的範圍內，可通過以下一種或多種方法(或其任意組合)支付期權價格：

(A)以現金、以付款予公司的保兑支票、即時可動用資金的電匯或董事局接受的其他文書支付；或

(B)在董事會許可下，以“無現金行使”方式發行股份，根據該安排，本公司將發行等於當前市價減去期權價格乘以作為分子行使的期權數目再除以當前市價作為分母的股份數目。

在參與者和公司各自完成法律規定的與股票發行和出售相關的所有步驟之前，不會向參與者發放所購買的股票的證書(包括根據第5.4(B)節的規定)，包括從參與者那裏收到因行使期權而應支付的所有預扣税款或撥備。代表根據行使購股權而購買的股份的證書的交付，將取決於公司從參與者那裏收到該等股份的全部購買價，以及是否滿足期權獎勵協議或適用法律條款中包含的任何其他要求。

5.5因僱傭、服務或聘用終止而終止選擇權。

除非董事會另有決定，或除非參與者的服務協議或期權獎勵協議另有規定，否則如果參與者的僱傭、服務或聘用在下列任何情況下終止，則根據第10條的規定，期權將按下列方式處理：

(A)如果參與者是董事用户：

(B)如參加者為僱員：

(C)如果參與者是一名顧問：

5.6衝突。

儘管第5.5節列出了前述表格，但如果參與者既是董事又是員工，或既是董事又是顧問，並且除因死亡或殘疾外同時不再是兩者，則第5.5(A)節將優先於第5.5(B)和5.5(C)節，除非參與者在員工原因事件中不再是員工，在這種情況下，第5.5(B)節將優先。

6.績效份額單位

6.1授予。

業績單位可根據董事會不時提出的建議，於董事會以決議案決定的時間授予合資格人士。授予加拿大僱員納税人的所有績效份額單位應作為在特定日曆年(“PSU服務年”)提供的服務的獎金。就本計劃而言，業績分享單位的授予日期將為董事會授予業績分享單位的日期，或董事會決定的較後日期，但須受適用的證券法律及監管規定所規限。

6.2業績份額單位的條款和條件。

業績份額單位將由PSU獎勵協議證明，該協議將規定董事會將決定的不與計劃相牴觸的條款和條件，包括：

(一)參賽者可獲獎勵的表現單位數目；

(B)如適用，授予績效份額單位的PSU服務年度，但如果獎勵協議中未另有規定，則PSU服務年度應為包含適用績效份額單位授予日期的歷年；

(C)適用於每個績效分享單位的績效週期，即在授予之日和在績效分享單位完全歸屬之前必須滿足第6.2(D)節規定的績效標準的日期之間的一段時間，並可由參與者在被沒收或終止之前結算，對於加拿大僱員納税人來説，這段時間在任何情況下都不得晚於作為PSU服務年的日曆年之後三年的日曆年的12月15日結束；

(D)業績標準，其中可能包括根據參與者的個人業績和/或公司和/或其附屬公司的業績制定的標準，這些標準將用於確定業績份額單位的歸屬；

(E)是否會根據第12條將股息等價物記入參與者的PSU賬户，以及在多大程度上記入該等股息；及

(F)董事會將決定的不與該計劃相牴觸的其他條款和條件，包括與證券法事項有關的慣常陳述、擔保和契諾。

為提高確定性，每份PSU獎勵協議可包含除計劃中規定的條款和條件外的其他條款和條件，但授予加拿大僱員納税人的所有績效份額單位應具有確保該等獎勵不受税法第248(1)款(K)段所述“薪資遞延安排”定義的條款和條件的條款和條件。為更明確起見，本公司將不會於授出日發行任何股份，亦不會被要求預留基金以支付任何該等獎勵。

6.3 PSU帳户。

根據第13.4節的規定，將為每個參與者保留一個單獨的名義賬户，用於分配給該參與者的業績份額單位(“PSU賬户”)。根據第6.1節不時授予參與者的績效份額單位將記入參與者的PSU帳户，並將根據第6.4節授予。於根據第6.4節歸屬表演股份單位及根據第6.5節向參加者支付相應的現金及/或發行股份時，或根據獎勵條款沒收或終止表演股份單位時，記入參賽者PSU帳户的表演股份單位將會註銷。

6.4歸屬。

在第10條的規限下，除非董事會根據本條款另有決定，或除非參與者的服務協議或PSU獎勵協議另有規定，否則每個業績分享單位將於業績週期結束之日(即“PSU歸屬日期”)歸屬，但須受任何業績準則已獲滿足及將根據第6.5條釐定的規限。

6.5和解。

(A)業績份額單位可由參與者向本公司交付結算日期通知(主要採用PSU獎勵協議所附的形式)，並獲本公司確認，惟根據第6.6(A)節的和解將不需要交付該等通知。如果本公司在日曆年度的12月31日或之前沒有收到包含適用的PSU歸屬日期的結算日期通知，則結算日期將是包含適用的PSU歸屬日期的日曆年度的12月31日。於結算時，本公司將就每個已交收業績股單位，向參與者交付相當於一股於PSU歸屬日期的市價的現金付款(或董事會全權酌情決定的一股或一股或現金與股份的組合)。在參與者和公司各自完成法律規定的與股票發行相關的所有步驟，包括從參與者收到因結算業績份額單位而到期的所有預扣税的付款或撥備之前，不會向參與者發出為結算而發行的股票的證書。代表將為結算履約股份單位而發行的股票的證書的交付將取決於是否滿足PSU獎勵協議或適用法律條款中的任何要求。

(B)為了更加確定，對於加拿大僱員納税人，在任何情況下，此類和解都不會晚於包含適用PSU歸屬日期的日曆年度的12月31日，也不會在第6.2(C)節指定的日期之後進行。

6.6因僱傭、服務或聘用終止而終止績效分攤單位。

除非董事會另有決定，或參與者的服務協議或PSU獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱傭、服務或聘用在下列任何情況下終止，績效分攤單位將按下列方式處理：

(A)如果參與者是董事用户：

(B)如參加者為僱員：

(C)如果參與者是一名顧問：

6.7衝突。

儘管第6.6節列出了前述表格，但如果參與者既是董事又是員工，或既是董事又是顧問，並且除因死亡或殘疾外同時不再是兩者，則第6.6(A)節將優先於第6.6(B)節和第6.6(C)節，除非參與者在員工原因事件中不再是員工，在這種情況下，第6.6(B)節將優先。

7.限售股份單位

7.1授予。

董事會可根據董事會不時提出的建議，於董事會以決議案決定的時間向合資格人士授予限制性股份單位。授予加拿大僱員納税人的所有限制性股票單位應作為在特定日曆年(“RSU服務年”)提供的服務的獎金。就本計劃而言，受限股份單位的授出日期將為董事會授予受限股份單位的日期，或董事會決定的較後日期，但須受適用的證券法律及監管規定所規限。

7.2限制性股份單位的條款和條件。

受限股份單位將由RSU獎勵協議證明，該協議將規定董事會將決定的不與計劃相牴觸的條款和條件，包括：

(A)將授予該參與者的限制性股份單位的數目；

(B)如適用，授予限制性股份單位所涉及的RSU服務年度，但如獎勵協議中未另有規定，RSU服務年度應為包含適用限制性股份單位授予日期的歷年；

(C)由授出日期至限制性股份單位完全歸屬及可由參與者在被沒收或終止前結算的期間，對於加拿大僱員納税人而言，在任何情況下不得遲於作為RSU服務年度的日曆年後三年的日曆年度的12月15日；

(D)是否會根據第12條將股息等價物記入參與者的RSU賬户，以及在多大程度上記入該股息等價物的貸方；及

(E)董事會將決定的不與該計劃相牴觸的其他條款和條件，包括與證券法事項有關的慣常陳述、擔保和契諾。

為提高確定性，每份RSU獎勵協議可包含除計劃所載的條款和條件外的其他條款和條件，但授予加拿大僱員納税人的所有限制性股份單位應具有該等條款和條件，以確保該等獎勵不受税法第248(1)款(K)段所述“薪金遞延安排”的定義所規限。為更明確起見，本公司將不會於授出日發行任何股份，亦不會被要求預留基金以支付任何該等獎勵。

7.3 RSU帳户。

根據第13.4節的規定，將為每個參與者保存一個關於授予該參與者的受限股份單位的單獨名義賬户(“RSU賬户”)。根據第7.1節不時授予參賽者的限制性股票單位將記入參賽者的RSU賬户，並將根據第7.4節授予。於根據第7.4節歸屬受限股份單位並根據第7.5節向參與者支付相應的現金及/或發行股份時，或根據獎勵條款沒收或終止受限股份單位時，記入參與者RSU賬户的受限股份單位將被註銷。

7.4歸屬。

在第10條的規限下，除非董事會根據本條款另有決定，或除非參與者的服務協議或RSU獎勵協議另有規定，否則每個受限股份單位將於授出日期的首三個週年日分三次大致相等的分期付款歸屬，惟所有適用限制將已失效(該日期為“RSU歸屬日期”)，並將根據第7.5節結算。

7.5和解。

(A)受限制股份單位可由參與者向本公司交付結算日期通知(主要採用RSU授予協議的形式)，並獲本公司確認，惟根據第7.6(A)節的結算將不需要交付該等通知。如果本公司在日曆年度的12月31日或之前沒有收到包含適用的RSU歸屬日期的結算日期通知，則結算日期將是包含適用的RSU歸屬日期的日曆年度的12月31日。結算時，本公司將就每一個已交收的既有限制性股份單位，向參與者交付相當於一股股份於RSU歸屬日期的市價的現金付款(或股份或董事會全權酌情決定的現金及股份組合)。在參與者和本公司各自完成法律規定的與發行股份相關的所有步驟，包括從參與者收到因結算受限股份單位而到期的所有預扣税的付款或撥備之前，不會向參與者發行為結算而發行的股票。代表將為結算受限股份單位而發行的股票的證書的交付將取決於RSU獎勵協議或適用法律條文中所載的任何要求的滿足情況。

(B)為了更加確定，對於加拿大僱員納税人，在任何情況下，此類和解都不會晚於包含適用RSU歸屬日期的日曆年度的12月31日，也不會在第7.2(C)節指定的日期之後進行。

7.6因受僱、服務或聘用終止而終止限制性股份單位。

除非董事會另有決定，或參與者的服務協議或RSU獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的僱傭、服務或聘用在下列任何情況下終止，則受限股將按下列方式處理：

(A)如果參與者是董事用户：

(B)如參加者為僱員：

(C)如果參與者是一名顧問：

7.7衝突。

儘管第7.6節列出了前述表格，但如果參與者既是董事又是員工，或董事既是員工，又是顧問，並且不再同時是兩者，則除因死亡或殘疾外，第7.6(A)節將優先於第7.6(B)和7.6(C)節，除非參與者在員工原因事件中不再是員工，在這種情況下，第7.6(B)節將優先。

8.裁決的不可轉讓性和不可轉讓性

根據本計劃頒發的獎勵屬於參與者個人，除參與者的個人代表外，不得轉讓、轉讓、押記、質押或以其他方式轉讓。

9.調整

9.1調整。

在第11.4節的規限下，在重組、資本重組、股票拆分或拆分、縮減、合併或合併、股票股息、股份合併、向所有股份持有人分發債務或公司資產的證據(不包括在正常過程中支付的股息)、供股或公司公司結構或股份的任何其他變化的情況下，在適用的情況下，獎勵涉及的股份的數量和種類以及與期權有關的期權價格將進行調整，前提是重組、資本重組、股票拆分或拆分、縮減、合併或合併、股票分紅、債務或資產(不包括在正常過程中支付的股息)分發給所有股份持有人、供股或公司公司結構或股份的任何其他變化，董事會可全權酌情決定防止授予或擴大授予獎勵持有人或可供獎勵持有人使用的權利與股份持有人相比大幅稀釋或擴大。如果審計委員會沒有為調整做準備，將是確鑿的證據，證明審計委員會已確定在這種情況下不進行調整是公平的。如果調整結果為分數份額，則該分數將被忽略。

9.2累計調整數。

本第9節規定的調整將是累積的。

9.3視為修訂。

於上述各項事件發生時，該計劃的適用條文將被視為作出相應修訂，董事會將採取一切必要行動，以對受任何未償還獎勵(及該計劃)及有關期權的期權價格所規限的證券的數目及種類作出所有必要的調整。

10.控制的改變--裁決的處理

10.1加速歸屬。

倘若建議的控制權變更(由董事會決定)，董事會可酌情在有條件或其他情況下，按其認為合適的條款，加速將參與者的所有未歸屬獎勵歸屬至董事會決定的日期，以允許每名參與者在指定期間內行使參與者的所有未行使購股權及清償參與者的所有尚未行使的業績單位及受限股份單位(以當時歸屬及可行使的範圍為限，包括因董事會根據本計劃或根據獎勵協議加速)。為了更好地確定，一旦控制權發生變化，獎勵持有人將不會獲得比獎勵持有人有權獲得的股份代價更優惠的待遇。

10.2擬議交易--終止期權。

儘管本計劃有任何其他規定，但在期權按照其條款較早屆滿的情況下，如董事會在任何時間藉決議宣佈其適宜就任何建議出售或轉易公司的全部或大部分財產及資產或任何建議的公司交易(統稱為“建議交易”)如此行事，則公司可向所有期權持有人發出書面通知，通知他們在通知日期後30天內，而非其後，期權持有人必須告知董事會，期權持有人是否意欲在建議交易結束前行使其期權，而期權持有人如沒有在30天期限內發出該通知，則期權持有人的所有權利即告終止，但建議的交易須在通知日期後180天內完成。如建議交易未於該180天期限內完成，則任何期權下的權利將不會被行使或受該通知影響，惟該期權不得於30天期限屆滿之日至該180天期限屆滿的翌日之間行使，或如較早，則為建議交易終止之日而未完成。如果期權持有人發出通知，表示期權持有人希望在擬議交易結束前行使其期權，則期權持有人通過通知選擇行使的所有期權將在緊接擬議交易的生效時間之前或完成擬議交易所需的較早時間之前行使。

10.3關於控制權變更的進一步保證。

參賽者將簽署符合前述規定的文件和文書，並採取其他行動，包括根據本第10條或獎勵協議行使或結算獎勵歸屬；但是，根據本第10條或獎勵協議行使或結算獎勵歸屬將取決於控制權變更事件的完成。

10.4獎項不必一視同仁。

在採取本第10條規定的任何行動時，董事會沒有義務一視同仁地對待任何參與者舉辦的所有獎項或所有獎項。

11.計劃及裁決的修訂、暫停執行或終止

11.1修改計劃和獎勵的酌情決定權。

根據第11.2條的規定，董事會可隨時修改計劃或獎勵，但除非適用法律要求(包括多倫多證券交易所的要求)，否則未經參與者同意，此類修改不得對以前授予參與者的任何獎勵產生實質性不利影響。根據本節進行的任何修訂均需獲得所有必要的監管批准。在不限制上述一般性的情況下，董事會可在未經公司股東批准的情況下對計劃或獎勵進行某些修訂，包括但不限於旨在：

(A)更改、延展或加快任何裁決的歸屬條款及條件；

(B)更改該計劃或任何裁決的終止條款，如果該裁決不需要延長到原到期日之後；

(C)修訂或修改行使或交收裁決的機制；

(D)實施“內務”或部長性質的修正案，包括在不限制上述一般性的情況下，為遵守加拿大或參與者或擬議參與者可能不時為居民或公民的任何其他司法管轄區適用法律的規定所需的任何修正案(包括但不限於多倫多證券交易所的規則、規章和政策)；

(E)就該計劃的管理作出修訂；

(F)進行必要的修訂，以暫停或終止該計劃；

(G)修訂第10條的控制權變更條款。為更明確起見，對該條款所作的任何變更將不允許參與者在控制權變更後有權獲得的股份對價方面獲得比其他股份持有人更優惠的待遇；

(H)作出根據適用法律(包括但不限於多倫多證券交易所的規則、規例及政策)無須股東批准或預期不會對本公司股東利益造成重大不利影響的任何其他修訂，不論是基本修訂或其他修訂。

11.2需要股東批准的修訂。

儘管有第11.1條的規定，本計劃或獎勵不得修改為：

(A)本計劃下可發行股票數量的任何增加，或第4.1節規定的百分比限制，但通過第4.1節或第9節的實施而增加的此類增加除外；

(B)關於期權，降低期權價格，或取消並重新發行任何期權；

(C)將(I)購股權的期限延長至其原來的到期日之後，或(Ii)業績股單位或受限股單位將根據其條款被沒收或終止的日期，但第14.4節除外；

(D)修改第8條，允許根據該計劃授予的賠償金可以轉讓或轉讓，但用於遺產解決目的除外；

(E)修改第4.3節規定的內部人士參與限制或第4.4節規定的非執行董事限制；

(F)修訂第11.1或11.2節所載的修訂條文；或

(G)根據適用法律須經股東批准的任何修訂(包括但不限於根據多倫多證券交易所的規則、法規和政策)

將在未根據多倫多證券交易所的要求獲得公司股東批准的情況下進行(或如果多倫多證券交易所的政策要求，則為無利害關係的股東批准)。

11.3修正案、中止或中止。

(A)本計劃或任何獎勵的任何修訂、暫停或中止，不得違反多倫多證券交易所或本計劃或本公司現在或以後受其約束的任何證券事務監察委員會或其他監管機構的要求。

(B)董事會可隨時終止本計劃，惟終止不會改變任何獎勵的條款或條件或損害任何參與者根據在終止日期前所授予的獎勵的任何權利，而即使終止本計劃，該等獎勵、合資格人士及股份將繼續受該計劃的條文所管限。

(C)終止本計劃不會影響董事會行使在終止之日之前根據本計劃授予它的權力的能力。

11.4税務規定。

儘管本計劃有任何規定：

(A)在未經受影響參與者同意的情況下，如對計劃或期權的修改或調整(視屬何情況而定)會導致給予加拿大僱員納税人的期權不再受《税法》第7條管限，則不得對該計劃或期權作出任何修訂或調整；及

(B)如有關修訂或調整(視屬何情況而定)會導致給予加拿大僱員納税人的績效股份單位或受限股份單位(視屬何情況而定)不再受税法第248(1)款“薪金遞延安排”定義(L)所管限，則未經受影響參與者同意，不得修訂或調整該計劃或調整業績股份單位或受限制股份單位。

12.股息等價物

董事會可決定是否以及在多大程度上將股息等價物計入參與者的PSU賬户和RSU賬户，以獎勵業績單位或受限股票單位。將計入參與者的PSU賬户或RSU賬户的股息等價物將在為相關股息或分配建立的記錄日期貸記額外的業績股份單位或受限股份單位(視情況而定)，其金額等於以下最大整數：(I)如果貸記給參與者的業績股份單位或受限股份單位(視情況而定)是股份，則在記錄日期支付的股息或分派的價值除以(Ii)該記錄日期的一股的市場價格，以及該等額外業績股份單位或受限股份單位(視情況而定)，將受適用於獲授股息等值的業績股單位或受限股單位(視何者適用)的相同條款及條件所規限。任何額外的績效股單位或限制股單位作為相當於任何加拿大僱員納税人的股息計入，將計入該參與者在授予年度提供的服務的獎金。

業績單位或限制性股份單位的獎勵將不會計入或支付股息等值。

13.雜項

13.1計劃需要審批。

在本公司實施本計劃之前，本計劃須經本公司股東大會及多倫多證券交易所批准。

13.2沒有作為股東的權利。

在任何人成為股份紀錄持有人之前，本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不會被視為給予任何人任何股份或作為本公司股東的任何權益或所有權，或針對本公司根據獎勵可發行的股份的任何其他法律或衡平法權利。

13.3就業。

本計劃中包含的任何內容都不會賦予任何參與者任何有關僱用或繼續僱用的權利，或繼續擔任董事或顧問的權利，或以任何方式幹擾公司隨時終止此類僱用或服務的權利。符合資格的人蔘加該計劃是自願的。

13.4記錄保存。

本公司將保存適當的登記冊，其中將記錄與授予、修訂、行使、歸屬、到期、沒收和終止裁決有關的所有相關信息。這些登記冊將酌情包括：

(A)每名參與者的姓名或名稱及地址；

(B)每個參賽者的賬户中記入多少筆獎金；

(C)對每個參與者賬户中記錄的獎金所作的任何和所有調整；以及

(D)公司認為適宜記錄在該等登記冊內的其他資料。

13.5所得税。

本公司或任何附屬公司可從根據本計劃或以其他方式向合資格人士支付的任何款項中扣留必要的款項，以使本公司或附屬公司能夠遵守任何聯邦、省、州、當地或外國法律或任何適用的國內或外國税務機關的任何行政政策的適用要求，該等規定涉及參與計劃、根據計劃發行任何股票或以現金和/或計劃下的任何獎勵的現金和/或股份結算所需的任何其他扣減。

作為行使期權(包括根據第5.4(B)條以無現金方式)或裁決的條件，公司或子公司可要求參與者預先匯入一張支付給公司或子公司的支票或銀行匯票，金額為與行使或結算有關的所有適用的扣繳義務。本公司或附屬公司承諾因該等扣繳義務而將任何該等款項滙往適用的税務或監管當局。

13.6不提供任何陳述或擔保。

本公司對根據本計劃發行的任何股票的未來市值不作任何陳述或擔保。

13.7發出條件。

本公司根據行使或結算獎勵而進行的獎勵及股份發行須受本計劃及適用於授予該等獎勵及該等股份的發行及分銷的所有監管機構的法律、規則及法規以及該等股份可能在其上市的任何一個或多個證券交易所的上市要求所規限。根據本協議授出的任何獎勵及因行使或結算根據本協議授出的獎勵而發行的任何股份將受董事會不時採納的政策所規限。根據本計劃的任何條款或本計劃下的任何授予，本公司沒有義務在違反任何適用法律的情況下出售或發行股票。參與者同意遵守所有此類法律、規則和法規，並同意向公司提供所需的任何信息、報告和/或承諾，並在遵守這些法律、規則和法規的過程中與公司充分合作。根據適用的證券法，向參與者發行和出售的股票可能受到出售或轉售的限制。

13.8協議。

本公司和根據本計劃獲獎的每一個人將受本計劃的條款和條件約束。通過接受本合同項下授予的獎勵，參與者明確同意公司受本計劃條款和條件的約束。

13.9非排他性。

本文件所載任何事項均不會阻止董事會通過其他或額外的補償安排，但須經任何必要的批准。

14.裁決期限、屆滿、沒收和終止裁決/禁制期

14.1獲獎期限。

根據第14.3節的規定，在任何情況下，期權的期限自授予之日起不得超過十年。

14.2裁決的屆滿、沒收及終止。

如果由於任何原因，獎勵在未被行使或被沒收或終止的情況下到期，並且在符合本計劃的任何延期的情況下，該獎勵將立即失效並被沒收，並且將終止，並且不再具有任何效力或效果。

14.3不享受離職津貼、退休津貼或離職安置。

倘若獎勵持有人因受僱或受僱於本公司或任何相關實體而退休、辭職或被終止聘用，則根據本計劃或獎勵協議與收取或購買股份的權利有關的損失或限制(如有)當時並未歸屬，或如歸屬則已取消，則不會產生任何損害賠償的權利，亦不會計入或構成有關獎勵持有人的任何遣散費、退休津貼或任何種類的終止合約安排的任何部分。

14.4停電時間。

儘管本計劃有任何其他規定，如果獎勵的到期日或歸屬日期是(I)在封鎖期內，或(Ii)在封鎖期結束後的十個交易日內，則到期日期或歸屬日期(視情況而定)將自動延長至該封鎖期結束後的十個交易日。就授予加拿大僱員納税人的績效股單位或限制股單位而言，為遵守第6.2(B)條和第7.2(B)條而在封閉期內達成的任何和解將以現金結算(符合適用法律的要求)，儘管本協議有任何其他規定。

15.先前的計劃

本公司在生效日期前授予的所有期權或其他獎勵將繼續受授予該等期權或獎勵的計劃(“先期獎勵”)的條款管轄。為更明確起見，在計算根據第4.1節可發行的股份總數時，將計入根據先行授予條款可發行的所有股票。

16.適用法律

本計劃將根據不列顛哥倫比亞省的法律進行解釋並受其管轄，並將被視為已在其中制定。

17.監管審批

該計劃將得到任何需要批准的相關監管機構的批准。在批准和接受之前授予的任何獎勵將以批准和接受為條件，除非給予批准和接受，否則不得行使或將授予此類獎勵。

18.計劃的生效日期

本計劃的生效日期為生效日期。