根據2022年12月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-258124

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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生效後的第1號修正案
至
表格S-81933年《證券法》規定的登記聲明

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First Majestic Silver Corp.(註冊人的確切名稱見其章程)

長期激勵計劃(2022年)

修訂和重新制定長期激勵計劃

(Full title of the plan)___________________________

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

(302) 738-6680

(服務代理人的姓名、地址及電話號碼，包括區號)_

副本發送至：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

2022年5月26日，註冊人的股東批准了首個Majestic Silver Corp.長期激勵計劃(《2022計劃》)。根據2022年計劃獲授權發行的普通股總數包括：(I)截至2022年5月26日，根據第一大銀公司修訂及重訂長期獎勵計劃(“優先計劃”)可供發行但未發行或須予獎勵的普通股總數為7,679,513股；及(Ii)於2022年5月26日根據優先計劃須予獎勵的股份總數最多8,091,602股，其後不再受該等獎勵所規限，例如該等獎勵到期、取消或沒收(合稱“先前計劃股份”)。

根據規例S-K第512(A)(1)(Iii)項及合規及披露解釋126.43，現提交本生效後修訂第1號(下稱“生效後修訂”)，以涵蓋根據2022年計劃發行優先計劃股份。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

包含表格S-8第1項所要求的信息以及註冊人信息的可用性聲明和表格S-8第2項所要求的任何其他信息的文件將按照1933年《證券法》第428條的規定發送或提供給參與者。根據規則428和表格S-8第I部分的要求，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法規則424作為招股説明書或招股説明書補充材料提交給美國證券交易委員會或“委員會”。First Majestic Silver Corp.，或“我們”、“我們的公司”或“註冊人”，將根據規則428的規定保存此類文件的檔案。應要求，登記人將向委員會或其工作人員提供該檔案所包括的任何或所有文件的副本。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向證監會提交的下列文件以引用方式併入本註冊説明書：

註冊人在本註冊聲明日期之後，以及在對本註冊聲明的任何後生效修訂提交之前，根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的每一份文件，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。此外，註冊人在本註冊表日期後向加拿大相關省和地區的證券委員會或類似機構提交的任何信息通告、未經審計的中期綜合財務報表、管理層的討論和分析、重大變化報告(不包括保密的重大變化報告)或業務收購報告，在提交生效後的修正案之前，表明在此提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用向委員會提供該文件的表格6-K的適用報告中的內容納入本註冊表。此外，註冊人在該期間或其部分期間提供的任何表格6-K，在每一種情況下，如在表格6-K中通過引用被併入本註冊説明書，應被視為從每一份此類文件提交之日起通過引用被併入本註冊説明書並作為其組成部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含的任何陳述、本註冊聲明的任何修正案或通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述均應視為被修改或取代，前提是本文包含的陳述或隨後提交的對本註冊聲明的任何修正案或也通過引用併入本文的任何文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊陳述的一部分

第4項證券説明

不適用。

項目5.指名專家和律師的利益。

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

我們必須遵守《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第5部分第5分部(以下簡稱《法案》)的規定。

根據該法案第160條，我們可以在遵守該法案第163條的前提下：

(1)對符合下列條件的個人予以賠償：

• 現在或曾經是董事或我們公司的高管；

• 現在或過去是另一家公司的董事或高管；或(Ii)應我們的要求，或

• 應我方要求，現在或過去，或目前或擔任的職位相當於董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人實體的高管，

除某些有限的例外情況外，還包括該個人的繼承人和個人或其他法律代表(統稱為“有資格的一方”)，以對抗該有資格的一方有責任或可能承擔的所有有資格的處罰；以及

(2)在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付合資格一方實際和合理地就該訴訟程序招致的費用，如：

“合格罰金”是指判決、處罰或罰款，或為了結合格訴訟而支付的金額。

“合格訴訟”是指符合資格的一方或其任何繼承人以及遺產代理人或其他法律代表，由於符合資格的一方是或曾經是董事或本公司或關聯公司的高管，或目前或曾經擔任相當於董事或本公司或關聯公司的高管的職位，而加入為或可能加入為一方的訴訟，或(B)對訴訟中的判決、罰款或罰款或與此相關的費用負有或可能負有法律責任的訴訟。

“訴訟”包括任何法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、待決的或已完成的。

根據該法第161條，並在符合該法第163條的規定下，我們必須在符合條件的訴訟最終處置後，支付符合條件的一方就該程序實際和合理地發生的費用，前提是有資格的一方(A)沒有得到這些費用的補償，以及(B)無論是非曲直，在訴訟結果中完全成功，或根據訴訟結果的是非曲直取得實質成功。

根據法案第162條，並受法案第163條的約束，我們可以在符合資格的訴訟最終處置之前支付符合資格的一方就該訴訟實際和合理地發生的費用，前提是我們不得支付此類款項，除非我們首先收到合格一方的書面承諾，即如果最終確定根據法案第163條禁止支付費用，符合資格的一方將償還預付款。

根據該法第163條，如果出現下列任何情況，我們不得賠償符合資格的一方有責任或可能負有責任的合格罰款，或根據該法第160、161或162條(視屬何情況而定)就該訴訟支付合格一方的費用：

·如果賠償或付款是根據早先達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在達成賠償或支付費用的協議時，我們的章程大綱或章程細則禁止我們提供賠償或支付費用；

·如果賠償或付款不是根據早先的賠償或支付費用協議進行的，並且在賠償或付款時，我們被禁止通過我們的章程大綱或章程細則給予賠償或支付費用；

·如果就有資格的程序的標的而言，有資格的一方沒有誠實和真誠地行事，以期達到我們公司或關聯公司(視情況而定)的最大利益；或

·在非民事訴訟的合格訴訟中，如果有資格的當事人沒有合理理由相信提起訴訟的合格當事人的行為是合法的。

如果符合資格的訴訟是由我公司或代表我公司或由關聯公司或其代表對符合資格的一方提起的，我們不得就該合格一方有責任或可能承擔的有資格的罰款向該有資格的一方進行賠償，或根據該法第160、161或162條(視屬何情況而定)就該訴訟向有資格的一方支付費用。

根據法案第164條，儘管法案第5部分第5分部有任何其他規定，無論是否已根據法案第5部分第5分部要求、授權或拒絕支付費用或賠償，應本公司或合格當事人的申請，不列顛哥倫比亞省最高法院可執行以下一項或多項規定：

·命令我們賠償有資格的一方因有資格的訴訟程序而承擔的任何責任；

·命令我們支付符合資格的一方就符合資格的訴訟程序所發生的部分或全部費用；

·命令執行或根據我們訂立的賠償協議付款；

·命令我們支付任何人在獲得該法第164條下的命令時實際和合理地發生的部分或全部費用；或

·作出法院認為合適的任何其他命令。

法案第165條規定，吾等可為合資格一方或合資格一方的繼承人、個人或其他法律代表的利益購買和維持保險，以對抗因合資格一方是或曾經是董事或我們公司或聯營公司的高級人員，或目前或曾經擔任相當於董事或聯營公司高級人員的職位而可能招致的任何法律責任。

根據我們的條款，並在法案的約束下，我們必須賠償董事、前董事或替代董事及其繼承人和合法遺產代理人不受該人有責任或可能有責任承擔的所有合格罰款，並且在有資格的訴訟最終處置後，我們必須支付該人就該訴訟實際和合理地發生的費用。符合條件的每一方均被視為已按照我方條款中所載的賠償條款與我公司簽訂了合同。

根據我們的條款，並在該法案的約束下，我們可以同意賠償並可能賠償任何人(包括符合條件的一方)。我們已經與我們的某些董事和高級職員簽訂了賠償協議。

根據我們的條款，符合條件的一方未能遵守法案或我們的條款本身不會使他或她根據我們的條款有權獲得的任何賠償無效。

根據我們的條款，我們可以為符合資格的人(或其繼承人或法定遺產代理人)購買和維護保險，以防範他或她作為董事官員或擔任此類同等職位的個人而承擔的任何責任。

根據上述條款，根據修訂後的《1933年證券法》，對本公司的董事、高級管理人員或控制本公司的人士可能會獲得賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

__________________
*先前提交的。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書的形式反映出來，如果總的數量和價格的變化不超過以下規定的最高總髮行價的變化不超過20%註冊費的計算“有效登記説明書中的表格；

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但本條(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款所述承諾不適用於以下情況：註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的報告中包含的、通過引用併入註冊説明書中的、要求包括在生效後修正案中的信息。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，就證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的該等證券應被視為首次善意的它的供品。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，First Majestic Silver Corp.證明，它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年12月1日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華由以下正式授權的簽署人代表其簽署了這份註冊聲明的生效後修正案。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明的生效後修正案已由下列人員以指定身份於2022年12月1日簽署。

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2022年12月1日僅以First Majestic Silver Corp.在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明後生效修正案。