附件10.1

信貸協議第一修正案

本信貸協議第一修正案於2022年12月1日生效(本修正案)，由 Open Text Corporation(一家根據加拿大法律合併的公司)作為借款人(借款人或Open Text)、每個擔保人(定義見下文《信貸協議》)、每個貸款人(定義見下文《信貸協議》)和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)之間簽訂，其身份為下文提及的信貸協議下的行政代理和抵押品代理(以下簡稱為代理)。

茲提及日期為2022年8月25日的特定信貸協議(現有信貸協議， 和經本修正案修訂的現有信貸協議(包括其附表)，信貸協議；此處使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予的含義)、借款人、不時的擔保人和貸款方以及代理人之間的信貸協議。根據現有信貸協議第16.01節，每一貸款方、每一貸款人和代理人已同意對以下第一條所述的現有信貸協議進行修訂。因此，考慮到本協議所載的相互協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的充分性和收據，雙方同意如下：

第一條

對現有信貸協議的修訂

貸款方、貸款人和代理人同意：(A)在修改之日對現有的信貸協議進行修改，刪除 有問題的文本(以下列方式註明，如下例所示：被刪除的文本)，並增加本合同附件一所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和(B)現有信貸協議的附表4和附表11中的每一項均應在本合同附件二所載的修訂日期全部修改和重述。

第二條

申述及保證

為促使本修正案的其他各方訂立本修正案並履行各自在本修正案項下的義務，每一借款方在此向代理人和每一貸款人聲明並保證：

第2.01節授權。每個借款方均擁有訂立和履行本修正案項下義務的所有必要的公司或其他權力和授權。所有必要的公司、合夥或類似行動已正式授權每個借款方簽署和交付本修正案，並履行其在本協議項下的義務。

第2.02節無衝突。每一貸款方簽署和交付本修正案，以及每一貸款方履行其在本協議項下的義務並遵守本協議的條款、條件和規定，將不會(A)與以下任何條款、條件或條款相沖突或導致違反：(Br)其恆定文件或章程，(Ii)任何法律，(Iii)對其或其財產具有約束力或影響的任何重大合同限制，或(Iv)對其具有約束力的任何判決、禁令、裁決或裁決；或(B)導致、要求或允許(I)對其現在擁有或此後獲得的資產施加任何產權負擔(根據證券文件或屬於許可的產權負擔除外)，(Ii)加速對其有約束力或影響的任何重大債務的到期日，或(Iii)任何第三方終止或獲得任何權利

在任何重大協議下對適用貸款方造成實質性不利的情況除外，除非此類衝突、結果、要求或許可合理地預計不會產生重大不利影響 。

第2.03節具有約束力。本修正案已由各借款方正式簽署並交付，構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受以下法律的限制：(A)破產、資不抵債、重組、暫停或債權人的一般權利；以及(B)一般衡平法原則，包括法院在授予衡平法救濟時可行使的酌處權。

第2.04節陳述和保證。現有信貸協議第5條所載的陳述及保證於本協議日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在 該較早日期及截至該較早日期的所有重大方面均屬真實及正確。

第2.05節無默認設置。未發生任何事件 並且仍在繼續，這將構成違約或違約事件。

第2.06節償付能力。在本修正案生效並完成擬進行的交易後，Open Text及其子公司在合併的基礎上作為一個整體具有償付能力。

第三條

這項修正案的效力

本修正案(包括第I條所述的修正案)應在根據現有信貸協議第16.01條(該等條件得到滿足或免除之日，即修正案之日)滿足或免除本條第三款所述的所有條件時生效：

第3.01節執行相對人；意見。代理人收到由簽署貸款方的一名負責人在適用的情況下妥善執行的下列文件：(A)日期為本修正案日期的本修正案的簽署副本，當合並在一起時，帶有每個借款方、代理人和每個貸款人的簽名；(B)截至本協議日期的過橋貸款協議第一修正案的簽署副本，當合並在一起時，帶有各方的簽名；(C)由借款人的負責人員簽署的證書，確認已滿足本修正案第3.02節和第3.03節規定的條件(其形式和實質內容令代理人和貸款人合理滿意)；。(D)借款人的財務人員的證書，證明借款人及其附屬公司在本修正案生效和完成交易後的綜合償債能力(以現有信貸協議附表7的形式)；(E)日期為本合同日期的修訂和重新簽署的費用函的簽署副本，當合並在一起時，帶有借款人和每個貸款人的簽名，以及(F)外部律師對貸款各方的合理滿意意見(關於一般公司事務，包括本修正案和信貸協議的公司存在、適當授權、執行和可執行性，以及對適用信貸文件造成的產權負擔的有效性和完美性的重申)。

第3.02節無違約或違約事件。不應發生或繼續發生會構成違約或違約事件的事件。

2

第3.03節陳述和保證。現有信貸協議第5條所載的陳述及保證於本協議日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確。

第四條

確認；重申

第4.01節確認。每一貸款方在此確認其已閲讀本修正案，並同意本修正案的條款，並在此進一步確認、確認、陳述、擔保和同意：(A)儘管本修正案和修正案及擬進行的交易已經生效，該借款方在其所屬的每份信貸文件項下的義務不應受損，且該貸款方所屬的每份信貸文件均完全有效，並將繼續完全有效，在每一種情況下，在每一種情況下，均得到確認和批准。(B)在本修正案和本修正案及擬進行的交易生效後，(I)本修正案對現有信貸協議的修改，或本修正案或信貸協議的籤立、交付和履行，均不會損害根據擔保文件授予的產權負擔的有效性、效力或優先權(與緊接本修正案生效日期之前有效的擔保文件相同)，並且該等產權負擔應繼續不受損害，以保證償還所有擔保債務，無論是在此之前或之後發生的債務，以及(Ii)對於任何擔保人，其擔保。在現有信貸協議規定的範圍內，對於信貸協議、本修正案和其他信貸單據下的擔保義務，應繼續充分有效；以及(C)根據現有擔保文件授予擔保權益的抵押品未因根據本修正案和修正案對現有信貸協議的修改和本協議擬進行的交易，或因籤立、交付, 本修正案的履行或效力。

第4.02節重申。擔保文件的每一方借款方，在每一種情況下，截至本協議之日，均經 不時修訂、補充或以其他方式修改，特此(A)確認並同意其所屬擔保文件項下的所有義務均已得到重申，並保持全面有效和持續有效，(B)重申每一貸款方為擔保方的利益向代理人授予的每項產權負擔，並重申根據信貸協議作出的擔保，及(C)確認並同意信貸協議和擔保文件中所載的貸款方授予擔保權益及擔保，在本修正案生效後仍然具有完全效力和效力。

第五條

其他

第5.01節通知。本合同項下的所有通知應按照現有信貸協議第13.01條的規定發出。

第5.02節本修正案的效力。在修訂日期及之後，任何信貸文件中對信貸協議的每一次提及均應被視為對經本修訂修訂的現有信貸協議的提及。對於信用協議和其他信用單據的所有目的而言，本修正案應構成信用單據。除非在此明確規定，否則本修正案(A)不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何貸款人、代理人、任何其他擔保方或任何貸款方在信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救，以及(B)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響任何信貸中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議

3

文檔。本修訂及在此簽署及交付的所有其他信貸文件及其他協議及文書，並不構成在修訂日期前有效的(根據 項下及現有信貸協議的定義)及其他信貸文件的義務的更新或終止，而該等義務在各方面均繼續存在，只是根據本修訂的規定作出修改。

第5.03節對應方；一體化；效力；電子執行。 本修正案自雙方簽署本修正案副本之日起生效。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人以不同的副本)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本修正案簽字頁的簽約副本，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。本修正案中的執行、簽名和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何法律，包括法律第2和第3部分規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)，《電子商務法》，2000(安大略省)和其他類似的聯邦或省級法律，基於《統一電子商務法》加拿大統一法會議或其統一電子證據法視屬何情況而定。

第5.04節適用法律。 本修正案應受安大略省法律和適用於該省的加拿大法律管轄，並按照該法律解釋。

第5.05節服從司法管轄權。在因本修正案或任何其他信貸文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給安大略省法院及其任何上訴法院的非排他性管轄權，或要求承認或執行任何判決，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在該法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本修正案或任何其他信用證文件 中的任何規定均不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本修正案或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

第5.06條對場地的放棄。每一貸款方在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本修正案或本修正案第5.05節所指的任何法院提起或與本修正案有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便的法庭辯護。

第5.07節放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接由陪審團審判的任何權利，該法律程序直接或間接地產生於或與本修正案或任何其他信用證文件或擬進行的交易有關 (無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本合同的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師以明確或其他方式代表

4

在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本合同的其他各方已被引誘將 寫入本修改和其他信用證文件中，其中包括本節中的相互放棄和證明。

第5.08節標題。章節標題僅供參考，不應影響本修正案的解釋。

[本頁的其餘部分特意留空]

5

茲證明，本修正案已由雙方各自授權的官員在上述日期正式簽署，特此聲明。

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

簽名 頁 至 A要求 A《綠色協定》

附件一

信貸協議

[見所附的 ]

執行 版本

美元 $2,585,000,0003,585,000,000

信貸協議

Open Text Corporation，作為借款人

-和-

本合同的擔保方為

-和-

出借人 在此被稱為出借人

-和-

巴克萊銀行作為獨家行政代理和抵押品代理

-和-

巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、

加拿大皇家銀行資本市場¹花旗集團北美公司和花旗銀行， N.A.，

分別擔任聯席首席安排人和簿記管理人

日期為2022年8月25日

於2022年12月1日修訂

1	加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的營銷名稱。

信貸協議

日期為2022年8月25日的信貸協議 (經第一修正案修訂的本《協議》)，由Open Text Corporation(根據加拿大法律合併而成的公司，作為借款人(借款人或Open Text))、本協議的擔保方、本協議簽名頁上列出的每個貸款人或根據15.01節成為本協議下的貸款人的巴克萊銀行PLC之間簽訂。

答：借款人已請求貸款人向其提供貸款，貸款人準備按照本協議中規定的條款和條件這樣做，並受其約束。

B.除非在這些摘要或本協議中另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有第1條中賦予它們的各自含義，並且就本協議和其他信用證文件而言，應以第1條中規定的解釋規則為準。這些獨奏會應被視為本協議的一部分。

對於收到的價值，雙方同意如下：

第一條

釋義

第1.01節定義的術語

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

接受條件？指接受要約的次數的條件，必須以 順序保證，要約才能成為無條件要約或被宣佈為無條件要約。

？融通？是指貸款人在任何借款情況下提供的預付款。

？住宿通知？指借款通知或利率選擇通知，視具體情況而定。

？未償還貸款是指在任何時候，與(A)借款人和所有定期貸款貸款人有關的未償還貸款的本金金額，以及(B)借款人和每個定期貸款貸款人根據其承諾在該時間作出的所有未償還貸款的本金金額。

？收購是指在生效日期後完成的任何交易或任何一系列相關交易，在此之前，任何貸款方直接或間接通過收購要約、要約收購、合併、合併、購買資產或與上述任何一項具有相同效力的類似交易，(A)收購任何業務或從事任何業務的任何個人的全部或實質所有資產，(B)收購

如果從事某項業務的人的業務由董事會或其他管理機構管理，或者(C)控制任何從事非董事會或其他管理機構管理的業務的任何人的所有權權益，則該人的證券控制權佔選舉董事或其他管理機構的普通投票權的50%以上；提供在任何情況下，(I)購買總價低於250,000,000美元或(Ii)構成對Open Text或其任何子公司的允許處置的任何交易或一系列關聯交易均不構成本協議項下的收購。

“收購文件”是指計劃文件或要約文件(視情況而定)。

？附加補償？具有第8.01(4)節中指定的含義。

？附加擔保人具有第21.04(1)節中規定的含義。

額外貸款方/子公司事件具有第6.01(11)節中規定的含義。

？額外的重組和整合成本是指Open Text及其子公司因任何許可收購而發生的重組和整合成本，並在收購後12個月內發生，金額不超過此類許可收購的總收購價格的20%；提供在任何財政年度，所有此類成本的總額不得超過200,000,000美元。

？調整後的每日簡單費用指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)每日簡單費用加(B)SOFR調整；提供 如果如此確定的調整後的每日簡易SOFR小於下限，則調整後的每日簡易SOFR應視為下限。

·調整後的期限SOFR指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加(B)SOFR調整；提供如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

？行政代理？指巴克萊銀行作為本協議項下貸款人的行政代理，以及根據第12.07節指定的任何繼任者。

？管理問卷？指由管理代理提供的格式為 的管理調查問卷。

？墊款是指貸款人根據第3條提供的墊款，而墊款是指任何一種此類墊款。根據第2條和第3條的規定，預付款可被指定為SOFR預付款或基本費率預付款。SOFR預付款和 基本費率預付款均為預付款類型。

受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構 或(B)任何英國金融機構.

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？基本利率是指，在任何一天，每年的浮動利率等於(A)聯邦基金有效利率(如果為負值，則視為0%)中的最高值加¹⁄₂1%，(B)該 日的最優惠利率和(C)調整後的期限SOFR已出版在該日(或如果該日不是上一個營業日的下一個營業日)支付一個月的利息(考慮到Sofr？一詞定義下的任何下限) 加1.00%。如果行政代理機構因任何原因無法確定聯邦基金有效利率，則應在不考慮上述(A)條款的情況下確定基本利率，直到導致這種無法確定的情況不再存在為止。

基本費率術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中賦予該術語的含義。

基數 點意味着1/100^這是百分之一。

*基準是指， 最初，調整後的術語SOFR；提供如果就SOFR期限或當時的基準發生了基準 轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.19節替換了之前的基準利率 。

？基準替換？是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的按以下順序列出的第一個備選方案：

(A)就期限SOFR墊款而言，調整後的每日簡單SOFR；或

(B)總和：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，借款人應考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定替代基準利率以替代當時銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

提供如果基準替換低於下限，則基準替換將被視為 本協議和其他信貸單據的下限。

？基準替換調整是指，對於 由行政代理和借款人選擇的以未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)替換當時的基準的任何替換，借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準替換為相關政府機構適用的未經調整的基準替換，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或計算方法或

- 5 -

除非符合第6.01(17)(B)節的規定，否則對適用的收購文件有任何實質性不利的修訂。

《税法》係指修訂後的《1986年美國國税法》。

？抵押品？指行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據擔保文件對其擁有擔保權益的貸款方的資產，或根據擔保文件的條款為行政代理人、抵押品代理或任何貸款人設立擔保權益的資產。

？抵押品賬户是指美國設保人為持有抵押品收益而應行政代理人的要求開立的抵押品存款賬户(如果有)。

？抵押品代理是指巴克萊銀行作為本協議項下貸款人的抵押品代理，以及根據第12.07節指定的任何繼任者。

·承諾意味着，自生效日期起關於定期貸款安排，(A)截至生效日期的2585,000,000美元，以及(B)截至2022年12月1日的3,585,000,000美元。每家貸款人截至的承諾生效日期 2022年12月1日列於附表11。

？《商品交易法》是指不時修訂的《美國商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

《公司法》係指經修訂的英國《2006年公司法》。

合規證書是指由其首席執行官、首席財務官或任何其他兩名高級官員代表其簽署的開放文本證書，其格式為本合同附件中的附表5。

？符合變更是指，對於任何術語基準的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或運營變更(包括更改基本利率的定義、？營業日的定義、？美國政府證券營業日的定義、？利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加？利息期？的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，行政代理在與借款人協商後決定的第8.01(2)節的適用性和其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以其他方式)

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？法院命令是指《公司法》第26部分所要求的法院批准該計劃的命令。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(a)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(b)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(c)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

·承保方？具有第19.08節中規定的含義。

？信用文件是指本協議、擔保文件、合格的套期保值協議、合格的現金管理協議、由任何貸款方簽署並交付給抵押品代理、行政代理或貸款人或他們中的任何人的證書和書面通知，以及由任何貸款方就定期貸款安排簽署並交付給抵押品代理、行政代理或貸款人或他們中的任何人的所有其他文件。

？Daily Simple Sofr？意味着，對於任何一天(Sofr Rate Day)，年費率等於(A)中較大者當天的SOFR(這樣的一天i？)即(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日 之前五個營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈和 (B)地板。如果在下午5：00之前(紐約時間)2日(2日)^發送緊隨其後的美國政府證券營業日 任何一天i？，關於這一天的SOFRi？未在SOFR管理員的網站上發佈，且未發生有關每日簡單SOFR的基準更換日期，則該日期的SOFR i？將是就前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR，該SOFR在SOFR署長的網站上發佈；提供根據本句確定的任何SOFR 用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)個SOFR日。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日在內，恕不通知借款人。

？Daily Simple Sofr Advance 指以每日簡單Sofr為基礎計息的墊款。

？債權具有第2.11(1)(C)節中規定的含義。

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？財務官？指Open Text的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。

？財務季度對任何貸款方而言，是指在截至該年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(視情況而定)的每個財政年度中，大約連續三個月的期間。

財政年度？指Open Text的財政年度，從每個日曆年的7月1日開始，到該日曆年的6月30日結束。

？第一修正案 指貸款方、行政代理、抵押品代理和每家貸款人之間日期為2022年12月1日的信用協議第一修正案。

？下限是指利率等於 0.000.50%.

？外國貸款人是指根據借款人在生效日期為税務目的居住的司法管轄區法律下的非居民所得税或 預扣税金目的的任何貸款人，且不會以其他方式考慮或視為根據本協議或根據任何信貸文件應支付給借款人的任何款項 根據適用該司法管轄區的法律而為所得税或預扣税金目的居住在借款人居住的司法管轄區內的任何貸款人。就本定義而言，加拿大及其每個省和地區應被視為構成一個單一司法管轄區，美利堅合眾國、其每個州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區。

？外國計劃是指由任何貸款方發起、維持或出資的任何福利計劃(加拿大福利計劃或加拿大養老金計劃除外)，而根據美國法律或其任何政治分區以外的適用法律，必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具 。

？外國計劃事件是指，對於任何外國計劃， (A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債，(B)根據任何適用法律，未能在該等繳款或付款的到期日或之前支付所需的繳款或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃資不抵債，或(D)任何貸款方因該外國計劃全部或部分終止或因參與該計劃的任何僱主全部或部分退出而根據適用法律承擔任何責任。

？外國子公司是指Open Text的任何子公司，其根據除(A)加拿大法律或(B)位於加拿大或美國境內的司法管轄區的法律以外的司法管轄區的法律 組織或存在。

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(b)

某人的股份、參與或其他權益；

但不包括

(c)

任何ULC股票。

？證券化是指貸款人或其任何附屬公司或其各自的繼承人和 受讓人公開或非公開發行的證券，這些證券代表在這些融通中的權益，或全部或部分由這些融通擔保。

？安全？具有第2.11(1)節中規定的含義。

？擔保和質押協議是指美國設保人和抵押品代理人之間的擔保和質押協議，日期為2022年8月25日。

？擔保文件是指債權人間協議、第2.11節中描述的協議以及授予抵押品代理、行政代理或貸款人的任何其他擔保，包括根據第6.01(15)節的規定，作為任何貸款方在本協議和其他信貸文件項下擔保債務的擔保。

？對於任何美國政府證券營業日，SOFR是指每年的利率，等於SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈的該美國政府證券營業日的有擔保隔夜融資利率。

#SOFR 調整是指相當於每年0.10%的百分比。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？SOFR墊款？是指根據調整後的每日簡單SOFR或調整後的期限SOFR計息的墊款，但在這兩種情況下，根據 基本利率的定義第(C)款除外。

？Sofr Rate Day具有在每日簡單Sofr？的定義 中為此類術語指定的含義。

？償付能力和償付能力指：(A)就借款人 及其子公司而言，(1)借款人及其子公司在合併基礎上的資產(以持續經營為基礎)的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債，(Ii)借款人及其子公司在綜合基礎上的財產(以持續經營為基礎)的當前公平可出售價值大於在綜合基礎上支付可能的負債所需的金額，他們的債務和其他債務，從屬於，

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根據任何認購權或轉換權、期權或其他權利的行使，在要約之日或之後無條件配發。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

術語B協議代理是指巴克萊銀行PLC或其利息繼承人，根據條款B信貸協議，其作為行政代理和抵押代理的身份。

術語B信貸協議是指Open Text、Open Text當事人的子公司、作為行政代理的巴克萊銀行和貸款人之間於2014年1月16日簽訂的信貸協議，於2016年6月16日修訂，並於2017年2月22日修訂， 於2018年5月30日修訂和重述，並可根據第6.02(14)節的規定進行進一步修訂、補充、重述、修訂、重述或修改。

？術語基準？用於任何預付款或借款時，是指此類預付款或構成此類借款的預付款是否按調整後的SOFR或SOFR條款確定的利率計息。

？定期貸款墊款是指定期貸款工具下的墊款。

？定期貸款工具是指根據第2條和第3.01節向借款人提供的定期貸款工具。

？定期貸款貸款人是指有承諾或未償還定期貸款預付款的貸款人。

？定期貸款還款日期是指成交日期的七週年。

？定期貸款是指定期貸款機構根據第3.01(1)節向借款人提供的定期貸款墊款。

？術語Sofr？意為，

(A)對於任何關於SOFR預付款期限的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期間的當天(該日，SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利率期間第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；然而，前提是，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限未公佈適用期限的SOFR參考利率，且未出現關於SOFR期限參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率的SOFR參考利率

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該期限由Term SOFR署長髮布，只要在該定期期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何 日的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈 ；然而，前提是，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日;.

前提是，進一步，如果SOFR一詞被確定為以上規定的 (包括根據上文(A)或(B)款的但書)的下限，則SOFR一詞應被視為下限。

術語SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

術語SOFR預付款 是指以術語SOFR為基礎計息的預付款。

術語SOFR參考利率是指由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

交易費用是指與以下交易有關的費用、 成本和支出：(I)截至截止日期前的任何財務季度，以及(Ii)在截止日期之前或之後結束的第四個財務季度結束的任何測算期 ，總金額不超過300,000,000美元。

？交易是指(br}(I)借款人簽署、交付和履行本協議和其他信貸文件，(Ii)借款，(Iii)完成目標收購，(Iv)目標再融資(如果適用)，以及(Iv)支付與之相關的費用和開支。

？類型？具有 此處住宿？或預付款？(視情況而定)定義中的含義。

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在適用利息期結束時，如果是定期貸款安排，則每筆SOFR墊款應轉換為基本利率墊款。

第3.04節[已保留]

第3.05節墊款利息

借款人應就向其支付的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起至該本金全部償還為止，按下列年利率計算：

(1)

基本利率預付款。如果且只要這種墊付是基本利率墊付，並且符合以下第(Br)(3)條的規定，則在任何時候，按與不時生效的基本利率相等的年利率計算加適用保證金，按日計算，應在以下情況下支付：(I)每個財政年度每個財務季度的第一個營業日；以及(Ii)基本利率預付款到期並根據本條款全額支付時。

(2)

SOFR前進。

(a)

如果且只要該預付款是SOFR預付款期限，且符合下文第(3)款的規定，則在該SOFR預付款的每個利息期間內，年利率始終等於該利息期間調整後期限SOFR的總和加適用的SOFR期限墊款保證金應在(I)如果利息期限超過三個月，則在相關期限SOFR墊款的日期之後每三個月；(Ii)在該利息期限的最後一天；及 (Iii)該期限SOFR墊款到期並根據本章規定應全額支付時，以最早者為準。

(b)

如果且只要該墊款是每日簡易索菲爾預付款，且符合以下第(3)條的規定，則每年的費率始終等於調整後的每日簡單索弗爾的總和。加每日簡單SOFR預付款的適用保證金(I)在每個財政年度的每個財務季度的第一個營業日；及(Ii)該等每日簡單SOFR預付款到期並根據本財政年度的規定全額支付時，按日計算的應付欠款。

(3)

違約利息。在違約事件發生和持續期間，借款人應根據法律規定，就與定期貸款融資有關的債務支付利息(違約利息)：(I)在上文第(1)或(2)款(以適用者為準)所述的日期，借款人應向每一貸款人支付未償還的各項貸款本金，並應要求支付年利率，年利率在任何情況下均等於根據上文第(1)或(2)款(以適用者為準)要求支付的年利率之上的2%。 和(Ii)根據本協議或任何其他信貸文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何利息、手續費或其他款項到期未支付的金額，自到期之日起至應全額支付為止 應在到期之日起拖欠。

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附件二

附表4

適用 利潤率

SOFR預付款 (每年)		基本利率預付款 (每年)
3.50%		2.50%

附表11

貸款人承諾

出借人		承諾額(美元)				承諾(%)
巴克萊銀行公司		$	763,891,800.00				21.3080	%
蒙特利爾銀行		$	736,609,950.00				20.5470	%
加拿大皇家銀行		$	654,764,400.00				18.2640	%
北卡羅來納州花旗銀行		$	477,432,375.00				13.3175	%
花旗集團北美公司		$	95,486,475.00				2.6635	%
三菱UFG銀行有限公司		$	286,800,000.00				8.0000	%
北卡羅來納州滙豐銀行美國		$	179,250,000.00				5.0000	%
PNC銀行，全國協會		$	179,250,000.00				5.0000	%
加拿大國民銀行		$	107,550,000.00				3.0000	%
加拿大帝國商業銀行		$	103,965,000.00				2.9000	%
共計：		$	3,585,000,000.00				100.00	%