附件4.1
壓痕
其中
Open Text Corporation，
本合同的每一方擔保人，
和
紐約梅隆銀行作為美國受託人和票據抵押品代理，
和
加拿大紐約信託公司， 作為加拿大受託人
日期：2022年12月1日
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| 定義和通過引用併入 |
| |||||
| 第1.1條 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.2節 |
其他定義 |
14 | ||||
| 第1.3節 |
《建造規則》 |
15 | ||||
| 第1.4節 |
持有人的作為 |
16 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 這些音符 |
| |||||
| 第2.1條 |
形式和年代 |
18 | ||||
| 第2.2條 |
執行和身份驗證 |
20 | ||||
| 第2.3條 |
註冊官和支付代理人 |
20 | ||||
| 第2.4條 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 |
21 | ||||
| 第2.5條 |
持有人名單 |
21 | ||||
| 第2.6節 |
轉讓和交換 |
21 | ||||
| 第2.7條 |
最終登記票據 |
28 | ||||
| 第2.8條 |
替換票據 |
29 | ||||
| 第2.9條 |
未償還票據 |
29 | ||||
| 第2.10節 |
臨時附註 |
30 | ||||
| 第2.11節 |
違約利息 |
30 | ||||
| 第2.12節 |
取消 |
30 | ||||
| 第2.13節 |
額外款額 |
30 | ||||
| 第2.14節 |
CUSIP編號 |
33 | ||||
| 第2.15節 |
增發債券 |
34 | ||||
| 第2.16節 |
利息的計算 |
34 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 贖回 |
| |||||
| 第3.1節 |
致受託人委員會的通知 |
35 | ||||
| 第3.2節 |
精選將贖回的債券 |
35 | ||||
| 第3.3節 |
贖回通知的效力 |
35 | ||||
| 第3.4條 |
贖回通知 |
35 | ||||
| 第3.5條 |
換領税款 |
37 | ||||
| 第3.6節 |
贖回價款保證金 |
37 | ||||
| 第3.7條 |
部分贖回的票據 |
38 | ||||
| 第3.8條 |
特別強制贖回。 |
38 | ||||
i
| 第四條 |
| |||||
| 聖約 |
| |||||
| 第4.1節 |
支付承付票 |
39 | ||||
| 第4.2節 |
報告 |
39 | ||||
| 第4.3節 |
合規證書 |
40 | ||||
| 第4.4節 |
事後抵押品；進一步擔保 |
41 | ||||
| 第4.5條 |
留置權的限制 |
42 | ||||
| 第4.6節 |
對出售/回租交易的限制 |
46 | ||||
| 第4.7條 |
對非擔保人附屬債務的限制 |
47 | ||||
| 第4.8條 |
[已保留] |
50 | ||||
| 第4.9條 |
控制變更觸發事件 |
50 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 接班人 |
| |||||
| 第5.1節 |
資產的合併、合併和出售 |
52 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 違約和補救措施 |
| |||||
| 第6.1節 |
違約事件 |
53 | ||||
| 第6.2節 |
加速 |
56 | ||||
| 第6.3節 |
其他補救措施 |
56 | ||||
| 第6.4條 |
豁免以往的失責行為 |
57 | ||||
| 第6.5條 |
由多數人控制 |
57 | ||||
| 第6.6節 |
對訴訟的限制 |
57 | ||||
| 第6.7條 |
持有人收取付款的權利 |
58 | ||||
| 第6.8節 |
美國受託人提起催收訴訟 |
58 | ||||
| 第6.9節 |
受託人可提交申索債權證明表 |
58 | ||||
| 第6.10節 |
優先次序 |
58 | ||||
| 第6.11節 |
訟費承諾書 |
59 | ||||
| 第6.12節 |
放棄居留或延期法律 |
59 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| 受託人 |
| |||||
| 第7.1節 |
美國受託人的職責 |
59 | ||||
| 第7.2節 |
美國受託人的權利 |
61 | ||||
| 第7.3條 |
美國受託人的個人權利 |
63 | ||||
| 第7.4節 |
美國受託人的免責聲明 |
63 | ||||
| 第7.5條 |
關於失責的通知 |
64 | ||||
| 第7.6節 |
[已保留] |
64 | ||||
II
| 第7.7條 |
賠償和彌償 |
64 | ||||
| 第7.8節 |
更換受託人 |
65 | ||||
| 第7.9條 |
合併後的繼任受託人 |
66 | ||||
| 第7.10節 |
資格；取消資格 |
66 | ||||
| 第7.11節 |
共同受託人無須負上法律責任 |
67 | ||||
| 第7.12節 |
受託人法律責任的限制 |
67 | ||||
| 第7.13節 |
擔保文件；債權人間協議。 |
67 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 解除契約；廢止 |
| |||||
| 第8.1條 |
票據責任的解除；失敗 |
67 | ||||
| 第8.2節 |
失敗的條件 |
69 | ||||
| 第8.3節 |
信託資金的運用 |
70 | ||||
| 第8.4節 |
償還給公司的款項 |
70 | ||||
| 第8.5條 |
復職 |
71 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| 修正案 |
| |||||
| 第9.1條 |
未經持有人同意 |
71 | ||||
| 第9.2節 |
經持有人同意；放棄 |
73 | ||||
| 第9.3節 |
異議及棄權書的撤銷及效力 |
75 | ||||
| 第9.4節 |
對鈔票進行批註或交換 |
75 | ||||
| 第9.5條 |
受託人須簽署修訂等 |
75 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| 附屬擔保 |
| |||||
| 第10.1條 |
附屬擔保 |
76 | ||||
| 第10.2條 |
法律責任的限制 |
78 | ||||
| 第10.3條 |
繼承人和受讓人 |
78 | ||||
| 第10.4條 |
沒有豁免權 |
78 | ||||
| 第10.5條 |
改型 |
78 | ||||
| 第10.6條 |
釋放擔保人 |
78 | ||||
| 第10.7條 |
未來擔保人擔保協議的簽訂 |
79 | ||||
| 第10.8條 |
非減值 |
79 | ||||
| 第10.9條 |
貢獻 |
79 | ||||
| 第10.10節 |
為票據提供擔保的契約 |
80 | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| 抵押品和證券 |
| |||||
| 第11.1條 |
安全文檔 |
80 | ||||
三、
| 第11.2條 |
抵押品的釋放 |
81 | ||||
| 第11.3條 |
保護抵押品的訴訟 |
82 | ||||
| 第11.4條 |
受託人根據證券文件接受資金的授權 |
82 | ||||
| 第11.5條 |
購買者受保護 |
83 | ||||
| 第11.6條 |
接管人或受託人可行使的權力 |
83 | ||||
| 第11.7條 |
抵押品的某些限制 |
83 | ||||
| 第11.8條 |
票據抵押品代理 |
83 | ||||
| 第十二條 |
| |||||
| 其他 |
| |||||
| 第12.1條 |
[已保留] |
91 | ||||
| 第12.2條 |
通告 |
92 | ||||
| 第12.3條 |
受託人指示 |
93 | ||||
| 第12.4條 |
關於先決條件的證明和意見 |
94 | ||||
| 第12.5條 |
證書或意見中要求的陳述 |
94 | ||||
| 第12.6條 |
當筆記被忽略時 |
94 | ||||
| 第12.7條 |
由美國受託人、支付代理人和註冊官制定的規則 |
95 | ||||
| 第12.8條 |
營業天數 |
95 | ||||
| 第12.9條 |
治國理政法 |
95 | ||||
| 第12.10條 |
不能向他人追索 |
95 | ||||
| 第12.11條 |
接班人 |
95 | ||||
| 第12.12條 |
多個原點 |
95 | ||||
| 第12.13條 |
目錄；標題 |
96 | ||||
| 第12.14條 |
放棄由陪審團進行審訊 |
96 | ||||
| 第12.15條 |
不可抗力 |
96 | ||||
| 第12.16條 |
美國愛國者法案合規性 |
96 | ||||
| 第12.17條 |
受司法管轄權管轄 |
96 | ||||
| 第12.18條 |
放棄豁免權 |
97 | ||||
| 第12.19條 |
貨幣兑換 |
97 | ||||
| 第12.20節 |
OFAC制裁。 |
98 | ||||
| 第12.21條 |
FATCA |
98 | ||||
附件A：紙幣的格式
附件B--補充義齒表格
四.
於2022年12月1日在Open Text Corporation、根據加拿大法律成立的公司(The Company)、本協議的每一不時擔保人(統稱為擔保人)、紐約梅隆銀行(作為美國受託人)和票據抵押品代理(票據抵押品代理)和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司(加拿大受託人)之間簽署的契約。
為了其他各方的利益以及(A)本公司將於2027年到期的6.900%高級擔保票據(原始票據)及(B)可能發行的任何額外票據(定義見下文)持有人的同等及應課税額利益，各方同意(A)及(B)項下所有該等票據統稱為 票據)。
第一條
定義和通過引用併入
第1.1節定義。
？2011年信貸協議是指Open Text ULC、Open Text Corporation及Open Text Corporation的若干聯營公司之間於2011年11月9日訂立的若干信貸協議，該等協議由Open Text ULC、Open Text Corporation及Open Text Corporation的若干聯營公司作為借款人、其他擔保人、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)(作為唯一行政代理及抵押品代理)及其中所指名的貸款人訂立，其債務由循環信貸協議再融資。
？2014信貸協議是指GXS Group，Inc.和Open Text Corporation之間的某些信貸協議，日期為2014年1月16日，借款人、擔保人一方巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為唯一行政代理和抵押品代理，以及其中指定的貸款人，其債務根據2018年信貸協議進行再融資。
“2018年信貸協議”指本公司(作為借款人)、其他擔保方、巴克萊銀行(作為唯一行政代理及抵押品代理)及其中所指名的貸款人之間的信貸協議，日期為2018年5月30日，經不時修訂、重述、替換(不論於終止或終止後或 其他情況)、再融資、補充、修改或其他更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾及其他規定)。
？收購？是指擬議收購Micro Focus International plc(Micro Focus？)及其 子公司。
額外票據是指在發行日期之後根據本契約條款發行的2027年到期的6.900高級擔保票據 ，符合第2.15節的規定。
*任何指定人士的附屬公司是指直接或間接控制或控制該指定人士或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他 人。就本定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，
-1-
無論是通過合同還是通過其他方式擁有有投票權的證券；控制和控制這兩個術語的含義與前述相關。
？適用程序？對於任何全球票據的任何付款、投標、贖回、轉讓或交換，或為任何全球票據的利益而支付、投標、贖回、轉讓或交換，指託管、歐洲結算和Clearstream在每種情況下適用於此類交易的規則和程序，以及不時有效的規則和程序。
-出售/回租交易的可歸屬債務是指在確定時，承租人在該出售/回租交易所包括的租賃期內(包括該租約已續期的任何期限)支付租金的全部債務的現值 (按票據承擔的利率折現，每年複利)。
？受託管理人或票據抵押品代理人，如屬本契約或證券文件項下的債務，則為受託人或票據抵押品代理人；如為任何其他一系列其他優先債務或在發行日期後受同等債權人間協議約束的其他 優先債務的持有人，則應為該系列合併文件中所指名的代表。
？董事會對於任何人來説，是指該人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會，或者，對於不是公司的人，指行使通常賦予公司董事會的權力的小組。
？營業日是指銀行機構在紐約州或安大略省多倫多不需要營業的每一天，而不是週六、週日或一天。
？加拿大證券法是指加拿大各省(包括但不限於安大略省)適用的所有證券法，以及此類法律下的相應法規和規則，以及這些省份的證券監管機構發佈的適用規則、政策聲明、一攬子命令、文書、規則和通知。
加拿大受託人是指加拿大BNY信託公司 ，直到繼任者取代它，此後指繼任者。
？任何人的股本是指任何及所有 股份、權益(包括合夥、會員、實益、有限責任或其他所有權權益)、購買權、認股權證、期權、參與該 人士的股權(不論如何指定)的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股權的任何債務證券。
？法律變更 指定期貸款信貸協議中定義的法律變更。
？控制變更？是指發生以下任何情況：
-2-
(A)本公司(通過報告或任何其他依據交易法第13(D)節提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)獲悉，任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接地是或已經成為 公司(或其合併、合併後的繼承人)總投票權的50%以上的實益所有者(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)。合併或購買其全部或幾乎所有資產)；如果(A)(I)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)(1)緊接該交易後持有該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前的該公司的表決權股票持有人實質上相同，或(2)緊接該交易後，並無任何個人或集團(符合該 條款要求的控股公司除外)直接或間接為實益擁有人，則交易不會被視為涉及控制權變更。持有該控股公司50%以上的表決權股份；或
(B)本公司與另一人合併、合併或合併，或另一人與本公司合併、合併或合併，或將本公司全部或實質上所有資產(在合併、合併或合併交易中)出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(在一項或一系列相關交易中以合併、合併或合併除外)予交易以外的另一人，如屬合併、合併或合併交易，緊接該等交易前持有本公司100%有表決權股份的證券(或該等證券作為該等合併、合併或合併交易的一部分而轉換為的其他證券)的持有人，在緊接該等交易生效後，直接或間接擁有該等合併、合併或合併交易中尚存人士的至少50%有表決權的股份。
？對於票據而言，控制權變更觸發事件意味着(A)控制權變更的完成， (B)至少有兩家評級機構對債券進行低於投資級評級的評級(或者，如果當時只有一家評級機構，自首次公開宣佈任何控制權變更(或待決控制權變更)起至控制權變更完成後30天止(只要任何評級機構已公開宣佈其正在考慮可能的評級下調)期間內的任何日期(觸發期間) ，或(C)至少兩家評級機構下調票據的評級 ，債券的評級將被延長。如果此時只有一家評級機構，則在觸發期內由該評級機構)；如果作出評級下調的每家評級機構沒有應公司要求公開宣佈或確認或通知受託人，則控制權變更觸發事件不會被視為發生在特定控制權變更的 事件或情況下。為免生疑問，未發生控制變更觸發事件
-3-
將被視為與任何特定的控制變更相關的發生，除非並直至該控制變更實際完成。
？Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
？抵押品？統稱為根據證券文件授予留置權的所有財產，但不包括資產；前提是，僅就第4.5節和第4.6節而言，如果且只要票據不再由抵押品上的任何留置權擔保，則此類契諾中的抵押品的每個實例應替換為術語？主要財產。
共同抵押品的含義與《共同抵押品債權人間協議》規定的含義相同。
？公司是指在本協議序言中指名的一方，直到繼任者 取代它為止，此後，指的是繼承人。
公司指令是指以公司名義提交給適用受託人並由公司高級管理人員簽署的書面請求。
合併EBITDA是指，在確定的任何日期 ，相當於公司及其子公司在最近完成的計價期的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回) 的金額：(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間的綜合折舊和攤銷費用，(Iv)與重組舉措、裁員、放棄多餘設施有關的成本和費用，與合併和收購相關的整合成本和其他類似的成本和收費，包括在截至2022年6月30日的財政年度公司10-K表格年度報告中特別費用(回收)項下列示的項目，在此期間發生的，以及在未來計量期間發生的類似項目；(V)在公司截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告中在綜合收益表中的利息和其他相關費用項下的淨額。在該期間發生的程度，以及在未來計量期間發生的類似項目，(Vi)份額或以股份為基礎的補償費用。(Vii)在該期間發生的融資成本；。(Viii)在該期間發生的任何資產減值或減記費用；及(Ix)在該期間減少綜合淨收入的任何非經常性非現金項目(為免生疑問，包括在收購會計中扣除的遞延收入，或衍生交易按市值計價調整的影響)。, 但如任何該等非經常性非現金項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備，則有關該未來期間的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去；並減去(X)項下列於本公司綜合損益表的其他收入(費用)、淨額等項目。
-4-
(Br)截至2022年6月30日止財政年度的10-K表格年度報告(以該期間所產生的數額為準)及在未來計量期間所產生的類似項目，(Xi)該期間的利息收入(除在釐定綜合利息開支時扣除的範圍外)及(Xii)增加該期間綜合淨收入的任何非經常性非現金項目，所有項目均按當時的公認會計原則釐定。
為計算綜合EBITDA：(1)本公司或任何附屬公司在計量期內或之後，在計算有擔保淨債務比率之日或之前或同時進行的涉及代價超過30,000,000美元(根據公認會計原則釐定)的收購、處置、合併及非持續經營 應給予形式上的效力，假設所有該等收購、處置、合併、合併或中斷業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的合併EBITDA的變化)發生在測算期的第一天，以及(2)支持本定義第(Br)款第(1)款所述的任何事項均須具有MA效力，計算應由本公司負責的財務或會計人員真誠地作出，並可包括可合理識別且有事實支持的適當調整，以反映在適用事項完成之日起12個月內因適用事項而合理預期的開支削減、成本節約及協同效應。
？綜合淨收入是指在任何衡量期間，公司及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)；但在計算綜合淨收入時，下列各項(無重複項)將不包括在內：(A)任何附屬公司(擔保人除外)的淨收益(但不包括虧損)，但在有關期間內，該附屬公司根據章程或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例，不得宣佈或支付股息或類似的分配；(B)可歸因於出售資產或清償債務的任何税後淨收益或虧損；(C)任何税後非常淨收益或淨虧損；和(D)會計原則變化的累積影響。
？公司信託辦公室？對於美國受託人來説，是指主要管理美國受託人的公司信託業務的美國受託人的辦公室，在本契約發佈之日，該辦公室位於紐約紐約格林威治街240號7樓East，New York，10286。
信用協議義務是指每個信用協議中定義的義務。
？信貸協議，統稱為2018年信貸協議、循環信貸協議和定期貸款信貸協議，經不時修訂、重述、替換(無論在終止時或之後或其他情況下)、再融資、補充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和 其他條款)。
-5-
？信貸融通是指與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的一項或多項債務融通(包括信貸協議)、商業票據融通或類似協議，在每一種情況下，提供循環貸款、定期貸款、債務證券、應收款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或與此相關的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及在每一種情況下，經修訂、重述、替換(無論是在終止或終止後或以其他方式)、再融資、補充、不時修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他條款)。
託管人是指紐約梅隆銀行，作為全球票據的託管人，或任何後續實體。
違約是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後或兩者都是違約事件 。
？最終登記票據是指在持有人名下登記，並根據第2.7節(如果該票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)發行或交換的證書票據，不包括全球票據圖例。
？存託憑證是指存託信託公司、其代名人及其各自的繼承人。
歐洲結算系統指歐洲結算系統或任何後續的證券結算機構。
《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
？排除資產是指(I)根據加拿大任何省份的法律成立或以其他方式存在的無限公司、無限責任公司或無限責任公司(每個都是ULC)發行的任何股份或其他股權(ULC股份)，(Open Text ULC或其任何繼承者發行的ULC股份除外)，(Ii)公司或任何擔保人的任何財產或協議(但僅當)根據(X)項授予擔保權益的法律禁止時， (Y)要求未根據任何法律獲得任何政府當局的同意，或(Z)根據任何合同、租賃、許可、協議、文書或其他文件被禁止或構成實質性違約或重大違約，或導致終止、放棄、無效或不可執行，或要求未根據任何合同、租賃、許可、協議、文書或其他文件獲得同意，在每種情況下，僅限於此類違約或違約不會因UCC、PPSA或其他法律而失效，或在任何同意的情況下，根據法律授予此類擔保權益實際上需要徵得上述同意：(Iii)被視為守則第957(A)節所指受控外國公司的任何非美國實體的股權 ，前提是持有此類非美國實體的股權
-6-
為美國聯邦所得税目的被視為公司的美國實體，(Iv)消費品，(V)證券文件中描述的例外和排除，以及(Vi)定期貸款信用文件下抵押品之外的任何其他資產，或定期貸款管理代理與公司根據定期貸款信用協議達成的協議。
？排除子公司？指的是每個信貸協議中定義的排除子公司。
豁免債務無重複指(A)本公司及其附屬公司由第4.5(B)(I)節(Xxvi)項下的留置權擔保的所有債務，以及(B)根據第4.6(B)條產生和未償還的與出售/回租交易有關的所有可歸屬債務。
融資成本？指公司或任何附屬公司因任何證券發售或建議發售證券、任何借款或擬議借款、任何提前還款或償還債務(包括任何投標或交換要約)或與任何對衝義務有關的任何破壞成本而產生的費用、成本和開支。
？惠譽？是指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？公認會計原則是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會(或其任何繼承者)的意見和聲明、財務會計準則委員會(或其任何繼承者)的聲明和聲明或美國證券交易委員會的聲明和聲明中闡述的原則，在每種情況下，這些原則均適用於根據交易法第13或15(D)條須進行報告的公司。除非另有説明，否則本契約中包含的所有計算將按照GAAP計算，但本公司可選擇將本應在2016年5月31日生效的GAAP下的經營租賃的任何安排視為經營租賃，無論該安排是在發行日期當日或之後簽訂的，無論其根據GAAP的處理方式在2016年5月31日之後發生了任何變化。在發行日期後的任何時間，本公司可選擇適用由國際會計準則委員會或其任何後續機構發佈的適用於根據交易法(IFRS)第13或15(D)節進行報告的公司的國際財務報告準則，以取代GAAP，並且， 在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP此後應被解釋為在該選擇的日期指IFRS；但本契約中要求在 包括公司選擇之前結束的會計季度應用IFRS的期間內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前按照GAAP計算或確定。
？全球筆記傳説是指本契約附件A中該標題下列出的傳説。
·授予人是指本公司和任何擔保人。
《擔保協議》是指本契約的補充契約，基本上以本契約附件B的形式， 在發行日期後簽訂，根據該契約，擔保人保證本公司就所提供條款的附註承擔的義務
-7-
在本契約中；但作為本契約當事人的擔保人不應被要求籤訂擔保協議。
？擔保人是指在發行日以擔保人身份籤立本公司債券的每家子公司，以及此後根據本債券條款為票據提供擔保的其他子公司，直至其附屬擔保根據本債券條款解除為止。
？任何人的套期保值義務是指(A)該人根據任何利率協議或 任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議就貨幣價值所承擔的義務，無論該交易是否受任何主協議管轄，以及(B)受國際掉期和衍生品協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(以及該主協議，連同任何相關的減讓表，《主協議》包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？持有人？指以其名義在登記處登記簿上登記票據的人。
？《國際財務報告準則》具有公認會計原則定義中規定的含義。
？招致是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但是，如果某人在成為子公司時存在的任何債務(無論是通過合併、收購或其他方式)，應被視為在該人成為子公司時發生。術語 作為名詞使用時，應具有相關含義。
O負債是指在確定債務的任何日期對任何人所負的債務或債券、債權證、票據或類似票據所證明的債務。
？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。
？知識產權是指國內和國外的：(A)專利、專利申請和補發、分部、續展、續展、延期和部分接續專利或專利申請；(B)專有機密商業信息，包括髮明(不論是否可申請專利)、發明披露、商業祕密、機密信息和任何其他專有機密改進、發現、訣竅、方法、工藝、設計、技術、技術數據、原理圖、公式和客户名單；(C)版權、版權登記和版權登記申請；(D)掩模作品、掩模作品登記和掩模工作登記申請； (E)設計、外觀設計登記、設計登記申請和集成電路拓樸圖；(F)商號、商號、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、交易地址和徽標以及與上述任何內容相關的商譽；以及(G)計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序以及與計算機軟件和程序相關的所有文檔中的所有所有權。
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？債權人間代理具有《債權人間協議》中規定的含義，自發行之日起，債權人間協議應為巴克萊銀行。
？付息日期？是指從2023年6月1日至2027年12月1日的每個 6月1日和12月1日。
Br}利率協議是指任何利率互換協議、利率上限協議或與利率敞口有關的其他財務協議或安排。
投資級評級是指等於或高於Baa3(或同等評級)的評級，對於穆迪，是指BBB-(或同等評級)，對於標準普爾，是指BBB-(或同等評級)，對於惠譽，是指等於或高於Baa3(或同等評級)的評級，對於任何其他適用的評級機構，是指等同評級。
？發行日期？指根據本契約發行票據的第一個日期。
？留置權是指抵押、擔保、質押、留置權、抵押或其他產權負擔。
？物質債務沒有重複是指本金總額等於或大於3億美元的任何債務。
？測算期？指已交付(或要求交付)財務報表的最近完成的四個會計季度。
？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。
？票據擔保當事人是指本契約項下的擔保當事人，即受託人、票據抵押品代理和持有人。
O發售備忘錄 指日期為2022年11月16日的發售備忘錄，與債券的發售及出售有關。
？高級管理人員是指董事會主席、總裁、首席執行官、首席行政官、首席財務官、首席法務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或公司任何助理祕書。任何子公司的高級職員都有關聯的含義。
*高級船員證書是指由任何兩名高級船員簽署並交付給受託人的證書。
？法律顧問的意見是指受託人(受託人可以是本公司的僱員或法律顧問)合理接受的法律顧問的書面意見，受習慣假設和限制的限制。
其他優先債務 指任何債務或債務(除2011年信貸協議債務、2011年對衝債務、2011年現金管理債務外
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本公司及附屬擔保人將以抵押品上的留置權作為抵押並被本公司指定為該等債權人間協議項下的其他優先責任的 公司及附屬擔保人的債務、2014年信貸協議債務、2014年對衝債務及2014年現金管理債務，各該等條款的定義見《同等債權人協議》；但條件是 上述要求須已獲滿足。
？面值贖回日期是指2027年11月1日(在債券到期日 之前一個月)。
債權人間協議是指由巴克萊銀行、作為債權人間代理的巴克萊銀行、作為2011年信貸協議授權代表的巴克萊銀行、作為2014年信貸協議授權代表的巴克萊銀行PLC及其每一個額外的授權代表方之間於2014年1月16日簽署的債權人間協議，並根據該協議不時補充，並由票據抵押品代理、受託人和公司進一步補充，日期為發行日期，並由作為債權人間代理的巴克萊銀行PLC及其下的其他授權代表予以確認。可能會不時對其進行進一步修訂、重述、替換(無論是在終止時或之後或其他情況下)、再融資、補充、修改或以其他方式更改。
？個人？是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。
？PPSA？指《個人財產保證法》(安大略省)，包括相關法規和相關部長的命令，前提是，如果任何抵押品上的任何擔保權益和留置權的完善或不完善的效果或優先權受加拿大任何其他適用司法管轄區有效的個人財產保全立法或其他適用法律管轄，PPSA？指在加拿大該其他司法管轄區內不時有效的《個人財產保證法》或此類其他適用立法(包括《魁北克民法典》)，完美、不完美或優先的效果。
優先股，適用於任何人的股本，指在支付股息或分派、或在該人自願或非自願清算或解散時優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別的股本(無論如何指定)。
票據的本金是指票據的本金加上應付給票據的保費(如有)，該保費已到期、逾期或將於有關時間到期。
？主要財產是指，本公司及其任何附屬公司(A)知識產權和(B)任何其他財產或資產的權益(包括但不限於，關於知識產權、辦公空間或 其他設施在發行日期擁有或租賃或在該日期後由本公司或本公司的任何附屬公司收購或租賃的特許權使用費的合同權利和許可協議)、
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其他人)，但在每種情況下，本公司董事會真誠地通過決議認定對本公司及其附屬公司的整體業務不具有重大影響的知識產權或權益除外。就任何出售/回租交易或一系列相關出售/回租交易而言，任何物業是否為主要物業的釐定，須參考受該等交易或一系列交易影響的所有物業。
購買協議是指(A)就發行日期發行的原始票據，即2022年11月16日的購買協議，由本公司、擔保人和巴克萊資本公司(代表附表I所列的幾個初始購買者)簽訂的購買協議，及(B)關於每次發行額外票據，本公司與購買該等額外票據的人士之間的購買協議或包銷協議。
？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？
？評級機構？指穆迪、標普和惠譽，或者如果穆迪、標普或惠譽或其組合 不能在票據上公開提供評級，則由公司(事先通知受託人)選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)將取代穆迪、標普或惠譽或其某種組合(視情況而定)。
？S號法規是指《證券法》下的S號法規。
？S號法規是指根據S號法規在美國境外發行和銷售的所有票據。
負責任的信託官員在用於受託人或付款代理人時，是指對本契約的管理負有直接責任的任何高級人員，對於特定的公司信託事項，也指由於該官員對特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他高級人員。
就任何S規則票據而言，限制期指自(A)該S規則票據根據S規則首次向分銷商(定義見證券法下S規則)以外的人士首次發售該等S規則票據之日起計的連續40天的期間， 指本公司應迅速向美國受託人發出通知的日期，及(B)該S規則票據的發行日期。
？循環信貸協議是指Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和本公司之間於2019年10月31日 由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和公司之間簽訂的第四份修訂和重述的信用協議，該協議由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和公司之間簽訂，作為借款人、擔保方、貸款人，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及加拿大皇家銀行(RBC)作為跟單信貸貸款人，經進一步修訂、重述、替換(無論是在終止時或之後或以其他方式)、再融資、補充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、公約和其他規定)。
？規則144A指證券法 下的規則144A。
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？規則144A票據是指依據規則144A向QIB提供和出售的所有票據。
？標準普爾？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門， Inc.，及其評級機構業務的任何繼承者。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？任何人士的有擔保債務淨額，於釐定日期指(A)以留置權擔保的該人現時擁有或其後取得的任何財產或資產的債務(為免生疑問，包括與出售/回租交易有關的任何可歸屬債務)，或由此產生的任何收入或利潤，或由此產生的任何權利的任何轉讓或轉讓，減去(B)本公司及其附屬公司於該日期的現金及現金等價物總額，而該等現金及現金等價物總額不會在本公司及其附屬公司最近的綜合資產負債表上顯示為受限債務。
？有擔保淨債務比率是指，截至任何確定日期，公司及其 子公司有擔保淨債務的比率，在綜合基礎上並根據公認會計原則確定，截至該日期，公司及其子公司的有擔保淨債務與公司在測算期內的綜合EBITDA的比率。
《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。
？擔保文件統稱為任何擔保協議、抵押品轉讓、知識產權擔保協議、抵押、抵押轉讓、擔保協議補充、質押協議、債券或任何類似的協議、擔保，以及為票據抵押品代理的利益及受託人和持有人的利益而設立或聲稱以票據抵押品代理為受益人的留置權或擔保的每一項其他協議、文書或文件，包括所有或任何部分抵押品，經不時修訂、延長、續訂、重述、退款、更換、再融資、補充、修改或 其他更改。
？系列的含義與《同等權利債權人間協議》中賦予此類術語的含義相同。
？重大附屬公司是指在證券法下根據規則S-X規則1-02(W)的含義將是 公司的重要附屬公司的任何附屬公司，為了確定違約事件是否已經發生，任何 擔保人集團合併將是如此重要的附屬公司。
？對於任何證券，規定的到期日是指證券中指定的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生任何意外情況時由證券持有人選擇回購該證券的規定，除非該意外情況已經發生)。
？附屬公司就任何人士而言，指當時由(A)該人士、(B)該人士及其一間或多間附屬公司或(C)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而當時該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的總投票權超過投票權的50%。
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？附屬擔保是指擔保人對公司在票據方面的義務所作的擔保。
定期貸款機構是指 定期貸款信貸協議中定義的貸款機構。
？定期貸款管理代理？具有在定期貸款信貸協議中指定的術語管理代理？的含義。
？定期貸款抵押品代理？指定期貸款信貸協議中定義的抵押品 代理？
？定期貸款信貸協議是指公司、貸款方、擔保方和巴克萊銀行作為行政代理和抵押品代理，於2022年8月25日簽訂的信貸協議，經不時修訂、重述、替換(無論在終止或終止後)、再融資、補充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)。
定期貸款信用單據是指定期貸款信用協議中定義的信用單據。
·轉讓日期對任何轉讓或出售票據而言，是指轉讓或出售完成的日期。
？轉讓受限票據是指帶有或必須帶有受限票據圖例的最終登記票據和任何其他票據。
國庫利率，就任何贖回日期而言，是指公司根據以下兩段規定確定的收益率。
國庫券利率將由公司在紐約市時間 下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該天的該時間之後出現的收益率 ，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為精選利率(每日)至H.15(或任何後續名稱或 出版物)(或任何後續名稱或 出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，公司應根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的時間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩種收益率分別對應於緊接H.15的國債恆定到期日短於剩餘壽命的國庫券恆定到期日和對應於H.15的國庫券恆定到期日的收益率 ，並使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點；或(3)如果沒有該等國庫券 H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。出於此目的，
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如第 段所述，適用的一筆或多筆H.15恆定到期日的到期日應視為自贖回日起計的相關月數或年數。
如果在贖回日期前第三個工作日不再公佈H.15 Tcm，則本公司應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00，即美國國庫券贖回日期前第二個營業日上午11：00到期的半年等值收益率。 在票面贖回日期到期或到期日最接近的國庫券。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，一種在票面贖回日期之前，另一種在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或更多的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。
？受託人是指美國受託人和加拿大受託人。
？《統一商法典》指紐約州不時生效的《統一商法典》；前提是，如果《統一商法典》或《統一商法典》或《完美或不完美》的效力或任何抵押品上的擔保權益的優先權受《統一商法典》或其他個人財產安全立法管轄，且在紐約州以外的司法管轄區生效，則《統一商法典》指為本協議有關該等完善、完美或不完美或優先權的規定的目的而在該其他司法管轄區不時生效的《統一商法典》。
？美國政府債務是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接 債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，該債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不能在發行人的選擇下收回。
美國受託人是指紐約梅隆銀行 ，直到繼任者取代它，此後指繼任者。
？一個人的表決權股票是指該人當時已發行且通常有權(無論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的所有類別的 股本。
第1.2節其他定義。
-14-
| 術語 |
在部分中定義 | |
| 額外款額 |
2.13(b) | |
| 代理會員 |
2.1(c) | |
| 破產法 |
6.1(i) | |
| 加拿大受限票據圖例 |
2.6(e)(i) | |
| 控制權變更要約 |
4.9(b) | |
| 契約式失敗選擇權 |
8.1(b) | |
| 交叉加速條款 |
6.1(h) | |
| 保管人 |
6.1(i) | |
| 違約事件 |
6.1 | |
| 到期日 |
4.9(b)(iii) | |
| FATCA |
2.13(b)(ix) | |
| 全球筆記 |
2.1(b) | |
| 法律敗訴選擇權 |
8.1(b) | |
| 備註 |
前言 | |
| 票據義務 |
10.1(a) | |
| 原始註釋 |
前言 | |
| 付款代理 |
2.3(a) | |
| 本金付款違約 |
6.1(h) | |
| 購買日期 |
4.9(b)(iii) | |
| 註冊員 |
2.3(a) | |
| 規則S全球票據 |
2.1(b) | |
| 相關徵税管轄權 |
2.13(a) | |
| 受限註釋圖例 |
2.6(e)(i) | |
| 規則第144A條全球票據 |
2.1(b) | |
| 出售/回租交易 |
4.6(a) | |
| 納税申領日期 |
3.5 | |
| 税費 |
2.13(a) |
第1.3節施工規則。
(A)除文意另有所指外：
(I)某一詞語具有給予該詞語的涵義；
(2)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的含義；
(3)不具有排他性；
(4)包括手段，包括但不限於；
(V)單數詞包括複數，複數詞包括單數；
(6)規定適用於連續的事件和交易；
-15-
(Vii)對證券法或交易法的章節或規則的提及應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或後續章節或規則；
(8)凡提及條款、條款或條款，均指本契約的條款、條款或條款(視情況而定)；
(九)無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於或從屬於有擔保債務；
(X)任何 無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，應為按照公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上所顯示的本金；
(Xi)任何優先股的本金金額應為(A)該優先股的最高清算價值或(B)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；及
(Xii)凡提及票據最初發行日期之處，均指發行日期。
(B)為免生疑問，本公司或任何附屬公司的任何契諾存在任何例外，並不表示該例外涵蓋的事項 受該契諾限制或禁止。
第1.4節持票人的行為。
(A)本契約規定由持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人簽署證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者交付予適用的受託人，以及在本協議明確要求的情況下交付本公司及擔保人後，即生效。對本契約的任何目的而言，簽署任何此類文書或書面委派 任何代理人的證明或任何人持有票據的證明，應足以證明(在第7.1節的規限下)對受託人、公司和擔保人有利的最終證據(如果是按照第1.4節規定的方式作出的)。
(B)票據的所有權須由註冊紀錄冊證明。
(C)為確定有權提出、提出或接受任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約所規定的其他行動的持有人的身份，或就持有人授權或準許採取的任何行動進行表決，本公司可設定一個記錄日期；但本公司不得就下列(D)款所述的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出，設定記錄日期，且本段條文不適用於發出或作出以下(D)段所述的任何通知、聲明、請求或指示。如果根據第(C)款設定了任何記錄日期，則該記錄日期的持有人，且僅限於
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持有人應有權提出、提出或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動(包括撤銷任何行動)，不論該等 持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期所需本金金額的持有人或每名受影響的持有人(視何者適用而定)於適用到期日或之前作出、給予或採取任何行動，否則該等行動不得根據本協議生效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的截止日期以書面形式通知受託人和每位持有人，費用見第11.2節。任何行為在記錄日期後90天內均無效或有效。
(D)美國受託人可將任何一天定為記錄日期，以確定有權參與發出或作出(1)第6.1節下的任何違約通知、(2)第6.2節所指的任何加速聲明、(3)第6.5節所指的任何指示或(4)第6.6(A)(Ii)節所指的任何補救請求的持有人。如根據本款設定任何記錄日期，則該記錄日期的持有人及任何其他持有人均無權參與該通知、聲明、請求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期所需本金金額的持有人或每名受影響持有人在該記錄日期適用的到期日或之前作出、給予或採取任何行動，否則該等行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第11.2節規定的方式向公司和每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的到期日的通知，費用由公司承擔。任何行為在記錄日期後90天內均無效或有效。
(E)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每名代理人均可根據有關委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，猶如是由每一不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。
(F)在不限制前述一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可透過正式以書面委任的一名或多名受委代表，作出、給予或接受持有人根據本契約提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的託管人可透過該等託管人的常規指示和慣例，向任何該等全球票據的權益的實益擁有人提供其一名或多名代表。
(G)本公司可定出一個記錄日期，以確定受託管理人所持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，該受託管理人根據該受託管理人(如有)的程序有權由一名或多於一名以書面形式妥為委任的受委代表作出、給予或接受本契約項下的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動；但如該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動須由持有人提出、給予或接受；
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記錄日期確定後，只有在該記錄日期的該全球票據權益的實益擁有人或其正式指定的一名或多名代理人有權提出、給予或接受該 請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，無論該等實益擁有人在該記錄日期後是否仍是該全球票據權益的實益擁有人。此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，除非在適用的到期日或之前提出、給予或採取，否則在本協議項下無效。任何行為在記錄日期後90天內均無效或有效。
(H)對於根據第1.4條規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可指定任何日期為到期日，並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日或新到期日之前，以書面形式將擬議的新到期日通知給合同另一方和票據持有人，否則該變更無效。如果沒有就根據第1.4條設定的任何記錄日期指定到期日，則設置該記錄日期的當事人應被視為最初將該記錄日期之後的第30天指定為與該記錄日期相關的到期日，但其有權將到期日更改為第(H)款規定的 。任何更改的到期日不得超過初始到期日起90天。
(I)任何票據持有人提出的任何要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，對同一票據的每名未來持有人及每一張票據的持有人均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出記賬。
第二條
備註
第2.1節表格和日期。
(A)(I)原始票據和美國受託人的認證證書，以及(Ii)任何附加票據(如果作為轉讓限制票據發行)和美國受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式，在此併入並明確成為本契約的一部分。票據可附有批註、法律、證券交易所規則、本公司或任何擔保人須遵守的協議(如有)或慣例(只要任何該等批註、圖例或批註採用本公司可接受的形式，但 任何批註、圖例或批註並不影響任何受託人的權利、責任或義務)。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券只能以登記形式發行，不含利息券 ，面額僅為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。本合同附件中註明的條款是本契約條款的一部分。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。於發行日發行的票據須(A)由本公司根據
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購買協議和(B)轉售，最初僅轉售給(1)依據規則144A的QIB和(2)依賴於規則S並符合加拿大證券法的非美國人(定義見規則S)。此後，此類票據可根據S規則和加拿大證券法轉讓給合格境外機構和購買者等。本公司可根據本契約及適用法律的規定，於發行日期 後發行額外票據。
(B)全球債券。根據規則第144A條首次分銷發行及出售的票據，須以登記形式發行一張或多張全球票據，不附帶息票(規則第144A條全球票據)，存放於作為託管人的美國受託人名下登記，並由本公司正式籤立及經美國受託人認證，存入受託保管人所代表的票據的實益擁有人的賬户(或按其指示的其他賬户)。根據S規則首次分銷發行和出售的票據，應以登記形式發行一張或多張全球票據，不含利息(S規則全球票據和全球票據合稱為144A全球票據，全球票據)存放在作為託管人的美國受託人處，並以CEDE公司的名義登記，作為託管人，由 公司正式籤立，並由本文規定的美國受託人認證。由受託保管人貸記於其所代表的票據的實益擁有人各自的賬户(或由其指示的其他賬户)。全球票據的本金總額可通過對託管人和託管人或其代名人的記錄以及下文規定的時間表進行調整而不時增加或減少。
(C)簿記規定。第2.1條(C)項僅適用於存放在託管人或代表託管人的全球票據。
公司應簽署，美國託管人應根據第2.1(C)條認證並初步交付一張或多張全球票據，這些票據(I)應登記在該全球票據的託管人或該託管人的指定人名下，以及(Ii)應由美國託管人交付給該託管人，或根據該託管人的指示或由美國託管人作為託管人持有。
託管機構(代理成員)的成員或參與者在本契約下對託管機構或作為託管人的美國受託人代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，託管機構可在任何情況下將公司、美國受託人及其任何代理人或美國受託人視為該全球票據的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、美國受託人或 公司的任何代理人或美國受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間行使該託管人在任何全球票據中實益權益持有人權利的慣例。
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(D)通用記名鈔票。除本協議另有規定外，全球票據實益權益的所有者將無權收到最終登記票據的實物交付。
第2.2節執行和認證。一名高級職員須以手寫或傳真方式簽署本公司的附註。如果在票據上簽名的官員在美國受託人認證票據時不再擔任該職位，則該票據仍然有效。
在美國受託人的授權簽字人以手動或電子方式在票據上籤署認證證書之前，票據無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。
在發行日，美國受託人應認證並交付10億美元2027年到期的6.900%的高級擔保票據，並在任何時間 及此後不時認證和交付本金總額在公司令中規定的額外票據。該《公司令》應註明待認證的附加票據的金額 以及附加票據的發行認證日期。根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。
美國受託人可指定公司合理接受的認證代理對票據進行認證。任何該等委任須由一名負責任的信託人員簽署的文書證明，並須向本公司提供副本。除非受此類指定條款的限制，否則只要美國受託人 可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提到的由美國受託人進行的認證均包括由該代理人進行的認證。認證代理人與任何登記官、付款代理人或送達通知和索償要求的代理人享有相同的權利。
美國受託人應收到與本契約項下認證票據的所有請求有關的公司命令。
第2.3條註冊官及付款代理人。
(A)本公司應設有可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(登記處)，以及可出示票據以供付款的辦事處或代理(付款代理)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(登記冊)。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理商。術語支付代理商？包括任何額外的支付代理，術語註冊商？包括任何共同註冊商。該公司最初任命美國受託人為全球票據的註冊人和支付代理，美國受託人將擔任其託管人。
(B)本公司應與並非本契約一方的任何登記官、付款代理人或副登記員訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何此類代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，美國受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權
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根據第7.7節的規定進行適當的賠償和賠償。本公司或其任何在國內組織的全資子公司可擔任付款代理(在違約事件發生前)、註冊處、共同登記處或轉讓代理。
(C)公司可在書面通知註冊人或付款代理人及受託人後將該註冊人或付款代理人免職；然而，除非(I)本公司與繼承人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明繼承人接受委任，並送交受託人，並經過託管程序所要求的任何等候或通知期，或 (Ii)向受託人發出書面通知，表示美國受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)款委任繼承人為止，否則上述免職不得生效。註冊處處長或付款代理人可在向本公司及受託人發出書面通知後30 天內隨時辭職。
第2.4節付錢代理人以信託形式持有資金。不遲於任何票據的本金、溢價(如有)及利息的每個到期日前的 營業日，本公司須向付款代理人(或如本公司或全資附屬公司擔任付款代理人，則為有權享有權利的人士的利益而分開及以信託形式持有)存入一筆足夠於到期時支付該等本金、溢價(如有)及利息的款項。本公司應要求各付款代理人(美國受託人除外)書面同意，付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據本金或溢價(如有)或票據利息，並應將公司在支付任何該等款項時的任何違約以書面通知受託人。如果本公司或其子公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有 資金支付給美國受託人，並説明付款代理人支付的任何資金。在遵守本第2.4條的規定後，付款代理人對交付給美國受託人的款項不再承擔任何責任。
第2.5節持有人名單。美國受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如果美國受託人不是註冊人，公司應在每個利息支付日期之前至少五個工作日以及美國受託人書面要求的其他時間，以美國受託人合理要求的形式和日期向美國受託人提供一份名單，列出持有人的姓名和地址。
第2.6節轉讓和交換。
(A)轉讓和交換最終記名票據。當向書記官長或副登記官提交最終登記票據時，提出以下請求：
(X)登記該最終登記票據的轉讓；或
(Y)將該等最終登記紙幣兑換等額本金的其他認可面額的最終登記紙幣，
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註冊官或副登記員應按要求登記轉讓或進行交換，如果滿足其對此類交易的合理要求；但最終登記票據須為轉讓或交換而交出：
(I)須妥為批註或附有一份格式合理地令公司及註冊處處長或副登記處處長滿意的轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及
(Ii)轉讓限制轉讓票據，如屬最終登記票據，並根據證券法下的有效註冊聲明 轉讓或交換，則為根據加拿大證券法或以下(A)、(B)或(C)條款而有資格的招股説明書，並附有以下適用的額外資料和文件：
(A)如該轉讓限制票據是由持有人交付註冊官登記的，則該持有人須在沒有轉讓的情況下以該持有人的名義登記，並由該持有人發出一份表明此意的證明(實質上採用該票據背面所列明的格式)；
(B)如該轉讓受限制票據正轉讓予本公司，則須附有表明此意的證明(採用票據背面所列格式的實質上為 )；或
(C)如轉讓限制票據是根據根據證券法的註冊豁免或加拿大證券法的招股章程規定豁免而獲得的註冊豁免而轉讓的，(1)表明此情況的證明 (採用附註背面所載的格式)及(2)如本公司提出要求，則須提供律師的意見或其他令其合理滿意的證據，證明遵守第2.6(E)(I)節所載的説明所載的限制。
(B)對轉讓最終登記票據以換取全球票據的實益權益的限制。除非滿足下列要求，否則最終登記票據不得兑換全球票據的實益權益。美國受託人收到美國受託人滿意格式的正式登記票據，並附上適當的轉讓文書，連同：
(I)證明(採用票據背面的表格)證明該最終登記票據正轉讓(A)予本公司、(B)轉讓予註冊處處長以持有人名義登記，(C)依據《證券法》規定的有效登記聲明或根據加拿大證券法符合資格的招股章程，(D)按照第144A條轉讓予合格投資機構，或(E)在美國境外的、符合《證券法》下的《證券法》第904條(第144條規定除外)、並符合適用的加拿大證券法的第(Br)條所指的離岸交易；和
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(Ii)指示美國受託人或指示託管人就該全球票據對其簿冊及紀錄作出調整，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，該等指示須載有有關該增加的存託賬户的資料，
則美國受託人應取消該最終登記票據，並促使或指示託管人根據託管人和託管人之間的現行指示和程序，安排全球票據所代表的票據的本金總額相應增加。如果當時沒有未償還的全球票據 ，公司將發行一份新的全球票據，美國受託人應根據公司以高級管理人員證書的形式發出的書面命令，以適當的本金金額對其進行認證。
(C)全球票據的轉讓和交換。全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括適用的轉讓限制，如有)和託管機構的程序，通過託管機構進行。全球票據的實益權益的轉讓人應按照託管程序發出一份 書面命令，其中載有關於該託管人的參與者賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一全球票據的實益權益的貸方，該賬户應按照該命令記入適用的全球票據的實益權益的貸方，轉讓人的賬户應借記與被轉讓的全球票據的實益權益相等的金額 。規則144A全球票據中實益權益的所有者向通過S規則全球票據交割該利息的受讓人進行的轉讓，無論是在受限制期限屆滿之前或之後，只有在美國受託人收到(1)轉讓人以票據背面提供的形式提供的證明，表明此類轉讓是根據證券法下的S規則或(如果有)第144條規則並符合加拿大證券法(視情況適用)進行的證明，以及(2)如果公司提出要求時，才能進行。律師的意見或其他令其合理滿意的證據，説明是否遵守第2.6(E)(I)節所述圖例中規定的限制。
(I)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益 權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓的日期和本金金額的增加，其金額等於所轉讓利息的本金金額，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。
(2)儘管本契約有任何其他規定(除第2.7節所述的規定外)，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構將全球票據轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名託管機構或另一名託管機構、託管機構或任何此類 託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人。
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(D)對S規則全球票據轉讓的限制。
(I)在限制期屆滿前，S規則全球票據的權益只可透過歐洲結算或Clearstream持有。在受限期間，S規則全球票據的實益所有權權益只能按照適用程序通過EuroClear或Clearstream出售、質押或轉讓，且只能(A)出售、質押或轉讓給本公司，(B)只要該證券符合規則144A的轉售資格，出售持有人合理地相信該人是為其自身賬户或為QIB的賬户購買的合格境外機構，並向其發出通知，説明轉售、質押或轉讓是依據規則第144A條進行的，(C)在根據S規則進行的離岸交易中，或(D)根據證券法下的有效註冊聲明或根據加拿大證券法合格的招股説明書，在每種情況下，均符合美國任何州的任何適用證券法並符合加拿大證券法。在限制期屆滿前，S規則全球票據中實益權益的所有人向通過規則144A全球票據接受該利息交割的受讓人進行的轉讓，只能按照適用的程序進行，並且在 美國受託人收到轉讓人的書面證明後才能進行，該書面證明採用票據背面規定的格式，表明此類轉讓是在符合規則144A要求的交易中向規則144A所指的合格投資銀行進行的 。限制期屆滿後，不再需要這種書面證明。
(Ii)限制期屆滿後，根據適用法律(包括加拿大證券法)及本契約的其他條款，S規則全球票據的實益所有權權益可 轉讓。
(E) 圖例。
(I)證明全球紙幣和最終已登記紙幣的每張紙幣證書(以及為此交換或取代而發行的所有紙幣 )應帶有基本上以下形式的圖例(限制紙幣圖例；且其第六段在本文中稱為加拿大限制紙幣圖例)：
本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與。本擔保的持有人在接受本擔保後，同意代表其本人和代表任何
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IT已購買證券的投資者帳户，在以下日期(轉售限制終止日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券
[就規則第144A條而言，附註：在本合同原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和本公司或本公司任何關聯公司為該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，]
[就S條附註而言：在本條例原來發行日期較遲的40天后，任何額外票據的最初發行日期，以及該證券(或該證券的任何前身)首次根據S條向分銷商以外的人(如S條例第902條所界定)提供的日期，]
僅限於(A)公司或其任何附屬公司，(B)根據根據《證券法》宣佈為有效的登記聲明，(C)只要證券根據《證券法》有資格根據第144A條規則轉售(第144A條規則)，向其合理地相信是第144A條所界定的合格機構買家的人，為其自己或為合格機構買家的賬户購買，並已通知轉讓是依據第144A條進行的。(D)根據證券法下在美國境外發生的對法規S所指的非美國人士的要約和銷售，(E)根據證券法的註冊要求的另一項可用豁免，但公司S和美國受託人根據(D)或(E)條款在任何此類要約、出售或轉讓之前要求提交他們各自滿意的律師意見、證明和/或其他信息 。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。
通過購買該證券，其持有人將被視為已陳述並保證： (1)
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該持有者用來收購或持有本證券或本協議中的任何權益的資產構成了受《1974年美國僱員退休收入證券法》(ERISA)標題I約束的員工福利計劃的資產，該計劃、個人退休賬户或其他安排受修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《代碼》)第4975條的約束)，或受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定約束，這些法律或法規類似於ERISA或該法規(類似的法律)的規定，或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體，或(2)根據ERISA第406條或該守則第4975條的規定，該證券或其任何權益的獲取、持有和處置不構成非豁免的 禁止交易，或根據任何類似的適用法律，構成類似的違規行為。
除非加拿大證券法允許，該證券的持有人不得在此之前交易該證券[插入 票據原始分發日期後四個月零一天的日期].
(Ii)轉讓限制轉讓票據如屬最終已登記票據，註冊處處長鬚準許該轉讓受限票據持有人將該轉讓受限票據換成不附有受限票據圖例及最終已登記票據圖例的最終已登記票據，並在持有人以書面向處長證明其交換要求是依據規則第144條(該等證明須以票據背面所列格式作出)的情況下，撤銷對轉讓限制轉讓票據的任何限制，律師的意見或其他令其合理滿意的證據，説明是否遵守第2.6(E)(I)節中所述的傳説中規定的限制。
(Iii)於登記發售中出售的任何額外票據均不須附有受限制票據圖例。
(Iv)儘管本契約有任何相反規定，加拿大限制性票據圖例將出現在加拿大限制性票據圖例指定日期之前發行的任何原始票據或附加票據上，除非任何適用的加拿大證券法不再需要加拿大限制性票據圖例。
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(F)註銷和/或調整全球紙幣。當全球票據的所有實益 權益已兑換、贖回、回購或註銷最終登記票據時，此類全球票據應退回託管機構註銷，或由美國受託人按照其慣例程序 保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被兑換為最終登記票據、贖回、回購或註銷，則該全球票據代表的票據本金金額應減少，並應由美國受託人或託管人就該全球票據對美國受託人(如果當時是該全球票據的託管人)的賬簿和記錄進行調整，以反映 這種減少。
(G)與轉讓和交換票據有關的義務。
(I)為允許登記轉讓和交易所，公司應應註冊人或聯席註冊人的請求籤署並由美國受託人對最終登記票據和全球票據進行認證。
(Ii)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評税或類似的政府收費(不包括根據本契約第3.7、4.9及9.4條於交易所須支付的任何該等轉讓税、評税或類似的政府收費)。
(Iii)註冊處處長無須將任何選定作贖回的票據(如屬部分贖回的票據，則為該票據中不會贖回的部分除外)的轉讓或兑換登記，亦無須在緊接選定部分贖回該等票據的指定日期前15天的期間內，就適用於該等票據的任何利息支付日期前15天的期間內，將該等票據轉讓或交換；或持有人已投標(且 未撤回)與控制權變更要約相關的回購。
(Iv)在就任何票據的轉讓登記作出適當提示前，本公司、美國受託人、付款代理人、註冊處處長或任何聯席登記處處長應將以其名義登記票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，以收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，而本公司、美國受託人、付款代理人、登記處或任何聯席登記處均不會受到相反通知的影響。
(V)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約下的相同利益。
(H)受託人委員會並無責任。
(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、託管機構的成員或參與者不承擔責任或義務。
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其他人就託管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，關於票據中的任何所有權權益，或關於向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據支付任何金額。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅向登記持有人(如為全球票據，則為託管人或其代名人)或在登記持有人的命令下發出或支付。 在全球形式的任何全球票據中，實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可根據託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，在 中最終依賴並受到充分保護。
(Ii)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任就本契約或根據適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括但不限於任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)的遵守情況進行監察、決定或查詢，並在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，以確定是否符合本契約條款的明確要求。
(I)轉讓。
任何聲稱向買方或受讓人轉讓該票據或其任何權益的轉讓，如不符合本第2.6節規定的要求，將不具有效力和效力，並且從一開始就無效。
第2.7節最終登記的 註釋。
(A)美國受託人應迅速交換存放於託管機構或紐約梅隆銀行的全球票據， 根據本契約第2.1節作為託管人，將本金總額等於該全球票據本金的最終登記票據轉讓給其實益擁有人，以換取該全球票據，條件是：(I)託管機構通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構，或該託管機構在任何時間不再是根據《交易所法案》登記的結算機構，且在每種情況下，本公司於該通知發出後90天內或在本公司知悉有關停止後，或(Ii)失責事件已發生且仍在繼續，而註冊處處長已接獲託管人的要求，或(Iii)本公司全權酌情決定並受託管人的程序所規限，以書面通知受託人其選擇安排根據本契約發行最終登記票據。
(B)根據第2.7節可轉讓給實益所有人的任何全球票據，應由託管機構 移交給美國受託人。
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全部或不時免費轉讓，美國受託人應在此類全球票據的每一部分轉讓後，認證並交付等額的法定面額最終登記票據的本金。根據第2.7節轉讓的全球票據的任何部分，只能以2,000美元及其超出1,000美元的整數倍的面額籤立、認證和交付，並以託管人指定的名稱登記。任何以最終登記票據形式交付以換取全球票據權益的保證書票據，除第2.6(E)節另有規定外，應帶有受限票據圖例。
(C)在符合上文第2.7(B)節的規定下，全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(D)在發生第2.7(A)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的任何事件的情況下，公司應迅速向美國受託人提供合理的完全登記形式的最終登記票據，不含利息券。
第2.8節替換附註。如果一張殘缺不全的紙幣被交回註冊處，或持有人聲稱該紙幣已被遺失、銷燬或被錯誤地拿走，公司應簽發一張替換鈔票，如果符合《統一消費者委員會》第8-405條的要求，則美國受託人應對其進行認證，以便持票人(Br)(I)在持有人注意到該遺失、銷燬或錯誤取用後的合理時間內將該遺失、銷燬或錯誤取用通知本公司和美國受託人，而註冊處沒有在收到該通知之前登記轉讓，(Ii)在受保護買方收購票據之前，向本公司及美國受託人要求更換票據，及(Iii)符合本公司及美國受託人的任何其他合理要求。如果美國受託人或公司提出要求，該持有人應提供足以符合公司和美國受託人判決的賠償保證金，以保護公司、美國受託人、付款代理人、註冊人和 任何共同登記人在更換票據時可能遭受的任何損失。公司和美國受託人可以向持有人收取更換票據的費用。
第2.9節未清償票據。任何時候的未清償票據均為經美國受託人認證的票據，但被其註銷的票據、交付其註銷的票據以及第2.9節所述的未清償票據除外。任何票據並不因本公司或本公司的聯屬公司持有該票據而停止發行。
如根據第2.8條更換票據，則除非受託人及本公司收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還的票據。
如果付款代理人按照本契約在贖回日期或到期日以信託方式分離並持有足以支付在該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或票據上的部分)應付的全部本金和利息的款項，且付款代理人並無被禁止就該日期向持有人支付該等款項
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根據本契約條款規定的日期，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)不再未償還，並停止產生利息。
第2.10節臨時註釋。如果最終登記票據是根據本契約的條款發行的， 在該最終登記票據準備好交付之前，公司可以進行準備，美國受託人應在收到公司命令後對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終的 登記票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備最終登記票據，美國受託人應對最終登記票據進行認證，並在交回臨時票據時在公司辦公室或代理機構以交換方式將其交付給臨時票據，無需向持有人收取費用。
第2.11節違約利息。如本公司未能支付票據的利息，本公司將以任何合法方式支付違約的 利息(另加合法範圍內的違約利息)。公司可能會在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。公司將確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期，以令受託人合理滿意，並應立即向每位持有人郵寄或安排郵寄通知，説明特別記錄日期、付款日期和支付違約利息的金額。
第2.12節取消。本公司可隨時將票據送交美國受託人註銷，美國受託人應按照其慣例程序註銷該票據。註冊處和付款代理人應將為登記轉移、交換或付款而交出的任何票據轉交給美國受託人。除非本公司指示美國受託人向本公司交付已取消的票據，否則美國受託人或在美國受託人的指示下，註冊處或付款代理人及任何其他人士不得註銷及銷燬(在符合交易所法案的記錄保留要求的情況下)為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的所有票據。公司不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付給美國受託人以供註銷的票據。除非根據本契約的條款，否則美國受託人不得驗證票據以取代已註銷的票據。
第2.13節附加金額。
(A)本公司及任何擔保人須就本公司或擔保人及其任何繼承人所在國家的政府或其任何有權課税的國家政府或其代表所徵收或徵收的任何現行或未來的税、税、徵費、徵費、附加費、評税或其他政府收費(包括罰款、利息及其他負債)(下稱“税項”)而免費支付，且不扣繳或扣減。或公司或任何擔保人因税務目的而以其他方式居住的任何其他司法管轄區或任何付款代理人的司法管轄區(每個相關税務管轄區)，除非公司或擔保人或付款代理人因法律或其解釋或管理而被要求代扣代繳或 扣税。
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(B)如本公司或任何擔保人或付款代理人因有關税務管轄區所徵收的税款而被要求從根據或就票據所作的任何付款中扣留或扣除任何款額，則本公司或任何擔保人將被要求就票據支付所需的額外款額(額外的 款額)，以使任何持有人或實益擁有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額不會少於該持有人或 實益擁有人在該等税款沒有被扣繳或扣除時所收到的款額；但是，上述支付額外金額的義務不適用於：
(I)若非因有關持有人或實益擁有人與有關課税司法管轄區(如有關持有人或實益擁有人為產業、代名人、信託、合夥或法團，則包括受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對有關持有人或實益擁有人的權力的佔有者，則包括受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員、股東之間的關係)及有關課税司法管轄權，包括上述持有人或實益擁有人(或該受託財產授權人、受益人、合夥人、成員、股東、現為或曾經是該等票據的公民、居民或國民，或現正或曾在該等票據內從事貿易或業務，或現已或曾經在該等票據內設有常設機構；
(Ii)任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税或類似的 税；
(Iii)與下列票據有關的扣留或扣減：(A)持票人或實益擁有人或其代表出示票據以供付款，而該持有人或實益擁有人本可透過向任何其他付款代理人出示有關的票據而避免該項扣繳或扣減，或(B)假若付款的受益人在該票據的付款到期及須支付的日期或妥為規定付款的日期後30天內出示該等票據以供付款，則有關款項本可無須扣除或扣減，以較遲的日期為準(除非持有人或實益擁有人在該30天期間的最後一天出示匯票時，本應有權獲得額外的款額)；
(Iv)就本公司或任何擔保人就票據的本金(或溢價，如有的話)或利息向任何受託人或合夥的持有人或實益擁有人或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人士支付本金(或溢價)或利息而徵收的任何税項，但如該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人是該等票據的實際持有人或實益擁有人，則該受託人或該合夥的成員或該付款的實益擁有人將無權獲得額外的款額；
(V)在根據或與票據有關的付款中扣除或預扣款項以外的任何應繳税款；
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(Vi)如果沒有 持有人及/或實益擁有人(A)在扣繳該等税項前至少30天遵從本公司或付款代理人的書面要求，本不會徵收的任何税項，要求持有人提供有關該等票據的國籍、住所、享有條約利益的權利、身份、直接或間接擁有權或對該等票據的投資的證明、文件、資料或 其他證據，或與該等票據的持有人及/或實益擁有人的相關税務管轄權有關的證明、文件、資料或其他證據，或(B)作出任何有效或及時的申報或類似的要求，或滿足任何其他申報要求，或提供與該等事項有關的任何資料，不論該等事項是有關課税管轄區的法規、條約、條例或行政慣例所要求或規定的，作為豁免或降低有關課税管轄區所徵收的税項的扣繳或扣除比率的先決條件；
(Vii)因票據持有人或實益擁有人或接受票據應付利息的人而須在票據下或與票據有關的任何付款中扣除或預扣的任何税款。《所得税法》(加拿大)在支付任何此類款項時向公司或任何擔保人支付；
(Viii)由於票據的持有人或實益擁有人在任何時間是指定的非居民股東(符合《票據》第18(5)款的涵義)，須在根據或就票據支付的任何款項中扣除或扣繳的任何税款所得税 法案(加拿大))或在任何時間不與公司保持距離交易(在《所得税法》(加拿大))與指定的股東(在第18(5)款所指的範圍內《所得税法》 (加拿大))，或由於支付被視為根據《所得税法》(加拿大)；
(Ix)根據《守則》第1471至1474條(或其任何後續版本或修訂版本)、任何條例或根據其規定的其他官方指導、或與此相關而訂立的任何協定(包括任何政府間協定或實施此類政府協定的任何法律)應繳的任何税款(FATCA)；
(X)因持有人或實益擁有人未能履行持有人或實益擁有人根據《所得税法》(加拿大)、《加拿大-美國加強税收信息交流協定執行法》(加拿大)或與美利堅合眾國訂立協定規定實施基於FATCA的報告的任何其他管轄區的立法的類似規定；或
(Xi)上述(I)至(X)項所述因素的任何組合，或因上述因素組合而產生的任何税項。
(C)在根據票據或與票據有關的任何付款到期並須支付的每個日期前至少30個歷日(除非有額外付款的義務
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如果本公司或任何擔保人有義務就該等款項支付額外款項 ，本公司將向受影響票據的美國受託人及付款代理人遞交一份高級職員證書，説明該等額外款項須予支付及應支付的金額，並將列明其他所需資料，使美國受託人或付款代理人(視屬何情況而定)可於付款日期向該等票據的持有人及實益擁有人支付該等額外款項。每個此類高級船員證書應被依賴，直到收到針對此類事項的另一份高級船員證書。
(D)本公司或適用的擔保人 也將(I)根據適用法律作出扣繳或扣減，以及(Ii)將扣減或扣繳的全部款項匯回有關當局。公司將向美國受託人提供正式收據，或如果無法獲得正式收據，則向美國受託人提供令美國受託人合理滿意的其他文件，以證明已為徵收此類税款的每個相關徵税管轄區支付如此扣除或扣繳的任何税款。本公司將在每張正式收據或其他文件上附上一份證書，説明(X)正式收據或其他文件所證明的該等税額是與支付當時未償還的該等票據的本金金額有關的，以及(Y)每1,000美元該等票據本金所支付的該等税款的款額。
(E)每當本契約在任何情況下提及(I)本金的支付、(Ii)與贖回或購買票據有關的本金、(Ii)贖回價格或購買價格、(Iii)利息或(Iv)就票據或與票據有關的任何其他應付金額，該等提及將被視為包括支付本 項下所述的額外金額，但在此情況下，須就該等額外金額支付或將會支付額外金額。
(F)本公司將支付在任何司法管轄區因籤立、交付或登記或執行本契約或任何相關文件下的權利而產生的任何現有或未來的印花、法院、文件或其他類似税項、收費或徵費。
(G)第2.13節規定的義務在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並將適用作必要的變通至本公司任何繼承人或任何擔保人所在的任何司法管轄區，或其任何政治分支或税務機關或機構。
(H)本公司及擔保人應就本公司或任何擔保人根據第2.13(B)條規定本公司或任何擔保人因根據或就票據或任何附屬擔保付款而向受託人徵收或徵收及支付的任何税款，包括根據第2.13(H)條作出的任何報銷，向受託人作出賠償，並使其不受損害。
第2.14節CUSIP編號。公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼(在每種情況下，如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，美國受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼，以方便持有人；但是，任何此類通知可能會聲明
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本公司並無就票據上印製或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，而該等號碼只可依賴印製於票據上的其他 識別號碼，而該等號碼的任何瑕疵或遺漏不會影響任何該等贖回。對於適用於票據的任何CUSIP編號、ISIN或公共代碼編號的任何更改，公司將書面通知美國受託人。
第2.15節額外票據的發行。發行日期後，本公司將有權根據本契約發行額外票據，除發行日期、發行價、原計息日期及 原付息日期外，該等票據應與發行日期發行的票據具有相同的條款。就本契約的所有目的而言，所有根據本契約發行的票據應被視為單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約；但是， 此類額外票據不會根據與未償還票據相同的CUSIP發行，除非該等額外票據是美國聯邦所得税目的相同發行的票據的一部分，是根據原始系列的合格重開票據發行的，或者以低於原始發行折扣的最低金額發行，在每種情況下都是為了美國聯邦所得税目的。
對於任何附加説明，公司將在董事會決議和高級管理人員證書中列出以下信息：
(A)依據本契約須認證和交付的該等額外票據的本金總額；及
(B)該等額外票據的發行價、發行日期及發行編號。
第2.16節計息。
(A)利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。
(B)為施行《利息法》(加拿大)，只要票據或本契約項下的任何利息或費用是以少於一年的天數計算的，根據這種計算確定的利率，在表示為年利率時，等於(X)適用利率， (Y)乘以應支付(或複利)該利息或費用的日曆年的實際天數，以及(Z)除以計算該利率所依據的天數。 利息被視為再投資的原則不適用於票據或本契約項下的任何利息計算。票據和本契約中規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。
(C)即使本協議有任何相反規定，受託人委員會並無責任或義務計算債券的任何利息、違約利息或溢價。
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第三條
贖回
第3.1節致受託人委員會的通知。如本公司根據債券第5節選擇贖回債券，則應將贖回日期及將贖回的債券本金以書面通知受託人。
除非受託人同意較短的期限，否則公司應在贖回日期前至少10天向受託人發出本3.1節規定的每個 通知。該通知應附有高級管理人員證書和公司律師的意見，大意是贖回應符合本協議的條件。在根據第3.4節將贖回通知郵寄給任何持有人之前，本公司可隨時向受託人發出書面通知以取消任何該等通知，因此該通知應屬無效及無效。
第3.2節應贖回的票據的選擇。如果要贖回的債券少於所有債券，則將按照債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求選擇要贖回的債券，或者，如果債券沒有上市但為全球形式，則按照託管機構的程序分批或以其他方式贖回，或者如果債券沒有上市且不是按比例以全球形式上市，則將按整批贖回，儘管不會贖回原始本金金額為2,000美元或更少的票據 。
選擇贖回的票據和部分票據的本金金額應為2,000美元，或在切實可行的範圍內超過1,000美元的整數倍。該公司將全部贖回本金為2,000美元或以下的債券，而不是部分。本契約中適用於需要贖回的票據的規定也適用於需要贖回的票據的部分。如果這些票據不是按比例贖回的，美國受託人應迅速將要贖回的票據或部分票據通知公司。
第3.3節贖回通知的效力。一旦根據第3.4節或第3.8節發出贖回通知，根據該通知及本條第3條的條款贖回的票據將於贖回日到期及應付，但須滿足與贖回有關的任何條件。對於 以全球形式發行的記名票據，其本金金額將根據適用的程序進行調整。交還給支付代理人後，此類票據應按照第3.6節規定的條款支付；但如果贖回日期在利息支付記錄日期之後且在相關利息支付日期或之前，則應向在相關記錄日期登記的贖回票據的持有人支付應計利息。
第3.4節贖回通知。
(A)於贖回債券日期前最少10日但不超過60日，本公司將以頭等郵遞方式(如屬最終已登記債券)郵寄贖回通知(或按照
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(br}託管)將於該持有人的註冊地址贖回的票據持有人，但如贖回通知是就票據失效或本契約的清償及清償而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄(或以其他方式按照託管機構適用的程序交付)。贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何被選擇贖回的持有人發出通知，不得損害或影響按照本契約規定贖回的任何其他票據的贖回有效性。
通知須註明須贖回的票據，並註明：
(I)贖回日期；
(Ii)到贖回日為止的贖回價格及應累算利息款額；
(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(Iv)被要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；
(V)如贖回的未贖回債券少於全部未贖回債券(如不是按比例贖回)，則須贖回的個別債券的識別編號及本金款額(有關款額可述明為贖回款額每$1,000未贖回本金的比率)；
(Vi)除非公司沒有作出該等贖回付款，否則要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止累算；
(Vii)印在正在贖回的紙幣上的CUSIP碼、ISIN碼或通用碼號(如有)；
(Viii)並無就公告所列或附註上印製的CUSIP編號、ISIN編號或通用代碼編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及
(Ix)適用於上述贖回的條件(如有的話)。
(B)應本公司的要求，在必須向持有人發出贖回通知的日期前至少10天(除非較短的期限令美國受託人滿意 )，美國受託人應以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔。在這種情況下，公司將向美國受託人提供第3.4節所要求的信息和一份建議贖回通知的副本，並將其郵寄給持有人。
(C)任何贖回可由本公司酌情決定是否須遵守相關贖回通知所載的一項或多項先決條件，包括但不限於完成發售或融資或其他交易或活動。在……裏面
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此外，如果贖回須滿足一個或多個先決條件，則該通知將説明每個該等條件，並且如適用，該通知將説明，根據公司的酌情決定權，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件得到滿足的時間(但任何贖回日期不得超過贖回通知日期後60天)，或 如任何或所有該等條件未能在贖回日期或延遲後的贖回日期前滿足，則該通知可予撤銷。如任何該等先決條件未獲滿足，本公司將於贖回日期前一個營業日營業結束前向受託人發出書面通知。收到通知後，贖回通知即予撤銷或延遲，而票據的贖回亦應按照通知的規定撤銷或延遲贖回。收到通知後，美國受託人應按照發出贖回通知的相同方式向票據持有人提供通知。
第3.5節納税申領。在下列情況下，債券可由公司選擇全部但不部分贖回：根據本協議第3.4節向持有人發出不少於15天但不超過60天的書面通知(該通知不得撤銷)後的任何時間，贖回價格相當於債券本金的100%，外加應計利息和 未付利息，直至公司指定的贖回日期(税款贖回日期)，如果(A)發生任何變化或修訂，影響税收的有關徵税管轄區的法律或條約(或根據這些條約頒佈的任何法規或裁決)(包括擬議的變更或修正案，如果通過，將在頒佈日期之前生效)；或(B)關於該等法律、條約、法規或裁決的適用、管理或解釋的現有官方立場的任何變化(包括由具有司法管轄權的法院作出的保留、判決或命令)，而該變化、修訂、應用、管理或解釋是在發行日或之後、本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)或在下一個付息日宣佈或生效的，須就票據或本契約項下任何到期或即將到期的任何付款支付任何額外款項 ，而該等要求不能透過本公司或擔保人採取相關董事會真誠決定的合理措施而避免。在根據本第3.5節發佈和郵寄任何票據贖回通知之前, 本公司將向受託人提交受託人合理接受的大律師意見，併合理詳細列出導致上述(A)或(B)條所述贖回權的情況。本第3.5節中描述的條款在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並將適用作必要的變通至本公司任何繼承人所在的任何司法管轄區，或其任何政治區或税務機關或機構。根據本第3.5節贖回的任何票據應予以註銷。
第3.6節贖回價款保證金。上午10：00或之前在相關的贖回日期，公司 將向付款代理(或，如果公司或全資子公司是付款代理，則應分開並以信託形式持有)存入足夠支付贖回價格和應計利息的款項，以及公司已交付美國受託人註銷的所有票據或其部分的全部金額(如果有)，但公司已交付美國受託人註銷的票據或其部分除外。在贖回日期及之後，只要公司已向付款代理人存入足夠的資金，足以支付票據本金及應計及未付利息，且-
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將贖回的票據上的全部金額(如果有)，除非付款代理人根據本契約的條款被禁止支付此類款項。
第3.7節部分贖回的票據。交回部分贖回的票據後，如該票據為證書形式，則 公司須籤立一張新票據，而受託人須為持有人認證一張本金金額相當於已交回票據未贖回部分的新票據(費用由本公司承擔)。
第3.8節特別強制贖回。
(A)如果收購沒有在2023年5月31日之前完成，或者如果我們合理判斷收購不會在2023年5月31日或之前完成，或者如果該日期必須延長以符合英國收購和合並小組的要求，則較晚的日期不遲於：(A)如果收購是以計劃的方式進行的(定義見《定期貸款信貸協議》)，則為2023年5月31日後六週的日期；或(B)如收購以要約方式進行(定義見定期貸款信貸協議)，收購日期為2023年5月31日 (以外日期)(特別強制性贖回事件)後八週，則公司將於特別強制性贖回日期贖回債券(特別強制性贖回)，贖回價格(特別強制性贖回價格)相等於票據本金的101%，另加自發行日起至(但不包括)的應計及未付利息，特別強制性贖回日期(受制於相關記錄日期的持有人有權收取於相關付息日期到期的利息)。？特別強制贖回日期是指特別強制性贖回通知日期之後五個工作日的日期 。
(B)特別強制性贖回通知將由本公司以電子方式或以頭等郵資郵資 郵寄(或按照DTC的適用程序(定義見下文)遞送)，不遲於特別強制性贖回事件後三個營業日送交每位持有人的註冊地址及受託人(該等郵寄或遞送日期，即特別強制性贖回通知日期)。特別強制性贖回的所有通知應註明：
(I)特別強制性贖回日期；
(Ii)特別強制性贖回價格；
(3)在特別強制性贖回日，特別強制性贖回價格到期並須予支付；
(Iv)交出債券以支付特別強制性贖回價格的一個或多個地方；
(V)該批債券將於特別強制性贖回日期及之後停止派息；及
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(Vi)印在《附註》上的CUSIP及/或ISIN號碼(如有的話)；但該通知可述明並無就該等號碼的正確性作出任何陳述。
第四條
聖約
第4.1節支付票據。本公司應按附註和本契約中規定的方式，在日期及時支付附註上的本金和利息，並支付全部金額(如果有)。如果美國受託人或付款代理人根據本契約持有的本金足以支付當時到期的所有本金和利息，且美國受託人或付款代理人(視情況而定)不被禁止在該日期根據本契約的條款在該日期向持有人支付該等款項，則本金、利息和全額(如有)應視為在到期日期支付。
本公司應在合法範圍內按票據規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款和逾期補足金額的利息(如果有)。
第4.2節報告。
(A)無論本公司是否遵守《交易法》第13條或第15(D)條的報告要求，本公司將向受託人和持有人提供：
(I)在每個財政年度結束後90天內，向美國證券交易委員會提交的10-K表格、40-F表格或20-F表格或任何後續表格或類似表格的年度報告中要求包含的所有財務信息，包括《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》章節和本公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；
(2)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，向美國證券交易委員會提交的10-Q表格或6-K表格或任何後續表格或類似表格的季度報告中需要包含的所有財務信息，包括未經審計的季度財務報表(無論是否需要)和管理層的財務狀況討論和分析以及經營成果部分；以及
(Iii)在4個工作日內和美國證券交易委員會規則和條例規定的適用天數內，如果公司被要求提交此類報告，則需要以8-K表格或任何後續或類似表格向美國證券交易委員會提交的所有當前報告，
在每一種情況下，其方式在所有要項上均符合該表格所指明的規定。
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(B)此外，在上文未能滿足的範圍內，只要任何票據仍未清償，本公司應應票據持有人、證券分析師及潛在購買者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。本公約要求的報告不需要包括擔保人的任何單獨財務報表或條例S-X規則3-10或3-16(或任何後續條例)所要求的資料。根據美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續電子存檔系統)以電子方式向受託人和持有人交付文件或存檔文件，應被視為在就本公約而言通過EDGAR系統存檔該等文件時已提供給受託人和持有人。第4.2(A)節、第4.2(B)節和 第4.2(C)節規定的要求可以通過在網站上張貼此類信息的副本來滿足(該網站可能是非公開的，可能由公司或第三方維護)，該網站允許受託人、債券持有人和潛在購買者訪問該網站。受託人沒有任何責任來確定是否已經提交了這樣的申請。受託人不得被視為已就 上述任何報告所載或可由其所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本契約(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的情況發出推定通知。受託人均無義務持續或以其他方式監督或確認本公司任何擔保人或任何其他人士遵守本契約所述契約或根據本契約提交的任何報告或其他文件的情況。
(C)如本公司任何附屬公司並非擔保人，而該等附屬公司，不論個別或集體， 將佔本公司及其附屬公司任何會計年度綜合EBITDA的10%或本公司及其附屬公司總資產的10%(載於本公司及其附屬公司的最新綜合資產負債表)，在第4.2(A)節規定的年報期間內，本公司應向受託人及持有人提供：有關該等非擔保人附屬公司的財務資料合共 與發售備忘錄所載有關非擔保人附屬公司的財務資料一致。
(D) 如果本公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，本公司可履行第4.2節規定的義務，以第4.2(A)和(B)節規定的方式提供與該母公司有關的綜合財務信息，從而履行其提供本公司綜合財務信息的義務；但條件是(I)該等財務報表附有該母公司及本公司按美國證券交易委員會規定的方式綜合的財務資料，或(Ii)該母公司除直接或間接擁有本公司股本所附帶的活動外，並無從事任何重大方面的業務。
(E)即使本協議有任何相反規定，在本協議規定的任何報告或其他信息到期後60天之前，本公司不應被視為未履行第(Br)條第(4.2)款規定的義務。
第4.3節合規性證書。公司應在公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份表明這一點的高級職員證書
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已在簽署人員的監督下對公司及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並就簽署該證書的每一名官員進一步説明，簽字人是否知道公司或公司的任何子公司沒有遵守本契約中的任何條件或契約，如果簽署人確實知道有這種不遵守的情況，證書應詳細描述這種不遵守情況，並説明如果有的話，本公司 建議對此類故障採取措施。
第4.4節後取得的抵押品；進一步擔保。
(A)在證券文件及本契約所載適用限制的規限下，本公司及擔保人應不時以其費用為代價，不時正式授權、籤立及交付票據抵押品代理的其他文書及文件，並採取合理的進一步行動，以取得或保留證券文件授予持有人或擬授予票據抵押品代理的全部利益，以及證券文件授予票據抵押品代理的權利及補救措施，包括根據任何法律就由此產生的留置權提交財務報表或其他文件；但只要根據定期貸款信貸協議，本公司或擔保人不需要採取該等行動(如適用)，則本公司或擔保人(視何者適用而定)不須採取該等行動。法律的變更可能要求籤署和交付不同形式的文件，這些文件由抵押品中的證券文件創建或打算創建，因此，票據抵押品代理人有權(合理行事)要求修訂、補充或更換適用的契約或證券文件(公司應適當授權、籤立並向票據抵押品代理人交付票據抵押品代理人就任何契約或證券文件合理要求的任何此類修訂、補充或替換，如適用)在書面請求後30天內(I)反映法律的任何 更改，無論其是否因法律修訂而引起, (Ii)促進在適用司法管轄區內設立和登記適當形式的擔保；或(Iii)賦予票據抵押品代理人留置權，與定期貸款信貸文件所設定或擬設定的留置權相類似；而票據及擔保文件應作出相應修訂、補充或取代，以反映任何該等更改。
(B)在符合擔保文件和本契約規定的適用限制的情況下，如果本公司或擔保人獲得的財產不受擔保文件規定的完美留置權的自動約束，並且該財產構成或將構成抵押品或實體成為擔保人，則公司或該擔保人將合理地迅速為該財產提供擔保(或，如果是新擔保人，其資產類型將構成證券文件下的抵押品)，以票據抵押品代理為受益人，並按照本契約和證券文件的要求交付某些聯合協議或補充協議，並採取證券文件和本契約所要求的一切行動，完善由證券文件設立的留置權。儘管本協議或安全文件中有任何相反的規定，在任何情況下，均不要求根據本協議設立或完善該財產的任何擔保權益
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如果此類擔保權益不需要根據定期貸款信用證文件或與此相關訂立的擔保協議而設立或完善，則第(Br)款。
第4.5節留置權的限制。
(A)本公司或任何擔保人不得就本公司或任何擔保人直接持有的任何抵押品或任何擔保人的股本或債務股份設立、招致、承擔或以其他方式產生任何留置權，不論該等抵押品於發行日期由本公司或擔保人擁有或於日後收購，以擔保本公司或任何擔保人的任何債務。
(B)第4.5(A)節中關於設立、招致、承擔或擁有任何未償留置權的限制不適用於：
(I)為本公司或其附屬公司的債務提供擔保的留置權 任何信貸融資(為免生疑問，包括信貸協議下的債務)在任何時間的未償還本金總額不得超過(A)55億美元和(B)本公司在確定日期或之前最近完成的計量期內的綜合EBITDA的215%(應理解為，在確定是否可以根據本條款第(I)款產生保證額外債務的留置權時，根據本條(I)產生的債務在生效後的本金數額應包括根據第(Vii)款在再融資、延長、續期、變更和替換根據第(I)款(B)款原先產生和未償還的留置權(或其再融資、延期、續期、變更或替換)中產生和未償還的以留置權擔保的任何債務；
(Ii)以本公司或其任何附屬公司為受益人的留置權；
(Iii)財產或資產上的留置權(加上改善、附加權或收益)，以保證獲得、大修或改建、建造、發展或大幅改善該等財產或資產的全部或部分費用，或保證為任何上述目的提供資金或償還以前為任何此類目的支出的資金而產生的債務，但債權人對任何該等留置權所擔保的信貸的承諾應在以下較晚者之後360天內取得：(A)完成購置、大修或改建、建造，該等財產或資產的發展或重大改善，或(B)該等財產或資產或經如此大幅修理或更改、建造、發展或大幅改善的財產或資產投入運作；
(4)在收購時的財產或資產上存在的留置權，或在某人合併、合併或合併公司或任何附屬公司或成為公司的附屬公司時該人的財產或資產上存在的留置權； 該等留置權並非在考慮該等收購、合併、合併或投資時設立，且不延伸至該等已取得的財產或資產以外的任何財產或資產
-42-
合併、合併或合併本公司或該附屬公司，或被本公司或該附屬公司收購的人(加上改善、加入、收益或股息或 與此有關的分配)；
(V)根據該附屬公司在成為附屬公司之日之前訂立的任何協議的條款，公司的任何附屬公司須給予或授予的任何留置權；但任何該等留置權並不延伸至任何其他財產或資產，但受該留置權約束的財產或資產的改善、附加權或收益除外；
(Vi)截至發行日存在的留置權(包括對由該等留置權擔保的財產或資產在發行日的改進、附加物或收益的留置權，以及在發行日根據相關債務條款規定須擔保的後取得財產或資產的留置權)， 為公司或其附屬公司在信貸協議下的債務和其他債務提供擔保的留置權除外；
(Vii)前述第(I)(B) 和(Iii)至(Vi)款及下文第(Xxv)款所指任何留置權的延期、續期、變更、再融資或更換；但(A)由此擔保的債務本金不得超過在延長、續期、變更或替換時所擔保的債務本金，加上其應計利息和未付利息，以及與該延期、續期、變更或替換有關的任何合理費用、保費(包括投標保費)和費用，以及(Br)此類延期、續期、變更、再融資或替換僅限於保證如此延長、續期、變更或替換(加上 改進)的全部或部分財產或資產，不論該財產或資產是現在或以後獲得的，根據債務條款要求擔保的此類財產或資產以及事後獲得的財產或資產的附加物或收益)；
(Viii)房東、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權的人在正常業務過程中產生的債務擔保義務，而這些債務沒有逾期超過60天，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，但前提是在適用人的賬簿上保持足夠的準備金，達到公認會計準則所要求的程度；
(9)根據本協議允許的任何意向書或購買協議附加現金保證金保證金的留置權，以及根據本協議允許的任何購買協議的條款對託管賬户持有的現金保證金的留置權；
(X)擔保並非為投機目的訂立的套期保值義務的留置權和在正常業務過程中訂立的信用證；
(Xi)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權是銀行業的慣例，僅針對現金和其他資產而存在
-43-
本公司或其子公司開立的一個或多個賬户(包括證券賬户和現金管理安排)的存款金額；
(十二)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；
(十三)保證履行投標、投標、貿易合同和租賃、法定或監管義務、保證保證金、保險義務、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的保證金；
(Xiv)業權及分區、土地用途及類似的限制及地役權方面的輕微欠妥或欠妥之處，通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，這些限制和其他類似產權負擔總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大幹擾；
(Xv)擔保第6.1(I)節規定的不構成違約事件的判決的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保；
(十六)尚未到期的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正在本着善意並通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；
(Xvii)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不會 (A)對本公司及其附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾，或(B)為借入的資金擔保任何債務；
(Xviii)(A)任何租契或分租下的出租人或分承租人，或(B)任何特許或再許可下的許可人或再許可人的任何權益或所有權，兩者均在正常業務過程中訂立，只要該等權益或所有權僅與受其規限的財產或資產有關；
(Xix)代收行根據《統一商法典》第4-208條(或其等價物) 對託收過程中的物品以及與此有關的單據和收益的留置權；
(Xx)根據任何適用司法管轄區的UCC或PPSA對公司或其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的經營租約或寄售進行預防性備案所產生的留置權；
(Xxi)保證保單保費的融資的保單留置權及其收益；
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(Xxii)因公司或其子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(二十三)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(Xxiv)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；
(Xxv)保證在發行日發行的紙幣的留置權及其替換紙幣(包括與上述有關的任何擔保)；及
(Xxvi)不受上述第(I)至(Xxv)款限制的其他留置權(包括其連續延期、續期、變更或替換) ；提供在生效後，豁免債務不超過(A)3億美元和(B)數額較大的一項，以使在實施該等其他留置權後，有擔保的淨債務比率在實施該等產生及運用該等淨債務比率後不超過2.75至1.0。
(C)如果留置權符合第4.5(B)節的多項條款中的一項以上標準，公司應可自行決定在產生留置權時以符合本第4.5節的任何方式對該留置權(或其部分)進行分類。此外，根據第4.5(B)節任何條款(br})最初被歸類為已產生的任何留置權(或其部分)可由本公司全權酌情在以後重新分類，以便該留置權(或其任何部分)應被視為根據該等條款中的任何其他條款產生，但在重新分類時可根據該條款產生該等重新分類的留置權(或其 部分)。
(D)就本第4.5節而言：
(1)利息的應計、股息的應計、增值或原始發行折價的增加、債務折價的攤銷和以額外債務形式支付的利息，將不被視為相關留置權擔保的債務的產生；
(2)在確定是否遵守任何以美元計價的債務擔保限制時，以外幣計價的等值美元債務本金金額應根據發生債務之日有效的有關貨幣匯率計算；
(3)公司及其子公司可擔保的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過 ；以及
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(Iv)本公司可在任何時間就任何相關留置權擔保的任何循環債務作出選擇：(A)對該等債務的全部承諾金額給予形式上的效力，在此情況下，如在給予該等形式上的效力後，根據第4.5(B)節第(I)或(Xvi)款的規定，任何有關的留置權可在該時間以上述全部數額作為擔保，此後，可根據第4.5(B)節第(I)或(Xxvi)款，不時借入或再借入或再借入並由相關留置權擔保全部或部分，而無需重新測試合規性，或(B)使此時根據該循環債務提取的金額 產生形式上的效果，在這種情況下，如果根據第4.5(B)節第(I)或(Xxvi)款，任何相關留置權在給予此類形式上的效果後，將允許任何相關留置權在此時產生該支取金額，此後，可根據第4.5(B)節第(I)或(Xxvi)款的規定，不時借入或再借入或再借入和擔保該等相關留置權的全部或部分款項，而無需重新測試合規性；但在任何時間，如屬依據第(A)條作出的選擇，則上述全部承諾款額，或如屬依據第(B)條作出的選擇，則根據第(I)或(Xxvi)條，就所有目的而言，該已提取的款額均當作未清繳。本公司可隨時根據本段撤銷選擇權，屆時該等循環債務的全部提取未清償金額將被視為在該時間產生並由任何相關留置權擔保。
第4.6節對銷售/回租交易的限制。
(A)本公司或任何擔保人不得與任何人(本公司或擔保人除外) 就本公司或任何擔保人對任何抵押品的租賃進行交易(出售/回租交易)，除非出售或轉讓待出租財產的淨收益至少等於該財產的公平市場價值，而且：
(I)本契約將允許本公司或任何擔保人在該等抵押品上設立留置權，以擔保至少相等於該等售出/回租交易的應佔債務的債務，而無須根據第4.5節的條款擔保票據；或
(2)在360天內，本公司或任何擔保人將一筆相當於出售或轉讓所得款項淨額的款項用於：
(A)本公司或其附屬公司按其條款於發行、承擔或擔保日期起計一年以上到期的任何債務的自願清償，而該等債務優先於票據或與票據並列，並欠本公司或本公司任何聯屬公司以外的人士；或
(B)購買將構成抵押品或構成抵押品一部分的額外財產，其公平市場價值至少等於出售或轉讓的淨收益。
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(B)儘管有上文第4.6(A)節的規定，本公司或任何擔保人仍可進行出售/回租交易，而該交易本來會受上文第4.6(A)節的限制，以便在生效後產生一筆總額的可歸屬債務，該總額與所有豁免債務不超過 較大者(A)3億美元和(B)在實施該等其他可歸屬債務後，有擔保的淨債務比率不超過2.75至1.0。生效後， 的適用由此繼續進行。
(C)第4.6條不適用於以下交易：
(I)涉及不超過三年的租賃，包括續簽(或可由公司或適用的擔保人在不超過三年的期限內終止)；
(2)涉及在最近一次取得、完成建造或開始運作時或在最近一次取得、完成建造或開始運作後12個月內籤立的抵押品租賃；
(Iii)用於將任何抵押品出售和租回給公司或附屬公司的抵押品；或
(4)在簽發日期之前或之後12個月內訂立的。
(D)就本第4.6節而言：
(I)在確定是否遵守任何以美元計價的對訂立任何出售/回租交易的限制時，以外幣計價的可歸屬債務的美元等值本金金額應根據與該等出售/回租交易有關的可歸屬債務發生之日的有關貨幣匯率計算；和
(Ii)本公司或任何 附屬公司就任何售賣/回租交易可能產生的應佔債務最高金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過。
第4.7節對非擔保人附屬債務的限制。
(A)本公司不得致使或允許任何非擔保人的附屬公司(I)擔保本公司或任何擔保人在本公司或任何擔保人的信貸安排下的債務，或與其成為共同借款人，或(Ii)產生、承擔、招致或發行本公司或其他擔保人的任何重大債務或擔保本公司或其他擔保人的任何重大債務，除非在第(I)或(Ii)款的情況下，本公司在第(I)或(Ii)條的情況下，於30天內透過簽署及交付擔保協議促使該附屬公司成為擔保人。
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(B)第4.7(A)節第(Ii)款不適用於下列債務項目：
(I)截至發行日存在的債務以及與其有關的再融資或重置債務，只要其本金不超過正被再融資或重置的債務的本金，加上應計利息和未付利息，以及任何合理的費用、保費(包括投標保費) 和與該等再融資或重置有關的開支；
(Ii)在該人與本公司的附屬公司合併或合併、與本公司的附屬公司合併或合併為本公司附屬公司時存在的任何人的負債，或由本公司的附屬公司在與收購該人的幾乎所有資產有關連的情況下承擔的負債，只要該等負債並非因預期該等合併、合併、合併或收購而產生，以及就該等資產進行再融資或重置而產生的債務，只要其本金不超過正再融資或替換的債務的本金額，加上應計利息和未付的任何合理費用，與此類再融資或置換有關的保費(包括投標保費)和費用；
(Iii)在該人成為本公司附屬公司時已存在的人的債務，只要該等債務並非因預期該人成為本公司的附屬公司而招致，以及與該等債務有關的再融資或重置債務，只要其本金不超過正進行再融資或重置的債務的本金額，加上其應計及未付利息，連同任何合理的費用、保費(包括投標保費)及與該等再融資或重置有關的開支；
(4)購買貨幣債務和與其有關的再融資或重置債務，只要其本金不超過正被再融資或重置的債務的本金，加上其應計和未付利息，以及與該等再融資或重置有關的任何合理費用、保費(包括投標保費)和開支 ；
(V)本公司欠本公司任何附屬公司並由本公司持有的債務，或本公司附屬公司欠本公司或本公司任何其他附屬公司的債務；
(Vi)因金庫、託管和現金管理服務、集合安排或與票據交換所自動轉賬資金有關的任何透支和相關負債而欠下的債務 ，但此類債務應在產生後五個工作日內全額償還；
(Vii)在正常業務過程中為公司任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保和類似票據的債務，以支持(I)工人補償項下的義務，
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失業保險和其他社會保障立法，以及(2)招標、投標、貿易合同、租賃(資本化租賃義務或合成租賃義務除外)、 法定或監管義務、保證擔保義務、保險義務、履約保證義務和其他類似性質的義務；
(Viii)為投機和保險費融資以外的目的而訂立的對衝義務；及
(Ix)上文第(I)至(Viii)條不例外的負債，於任何時間未償還的總額不得超過(I)6億美元及(Ii)於釐定日期或之前最近完成的計量期間的綜合EBITDA的30%(以較大者為準)。
(C)如果債務符合第4.7(B)節中一個以上條款的標準，應允許公司在產生債務時以符合本公約的任何方式將其歸類(或部分債務)。此外，根據第4.7(B)節的任何條款最初被歸類為已發生的任何債務(或其部分)可由本公司稍後全權酌情重新分類，以便該債務(或其任何部分)將被視為根據第4.7(B)節的任何其他條款發生，但在重新分類時該重新分類的債務(或其部分)可根據該條款產生。
(D)其後成為擔保人的附屬公司根據第4.7(B)條任何條款所產生的債務，在該附屬公司成為擔保人之時，應停止根據該條款 未清償，直至本公司全權酌情決定將該等債務分類或重新分類為根據任何該等條款所產生的債務，以準許該擔保人在本契約所允許的情況下解除其附屬擔保。
(E)就本第4.7節而言：
(1)利息的應計、股息的應計、增值或原始發行折價的增加、債務折價的攤銷和以額外債務形式支付的利息將不被視為債務的產生；
(2)在確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制時，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算；但是，如果發生此類債務是為了對其他外幣債務進行再融資或置換，而此類再融資或置換將導致超過適用的美元計價限制(如果按該再融資或置換之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資或置換的本金金額超過該再融資或置換的本金，即視為未超過該美元計價限制。
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債務不超過此類債務再融資或置換的本金；以及
(Iii)本公司及其附屬公司可能產生的最高負債不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過 。
第4.8條[已保留].
第4.9節控制變更觸發事件。
(A)於與票據有關的控制權變更觸發事件發生時，各持有人有權要求本公司根據第4.9(B)節所述條款，要求本公司以相當於購買日期本金金額101.0%的現金，加上截至(但不包括)購買日期的應計及未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限)，以現金回購該等持有人的票據。
(B)在與票據有關的任何控制權變更觸發事件發生後30天內，除非本公司先前或 同時就第3.4節所述的所有未償還票據發出贖回通知，否則本公司應以頭等郵寄(或以其他方式按照適用程序交付)方式向每位持有人 郵寄通知，並向受託人提交副本(控制權變更要約)，説明：
(I)控制權變更 觸發事件已經發生，且該持有人有權要求公司以現金購買此類持有人的票據，購買價格相當於購買日其本金的101.0%，外加購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取在相關付息日到期的利息的權利的約束)；
(Ii)與該控制權變更觸發事件有關的情況和相關事實；
(3)到期日(不得早於該通知郵寄之日起15天，也不得遲於該通知寄出之日起60天， 到期日)和購買結算日(購買日期不超過到期日後五個營業日)；和
(Iv)本公司確定的與第4.9節一致的指示，即持有人必須按照訂單 購買其票據。
(C)持有人可根據控制權變更要約認購其全部或任何部分債券，但須受以下條件規限：所投標債券的任何部分的面額必須為2,000元及超過1,000元的整數倍。債券持有人有權撤回在到期日交易結束前投標的債券。
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(D)在以下情況下，本公司不須在控制權變更觸發事件發生後作出控制權變更要約：(br}第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間及其他方式作出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標及未撤回的所有票據，或(Ii)已根據第3.4節發出無條件贖回通知。
(E)如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人根據控制權變更要約有效投標及不撤回該等票據 ，而本公司或上文(D)段所述提出變更控制權要約以代替本公司的任何第三方購買所有該等持有人有效投標且未撤回的債券，則本公司將有權在根據控制權變更要約作出購買後不少於15天但不超過60天的提前通知下，給予不超過30天的通知，贖回購買後仍未償還的所有票據，以現金購買價格相當於其本金的101.0%，外加截至(但不包括)購買日期(但不包括)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關付息日期到期的 利息的限制)。
(F)可在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更觸發事件在提出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議。
(G)本公司應在適用範圍內遵守《交易所法案》第14(E)節和任何其他證券法律或法規(包括加拿大證券法)的要求，這些要求與因控制權變更觸發事件而進行的票據回購有關。如果任何證券法律或法規的規定與第4.9節的規定相牴觸，公司應遵守適用的證券法律法規，不應因遵守該等證券法或法規而被視為違反了第4.9節規定的義務。
(H)在購買日期，購買價格將在根據控制權變更要約接受購買的每張票據上到期並支付，本公司根據第4.9節購買的所有票據應由本公司交付美國受託人註銷，本公司應向有權獲得該票據的持有人支付購買價格加上應計和未支付的利息(如有)。本公司根據第4.9節購買的票據的利息應在購買日期及之後停止計息。
(I)在公司向美國受託人交付將被接受購買的票據時，公司還應交付一份高級管理人員證書，聲明公司將根據第4.9節的條款接受該等票據。當美國託管人直接或通過代理人將票據的付款郵寄或交付給交出持有人時，票據應被視為已被接受購買。
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第五條
接班人
第5.1節資產的合併、合併和出售。(A)本公司不得與任何其他人士合併、合併或合併 ，或將其財產和資產實質上作為一個整體(在本公司及其合併子公司的合併基礎上確定)在一次交易或一系列直接或間接關聯交易中轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，並且不得允許任何人與本公司合併、合併、合併或合併，除非：
(I)在任何合併、合併或合併中，本公司應是尚存的公司，或者，如果本公司與另一人合併、合併或合併，或在一次交易或一系列相關交易中將其財產和資產實質上作為一個整體直接或間接轉讓或租賃給任何人，則該 繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區、加拿大或其任何省或地區、盧森堡、英國、愛爾蘭、德國或法國的法律成立並有效存在的公司；
(Ii)繼承人(如果不是本公司)根據補充契約明確承擔本公司與本契約、擔保文件和票據有關的所有義務；
(Iii) 如果繼承人不是本公司，則每個擔保人(除非它是上述交易的另一方)應通過補充契約確認其附屬擔保適用於該繼承人對本契約和票據的義務 以及證券文件項下的所有此類義務；
(Iv)在緊接合並、轉易、移轉或租賃生效後，並無失責或失責事件發生；及
(V)公司應已向受託人交付高級職員證書和律師意見，每一份均説明該等合併、出售、轉易、轉讓、移轉、租賃或其他處置符合本契約的要求，且票據和契約構成繼承人的有效和有約束力的義務(視情況而定)，但符合慣例例外；
(B)任何擔保人不得直接或間接與任何其他人合併、合併或合併，或在一次交易或一系列相關交易中將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，並不得允許任何人與該擔保人合併、合併、合併或合併，除非：
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(I)(A)該擔保人是尚存的或取得擔保人，並且仍然是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區、聯合王國或加拿大或其任何省或地區的法律組織的，或對在該等司法管轄區以外組織的任何擔保人而言，仍屬該擔保人組織的司法管轄權；或(B)(1)繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州、哥倫比亞特區、英國或加拿大或其任何省或地區的法律組織並有效存在的實體，或對於在這些司法管轄區以外組織的任何擔保人而言，是指繼承人與之合併、合併或合併的擔保人的組織的管轄權；(2)繼承人，如果不是擔保人，根據補充契約明確承擔擔保人對本契約、票據和證券文件的所有義務，以及(3)在合併、轉讓、轉讓或租賃生效後，不存在違約或違約事件；和
(Ii)本公司須已向受託人遞交高級職員證書及大律師意見，每一份均述明該等合併、出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃、其他處置或該等補充契約(如有)符合本契約的規定，而附屬擔保及契約構成繼承人的有效及具約束力的義務(視乎適用情況而定)，但須符合慣例例外；
但是，第5.1節不適用於根據第10.6節所述限制解除擔保人在本契約和票據下的義務的交易，也不適用於公司與擔保人之間的任何直接或間接的財產和資產合併、轉讓、轉讓、租賃或其他處置。
就本第5.1節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置實質上屬於本公司一間或多間附屬公司的物業及資產 如由本公司而非該等附屬公司持有，則實質上將構成本公司整體的財產及資產 應視為實質上整體轉讓本公司的財產及資產。
繼承人將被免除其在本契約下的義務，繼承人將繼承並被取代，並可行使本契約下本公司的每項權利和權力，但如果將其財產或資產作為一個整體進行租賃，則繼承人不應免除支付票據本金和利息的義務。
第六條
違約和補救措施
6.1節違約事件。以下各項均應為關於附註的違約事件：
(A)到期時拖欠債券利息30天；
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(B)票據的本金或溢價(如有的話)在到期時、在可選擇贖回時、在被要求購買時、在宣佈加速時或在其他情況下拖欠；
(C)公司未能履行第4.9條規定的任何義務；
(D)本公司或任何擔保人未能履行或 違反本契約中本公司或該擔保人(如適用)就票據或與票據有關的任何擔保的任何其他契諾或協議、證券文件或同等權益債權人協議(未能遵守上述(C)款除外)，而在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後，上述失責或違規行為持續60天，而持有30.0%或以上本金總額以上的未償還票據的持有人，指明該失責或違規行為，並要求予以補救，並述明該通知為失責通知；
(E)重要附屬公司的附屬擔保不再具有充分效力和作用，除非本契約另有允許，或在司法程序中被宣佈無效，或被作為重要附屬公司的任何擔保人否認；
(F) 本公司或根據任何破產法或任何破產法所指的重要附屬公司的任何擔保人：
(I) 啟動自願案件；
(2)同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令，或同意根據適用的破產法提交請願書、答辯書或同意書，尋求債務安排、重組、解散、清盤或救濟；
(Iii)同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；
(V)在債項到期時，以書面承認其無能力償付債項；
或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；
(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(I)針對公司或在非自願情況下作為重要附屬公司的任何擔保人的濟助；
(Ii)委任本公司的託管人或作為重要附屬公司的任何擔保人，或為其任何重要部分財產委任擔保人；或
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(Iii)下令將本公司或作為重要附屬公司的任何擔保人清盤或清盤。
或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令未被擱置並在90天內有效。
(H)根據任何留置權、契據或文書違約，而根據該留置權、契據或票據，本公司或其任何附屬公司的任何債務(欠本公司或附屬公司的債務除外)，不論該等債務在發行日期存在或在發行日期後產生，違約(I)是由於未能支付本金或保費(如有)所致，在上述第(I)或(Ii)款的情況下，在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天或以上的一段時間內，在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後30天或更長時間內，該等債務(本金違約)或(Ii)導致該債務在到期前加速(交叉加速條款)，且在每種情況下，未償還票據的本金總額及任何該等債務的本金金額，均未獲解除或治癒、免除、撤銷或作廢。連同發生本金違約或提前到期的任何其他此類債務的本金，合計為3億美元(或以其他貨幣計算的等值)或更多；
(I)判決或判令本公司或其任何附屬公司支付總額超過3億美元(或其他貨幣等值)的款項，而該判決或判令在該判決或學位成為最終判決或學位後90天內沒有支付、撤銷或解除，且不可上訴；
(J)公司未能根據第3.8節在特別強制性贖回日期(如有)支付或導致支付特別強制性贖回價格；及
(K)除因根據本契約及證券文件的條款全數清償本契約下的所有債務及解除本契約有關票據的債務或解除與票據有關的抵押品外，
(I)對於與抵押品的任何重要部分有關的擔保權益，擔保文件項下的擔保權益應在任何時候不再是有效和完善的擔保權益，或應被宣佈為無效或不可強制執行，除非擔保文件或本契約不要求任何此類完善或優先權，或由於任何授權代表未能保持對實際交付給其的代表根據擔保文件質押的證券的證書的佔有；或
(Ii)在與抵押品的任何重要部分有關的擔保權益的情況下，本公司或任何重要附屬公司應在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何擔保文件下的任何擔保權益無效或不可強制執行。
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而就第(I)及(Ii)項而言，在接獲受託人委員會或當時未償還債券本金總額不少於30%的持有人發出的書面通知後，該項失責持續30天。
無論任何違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的，上述都應構成違約事件。
破產法是指與破產、破產、接管、債務人的清盤、清算、重組或免除有關的任何法律，或對這些法律的任何修正、繼承或更改，包括但不限於《加拿大破產和破產法》和《美國破產法》，《美國法典》第11章第101節。ET SEQ序列。就本6.1節而言，術語託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員 。
本公司應在獲知事件發生後30天內，以高級職員證書的形式向受託人和票據抵押品代理遞交書面通知，説明任何違約事件，或在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，該事件的狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動。
第6.2節加速。如果違約事件(6.1(F)或(G)節規定的違約事件除外)發生並且仍在繼續，美國受託人(通過向公司發出書面通知)或持有未償還票據本金總額不低於30.0%的持有人(通過向公司和美國受託人發出書面通知)可以，美國受託人應該等持有人的書面請求，聲明本金和溢價(如果有)，以及應計但未付的利息及債券的任何其他貨幣責任，須立即到期及 應付。該聲明一經作出，本金、保費(如有的話)及利息即告到期及須予支付。如發生第6.1(F)或(G)節所述的違約事件，所有票據的本金、溢價(如有)及 利息應自動成為並即時到期及支付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈提速後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有總計不少於多數本金的票據的持有人可向任何受託人發出通知，在撤銷和廢止不與任何判決或判令相沖突的情況下，以及如果所有現有的違約事件已被治癒或放棄，則可撤銷和撤銷提速聲明及其 後果，但僅因提速而到期的本金或利息未支付除外。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
第6.3節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回票據本金或利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何條款。
任一受託人可以維持訴訟程序，即使他們不擁有任何筆記或在訴訟程序中沒有出示任何筆記。受託人委員會的延誤或遺漏或
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任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時，不得損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不能與任何其他補救措施相排斥。所有可用的補救措施都是累積的。
第6.4節對過去違約的豁免。債券本金佔多數的持有人可向受託人發出通知，放棄現有的違約及其後果，但以下情況除外：(A)拖欠票據本金或利息，(B)未能根據本契約條款贖回或購買任何票據而導致的違約，或(C)未經每名受影響持有人同意而無法根據第9.2節修訂的條款的違約。當放棄違約時，該違約被視為治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害任何後續權利。
第6.5節 多數人控制。在符合同等本金協議的情況下，未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人或票據抵押品代理人可獲得的任何補救，或行使受託人或票據抵押品代理人就票據而獲授予的任何信託或權力。然而，每名受託人或票據抵押品代理(視情況而定)可拒絕 遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或在符合第7.1條的規定的情況下，拒絕遵循每一受託人或票據抵押品代理(如適用)認為不適當損害其他持有人的權利或將使每名受託人或票據抵押品代理(視何者適用)承擔個人責任的任何指示；但每名受託人或票據抵押品代理可採取該受託人或票據抵押品代理(視何者適用)認為適當的任何其他行動。在根據本協議採取任何行動之前，每個受託人和票據抵押品代理人應有權自行決定就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。
第6.6節訴訟的限制。
(A)除強制執行到期收取本金、保費(如有)或利息的權利外，持有人不得就本契約或票據尋求任何補救 ，除非：
(I)該持有人以前曾向受託人和票據擔保代理人發出書面通知，説明違約事件仍在繼續；
(Ii)持有未償還票據本金最少30.0%的持有人向受託人及票據抵押品代理人提出書面請求，要求採取補救措施；
(Iii)該持有人或該等持有人就任何損失、法律責任或開支向每一受託人及票據抵押品代理人提供令他們各自滿意的抵押或彌償；
(Iv)受託人及票據抵押品代理在收到要求及提供令受託人及票據抵押品代理合理滿意的保證或彌償後90天內，沒有遵從該項要求；及
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(V)持有大部分未償還票據本金的持有人 在該90天內並無向受託人及票據抵押品代理人發出與要求不一致的指示。
(B)持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權， 雙方受託人均無肯定責任確定持有人的任何行動或寬限是否對其他持有人造成不當損害。倘若註冊處處長接獲全球票據持有人要求向其代名人的該實益擁有人發行該最終登記票據的請求後，該最終登記票據並未即時發行予任何實益擁有人，則本公司明確同意及承認，就任何持有人根據本契約尋求補救的權利而言，該最終登記票據持有人有權就該全球票據中代表該實益持有人的票據的部分尋求補救，猶如 該最終登記票據已發行一樣。
第6.7節持有人收取貨款的權利。儘管本契約另有規定，未經持有人同意，任何持有人在債券所述的各個到期日或之後收取該持有人所持票據的本金及利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，不得減損或影響。
第6.8節 美國受託人提起的催收訴訟。如果6.1(A)或(B)款規定的違約事件發生並仍在繼續，美國受託人可以自己的名義，作為明示信託的受託人，對本公司或任何其他債務人追討當時到期和拖欠的全部金額(連同逾期本金的利息和(在合法範圍內)任何未付利息，按票據規定的利率計算)和 第7.7節規定的金額。
第6.9節受託人可以提交索賠證明。受託人可提交申索證明和其他文件，並採取必要或適宜的其他行動，包括作為任何債權人委員會的成員參與投票或以其他方式參與，以使受託人(包括對受託人、其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人在與公司、任何子公司或任何擔保人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲得允許，除非法律或適用法規禁止，可在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中代表持有人投票，每名持有人在此授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則首先向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的 合理補償、支出和墊款，以及根據第7.7條應由受託人支付的任何其他金額。
第6.10節優先順序。在符合《擔保文件》和《對等權債權人協議》的規定下，如果受託人根據本條第六條收取任何款項或財產，則應按下列順序支付：
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第一：向各受託人和票據抵押品代理人支付根據第7.7節到期的金額 ；
第二：本息票據的到期和未付金額的持有人，按比例計算本金和利息票據的到期和未付金額(如有)，無任何種類的優先權或優先權，分別根據本金和利息票據的到期金額和應付金額(如有)；以及
第三：向本公司或有管轄權的法院指示的當事人，包括擔保人(如適用)。
美國受託人可根據本第6.10節為向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。在記錄日期前至少15天 ，美國受託人應向每個持有人和公司郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。
第6.11節承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對任何受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人的案情和善意的情況下，評估訴訟中任何一方訴訟人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於本公司的訴訟、任何受託人的訴訟、持有人根據第6.7條提出的訴訟或當時未償還票據本金總額超過10.0%的持有人提起的訴訟。
第6.12節放棄居留或延期法律。本公司和每位擔保人同意(在其可能合法的範圍內)，本公司 不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契諾或履行的暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈、現在或以後任何時候生效。本公司及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並不得妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。
第七條
受託人
第7.1節美國受託人的職責。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，美國受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
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(I)美國受託人承諾履行且僅履行本契約中明確規定的責任，除履行該等責任外，美國受託人不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約對美國受託人不利；和
(Ii)在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，美國受託人可以根據向美國受託人提供的決議、聲明、文書、通知、指示、證書和/或意見來確定其中陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，並且這些決議、聲明、文書、通知、指示、證書和/或意見表面上符合本契約的要求。然而，如果本協議任何條款明確要求向美國受託人提供任何此類證書或意見，美國受託人應有責任對其進行審查，以確定它們表面上是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。美國受託人可以(但沒有任何義務)對其認為合適的事實或材料進行進一步的 查詢或調查。
(C)美國受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為、不守信用或故意不當行為的責任，但下列情況除外：
(I)本第(Br)款不得解釋為限制本第7.1條第(B)款的效力；
(Ii)美國受託人不對負責任的信託官員真誠地作出的任何判斷錯誤承擔責任，除非證明該美國受託人在查明有關事實方面存在疏忽；以及
(Iii)美國受託人不對其善意 按照持有至少30%未償還票據本金的持有人的指示採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及為美國受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予美國受託人的任何信託或權力，或美國受託人認為是本契約授權或允許的任何信託或權力。
(D)除本條第7條另有規定外，如違約事件發生且仍在繼續，任何受託人或票據抵押品代理人均無義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約、票據、證券文件或附屬擔保項下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、債務或開支向其提出令其合理滿意的賠償或擔保。
(E)美國受託人不對其收到的任何款項的利息承擔責任，除非美國受託人與公司達成書面協議。
(F)美國受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律要求，且根據第8條以信託形式持有的資金除外。
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(G)本契約的任何條款均不得要求美國受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出其自有資金或以其他方式承擔財務責任，前提是該受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的適當賠償並未向其作出合理保證。
(H)本契約中與影響美國受託人的責任或向其提供保護的行為或 有關的每一條款均應遵守第7條的規定。
第7.2節 美國受託人的權利。
(A)在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，美國受託人可最終依賴其認為真實且已由適當人員簽署或提交的任何文件、決議、聲明、通知、指示、證書和/或意見。
(B)在美國受託人採取或不採取行動之前，它可能需要符合第11.4節的高級官員證書或律師意見，或兩者兼而有之。美國受託人不對其在最終依賴高級官員證書或律師意見的情況下真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。
(C)美國受託人可以通過律師和代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。
(D)美國受託人不對其認為是 授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何行動負責；但條件是，美國受託人的行為不構成惡意、故意不當行為或疏忽。
(E)美國受託人可以與其選擇的律師進行磋商，而律師就與本契約和註釋有關的法律事項提供的建議或意見，包括律師的任何意見，應是完全和完全的授權，並應充分和完全地保護其根據本合同真誠地根據該律師的建議或意見(包括律師的任何意見)採取、遭受或遺漏採取的任何行動所承擔的責任。
(F)美國受託人不應被要求就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。
(G)美國受託人沒有義務確定或查詢本公司履行或遵守任何契諾、條件或協議的情況，但美國受託人可要求本公司提供關於本協議所載契諾、條件和協議履行情況的全部信息和建議。
(H)美國受託人從事本契約所列事項的許可權利不得被解釋為義務。
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(I)除條款6.1(A)或(B)項下的違約事件外，受託人 不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非美國受託人的負責任信託官員已從公司或美國受託人的公司信託辦公室收到有關票據本金總額不少於30%的未償還書面通知，且該通知提及票據和本契約。
(J)給予美國受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至以本協議項下每一身份的美國受託人、加拿大受託人、票據抵押品代理和受僱根據本協議行事的其他代理人、託管人和個人，並可由其強制執行。加拿大受託人如果承擔本協議項下的職責和義務，應遵守適用於本協議項下的美國受託人的相同標準、要求、權利、特權、保護、豁免和利益(在適用範圍內)。
(K)在任何情況下，受託人和票據抵押品代理對因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、流行病、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障，直接或間接導致其在履行本協議項下的義務方面的任何失敗或延誤，概不負責。有一項理解是，受託人和票據抵押品代理應採取符合銀行業公認做法的合理 努力，以便在可行的情況下儘快恢復履約。
(L)在任何情況下，受託人或票據抵押品代理均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶或 後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，不論受託人及票據抵押品代理是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論採取何種訴訟形式。
(M)本公司或本協議所述其他人士的任何要求或指示須由該其他人士的高級職員證書或高級職員證書充分證明，而本公司或該其他人士的董事會決議可由該人士的祕書或 助理祕書(或類似高級職員)核證的董事會決議充分證明。
(N)美國受託人可要求公司提交一份證書，列出當時授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜，該證書可由公司酌情隨時更新並交付給美國受託人。
(O)如果當時存在違約事件，美國受託人沒有義務根據本契約或擔保文件賦予它的任何權利或權力(根據本契約向其提供的票據上的任何金額的支付除外)，按照本文規定的持有人(或任何其他人)的請求、命令或指示行使，除非 該等持有人(或該其他人)已向(或促使)
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向)美國受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以抵銷 美國受託人可能在其中或因此而產生的費用、開支和責任，包括律師費和開支。
(P)本契約中的任何條款均不得要求美國受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，以其他方式承擔任何財務責任，或要求美國受託人動用或冒險使用其自有資金或承擔任何財務責任，前提是該受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償 或責任未得到合理保證。
(Q)本契約條款不得被視為對美國受託人施加任何責任或義務，以採取或不採取任何行動，或忍受任何行動或被採取或遺漏的任何行動，或行使本契約項下的任何權利或權力，只要採取或不採取該行動或接受該行動將違反對其具有約束力的適用法律。
(R)美國受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類高級船員證書中指定為兒子的任何人。
(S)為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，美國受託人將獲取、核實和記錄 識別與美國受託人建立關係或開立賬户的個人或實體的信息。美國受託人將要求提供姓名、地址、税務識別號和其他信息，以使美國受託人能夠識別 建立關係或開户的個人或實體。美國受託人還可以要求提供公司章程、發售備忘錄或其他識別文件等成立文件。
(T)即使本協議有任何相反規定，美國受託人自行決定認為包含機密、專有和/或敏感信息並通過電子郵件發送的任何和所有來自美國受託人的通信(包括文本和附件)都將被加密。電子郵件通信的收件人將被要求完成一次性註冊過程。
(U)美國受託人可以按照本協議規定的必要持有人的指示行事，不承擔任何責任。
第7.3節美國受託人的個人權利。美國受託人以其個人或任何其他身份可以成為票據的所有者或質權人，並可以以其他方式與公司或其關聯公司打交道，享有與其不是美國受託人時相同的權利。美國受託人的任何付款代理人、註冊人或任何其他代理人都可以 使用類似的權利進行同樣的操作。
第7.4節美國受託人的免責聲明。美國受託人不對本公司或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，不對公司使用票據所得收益負責，也不對公司或本契約或任何其他人在本契約或任何其他人的任何聲明負責。
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與出售票據或票據有關的文件，但美國受託人的認證證書除外。
第7.5節違約通知。除第7.2(I)節另有規定外，如果違約發生且仍在繼續，且實際為受託人的負責信託官員所知，該受託人應在違約發生後90天內向另一受託人、票據抵押品代理和每位持有人發出違約通知。除非是6.1(A)或 (B)節所指明的失責，否則受託人如真誠地決定扣留任何持續失責的通知符合持有人的利益，則該受託人可不向持有人發出任何持續失責的通知。
第7.6節[已保留]
第7.7節賠償和賠償。
(A)本公司及擔保人須不時就其服務向每位受託人支付由本公司、擔保人及受託人不時以書面議定的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應根據要求向每位受託人償還一切合理的自掏腰包它發生或發生的費用，包括收取費用，以及對其服務的補償。此類費用應包括每位受託人代理人、律師、會計師和專家的合理補償和開支、支出和墊款。本公司和擔保人應共同和分別賠償每位受託人、其代理人、代表、高級管理人員、董事、僱員和律師因本信託的管理和履行職責，或因執行本信託項下的任何權利而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、損害、索賠(無論是由公司、擔保人、持有人或任何其他人所主張的)或費用(包括合理的補償和每位受託人律師的開支和支出)，或因行使或履行其在本協議項下的任何權利或權力而引起或與其相關的。每名受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司。 受託人未如此通知公司並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，每個受託人應在此類抗辯中提供合理合作。每個受託人可以有其挑選的單獨的律師，公司應支付公司合理接受的律師的合理費用和開支；然而，, 如本公司 採取該等抗辯，則本公司無須支付該等費用及開支，除非本公司與任何一名受託人在與大律師磋商後所釐定的抗辯方面存在利益衝突，或如該受託人有其他或獨立的抗辯而本公司無法代表該受託人提出任何抗辯。儘管有上述規定，本公司不需要就任何一位受託人因其故意的不當行為、不守信用或疏忽而招致的任何損失、責任、損害、索賠或費用作出任何補償或賠償。
(B)為保證本公司和擔保人在第7.7節中的付款義務，受託人應在持有的所有金錢或財產的票據之前享有留置權
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或由受託人以受託人身份收取，但以信託形式持有以支付特定票據的本金及利息(如有的話)的款項或財產除外。
(C)本公司根據第7.7條承擔的付款義務在任一受託人辭職或撤職以及本契約解除後仍繼續有效。如果受託人中的任何一方在6.1(F)或(G)款規定的公司違約發生後產生費用，這些費用將構成破產法規定的 管理費用。
第7.8節更換受託人。
(A)受託人可於任何時間向本公司發出有關辭職的30天通知而辭職，並獲解除因此通知本公司而設立的信託。持有未償還票據本金總額過半數的持有人，可提前30天以書面通知受託人及本公司，將受託人免職。在下列情況下，公司應撤換受託人：
(I)根據第7.10節，該受託人不再符合資格；
(Ii)該受託人被判定為破產人或無力償債，或已根據任何破產法對該受託人作出濟助命令；
(Iii)接管人或公職人員掌管該受託人或其財產；或
(Iv)該受託人在其他情況下變得無行為能力。
(B)如果受託人辭職或已被持有人免職，持有過半數未償還票據本金的持有人可委任一名繼任受託人。否則，如果受託人辭職或被免職(該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人)，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可罷免繼任受託人，由本公司委任的另一名繼任受託人取代。美國受託人只能由另一名美國受託人取代，加拿大受託人只能由另一名加拿大受託人取代，除非美國受託人和加拿大受託人的責任和義務已合併為單一受託人，或加拿大受託人已根據第9.1(A)(Xiii)條被撤銷。
(C)繼任受託人須向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。卸任受託人的辭職或免職即告生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知發送給 持有人，並在通知中註明其公司信託機構的名稱和地址。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權。
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(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人、本公司或持有本金最少10%的債券持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。
(E)如受託人未能遵守第7.10節的規定，票據持有人可向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求將受託人免職，並就票據委任一名繼任受託人。
(F)儘管根據第7.8節更換了受託人，但為了退任受託人的利益，本公司應繼續履行第7.7節規定的義務。
第7.9節合併後繼任受託人。
(A)如果加拿大受託人或美國受託人與另一人合併、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一人，則產生的、尚存的或受讓人在沒有任何進一步行為的情況下，如果該結果、尚存的受託人或受讓人以其他方式符合本契約的資格，則應為繼任者 加拿大受託人或美國受託人(視情況而定)。
(B)如上述一名或多名通過合併、轉換或合併而成為加拿大受託人或美國受託人的繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何票據應已認證但未交付，則美國受託人的任何該等繼承人可採用任何適用的前身受託人的認證證書，並交付經認證的該等票據；如果當時任何票據尚未通過認證，則美國受託人的任何繼承人都可以以本協議項下任何前任者的名義或以美國受託人的繼任者的名義對該票據進行認證；在所有這些情況下，該等證書應具有票據提供的完全效力或本契約規定美國受託人的證書應具有的效力。
第7.10節資格；取消資格。
(A)本契約項下應始終有一名或多名受託人，其中至少一人在任何時候都應是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或美國證券交易委員會允許作為受託人行事的公司或其他個人，(1)根據此類法律授權行使公司信託權力，以及(2)接受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。
(B)該受託人 應始終擁有不少於150,000,000美元的綜合資本及盈餘，一如其最近公佈的年度狀況報告所載。
(C)授予或委予受託人或其中任何受託人的權利、權力、責任和義務，須由該受託人和該等共同受託人共同行使或履行，但如根據任何司法管轄區的法律，該受託人不稱職或不能履行，則不在此限。
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沒有資格執行該行為的，在這種情況下，該權利、權力、義務和義務應由該共同受託人行使和履行。
第7.11節共同受託人不承擔任何責任。
根據本協議委任的任何受託人，不會因任何其他受託人的任何作為或不作為而承擔個人責任或責任。
第7.12節受託人責任的限制。
除第7條另有規定外，在接受在此設立的信託時，作為受託人的實體僅以受託人的身份行事，而非以個人身份行事；除第7條另有規定外，所有因本契約或任何票據擬進行的交易而對受託人或受託人提出任何申索的人士，只須向公司索償或清償有關款項。
第7.13節擔保文件；債權人間協議。
持有人接受票據後，特此授權並指示受託人及票據抵押品代理(視屬何情況而定)籤立及交付受託人或票據抵押品代理(視乎情況而定)將為其中一方的每份證券文件及對等債權人間協議，包括本契約所允許的任何修訂、合併或補充 。在此明確承認並同意，受託人和票據抵押品代理不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對於任何目的的充分性負責。不論是否有明文規定，在訂立或採取(或免除)根據《同等權益協議》或任何證券文件進行的任何訴訟時，受託人及票據抵押品代理人均應享有本契約賦予其的所有權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障(在每種情況下，受託人或票據抵押品代理人行使此等權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障的權利、特權、利益、豁免、賠償及其他保障除外)(在每種情況下，連同因受託人或票據抵押品代理人行使此等權利、特權、利益、豁免而施加的任何隨之而來的義務及責任)。賠償和其他 保護)。
第八條
解除契約；廢止
第8.1條解除票據上的法律責任；無效。
(A)當(I)本公司向美國受託人交付所有未償還票據(根據第2.8條更換的票據除外)以供註銷，或(Ii)所有以前未交付給美國受託人以供註銷的未償還票據：已到期並應支付，將在一年內到期並應付，或將因根據本條款第3條郵寄不可撤銷贖回通知而在一年內被要求贖回，並且公司或擔保人以信託方式不可撤銷地向美國受託人存放或導致存放，金錢或美國政府債務，或兩者的組合(如果是美國政府債務，則由
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國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估或評估公司，其慣常假設表達了他們的觀點，即到期而不進行再投資的美國政府債務的本金和利息的支付加上任何沒有投資的存款將在 的時間和金額提供現金，足以支付到期或贖回的所有票據的本金和利息，(視屬何情況而定)足以支付及清償先前並未交付美國受託人註銷的票據的全部債務(根據第2.8條更換的票據除外)、本金、溢價(如有)及票據的利息，直至存款日期或聲明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)，則本契約、適用的證券文件及本公司與票據有關的所有債務，在符合第8.1(C)條的規定下，將不再具有進一步效力，公司應被視為已履行並解除本契約、適用的擔保文件(包括所有抵押品已從擔保票據的留置權中解除)及其與票據有關的所有義務。受託人應公司的要求確認對本契約和適用的擔保文件(包括所有抵押品已從擔保票據的留置權中解除)的滿意和解除，並附上高級管理人員證書和律師的意見，費用和費用由公司承擔。為免生疑問，本公司將繼續有義務向受託人和票據抵押品代理支付根據本契約應支付的所有其他款項。
(B)除第8.1(C)及8.2條另有規定外，公司可隨時終止(I)其在《票據》及本契約下的所有義務(法律無效選擇權)，或(Ii)其在第4條(第4.1及4.3節除外)及第5條下的義務，以及6.1(C)、6.1(D)(就第4.2、4.5、4.6、4.7及4.9條而言)、6.1(E)條的實施，6.1(F)、6.1(G)、6.1(H)和6.1(I)(但在6.1(F)和6.1(G)條的情況下，僅涉及重要子公司和擔保人)(公約失效選擇權)。本公司可以行使其法律上的 失效選擇權，儘管其先前已行使其契約失效選擇權。
如果公司行使其法律失效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速。如本公司行使其契約失效選擇權，則不得因6.1(C)條、6.1(D)條(就第4.2、4.5、4.6、4.7及4.9條)、6.1(E)條、6.1(F)條、6.1(G)條、6.1(H)及6.1(I)條(但如屬6.1(F)及6.1(G)條)所指明的失責事件而加速支付票據。僅限於重要子公司和擔保人)或因本公司未能遵守第5條。如果本公司行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，則每位擔保人將被免除其關於其附屬擔保的所有義務。
在滿足本協議規定的條件和本公司的要求下，受託人應書面確認本公司終止履行該等義務。
(C)儘管有上述(A)和(B)款的規定，公司在第2.3、2.4、2.5、2.6、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、7.7、7.8節和本第8條中的權利和義務應
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在全額支付票據之前繼續存在。此後，本公司在第7.7條和第8.4條中的權利和義務繼續有效。
第8.2節宣告無效的條件。
(A)只有在下列情況下，公司才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：
(I)本公司不可撤銷地以信託形式向美國受託人存入足夠的款項或美國政府的債務，其本金和利息或其組合須足以支付票據到期或贖回(視屬何情況而定)時的本金、溢價(如有)及利息，包括到期或贖回日期的利息；
(Ii)本公司向美國受託人提交由 國家認可的獨立公共會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估或估值公司出具的證書，該證書帶有表達其觀點的慣常假設，即支付到期且不進行再投資的美國政府債券的本金和利息，加上任何沒有投資的存款，將在足夠支付到期或贖回所有票據的本金和利息的時間和金額上提供現金 ；
(Iii)本公司向受託人遞交加拿大法律顧問的意見，大意是：票據的實益擁有人將不會確認加拿大聯邦所得税的收入、收益或損失，這是由於失敗或契約失敗；且失敗或契約失敗不會以其他方式改變這些實益擁有人對票據本金和利息支付的加拿大聯邦所得税待遇；
(Iv)該等失責或契諾失靈並不導致違反或違反本公司作為一方或本公司受其約束的任何借款契據或其他協議或文書下的失責(但因借入適用於該等存款的資金而導致的失責或失責事件除外，以及與其他債務有關的任何同時存入的任何 存款，以及在每一情況下給予與此有關的留置權)；
(V) 本契據下的失責或失責事件並未發生，並且在該等失責或失責契諾失效生效後仍在繼續(但因借入資金而導致的失責或失責事件除外)，而該等失責或失責事件是因借入資金而適用於該存款及任何與其他債務有關的同時繳存，以及在每一情況下給予與此有關的留置權；
(Vi)公司不是《破產和破產法》(加拿大)所指的無力償債的人，並且 沒有資不抵債，無力根據適用的省級法律在存款之日全額償付債務或在破產前夕償還債務；
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(Vii)在法律無效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約之日起，適用的聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據該意見確認票據的實益擁有人將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失 由於這種失敗，並且這種失敗不會改變受益所有者對票據本金和利息支付的美國聯邦所得税處理方式；
(Viii)在契約失效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，表明票據的實益擁有人不會因該失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並且該失敗不會改變該等實益擁有人對票據本金和利息支付的美國聯邦所得税處理方式；和
(Ix)本公司向受託人提交一份高級船員證書及大律師意見，表明本條第8條所預期的失效或契約失效的所有先決條件均已獲遵守。
(B)對於涉及贖回的任何失敗或契約失敗，需要支付全部贖回金額，則根據第8.2(A)(I)節的規定，就該全部贖回金額存入美國受託人的金額應足夠，如果等於截至存入日期計算的完整金額，則 截至贖回日期的任何赤字(任何此類金額，適用的溢價赤字)只需在贖回日期或之前存入美國受託人。任何適用的保費赤字應在交付給美國受託人的官員證書中詳細説明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字應用於該贖回。
第8.3節信託資金的運用。美國受託人應根據第8條的規定以信託形式持有存放在其處的資金或美國政府債務。受託人應通過付款代理人並根據本契約將存款和來自美國政府債務的資金用於支付票據的本金、利息(如有)和額外金額(如有)。
第8.4節償還公司款項。美國受託人和付款代理人應應要求迅速將根據本條規定由公司持有的任何資金或美國政府債務移交給公司，而根據國家公認的獨立公共會計師事務所的書面意見，交付給受託人的資金或美國政府債務(只有在美國政府債務已如此存放的情況下才需要交付)超過根據本條規定為實現同等清償或失敗而需要存入的金額。
在任何適用的遺棄物權法的規限下，美國受託人和付款代理人應應要求向公司支付其持有的用於支付本金或
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兩年內無人認領的利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為普通債權人向公司尋求償付。
第8.5條復職。如果美國受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據本條第8條運用任何資金或美國政府債務，公司在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據本條第8條發生存款一樣，直到美國受託人或付款代理人被允許根據本條第8條運用所有該等金錢或美國政府債務；但是，如果公司因其義務的恢復而支付了任何票據的利息或本金，則公司將取代該票據持有人的權利，從美國受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。
第九條
修正案
9.1條未經持有人同意。
(A)本公司、擔保人及受託人可訂立補充契據及/或其他文件或文書，以修訂、放棄或補充本契約、附註、附屬擔保、同等債權人協議及擔保文件的條款，而無須通知任何持有人或經任何持有人同意，以作下列特定目的：
(I)證明另一人繼承本公司或根據本契約、票據、附屬擔保或任何擔保文件的任何擔保人；
(Ii)在本契約許可的情況下，就票據增加擔保或免除擔保人在其附屬擔保或本契約下的義務，或增加額外資產作為抵押品，或作出、完成或確認任何財產或資產的任何擔保權益作為額外抵押品 以保證本契約、票據、附屬擔保、同等權益債權人協議及擔保文件項下的義務，包括在本契約、同等權益債權人間協議或任何擔保文件準許或要求時，或在本契約準許或要求時免除、終止或解除抵押品。《同等權益債權人間協議》或任何擔保文件；
(Iii)為持有人的利益將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人及/或票據抵押品代理，或與受託人及/或票據抵押品代理一起轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押；
(Iv)放棄本契約可能賦予本公司的任何權利或權力；
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(V)為所有票據(由本公司真誠決定)持有人的利益，在本契約所訂立的契諾中加入；
(Vi)作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利(由本公司真誠決定)造成不利影響的任何更改；
(Vii)添加任何額外的違約事件 ；
(Viii)保證票據或任何附屬擔保；
(Ix)就票據提供證據，並就其他受託人或繼任受託人接受委任作出規定；
(X)糾正任何含糊之處、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處；
(Xi)使本契約、附註、附屬擔保、同等債權人協議或證券文件的文本符合要約備忘錄內附註説明標題下所載的任何條文，惟發售備忘錄內附註説明下所載的該等條文旨在逐字逐句背誦本契約、附註、附屬擔保或證券文件的條文(由本公司真誠決定)；
(十二)在《同等權利債權人間協定》或《擔保文件》(或補充《擔保文件》)規定的情況下訂立或修訂該協定或擔保文件；
(十三)規定根據本契約規定的截至發行日期的限制發行額外票據；
(Xiv)如果適用法律允許，將美國受託人和加拿大受託人的責任和義務合併為單一受託人，用於本契約和票據的所有目的，或解除加拿大受託人的職務，但須由加拿大受託人承擔本契約項下的義務；
(Xv)按本契約所允許，對本契約中與票據的轉讓、圖示和轉授有關的條款作出任何修訂，包括但不限於便利票據的發行、管理和簿記轉讓；但條件是： (I)遵守經如此修訂的本契約不會導致票據的轉讓違反證券法或任何適用的證券法，包括加拿大證券法，及(Ii)該等修訂不會對持有人轉讓票據的權利造成重大和不利影響(遵守證券法可能需要者除外)；或
(Xvi)補充本契約的任何必要規定，以使票據或本契約失效和清償(根據本章程第8條)；
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只要該等行動不會在任何重大方面對任何票據持有人的利益造成不利影響(由本公司真誠釐定)。
(B)在根據本條款第9.1條作出的修訂生效後，本公司應向受託人郵寄一份通知，簡要説明該修訂。沒有向受託人發出該通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本節作出的修訂的有效性，也不構成本契約項下的違約或違約事件。
第9.2節經持有人同意；放棄。
(A)本公司、擔保人及受託人經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人的書面同意(包括但不限於就購買該等票據或就該等票據提出要約或交換要約而取得的同意)，本公司、擔保人及受託人可修改及修訂本契約、同等債權人協議、債券、證券文件及附屬擔保。然而，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，任何修改或修訂均不得：
(I)更改未償還票據本金或應付利息的任何分期付款的述明到期日；
(Ii)降低任何未償還票據的本金額或利息，或在贖回該等票據時應支付的溢價(根據第4.9節的規定除外)，或在贖回該等票據時須支付的溢價(根據第4.9節的規定除外)，或對該等未償還票據的持有人的任何償還權造成不利影響；
(3)降低到期應付票據的本金金額；
(Iv)更改應付未償還票據的本金或溢價(如有的話)或利息的付款地點或硬幣或貨幣；
(V)損害任何持有人在到期日期或之後收取未償還票據本金、溢價(如有)及利息的權利，或任何持有人就強制執行未償還票據或與未償還票據有關的付款而提起訴訟的權利；
(Vi)以任何對票據持有人不利的方式修改附屬擔保(但為免生疑問，不包括為實施第10.6節或第4.7節所述的任何規定所需的修改)；
(Vii)降低修改或修訂本契約所需的未償還票據持有人的百分比，放棄遵守本契約的任何規定或某些違約及違約的後果，或降低本契約規定的法定人數或投票權要求；或
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(Viii)修改本第9.2節的任何規定或與放棄某些過往違約或本契約規定有關的任何規定，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經所有票據持有人同意不得修改或放棄某些其他規定。
(B)根據本節規定，持有人無需同意批准任何擬議修正案的具體形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。
(C)在根據本第9.2條作出的修訂生效後，本公司應向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本節作出的修訂的有效性。
(D)在第9.1(A)及9.2(A)條的規限下，持有合共不少於多數未償還債券本金的持有人可代表所有債券持有人放棄(包括但不限於就購買該等債券或就該等債券作出投標要約或交換要約而取得的同意)本公司遵守本契約、同等權益債權人間協議或證券文件的任何條文。持有未償還票據本金總額不少於多數的持有人可代表所有 票據持有人放棄(包括但不限於就購買該等票據或就該等票據作出投標要約或交換要約而取得的同意)本公司根據本公司與該等票據有關的若干契約或根據證券文件的任何契約所作的過往違約。然而，任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付，或與根據本契約不得修改或修訂的撥備有關的違約，如未經每張受影響未償還票據持有人同意，則不得如此豁免。此外，未經當時未償還的 系列債券本金總額至少三分之二的持有人同意(包括但不限於就購買、投標、要約或交換債券而獲得的同意)，對該系列債券的修訂、補充或豁免不得：
(1)解除與該系列有關的所有或幾乎所有抵押品，但本契約、擔保文件或同等權益債權人間協議另有允許者除外；或
(Ii)修改《同等權益債權人間協議》或本契約中涉及擔保文件的條款，以任何方式對該系列持有人造成重大不利，除非本契約、同等權益債權人間協議或擔保文件另有允許。
(E)根據本契約、擔保文件或同等權益債權人間協議，批准任何擬議修訂或豁免的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准了擬議修正案或豁免的實質內容，就足夠了。同意本契約項下的任何修訂或豁免
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與該持有人債券的投標有關的任何持有人不會因該投標而失效。
第9.3節同意和棄權的撤銷和效力。
(A)對票據持有人的修訂或放棄的同意，對該票據的持有人及該票據或證明與同意持有人的票據相同的部分的該票據的每名其後持有人具有約束力，即使該票據上並無註明同意或放棄的同意或放棄。然而，如果受託人在修訂或放棄生效日期之前從美國受託人的公司信託辦公室收到撤銷的書面通知，則任何該等持有人或隨後的持有人可撤銷對該持有人的同意或放棄。修訂或豁免生效後，對所有持有人均有約束力。修訂或豁免於(I)本公司或受託人收到所需數目的同意書、(Ii)滿足本契約所載的生效條件及 包含該等修訂或放棄的任何契約補充協議及(Iii)本公司及受託人簽署該等修訂或放棄(或擔保協議)後生效。
(B)本公司可(但無義務)定出一個記錄日期，以確定持有人有權根據本契約同意或採取上述任何其他行動或要求或準許採取任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期 持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意的有效期不得超過記錄日期後120天。
第9.4節註釋或交換 註釋。如果修正案改變了票據的條款，美國受託人可以要求票據持有人將其交付給美國受託人。美國受託人可以在票據上就更改的條款添加適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如果公司或美國受託人決定，公司應發行票據，以換取票據，而美國受託人將認證反映更改條款的新票據。未能作出適當的 批註或未簽發新的票據不應影響此類修改的有效性。
第9.5節受託人簽署修正案等。每個受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修正案、補充或棄權，如果修正案不對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。如果是，該受託人可以 但不需要簽署。在簽署該等修訂時，受託人有權收取令其合理滿意的彌償，並(在第7.1節的規限下)根據高級人員證書及大律師的意見而獲得充分保障，表明該項修訂是本契約授權或準許的，並符合本條例的規定，對本公司及擔保人具有法律效力及約束力。
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第十條
附屬擔保
第10.1節附屬擔保。
(A)每名擔保人特此共同及個別不可撤銷及無條件地向每名持有人及受託人及其各自的繼承人和受讓人保證(I)本公司在本契約項下的所有其他貨幣債務(包括對受託人的債務)及票據到期時，不論是在指定到期日、以加速、贖回或其他方式，均按時足額支付，不論是就支付本公司本金而言，及(Ii)在適用的寬限期內，全面及準時履行本公司在本契約及票據項下的所有其他責任，不論是費用、開支、賠償或其他方面的責任(所有前述事項以下統稱為《票據》的責任)。各擔保人還同意，票據義務可全部或部分延期或續期，而無需得到各擔保人的通知或進一步同意，且即使任何票據義務延期或續期，每位擔保人仍應受本第10條的約束。
(B)每位擔保人放棄向本公司提示、要求本公司付款和向本公司提出拒付通知，並放棄拒絕付款的通知。每一擔保人均放棄通知票據或票據義務項下的任何違約。每名擔保人在本協議項下的義務不受下列情況影響：(I)任何持有人或受託人未能根據本契約、附註或任何其他協議或以其他方式對本公司或任何其他人士提出任何索償或要求或執行任何權利或補救， (Ii)本契約、附註或任何其他協議的任何延期或續期，(Iii)對本契約的任何條款或規定(本第10條除外)、附註或任何其他協議的任何撤銷、放棄、修訂或修改，(Iv)任何持有人或受託人未能 針對票據義務的任何其他擔保人行使任何權利或作出補救，或(Vi)該擔保人的所有權發生任何改變。
(C)每一擔保人特此放棄其在本協議項下有權在擔保人之間分攤其債務的任何權利，使擔保人的債務少於所要求的全部金額。每一擔保人在向擔保人索賠或支付任何款項之前，特此放棄其有權首先使用和耗盡公司資產作為本公司或該擔保人在本合同項下的義務的付款的任何權利。每一擔保人特此放棄其有權在對擔保人提起訴訟之前要求起訴公司的任何權利。
(D)每個擔保人還同意，其附屬擔保在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為支付票據義務而持有的任何抵押品採取任何手段的任何權利。
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(E)除第8.1(B)款、第10.2款和第10.6款明確規定外，本協議項下各擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的請求，也不應因票據義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反請求、補償或終止的抗辯。
在不限制前述一般性的前提下，任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議主張任何債權或要求或強制執行任何補救措施，或放棄或修改本契約、票據或任何其他協議下的任何權利或要求，或因任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而未能履行或影響本契約、票據或任何其他協議項下的任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，本擔保人的義務不應因此而解除或受損。或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或以其他方式作為解除任何擔保人在法律或衡平法上的責任。
(F)在第10.6節的規限下，各擔保人同意其附屬擔保應保持十足效力，直至付清所有票據義務為止。各擔保人進一步同意，在第10.6節的規限下，如任何持有人或受託人在本公司破產或重組或其他情況下，任何持有人或受託人在任何時間撤銷任何票據責任本金或利息的支付，或必須以其他方式恢復支付本金或利息，其附屬擔保將繼續有效或恢復(視情況而定) 。
(G)為促進前述規定，並不限制任何持有人或受託人憑藉本條例而對任何擔保人享有的任何其他法律權利或衡平法上的權利，如公司未能在任何票據債務到期時(不論是以加速、贖回或其他方式)支付該等債務的本金或利息，或 未能履行或履行任何其他票據債務，每名擔保人在接獲受託人的書面要求後，須立即以現金付款或安排以現金付款，本公司須向持有人或受託人支付相等於(I)該等票據債務的未付本金金額、(Ii)該等票據債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)及(Iii)本公司對持有人及受託人的所有其他貨幣債務的金額。
(H)各擔保人同意，在全部償付或清償除手續費和開支義務以外的所有票據義務之前，擔保人無權就在此擔保的任何票據義務對持有人享有任何代位權。各擔保人還同意，一方面，它與持有人和受託人之間，另一方面，(I)就本協議的任何附屬擔保而言，(I)本協議所擔保的票據債務的到期日可按第6條的規定加速，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本協議所擔保的票據債務，以及(Ii)如第(6)條所規定的加速履行該等票據債務的任何聲明，就第10.1節而言，該等票據債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。
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(I)每個擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行第10.1節規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。
(J)應受託人的要求，每名擔保人應簽署和交付其他文書，並作出合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。
第10.2節責任限制。儘管本契約有任何相反的條款或規定，但任何擔保人在本契約項下擔保的票據義務的最高總額不得超過本契約可擔保的最高金額，因為它與該擔保人有關，可根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易或影響債權人權利的類似法律有關的適用法律 無效。本契約不適用於會導致本契約構成英國《2006年公司法》第678條或第679條所指的非法財政援助的任何責任。
第10.3節繼承人和受讓人。本章程第10條對每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使受託人和持有人的繼承人和受讓人受益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，本契約及 中賦予該方的權利和特權應自動延伸至該受讓人或受讓人，並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。
第10.4條不得放棄。受託人或持有人未能或延遲行使本條第10條所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本條第10條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。
第10.5節修改。在任何情況下，對本條第10條任何規定的修改、修正或放棄，或任何擔保人對其任何離開的同意，除非以書面形式並由受託人簽署，否則在任何情況下均無效，而該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於 給出的目的。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
第10.6節免除擔保人的責任。在下列情況下，擔保人應自動解除其在本條第10條下的義務(第10.7節可能產生的任何義務除外)：
(a)
(I)解除擔保人在信貸協議項下作為擔保人的義務(與該等信貸協議的全額付款有關的除外)，或解除導致擔保人成為擔保人的其他債務
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根據第4.7節，只要擔保人不會因此而被要求根據第4.7節成為擔保人；
(Ii)出售、發行或以其他方式處置該擔保人的股本(包括以合併、合併或合併的方式)，以使該擔保人不再是本公司的附屬公司，或將該擔保人的全部或實質所有資產出售予(不論在該交易生效之前或之後)本公司或附屬公司以外的人士，只要該等出售、發行或以其他方式處置該擔保人的股本(包括以合併、合併或合併的方式)或該擔保人的資產不受本契約條款禁止；
(Iii)在緊接該擔保人解散之前或之後；
(Iv)公司根據第8條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或根據本契約條款履行公司在本契約項下的義務；或
(V) 該擔保人以其他方式成為被排除的子公司；
(B)本公司或該擔保人向受託人交付高級人員證書及大律師意見，每一份均述明本契約所規定的與該項交易有關的所有條件已獲遵守，但如擔保人合併、合併或合併為本公司或本協議下另一擔保人，則不需要該高級人員證書或大律師意見；及
(C)應本公司的要求，受託人須簽署並交付一份證明該項免除的適當文書(以本公司提供的格式)。
第10.7節未來擔保人擔保協議的簽訂。本公司應促使根據第4.7條規定須成為擔保人的每家附屬公司在該條款規定的期限內簽署一份擔保協議，並向受託人交付一份擔保協議，根據該協議，該附屬公司應成為本細則第10條下的擔保人，並應 擔保票據義務。在簽署及交付該等擔保協議的同時，本公司將向受託人遞交一份高級管理人員證書及一份大律師意見，聲明除擔保人合併、合併或與本公司合併、合併或合併外，本契約中有關該等交易的所有條件已獲遵守。
第10.8節非減值。未在任何票據上背書附屬擔保的，不得影響或減損其效力。
第10.9條供款。根據其附屬擔保進行付款的每一擔保人，在全額支付本契約項下的所有票據義務後，有權從其他擔保人獲得相當於該其他擔保人在該付款中所佔比例的出資，該數額相當於根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產。
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第10.10條為票據提供擔保的公約。於 Micro Focus及於美國、加拿大及英國成立的Micro Focus的若干附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)提供定期貸款信貸協議擔保之日或之前(最多可至收購事項完成後120天(或定期貸款管理代理同意的較後日期))，該等實體亦須根據補充契據及/或其他文件或文書，以受託人及票據抵押品代理合理滿意的形式，擔保有關本契約及票據及證券的所有票據責任。
第十一條
抵押品和擔保
第11.1節安全文檔。
(A)本公司及擔保人在本契約、附註、附屬擔保及擔保文件項下的所有其他附註義務的到期及準時支付及履行，根據本契約、附註、附屬擔保及擔保文件的條款，須按擔保文件的規定予以擔保，而擔保文件規定擔保附註義務的留置權的條款， 須受同等權益債權人間協議的條款規限。
(B)受託人、本公司及擔保人現確認及 同意票據抵押品代理為持有人、受託人及票據抵押品代理的利益及根據證券文件及對等債權人協議的條款以信託方式持有抵押品。各持有人接受票據，即表示同意及同意證券文件及對等債權人協議的條款(包括有關抵押品的管有、使用、免除及止贖的規定)，並授權及指示票據抵押品代理於發行日期後的任何時間訂立證券文件及對等債權人協議及任何其他證券文件(如適用)，並據此履行其義務及行使其權利。
(C)本公司及擔保人將完成證券文件所規定的與抵押品留置權的提供及/或完善有關的所有文件及其他類似行動，有關留置權的提供及/或完善可透過提交UCC或PPSA下的融資聲明及質押任何附屬公司的股本 (以構成抵押品的範圍而言)。此外，公司和擔保人應盡其商業上合理的努力，完成證券文件所要求的與其他抵押品留置權的規定和/或完善有關的所有其他備案和其他完善行動，但如果他們不能在沒有不適當負擔或費用的情況下做到這一點，則無論如何都應在證券文件規定的特定時間內迅速完成此類行動。對於必須完善留置權的任何財產，根據證券文件，此類留置權將按照授予票據抵押品代理的合理必要形式和實質在證券文件項下設立。代表持有人和受託人對該抵押品享有留置權，本公司和擔保人應將或安排將其交付給票據抵押品代理，
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代表持有人和受託人，為證明遵守第11.1(C)節以及安全文件的要求而必需的所有文書和文件(包括證書、法律意見和留置權搜查)。
第11.2節抵押品的解除。
(A)抵押品可根據《擔保文件》、《同等權益債權人協議》和本契約的規定，隨時和不時地解除擔保文件產生的留置權和擔保權益。儘管證券文件、對等債權人間協議和本契約有任何相反規定，公司和擔保人將有權從擔保票據的留置權中解除抵押品中包含的財產和其他資產，並且根據證券文件，在下列任何一種或多種情況下，留置權將自動解除：
(I)允許在第5.1節不禁止的範圍內出售或以其他方式處置該等財產或資產，包括 股本(本公司或任何擔保人除外)；
(2)在根據本契約條款解除附屬擔保的擔保人的情況下，免除該擔保人的財產和資產；
(Iii)在租賃終止或 期滿時，該抵押品包括租賃給本公司或擔保人的財產；
(4)對於作為股本的抵押品，在本契約不禁止的該股本的發行人解散或清算時；
(V)對於成為排除資產或不再擔保信貸協議的任何抵押品(包括在信貸協議下的債務不再擔保的情況下解除所有抵押品)；
(Vi)信貸協議債務已全額清償；或
(Vii)如本契約第9條所述。
(B)擔保票據和附屬擔保的抵押品的優先留置權也應終止並自動解除 與債權人間代理人根據對等債權人間協議取消抵押品贖回權或對抵押品行使其他補救措施有關的抵押品的出售、轉讓或處置 (此類出售、轉讓或處置的收益除外)。
(C)擔保票據的所有抵押品的留置權也將在以下情況下解除：(I)全額支付票據本金以及票據和所有其他債務的應計和未付利息(當時未到期和應支付的或有賠償債務除外)
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在本契約項下，本契約項下的附屬擔保及擔保文件於支付本金時或之前到期及應付的本金連同應計及未付利息，或(Ii)本契約第8條所指的法律上的失效或契約失效，或本契約第8條所指的本契約的解除。
(D)就任何抵押品留置權的解除而言，受託人或票據抵押品代理人在收到高級人員證明書及大律師的意見後，可根據該意見 説明本契約、證券文件及債權人間協議(視何者適用而定)解除抵押品留置權的所有先決條件已獲滿足，並準許受託人或票據抵押品代理人籤立及交付公司就該項解除而要求的文件，以及本公司、受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)所擬備的任何必需或適當的終止、清償或免除的文件。應籤立、交付或確認(費用由本公司承擔)該等文書或豁免，以證明已解除根據本契約、證券文件或同等權益債權人協議(視何者適用而定)準許解除的任何抵押品，並應在合理可行的情況下儘快作出或安排作出所有合理要求彼等解除該留置權的行為(費用由本公司承擔)。受託人或票據抵押品代理均不會對依賴任何該等官員的證書及大律師意見而作出的任何此等解除承擔責任，且儘管本協議或任何擔保文件或債權人間協議(視何者適用而定)有任何相反的條款，受託人及票據抵押品代理並無義務解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償或終止的文件，除非及直至收到該高級人員的證書。
第11.3節 適用於保護抵押品。
(A)在符合第7條、證券文件和債權人間協議的規定下，受託人可或可指示票據抵押品代理採取其決定的一切行動，以便：
(I)執行保安文件的任何條款；及
(Ii)收取與票據債務有關的任何及所有應付款項。
(B)在證券文件及同等權益債權人協議的規限下，受託人及票據抵押品代理人有權提起及維持受託人決定的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反證券文件或本契約的行為而損害抵押品，以及受託人決定維持或保護其權益及抵押品持有人的利益的訴訟及法律程序。第11.3節中的任何規定均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類義務或義務。
第11.4節受託人根據安全文件接受資金的授權。在符合同等權益債權人協議的規定下，受託人為
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授權接受根據證券文件或對等債權人間協議為持有人的利益而分發的任何資金，並根據本契約的規定向持有人進一步分發此類資金 。
第11.5節買方受保護。在任何情況下，在任何情況下，任何真誠地購買本合同下聲稱將被免除的財產的任何購買者，均無義務確定票據抵押品代理或受託人是否有權簽署適用的免除書，或查詢是否符合本協議規定的行使該權力所需的任何條件，或監督該購買者或其他受讓人所給予的任何對價的適用情況；本契約允許出售的任何財產或權利的任何購買者或其他受讓人，亦無義務確定或查詢本公司或適用擔保人的授權，以作出任何該等出售或其他轉讓。
第11.6節接管人或受託人可行使的權力如果抵押品由合法指定的接管人或受託人擁有，則可由該接管人或受託人行使本條第11條賦予公司或擔保人(視情況而定)在解除、出售或以其他方式處置此類財產方面的權力，由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本公司或擔保人(視情況而定)或本條第11條規定所要求的任何一名或多名高級職員的任何類似文書；如果受託人根據本契約的任何規定擁有抵押品，則受託人可以行使這種權力。
第11.7節抵押品的某些限制。儘管本契約或任何其他擔保文件中有任何規定，但我們理解並同意：(A)票據抵押品代理人應被視為在沒有任何進一步行動或通知的情況下，在本契約或擔保文件要求的時間或時間之前，對任何抵押品的設立或完善留置權或交付成果的時間或時間的任何延長或豁免，該時間或時間與行政代理或抵押品代理人(視情況而定)為信貸協議或與之訂立的擔保協議所規定的類似要求相同的程度。(B)根據本契約規定須不時授予的留置權須受證券文件所載的例外情況及限制所規限，及(C)對通過存款賬户控制協議或其他控制或類似安排而要求完善的資產，或將此類資產交付至票據抵押品代理人以符合本協議及任何其他證券文件的要求而要求完善的資產，不得采取任何行動。
第11.8節票據抵押品代理。
(A)本公司及每名持有人接受票據後，現根據本契約、證券文件及對等債權人協議指定及委任票據抵押品代理為其代理人，而本公司及每名持有人接納票據及各受託人在此不可撤銷地授權票據抵押品代理根據本契約、證券文件及對等債權人協議的條文代表其採取行動，並行使根據本契約、證券文件及對等債權人協議的條款明確轉授予票據抵押品代理的權力及職責。並同意
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並同意債權人間協議及每份證券文件的條款，該等條款可能是有效的，或可能會根據各自的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。票據抵押品代理人同意按照第11.8節所載的明示條件行事。各持有人同意，票據抵押品代理根據本契約、同等債權人協議及證券文件的規定而採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本文及其中所載的任何權利或補救措施，均須獲授權並對所有持有人具有約束力 。儘管本契約、證券文件和對等債權人間協議中有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應是部級的和行政性質的，票據抵押品代理不應承擔任何職責或責任，除非本合同和證券文件以及票據抵押品代理是其中一方的債權人間協議中明確規定的那些，票據抵押品代理也不具有或被視為與受託人、任何持有人或任何設保人有任何信託或其他受信關係，且不存在任何默示的契諾、職能、責任、義務、債務或負債應讀入本契約、擔保文件或同等債權人間協議，或以其他方式存在於票據抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用代理這一術語指的是票據抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是, 此類術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。
(B)票據抵押品代理人可由或透過接管人、代理人、僱員或其他人士履行本契約、證券文件或同等債權人協議項下的任何職責。事實律師或就任何指定的人、該人的關聯公司以及相應的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和事實律師該人及其附屬公司(關係人)的權利，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的意見，並有權根據法律顧問提供的任何建議或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保護。票據抵押品代理人不對任何接管人、代理人、僱員、事實律師或其選擇的相關人員，只要此類選擇是本着善意和應有的謹慎作出的。
(C)票據抵押品代理人或其任何相關人士均不會(I)對他們中任何一人根據或與本契約或本契約擬進行的交易而採取或不採取的任何行動(除非具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定為因其本身的重大疏忽或故意的不當行為而導致)或根據或與任何證券文件或債權人間協議或據此擬進行的交易而採取或不採取的任何行動負責任(除非上述任何事項經最終裁定除外)。具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決：(br}因其本身的嚴重疏忽或故意不當行為而導致)，或(Ii)對本公司或任何設保人的任何其他設保人或關聯公司或其任何高級人員或相關人士在本契約、擔保文件、對等債權人間協議或在任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、保證、契諾或協議以任何方式向任何受託人或任何持有人負責。
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票據抵押品代理根據本契約、證券文件或同等債權人間協議或與本契約、證券文件或對等債權人間協議而收取的款項，或本契約、證券文件或對等債權人協議的有效性、真實性、可執行性或充分性，或本契約、證券文件或對等債權人協議的任何設保人或任何其他一方未能履行本契約、證券文件或對等債權人協議項下或項下義務的任何責任。票據抵押品代理人或其任何關連人士對受託人或任何持有人概無責任確定或查詢本契約、證券文件或同等債權人間協議所載的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何設保人或任何設保人的聯營公司的財產、簿冊或記錄。
(D)票據抵押品代理人有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、證明、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話(包括電話或電子郵件)，以及法律顧問的意見和陳述(包括但不限於，公司或任何其他設保人的律師)、獨立會計師以及票據抵押品代理選定的其他專家和顧問。票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。票據抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本契約、證券文件或對等債權人間協議採取任何行動 ，除非它首先收到受託人或票據本金總額佔多數的持有人的通知或同意 ，如果它提出要求，則應首先由持有人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用。票據抵押品代理人在任何情況下都應在根據本契約、擔保文件或同等債權人之間協議按照請求、指示行事或不行事時受到充分保護, 受託人或當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示或同意，以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動，應對所有持有人具有約束力。
(E)票據抵押品代理不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理的高級人員或受託人已收到本公司的書面通知，説明該違約或違約事件，並述明該通知為違約通知。票據抵押品代理應根據第六條或票據本金總額佔多數的持有人的要求，就該違約或違約事件採取行動(受第11.8條的規限)。
(F)票據抵押品代理可隨時以通知受託人及本公司的方式辭職，該辭職在其獲委任為票據抵押品代理的繼任代理人接納後生效。如果票據抵押品代理人根據本契約辭職，本公司應指定一名繼任抵押品代理人。如果沒有繼任者 抵押品
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在票據抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)之前指定代理人的，當時未償還票據本金總額的多數持有人可指定繼任抵押品代理人，須經本公司同意(本公司不得無理拒絕同意，且在持續失責事件期間亦不需要同意)。 如本公司在預定辭職生效日期(如辭職通知所述)後三十(30)日內並無委任及同意任何繼任抵押品代理人，則附註 抵押品代理人有權向具司法管轄權的法院申請委任一名繼任者。在接受其作為本協議規定的繼任抵押品代理人後，該繼任抵押品代理人將繼承已退任的票據抵押品代理人的所有權利、權力和職責，而票據抵押品代理人一詞應指該繼任抵押品代理人，而即將卸任的票據抵押品代理人作為票據抵押品代理人的任命、權力和職責即告終止。在退役票據抵押品代理根據本契約辭職後，第11.8節的規定將繼續對其有利，退役票據抵押品代理不得因辭職而被視為免除其在擔任本契約下的票據抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動的責任。
(G)美國受託人最初應擔任票據抵押品代理，並應被授權在必要時自行決定任命共同票據抵押品代理。除本協議或證券文件或同等債權人協議另有明文規定外，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他相關人士概不對未能索要任何抵押品、收取抵押品或將抵押品變現或延遲收取抵押品或將抵押品變現負責，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。票據抵押品代理僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，票據抵押品代理及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外。
(H)票據抵押品代理人獲授權及指示(I)訂立其作為一方的擔保文件，不論該文件是在發行日期或之後籤立，(Ii)訂立對等債權人協議，包括在發行日或之後籤立的合併及補充協議，(Iii)作出擔保文件及對等債權人協議所載持有人的申述，(Iv)按擔保文件及同等權益債權人協議所載條款約束持有人，並 (V)履行及遵守擔保文件及同等權益債權人協定項下的義務。
(I)如受託人在任何時間或任何時間(I)以付款、止贖、抵銷或其他方式，收到(I)根據本契約產生或與本契約有關的任何抵押品收益或與票據債務有關的任何付款，但受託人根據本契約條款從票據抵押品代理人收到的任何該等收益或付款除外，或(Ii)票據抵押品代理人支付的款項超過根據第6條規定須付予受託人的款額，受託人須立即將該等款項以實物形式移交票據抵押品代理人，並有談判所需的背書
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債券抵押品代理根據本契約、證券文件及同等權益債權人協議的條款，將該等收益運用於票據抵押品代理。
(J)票據抵押品代理是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，而根據UCC或PPSA(視情況而定)第9條，只有通過佔有才能完善資產。如受託人取得任何該等抵押品的管有，則受託人須通知票據抵押品代理，並應迅速將該等抵押品交付予票據抵押品代理，或按照票據抵押品代理的指示以其他方式處理該抵押品。
(K)票據抵押品代理人對受託人或任何持有人概無任何責任，以確保抵押品存在 或由任何設保人擁有，或經照顧、保護或投保或已予擔保，或保證票據抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定設保人構成抵押品的所有財產是否已適當及完整地列出或交付(視乎情況而定)，或確定是否所有構成抵押品的財產均須受證券文件的留置權和擔保權益的規限除根據受託人或債券本金總額佔多數持有人的指示或證券文件另有規定外，債券抵押品代理根據本契約、任何證券文件或對等債權人協議授予或可享有的任何權利、授權及權力，或根據本契約、任何證券文件或債權人間協議授予或可用的任何權利、授權及權力，或行使或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的任何責任行使或繼續行使該等權利、授權及權力，或行使該等權利、授權及權力的權利、權限及權力，均不在此限。為免生疑問，票據抵押品代理及受託人並無責任提交任何融資報表或對其作出任何修訂。
(L)如本公司或任何擔保人(I)就由擔保票據債務的抵押品的留置權所擔保的任何債務產生任何債務，而該留置權的優先權較票據債務的留置權為低，且(Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求票據抵押品代理人為如此招致的該等次級優先權債務的持有人訂立一份以指定代理人或代表為受益人的債權人間協議，而該等籤立及交付是本協議條款所準許的，並已滿足與該等籤立及交付有關的所有先決條件，票據抵押品代理人應(並在此獲授權及指示)訂立該等債權人間協議(費用及費用由本公司承擔，包括票據抵押品代理人的法律費用及開支)，並無任何義務檢討或磋商該協議的條款，並約束持有人遵守該協議所載的條款，以及履行及遵守其在協議下的義務；但根據本第11.8(L)節的規定，就適用的債權人間協議(包括根據協議的合併)訂立的協議，既不需要高級官員的證書，也不需要律師的意見。
(M)本契約、同等權益債權人協議或任何證券文件的任何規定，均不得要求票據抵押品代理(或受託人)在履行本契約或本契約項下的任何職責時，支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，或採取或不採取本契約或本契約下的任何行動，或應持有人(或受託人的情況下為票據抵押品)的要求或指示而採取任何行動
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除非已就票據抵押品代理所招致的潛在費用及債務獲得令票據抵押品代理及受託人合理滿意的彌償。儘管本契約、同等債權人協議或證券文件中有任何相反規定，如果票據抵押品代理有權或被要求啟動取消抵押品贖回權或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品控制權或管有抵押品的訴訟，則如果票據抵押品代理已確定票據抵押品代理可能因以下情況而招致個人責任，則票據抵押品代理無需啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施，或檢查或對證券文件下的任何財產進行任何研究，或採取任何其他行動。任何危險物質的抵押品或此類財產。如果票據抵押品代理人不再合理地認為本公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則票據抵押品代理人有權隨時停止採取本條所述的任何行動。
(N)票據抵押品代理(I)不會對其收到的任何款項的利息負責，除非 票據抵押品代理可與本公司達成書面協議(而票據抵押品代理以信託形式持有的款項無須與其他基金分開，除非法律規定者除外)及(Ii)可諮詢其選定的大律師，而該大律師就法律事宜提供的意見或意見應是全面及全面的授權，並就其真誠及按照該大律師的意見 採取、遺漏或遭受的任何行動承擔法律責任。授予票據抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。
(O)票據抵押品代理人和受託人均不對因其 無法控制的行為而導致的延遲或違約承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難。票據抵押品代理人或受託人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使其已被告知其可能性，且無論採取何種訴訟形式。
(P)票據抵押品代理不會對本公司或任何其他設保人根據本契約、同等權益債權人協議及證券文件未能履行或延遲履行或違反本契約、同等債權人協議及證券文件而承擔任何責任。票據抵押品代理和受託人不對持有人或任何其他人負責本契約、擔保文件、債權人間協議或任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的陳述、陳述或擔保，或票據抵押品代理根據本契約、債權人間協議或任何擔保文件或與此相關而提及或規定或收到的其他文件；債權人間協議及任何其他一方的擔保文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可回收性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何票據義務的有效性、可執行性或可回收性；資產、負債、財務狀況、 經營結果、業務、信譽或法律
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任何債務人的地位；或任何債務人未能履行其在本契約、同等債權人間協議和擔保文件下的義務。票據抵押品代理人對任何持有人或任何其他人沒有義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約、同等債權人協議和擔保文件的任何條款，或滿足本契約、同等債權人協議和任何擔保文件中包含的任何先決條件的義務。票據抵押品代理不應被要求根據本契約、同等權益債權人間協議和證券文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本協議或本協議下有明確規定。票據抵押品代理人有權在 任何時候就本契約的管理、擔保文件和對等債權人間協議向持有人尋求書面指示。
(Q)本協議雙方和持有人特此同意並承認，票據抵押品代理人和受託人均不承擔、不對任何債務、索賠、訴訟因由、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見)、判決、費用和費用 (包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)承擔、負責或以其他方式承擔義務。根據任何環境法，因本契約、同等權益債權人間協議、擔保文件或根據本契約或其採取的任何行動而造成的任何種類的人身傷害或財產損害(無論是真實的還是個人的)。此外，本協議雙方和持有人在此同意並確認，票據抵押品代理在行使其在本契約、同等債權人協議或證券文件下的權利時，可持有或取得所有權標記，主要是為了保護票據抵押品代理在抵押品中的擔保權益，而票據抵押品代理採取的任何此類行動不得解釋為或以其他方式構成對該等抵押品管理的任何參與。如果票據抵押品代理人或受託人因任何原因被要求取得資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，則票據抵押品代理人或受託人可根據《綜合環境響應、補償和責任法案》(CERCLA)，42《美國法典》第9601條及其後的規定，單獨酌情決定是否將票據抵押品代理人或受託人視為所有者或經營者。, 或以其他方式導致票據抵押品代理或受託人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或當地法律承擔責任，票據抵押品代理和受託人保留權利，而不是採取此類行動，辭去票據抵押品代理或受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。票據抵押品代理人或受託人不會因票據抵押品代理人或受託人根據本協議授權、授權和指示的行動和行為，或與向環境排放、釋放或威脅釋放危險物質有關的行動和行為，而對公司、擔保人或任何其他人根據任何聯邦、州或當地法律、規則或法規提出的任何環境索賠或貢獻訴訟承擔責任。如果在任何時候，財產有必要或適宜由本公司或擔保人以外的任何人(包括票據抵押品代理人或受託人)擁有、擁有、經營或管理，持有過半數權益的持有人應指示票據抵押品代理人或受託人 委任一名適當的合資格人士(不包括
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(br}附註抵押品代理人或受託人)，由他們指定擁有、擁有、經營或管理財產(視情況而定)。
(R)票據抵押品代理收到由高級人員簽署的本公司書面請求(證券文件(br}命令)後，授權票據抵押品代理籤立並簽署，且無需任何持有人或受託人進一步同意即可籤立及簽署任何證券文件(或其修正案或補充文件)，於發行日期後籤立。該證券文件命令應(I)説明它是根據第11.8(R)節所述交付給票據抵押品代理的，並且是第11.8(R)節所指的證券文件命令，以及(Ii)指示票據抵押品代理簽署和簽訂該證券文件(或其修正案或補充文件)(沒有任何義務審查或協商其條款)。任何此類證券文件(或其修訂或補充文件)的籤立應由公司在向票據抵押品代理交付高級人員證書時指示並支付費用，該證書表明簽署和交付證券文件(或其修訂或補充文件)的所有前提條件均已滿足。持有人接受票據後，特此授權及指示票據抵押品代理人簽署該等證券文件(或其修訂或補充文件)。第11.8(R)節也應適用於簽署《同等權利債權人間協議》的任何修正案或補充協議的請求。
(S) 在適用證券文件及對等債權人協議條文的規限下，每名持有人於接納票據後，同意票據抵押品代理應籤立及交付對等債權人間協議及作為一方的證券文件及附帶的所有協議、文件及文書，並按照協議條款行事。為免生疑問，票據抵押品代理人在本契約、同等債權人協議或證券文件下並無任何酌情權，且在未獲當時未償還票據本金總額佔多數的持有人或受託人(視何者適用而定)的書面指示下，無須作出或發出任何決定、同意、批准、要求或指示。
(T)在違約事件發生並持續後，受託人可根據當時未償還票據本金總額的大部分持有人的書面指示，指示票據抵押品代理人就本契約、證券文件或對等債權人間協議所要求或準許的任何行動 作出指示。
(U)票據抵押品代理 獲授權為本身、受託人及持有人的利益而收取根據證券文件或同等權益債權人間協議分發的任何資金，並在同等權益債權人間協議不受禁止的範圍內，向受託人作出週轉，以便根據第6.10節的規定及本契約的其他條文向本身、受託人及持有人進一步分配該等資金。
(V)在票據抵押品代理根據本協議或根據任何擔保文件或同等債權人協議可能或要求採取任何行動(行動)的每一種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使
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根據任何證券文件或同等債權人間協議，票據抵押品代理可 向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人尋求書面指示，以解除或出售抵押品或以其他方式根據任何證券文件或債權人間協議行事。票據抵押品代理將不對其根據當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的書面指示採取或未採取的任何行動承擔責任。如果票據抵押品代理就任何行動請求當時未償還票據本金總額佔多數的持有人發出指示，則票據抵押品代理有權不採取此類行動，除非並直至票據抵押品代理收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的書面指示，並且票據抵押品代理不會因此而對任何人承擔責任。
(W) 儘管本契約或任何擔保文件或對等債權人間協議中有任何相反規定，票據抵押品代理或受託人在任何情況下均不對本契約、證券文件或對等債權人間協議擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有責任或義務(包括但不限於任何UCC融資或續作聲明或類似文件或文書的提交或延續)，票據抵押品代理或受託人亦不負責，票據抵押品代理人和受託人均未就任何證券文件或擬設立的擔保權益或留置權的效力、效力或優先權作出任何陳述。
(X)在票據抵押品代理應本公司或擔保人的要求或指示在每宗個案中行事或不行事之前， 票據抵押品代理可要求持有高級人員證書，該證書須符合本第11.8節及第12.4節的規定；但債券抵押品代理無須於發行日或前後就與保證票據的抵押品有關的對等債權人協議或其任何合併或補充協議記入高級人員證書。票據抵押品代理不對其依據該證書誠意採取或不採取的任何行動承擔責任。
(Y)儘管本協議有任何相反規定，票據抵押品代理人應僅就證券文件和抵押品按照持有人和受託人的書面指示行事。
(Z)根據本條例給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障擴展至票據抵押品代理人，並可由票據抵押品代理人強制執行，猶如票據抵押品代理人在本條例中被指名為受託人而證券文件在本契約中被指名一樣。
第十二條
其他
第12.1條[已保留].
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第12.2條通知。任何通知或通信均應以書面形式進行，並 親自投遞或通過第一類郵件郵寄，地址如下：
如向本公司或任何擔保人：
Open Text公司
275 Frank Tompa Drive
滑鐵盧，安大略省N2L 0A1，
注意：公司祕書
Facsimile: (253) 666-6287
副本發送至：
Cleary Gottlieb(Br)Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，紐約10006
注意：克雷格·B·布羅德
傳真：212-225-3999
和
Blake，Cassel& Graydon LLP
灣街199號，4000號套房
西區商務法庭
加拿大安大略省多倫多，M5L 1A9
注意：克里斯·休瓦特
傳真：416-863-2653
如果給美國受託人或票據抵押品代理：
紐約梅隆銀行
格林威治街240號，東7樓
紐約州紐約市，郵編：10286
注意： 企業信託管理
傳真：212-815-5366
Telephone: (212) 815-2274
如致加拿大受託人：
BNY 加拿大信託公司
約克街1號，6樓
安大略省多倫多，M5J 0B6
注意：企業信託管理局
Facsimile: (416) 360-1711
電子郵件：csmtoronto@bnymellon.com
Telephone: (416) 933-8500
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本公司、任何擔保人或受託人可向其他保證人或受託人發出通知，為日後的通知或通訊指定額外的 或不同的地址。
郵寄給持有人的任何通知或通訊均應按持有人在登記冊上的地址郵寄給 持有人，如在規定時間內郵寄，則應給予充分通知。
未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果以上述方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已正式發出。
如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。
如果本契約規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或 其他方式)，則根據該託管人(或其指定人)就發出該通知所規定的適用程序向該票據的託管人(或其指定人)發出該通知即為充分。
如果公司向持有人發送通知或通信，應同時向每個受託人郵寄一份副本。
第12.3節受託人指示。？電子手段應指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人頒發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。
受託人有權接受並執行 指示，包括根據本契約發出並以電子方式交付的資金轉移指示(指示)；然而，本公司須向受託人提供上市高級職員有權提供此等指示(獲授權高級職員)並載有該等獲授權高級職員簽名樣本的在任證書，該現任證書須由本公司在上市名單中增加或刪除時修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱向 發出的指示是由提供給受託人的任職證書上所列的一名授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並確保公司和所有獲授權人員在收到用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰後，單獨負責保障適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。
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公司。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任 ，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司充分了解向受託人發送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的方法更安全的指示發送方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有)提供商業上合理的保障；及(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。
第12.4節關於先決條件的證書和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時(受託人在發行日對票據進行認證，這不需要大律師的意見)，公司應向受託人提供：
(A)一份形式及實質均令受託人合理滿意的高級船員證明書(其中須包括第11.5節所列的陳述)，表明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)已獲遵守；及
(B)律師在形式和實質上合理地令受託人滿意的意見(其中應包括第11.5節所述的陳述)，表明該律師認為所有該等先決條件和契諾均已得到遵守。
第12.5節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：
(A)表明作出該證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件及相關定義的陳述；
(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(C)向 陳述，表明該個人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否得到遵守發表知情意見；和
(D)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。
第12.6條在不理會附註時。在確定所需本金票據的持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意時，票據
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由本公司、任何擔保人或由本公司或任何擔保人直接或間接控制或控制的任何人士或與本公司或任何擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人士所擁有的票據，應被視為未清償的票據，但為決定受託人是否應根據任何該等指示、豁免或同意而受到保護，只有受託人知道如此擁有的票據才應如此 不予理會。此外，在符合上述規定的情況下，在任何此類決定中，只應考慮當時未償還的票據。
第12.7節由美國受託人、付款代理人和註冊官制定規則。美國受託人可以為持有人或持有人會議的行動制定合理的規則。加拿大受託人、註冊人或付款代理人可為其職能制定合理的規則。
第12.8節 工作日。如果付款日期不是營業日，應在隨後的下一個營業日付款，並且在其間的期間不應產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。
第12.9節適用法律。本契約、附註和證券文件(受適用外國法律管轄的證券文件除外)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。對等債權人間協議將受安大略省法律管轄，並根據安大略省法律進行解釋。本契約規定，本公司、受託人及每一持有人接受本契約後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據或據此擬進行的任何交易而產生或有關的任何法律程序中由陪審團進行審訊的任何及所有權利。
第12.10節 不得向他人追索。董事、本公司的任何高級職員、僱員或股東，或本公司的任何擔保人，或本公司的任何股東或任何擔保人，均不直接或透過本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)承擔本公司或任何擔保人根據附註或本契約(視屬何情況而定)承擔的任何責任，或就任何基於、有關或因該等責任或其產生而提出的申索(不論是否依據法律、法規或憲法條文的任何規則，或透過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式)承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應放棄並免除所有此類責任。豁免及免除將 作為發行債券的部分代價。
第12.11節繼承人。本公司與本契約及附註中的任何擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。本契約中任何一位受託人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。
第12.12節多個原產地。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件一起代表相同的協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原始契約。本合同各方通過傳真或PDF文件傳輸的簽名應視為其原始簽名
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除美國受託人在每張票據上的認證證書上簽名外，所有其他用途。
第12.13節目錄；標題。本契約的目錄、交叉參考表和條款和章節的標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。
第12.14條放棄由陪審團進行審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方，以及每一證券持有人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何直接或間接引起或與本契約、票據或交易有關的法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。
第12.15節不可抗力。在任何情況下，受託人或票據抵押品代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障)直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任。據瞭解，受託人及票據抵押品代理應盡合理努力，與銀行業公認的慣例保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
第12.16節美國愛國者法案的遵守。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄開户個人的身份信息。對於非個人實體，如商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體，受託人將要求提供文件，以核實其作為法律實體的形成和存在。受託人還可以要求查看聲稱有權代表該實體的個人的財務報表、許可證、身份證明和授權文件或其他相關文件。公司和擔保人同意按照美國託管人的要求向自己提供所有此類信息和文件，以確保遵守聯邦法律。
第12.17節服從司法管轄權。
本公司和每一位在美國以外的擔保人應指定Corporation Service Company作為其代理，在與本公司、票據和附屬擔保有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中，以及就根據美國聯邦或州證券法向位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院提起的訴訟程序提供服務。對於因本契約、票據或附屬擔保引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，以及根據美國聯邦或州證券法律提起的訴訟，本公司和每位擔保人不可撤銷且無條件地接受位於紐約縣和市的曼哈頓區的美國聯邦或州法院的非專屬管轄權。
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在任何此類訴訟中向Corporation Service Company送達任何程序文件(以及向公司送達書面通知)，即為就任何此類訴訟、訴訟或程序向公司或任何並非在美國組織的擔保人有效地送達程序文件。本公司及各擔保人不可撤銷及無條件放棄對向任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及任何有關該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的任何聲稱。在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決，對本公司及每名擔保人具有決定性及約束力，並可在本公司所受或可能受其管轄的任何其他法院以逐一判決的方式強制執行。本公司及每名擔保人進一步同意，本協議並不影響任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或根據適用法律向任何其他法院或司法管轄區提起訴訟、訴訟或法律程序(包括強制執行判決的法律程序)的權利。
第12.18條放棄豁免權。
本公司及其擔保人或其各自的任何財產、資產或收入在以下範圍內可能或可能因主權或其他原因而享有或歸屬於本公司及擔保人中的每一人的任何豁免權：任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、訴訟或法律程序的豁免權、抵銷或反索賠的豁免權、任何加拿大、紐約州或美國聯邦法院的管轄權豁免權、法律程序送達豁免權、判決後或判決之前的豁免權、就本契約項下或與本契約有關或因本契約而產生或產生的任何其他事項，本公司及擔保人的義務及責任，或因本契約項下或與本契約有關的任何其他事宜，本公司及擔保人在此不可撤銷且無條件地放棄或將在適用法律允許的範圍內放棄或將放棄此類權利，以協助執行判決，或 在任何可隨時展開法律程序的法院執行判決的其他法律程序或程序，並同意不提出抗辯或索賠。任何此類豁免以及對此類救濟和強制執行的同意。
第12.19節貨幣的兑換。
如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本契約項下應支付給持有人的款項從美元兑換成另一種貨幣，本公司和每名擔保人已達成協議，持有該票據的每位持有人將被視為已在最大程度上同意本公司、每名擔保人及其有效地這樣做，所使用的兑換率應為根據正常銀行程序，持有人可以在紐約市用該等其他貨幣購買美元的匯率。在做出最終判決之日的前一個工作日在紐約。
本公司和擔保人對任何持有人的義務，即使以美元以外的貨幣(判決貨幣)作出任何判決，也只能在該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)收到該判決貨幣的任何金額後的營業日內，該持有人可根據正常銀行程序以該判決貨幣購買美元的情況下，才獲解除。如果如此購買的美元金額少於原應支付給該持有人或
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判定貨幣的美國受託人(按上一段所述方式確定)，視具體情況而定，公司和擔保人中的每一人都同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償持有人和美國受託人(視情況而定)遭受的任何此類損失。如果如此購買的美元金額超過原應支付給該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)的金額，則該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)將向本公司和擔保人支付超出的金額；但只要票據或本契約項下的違約已經發生且仍在繼續，或者如果本公司或擔保人未能向任何持有人或美國受託人支付該票據或本契約項下當時到期應付的任何金額，則該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)不應 有義務支付任何超額款項，在這種情況下，該持有人或美國受託人可將超額款項用於該票據義務。
第12.20節OFAC制裁。
(A)本公司承諾並聲明，本公司或其任何受控聯屬公司、附屬公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC))、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)實施的制裁的目標或對象。
(B)本公司契諾及 表示，本公司或其任何受控聯屬公司、附屬公司、董事或高級管理人員均不會使用與本契約或任何其他交易文件有關的收益的任何部分：(I)資助或促進在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或與之進行的業務；(Ii)資助或促進作為制裁目標或對象的任何國家或地區的任何活動或與其進行的業務；或(Iii)會導致任何人違反制裁的任何其他方式。
第12.21條FATCA為了遵守FATCA或政府間協議，包括任何相關的指導或立法，實施FATCA(統稱為適用法律)，外國金融機構、發行人、支付代理人、持有人或其他機構是或已經同意受與本契約相關的約束，(I)應 請求，並在可行的範圍內，只要公司掌握與適用法律相關的足夠的持有人信息，公司同意向美國受託人提供此類信息，以供美國受託人確定適用法律下的任何税務相關義務，以及(Ii)公司同意美國受託人有權在遵守適用法律所需的範圍內扣繳或扣除本契約項下的任何款項。本節的條款在本契約終止後繼續有效。
[以下頁面上的簽名]
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特此證明，雙方已促使本契約於上文首次寫明的日期正式籤立。
| Open Text公司 | ||||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 馬杜·蘭格納坦 | |||
| 標題： | 執行副總裁總裁，首席財務官 | |||
| Open Text Canada Ltd. | ||||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 馬杜·蘭格納坦 | |||
| 標題： | 總裁，司庫 | |||
| 打開文本ULC | ||||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 馬杜·蘭格納坦 | |||
| 標題： | 總裁，司庫 | |||
| Open Text SA ULC | ||||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 馬杜·蘭格納坦 | |||
| 標題： | 總裁，司庫 | |||
| Vignette Partners LP | ||||
| 發信人： | Open Text加拿大有限公司，其普通合作伙伴 | |||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 馬杜·蘭格納坦 | |||
| 標題： | 總裁，司庫 | |||
-99-
| Open Text Holdings，Inc. | ||||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 馬杜·蘭格納坦 | |||
| 標題： | 總裁，司庫 | |||
| Open Text Inc. | ||||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 馬杜·蘭格納坦 | |||
| 標題： | 總裁，司庫 | |||
| GXS，Inc. | ||||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 馬杜·蘭格納坦 | |||
| 標題： | 總裁，司庫 | |||
| GXS國際公司 | ||||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |||
| 姓名： | 馬杜·蘭格納坦 | |||
| 標題： | 總裁，司庫 | |||
-100-
| 紐約梅隆銀行， | ||
| 作為美國受託人 | ||
| 通過 | /s/Stacey B.Poindexter | |
| 姓名：斯泰西·B·波因德克斯特 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 加拿大紐約信託公司， | ||
| 作為加拿大受託人 | ||
| 通過 | /s/Pierre Tremblay | |
| 姓名：皮埃爾·特倫布萊(Piere Tremblay) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 紐約梅隆銀行， | ||
| 作為票據抵押品代理 | ||
| 通過 | /s/Stacey B.Poindexter | |
| 姓名：斯泰西·B·波因德克斯特 | ||
| 職務：總裁副 | ||
-101-
附件A
[票據面額的形式]
[全球註釋圖例]
除非 本證書由紐約存託信託公司(紐約DTC公司)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、兑換或付款，並且 所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱(並且任何付款都支付給Caude&Co.，或向DTC授權代表要求的其他實體支付)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有權益。
本全球票據的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼承人或該等被指定人轉讓全部，但不限於部分，而本全球票據的部分轉讓應僅限於按照本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。
[[僅適用於規則S全球票據]在開始或完成發售較晚的40天之前，交易商在美國境內的證券的要約或出售(定義見證券法(定義見下文))可能違反證券法的登記要求，前提是此類要約或出售不是按照證券法第144A條 進行的。]
[受限註釋圖例]
本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，以其本人的名義並代表IT已購買證券的任何投資者賬户同意在以下日期(轉售限制終止日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券
[在規則144A説明的情況下：本合同原發行日期後一年，原發行日期為
A-1
任何附加説明以及該公司或其任何關聯公司成為本證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，]
[[在條例S註明的情況下：原發行日期後40天，即發行任何額外票據的原發行日期，以及本證券(或該證券的任何前身)首次提供給分銷商以外的人(如第902條規則所界定)的日期。]
僅限於(A)公司或其任何附屬公司，(B)根據根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券根據《證券法》有資格根據第144A條規則(第144A條)有資格轉售，則向其合理地相信是第144A條所界定的合格機構買家的人購買，該機構買家為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買，該合格機構買家被告知轉讓是依靠第144A條進行的。(D)根據證券法下發生在美國境外的要約和對法規S所指的非美國人的銷售，(E)根據證券法註冊要求的另一項可用豁免，公司S和美國受託人根據(D)或(E)條款要求在任何此類要約、出售或轉讓之前提交律師意見、證明和/或 其他令他們各自滿意的信息。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。
通過收購此證券，其持有人將被視為已陳述並保證：(1)該持有人用來收購或持有此證券的資產或本證券中的任何權益的任何部分均不構成受1974年《美國僱員退休收入保障法》(經修訂的《僱員退休收入保障法》)標題I約束的員工福利計劃的資產，受《1986年美國國税法》(經修訂的代碼)第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排的資產，或受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則(類似法律)條款的法律或法規，或其標的資產被視為包括 任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體，或(2)根據ERISA第406條或守則第4975條的非豁免禁止交易或根據任何適用的類似法律的類似違規行為，或(2)購買、持有和處置該證券或此處的任何權益。
A-2
除非加拿大證券法允許，否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券[在票據的原始分發日期之後插入四個月零一天的日期].
A-3
| 不是的。 | $ |
2027年到期的6.900%高級擔保票據
CUSIP編號[]1
ISIN號。[]2
Open Text Corporation是根據加拿大法律成立的公司，承諾向 []，或註冊轉讓，本金金額為美元 (該金額可能會增加或減少，反映在本文件所附的全球票據增減附表中)，日期為2027年12月1日。
付息日期：6月1日和12月1日。
記錄日期：5月15日和11月15日。
本説明的其他規定載於本説明的另一面。
| 1 | Rule 144A: 683715 AF3 |
法規S：C6981B AD4
| 2 | Rule 144A: US683715AF36 |
條例S：USC6981 BAD40
A-4
雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。
Open Text公司
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
A-5
受託人身份認證證書
日期：
紐約梅隆銀行
作為美國受託人，證明這是提交的票據之一
在義齒裏。
| 發信人： |
| |
| 授權簽字人 |
A-6
[紙幣背面的格式]
2027年到期的6.900%高級擔保票據
1.利息
開放文本 公司是根據加拿大法律成立的公司(該公司及其在下文提及的契約下的繼承人和受讓人，在此被稱為公司)，承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。本公司每半年支付一次利息，時間為每年的6月1日和12月1日。票據的利息應自支付或正式撥備利息的最近日期起計，如未支付利息或已妥為撥備，則自2022年12月1日起計至本金到期為止。利息以360天為一年， 十二個30天為月計算。
為了《利息法》(加拿大)，只要票據或契約項下的任何利息或手續費是以不滿一年的天數計算的，根據這種計算確定的年利率等於(X)適用利率， (Y)乘以應支付(或複利)該利息或手續費的日曆年的實際天數，以及(Z)除以根據該利率計算的天數。 利息被視為再投資的原則不適用於票據或契約項下的任何利息計算。債券和契約中規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。
2.付款方式
本公司須於付息日期前的5月15日或11月15日營業結束時向登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使票據在記錄日期後及付息日期或之前註銷。持有人必須將鈔票交回付款代理人以收取本金付款。 公司應支付美利堅合眾國的本金、保險費(如有)和利息，該本金和利息在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣。關於全球票據所代表的票據的付款(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)應通過將即期可用資金電匯到託管信託公司或任何後續託管機構指定的賬户的方式進行。公司應在付款代理人的辦公室就最終登記票據支付所有款項(包括本金、溢價、(如有)及利息)，但公司可選擇以郵寄支票至每位 持有人的登記地址支付利息；但條件是，如果持有人的本金總額至少為1,000,000美元，也可以電匯到收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇電匯付款，方法是向美國受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不遲於相關付款到期日(或美國受託人酌情接受的其他日期)之前30天付款。
A-7
3.付款代理人及註冊處處長
最初，紐約梅隆銀行(美國受託人)將擔任付款代理人和登記員。公司可在不另行通知的情況下任命和更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其在國內註冊的任何全資子公司可擔任付款代理(在違約事件發生前)或註冊人。
4.契約
公司根據日期為2022年12月1日的契約(契約)發行了票據，該契約由本公司、其中指定的擔保人和受託人組成。義齒中定義的術語和本文中未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。該等票據須受本契約的所有條款及條文所規限，而持有人(定義見本契約)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。
該批債券為本公司的優先擔保債務。本公司有權根據本契約第2.15節 發行額外票據。原始附註(如本契約中的定義)和任何附加附註，就本契約的所有目的而言，應被視為單一類別。本契約對本公司及其 附屬公司訂立或產生留置權，以及訂立若干售後/回租交易的能力施加若干限制。該契約還對本公司合併、合併或合併任何其他人或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加了限制。
為保證到期及按時支付票據本金及 利息及本公司根據契約及票據應支付的所有其他款項，根據票據及契約的條款，擔保人已根據契約條款按優先抵押基準無條件擔保票據債務，不論該等款項於到期日、提速或其他方式到期及應付。
5.可選的贖回
除本契約第3.5節及本第5節以下各段所述及除與特別強制性贖回有關的情況外，該等票據不得由本公司選擇贖回。
在票面贖回日期之前，公司可在任何時間及不時以其選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，相當於以下較大者：
| | 該批債券將贖回本金的100%；及 |
| | (A)每半年折現至贖回日(假設債券於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值總和，假設為360天 |
A-8
為期12個30天的一年，按國庫券利率加50個基點減去(B)贖回日應計利息計算，
加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。
於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正被贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。本公司將在計算贖回價格後立即通知受託人，受託人不會對贖回價格或其任何組成部分的任何計算、確定是否發生明顯錯誤承擔任何責任或責任。
任何贖回可由本公司酌情決定遵守相關贖回通知中所列的一個或多個先例條件，包括但不限於任何發售或融資或其他交易或事件。此外，如該等贖回須符合一項或多項 先例條件，則該等通知將説明每項該等條件，如適用，本公司可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件已獲滿足的時間(但任何贖回日期不得超過贖回通知日期後60天)，或如任何或所有該等條件未能於贖回日期或延遲後的贖回日期 滿足，則該通知可予撤銷。如任何該等先決條件未獲滿足，本公司將於贖回日期前一個營業日結束前，向受託人發出書面通知。在收到該通知後，贖回通知即予撤銷或延遲，而債券的贖回亦須按照該通知的規定予以撤銷或延遲贖回。收到通知後，美國託管人應按照發出贖回通知的相同方式將通知 提供給票據持有人。
6.特別強制贖回
債券須根據契約第3.8節的規定進行特別強制性贖回。
7.償債基金
這些票據不受任何償債基金的約束。
8.贖回通知
根據上述第5節發出的任何贖回通知，須於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件(或按照適用程序以其他方式遞送)郵寄(如屬最終登記票據)郵寄至每位債券持有人的登記地址，但如贖回通知是與贖回日期有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄(或按適用程序派遞)。
A-9
本附註失效或義齒得到滿足和解除。贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何選定贖回的持有人發出通知，均不得損害或影響根據契約條文贖回的任何其他票據的贖回效力。面額2,000元或以下的票據可全部贖回，但不能贖回部分。
如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明本金中需要贖回的部分 。於取消原有票據後，本公司將以持有人名義發行本金相等於原有票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據將於指定的贖回日期 到期。對於以全球形式發行的記名票據，其本金金額將根據適用的程序進行調整。以證書形式持有的票據必須交還給付款代理 以收取贖回價格。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或部分債券將停止計息。
9.在控制權變更觸發事件時，持有人可選擇回購票據
根據《契約》第4.9節的規定，公司應被要求在發生控制觸發事件變更時要約購買票據。任何票據持有人均有權(在契約所載若干條件的規限下)促使本公司按契約所規定並受契約條款規限的回購日期(須受有關記錄日期的記錄持有人收取於有關 付息日期到期利息的權利規限)購回該持有人的全部或任何部分票據，回購價格相等於擬回購票據本金金額的101.0%加上應計及未付利息(如有)，但不包括回購日期。
10.面額；轉讓；兑換
債券以登記形式發行，不設面額2,000元及面額超過1,000元的整數倍面值的息票。持有者可以根據契約轉讓或交換票據。在任何轉讓或交換時，註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並繳納法律要求或契約允許的任何税款。註冊處處長無須就任何選定以供贖回的紙幣(如屬將予贖回的紙幣，則為該紙幣中不會贖回的部分除外)的轉讓或兑換進行登記，亦無須將任何紙幣的轉讓或交換登記在任何指定贖回該等紙幣的日期前15天的期間內，或在緊接選擇該等紙幣的部分贖回日期前15天的期間內，就適用於該等紙幣的任何利息支付日期前15天的期間內，將其轉讓或交換；或持有人已投標(且未撤回)與控制權變更要約相關的回購。
11.當作擁有人的人
就所有目的而言，本票據的登記持有人應被視為該票據的擁有人。
A-10
12.無人認領的款項
如果用於支付本金、利息或全額(如果有)的款項在兩年內仍無人認領，受託人和支付代理人應應公司的書面要求向公司支付這筆錢，除非適用的遺棄物權法指定另一人。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，受託人和付款代理人不再對該等款項承擔任何責任。
13.解聘和 失敗
在符合契約規定的某些條件下，本公司可隨時終止其在票據及契約項下的部分或全部債務，前提是本公司向美國受託人存入款項或美國政府債務，以支付票據的本金及利息，以贖回或到期(視乎情況而定)。
14.修訂、補充及寬免
除契約所載的若干例外情況外，(I)經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人的書面同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換該等票據而取得的同意)，可修訂契約、同等債權人協議、票據、證券文件或其附屬擔保；及(Ii)經持有至少過半數未償還票據本金金額的持有人的書面同意，可免除任何違約。除契約所載的某些例外情況外，本公司、擔保人及受託人可在未經任何持有人同意的情況下，修訂契約、票據及其附屬擔保、同等權益債權人協議及擔保文件：(I)根據契約第5條的規定，修訂其他人士繼承本公司或根據契約、票據、附屬擔保或任何擔保文件(視何者適用而定)的證據；(Ii)在契約許可下，就票據增加擔保或免除擔保人在附屬擔保或契約下的責任，或增加額外資產作為抵押品，或作出、完成或確認任何財產或資產的任何抵押權益的授予，作為抵押契約、附註、附屬擔保、同等權益債權人協議及擔保文件項下義務的額外抵押品， 包括在契約、同等權益債權人間協議或任何擔保文件準許或要求時，或在契約準許或要求時免除、終止或解除抵押品。, 債權人間協議或任何證券文件；(Iii)將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人及/或票據抵押品代理或與受託人及/或票據抵押品代理一起，以令票據持有人受益；(Iv)放棄(Br)本公司可能賦予本公司的任何權利或權力；(V)為所有票據持有人(由本公司真誠決定)的利益在契約內加入契諾；(Vi)作出不會 不利影響任何持有人在任何重大方面的權利的任何更改(由本公司真誠決定)；(Vii)加入任何其他失責事件；(Viii)保證票據或任何附屬擔保；(Ix)提供證據及規定額外或繼任受託人接受有關票據的委任；(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處；
A-11
(Xi)使《契約》、《附註》、《附屬擔保》、《同等債權人協議》或《擔保文件》的文本符合《要約備忘錄》中《附註説明》標題下所載的任何規定，只要《要約備忘錄》《附註説明》標題下所載的該等條文旨在逐字逐句背誦《要約備忘錄》、《附註》、《附屬擔保》或《擔保文件》(由本公司真誠決定)的條文；(Xii)訂立或修訂《同等權益債權人間協議》或《擔保文件》(或補充《擔保文件》) ，以符合其中所規定的情況；。(Xiii)規定在發行日期根據契約所載的限制發行額外票據；。(Xiv)在適用法律允許的情況下，將美國受託人和加拿大受託人的責任和義務合併為單一受託人，用於契約和票據的所有目的，或解除加拿大受託人的職務，但須由加拿大受託人承擔美國受託人在契約項下的義務；(Xv)在本公司準許下，對本公司有關轉讓、轉授及轉授票據的條文作出任何修訂，包括但不限於： 促進票據的發行、管理及入賬轉讓；但條件是(A)遵守經修訂的本公司規定，不會導致轉讓票據違反證券法或任何適用的證券法，包括加拿大證券法。, 及(B)該等修訂並不會對持有人轉讓票據的權利造成重大及不利影響(遵守證券法所需者除外)； 及(Xvi)以補充令票據或契約失效及解除該等契約所需的任何條文(根據該契約的失效或解除條文)，惟該等行動不會 在任何重大方面對任何票據持有人的利益造成不利影響(由本公司真誠決定)。
15. 違約和補救措施
根據契約，違約事件包括：(A)票據到期時30天內未能支付任何利息；(B)票據在規定到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要購買時、在聲明加速或其他情況下，未能支付本金或溢價(如有)；(C) 公司未能履行其在契約第4.9條下的任何義務；(D)本公司或任何擔保人沒有履行或違反本公司或該擔保人(視何者適用而定)就票據或與之有關的任何擔保而在契約、證券文件或《同等權益債權人協議》中就票據作出的任何其他契諾或協議(不遵守契約第6.1(C)條除外)，在受託人向本公司或本公司及受託人發出未償還票據本金總額達30.0%或以上的書面通知後，該等違約或違約持續60天 指明該違約或違約並要求予以補救，並述明該通知為契約所界定的違約通知；(E)重要附屬公司的附屬擔保不再完全有效 ，除非契約另有許可，或在司法程序中被宣佈無效，或被作為重要附屬公司的擔保人否認；。(F)某些破產事件。, 破產或重組；(G)公司其他債務的某些加速(包括未能在最終到期後的任何寬限期內償還)，如果加速的(或未償還的)債務超過3億美元；(H)關於支付超過3億美元的資金的某些判決或法令；及(I)就任何重大部分的擔保權益而言
A-12
抵押品、此類擔保權益的某些實例不再是有效且完善的擔保權益，或被宣佈為無效或不可強制執行，除非根據《擔保文件》或《契約》不要求任何此類完善或優先事項，或由於任何授權代表未能持有實際交付給其的代表根據《擔保文件》質押的證券的證書。
如果違約事件發生並仍在繼續，美國受託人(向本公司發出書面通知)或持有未償還票據本金總額不少於30.0%的 持有人(向本公司和美國受託人發出書面通知)可，美國受託人應該等持有人的書面要求，宣佈票據的本金和溢價(如有)、應計但未付利息和任何其他貨幣債務立即到期和應付。某些破產或資不抵債事件是違約事件，將導致票據到期，並在該等違約事件發生時立即支付。
持有者不得強制執行本契約或附註，除非本契約另有規定。除非受託人收到令其滿意的彌償或保證，否則受託人可拒絕強制執行契約或票據。在某些限制下，持有債券本金過半數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知(本金或利息的拖欠除外)。
16.受託人與公司的交易
本契約項下的每名受託人，不論以其個人或任何其他身分，均可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。
17.不得向他人追索
董事、本公司或任何擔保人、或本公司任何股東或任何擔保人， 不直接或透過本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)承擔本公司或任何擔保人根據附註或契約承擔的任何責任，或就基於、有關或因 該等責任或其產生而提出的任何申索，不論是否憑藉任何法律、法規或憲法規定，或透過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他程序而承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人應免除 並免除所有和所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。
18. 身份驗證
在美國受託人(或身份驗證代理)的授權簽字人 手動簽署本票據另一面的身份驗證證書之前，本票據無效。
19.縮寫
A-13
習慣縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，例如Ten COM (=共有租户)、ten ENT(=整體共有租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。
20.管治法律
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
契約規定，本公司、受託人及每名持有人經接納後，在適用法律所允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、票據或擬進行的任何交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審訊的任何及所有權利。
21.CUSIP和ISIN號碼
公司已將CUSIP和ISIN號碼印在票據上，並指示受託人在 贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。對於票據上印製的或任何贖回通知中所載的該等號碼的準確性，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼 。
如提出書面要求，本公司應向任何票據持有人免費提供一份載有本票據文本的契約副本 。
A-14
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
我或我們轉讓 並將本備註轉給
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
並不可撤銷地指定代理人將本票據轉讓至本公司的 賬簿。代理人可以由他人代為代理。
| 日期： |
|
您的簽名： |
|
請按照您的名字在此備註的另一面簽名。
簽字保證*：
| * | 認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。 |
A-15
換貨時須交付的證書
或登記轉讓限制轉讓票據
本證書涉及以下籤署人在簿記或最終表格中持有的$本金金額 (勾選適用空白處)。
以下簽名的 (選中下面的一個框)：
| ☐ | 已以書面命令要求美國受託人交付託管機構持有的全球票據的實益權益 一張或多張最終登記的授權面額票據，並根據《契約》交付與其在該全球票據中的實益權益(或上述部分)相等的本金總額；或 |
| ☐ | 已通過書面命令要求美國受託人交換或登記一張或多張票據的轉讓。 |
關於本證書所證明的任何票據的轉讓，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：
選中下面的一個框
| (1) | ☐ | 給本公司或其附屬公司；或 | ||
| (2) | ☐ | 根據已根據修訂後的1933年證券法(證券法)宣佈生效的註冊聲明或根據加拿大證券法合格的招股説明書；或 | ||
| (3) | ☐ | 只要債券有資格根據規則第144A條轉售，賣方合理地相信是為自己的賬户或另一合資格買家的賬户購買的合格機構買家，而該合格買家是為自己的賬户或為另一合資格機構買家的賬户購買的，並向其發出轉讓是依據規則第144A條進行的通知；或 | ||
| (4) | ☐ | 根據《證券法》，通過向美國以外的非美國人提供和銷售符合《證券法》規定的法規S並遵守加拿大證券法； 或 | ||
| (5) | ☐ | 根據證券法的註冊要求或加拿大證券法規定的招股説明書要求的任何其他可用豁免。 | ||
除非勾選其中一個方框，否則美國受託人應拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下；但是，如果勾選方框(5)，公司或美國受託人可在登記任何此類票據轉讓之前，要求公司或美國受託人提供公司或美國受託人合理要求確認的法律意見、證明和其他信息。
A-16
此類轉讓是根據《1933年證券法》的豁免或不受《證券法》登記要求的交易進行的。
A-17
|
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| 你的簽名 |
簽字保函簽字
Date:
|
|
| 簽署保證人的簽署 |
如勾選上述第(3)項，則由買方填寫。
以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，而 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關本公司及擔保人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求根據規則第144A條豁免註冊。
| 日期： |
| |||||
| 通知：由一名行政人員籤立 | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
Signature Guarantee*:
| * | 認可簽名擔保計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
[要附加到全球鈔票]
A-18
全球通票增減表
這張全球票據的初始本金金額為$[]。本全球筆記中進行了以下增減 ：
| 交換日期 |
數額： 減少 本金 這樣的數量 全球筆記 |
數額： 增加 本金 這樣的數量 全球筆記 |
本金金額 |
簽署： 授權 簽字人 美國受託人 保管人 | ||||
A-19
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由公司根據 契約第4.9節(控制權變更觸發事件)購買本票據，請選中複選框：
| ☐ | 控制變更觸發事件 |
如果您想選擇本公司根據契約第4.9節只購買本票據的一部分，請説明 金額($2,000或超出$1,000的整數倍)：
$
Date:
| 您的簽名： |
| |
| (與您的名字在附註的另一面完全相同) |
| 簽名保證： |
| |
| 簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或美國受託人接受的其他簽名擔保人擔保 |
A-20
附件B
[補充契約的形式]
補充契約(此補充契約)日期為 []，其中[擔保人](新擔保人)是Open Text Corporation(或其繼任者)的子公司，Open Text Corporation(或其繼任者)是根據加拿大法律成立的公司(以下簡稱公司)、作為美國受託人的公司和紐約梅隆銀行，以及作為下文提到的契約下的加拿大受託人的加拿大BNY信託公司(統稱為受託人)。
W I T N E S S E T H：
鑑於 本公司和現有擔保人(定義見下文提及的契約)迄今已籤立並交付受託人一份日期為2022年12月1日的契約(契約)，規定發行2027年到期的6.900%高級擔保票據(票據)；
鑑於契約第4.7節規定，在某些情況下，本公司須促使新擔保人簽署補充契約並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，新擔保人應根據本契約所載條款和條件的附屬擔保，無條件擔保本公司在票據項下的所有義務。
鑑於 根據《契約》第9.1條，受託人、本公司和新擔保人有權簽署和交付本補充契約；
因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新擔保人、本公司和受託人共同訂立契約，同意票據持有人享有同等和應課税的利益如下：
1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意按契約第10條所載條款及條件，為本公司於附註項下的責任提供無條件擔保，並受契約及附註的所有其他適用條文約束。
3.批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除在此明確修訂外，本契約在所有方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持十足效力。本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，每一位在此之前或此後經認證和交付的票據持有人均應受此約束。
B-1
4.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
5.放棄陪審團審訊。在此，每一位新擔保人和受託人在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在因本補充契約、契約、票據、附屬擔保或本補充契約、契約、票據、附屬擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
6.受託人不作任何陳述。受託人均未就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。
7.對口單位。雙方可以簽署任意數量的本補充契約副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或.pdf傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或.pdf發送的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
8.品目的效力。此處的章節標題僅為方便起見， 不得影響其構造。1
| 1 | 注：本補充契約可包括本公司與當地律師磋商後真誠決定的新擔保人註冊司法管轄權的具體條款。 |
B-2
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| [新擔保人], | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Open Text Corporation， | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 紐約梅隆銀行， | ||
| 作為美國受託人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 加拿大紐約信託公司， | ||
| 作為加拿大受託人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-3