8-K

Open Text公司

/s/Michael F.Acedo

常務副-首席法務官兼公司祕書總裁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月1日

Open Text公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大

0-27544

98-0154400

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

弗蘭克·湯帕路275號, 滑鐵盧, 安大略省, 加拿大N2L 0A1

(主要執行辦公室地址)

(519)888-7111

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

無面值普通股

耳軸

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

於2022年12月1日，Open Text Corporation(“OpenText”或“本公司”)及其若干附屬公司與本公司、貸款方、附屬擔保人及作為行政代理及抵押品代理的巴克萊銀行訂立了日期為2022年8月25日的本公司信貸協議(“現有定期貸款信貸協議”，並於定期貸款修訂生效日期修訂、補充或以其他方式修改，包括定期貸款修訂、“定期貸款信貸協議”)的修訂(“定期貸款修訂”)。

定期貸款修訂規定將現有定期貸款信貸協議下的總承擔額增加至35.85億美元。經本公司選擇，根據定期貸款信貸協議發放的貸款將按(I)基本利率(定義見定期貸款信貸協議)加2.50%的適用保證金、(Ii)定期SOFR(定義見定期貸款信貸協議)加3.50%的適用保證金及SOFR調整(定義見定期貸款信貸協議)或(Iii)每日簡單SOFR(定義見定期貸款信貸協議)加3.50%的適用保證金及SOFR調整計算利息。

上述定期貸款修正案的描述並不是完整的，而是通過參考定期貸款修正案的全文進行限定的，該修正案作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

項目1.02。

終止實質性的最終協議。

於2022年12月1日，本公司及其若干附屬公司與本公司、貸款方、附屬擔保人一方及巴克萊銀行作為行政代理及抵押品代理訂立了日期為2022年8月25日的本公司過橋貸款協議(“現有過橋貸款協議”，並於過橋貸款修訂生效日期經修訂、補充或以其他方式修訂，包括由過橋貸款修訂、“過橋貸款協議”修訂)的修訂(“過橋貸款修訂”)。過渡性貸款修正案反映了現有過渡性貸款協議下的承諾重新分配給定期貸款信貸協議(如上所述)。

關於過渡性貸款修訂及以下第2.03項進一步描述的票據發行及銷售所得款項的收取，過渡性貸款協議項下的所有剩餘承擔已減至零並終止。

第2.03項。

設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

於2022年12月1日，OpenText發行及出售本金總額為6.90%、於2027年到期的優先擔保票據(“票據”)，為其建議收購Micro Focus International plc(“Micro Focus”)提供資金。

這些票據是根據公司、附屬擔保人一方(“擔保人”)、作為美國受託人和票據抵押品代理的紐約梅隆銀行以及作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司之間的一份日期為2022年12月1日的契約(“契約”)發行的。

該批債券的息率為年息6.90釐，由2023年6月1日開始，每半年派息一次，分別於六月一日及十二月一日派息一次。除非提前贖回或購回，否則該批債券將於二零二七年十二月一日期滿。

本公司可於2027年11月1日(“票面贖回日”)前任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：(A)將贖回的票據本金的100%及(B)折現至票面贖回日的剩餘預定本金及利息的淨現值減去贖回日應計的利息，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日。於票面贖回日期或之後，本公司可隨時及不時於

贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，另加到贖回日為止的應計利息和未償還利息。

如本公司遇到本契約所指明的其中一種控制權變更觸發事件，本公司將須提出要約，以相等於債券本金的101%的價格回購債券，另加截至購買日為止的應計及未付利息(如有)。

如果收購沒有在2023年5月31日或之前完成(或OpenText根據其合理判斷，收購將不會完成)，或者，如果該日期必須延長以符合英國收購和合並小組的要求，則該較晚的日期不遲於：(A)如果收購是以計劃的方式進行的(如定期貸款信貸協議中所定義的)，則為2023年5月31日後六週的日期；或(B)如收購以要約方式進行(定義見定期貸款信貸協議)，則在2023年5月31日後八個星期的日期，本公司須按相等於債券本金101%的贖回價格贖回所有債券，另加應計及未付利息。

票據將由OpenText在美國或加拿大組織的現有全資子公司在優先擔保的基礎上提供擔保，這些子公司借入或擔保OpenText根據其高級信貸安排承擔的義務，並在收購完成的同時或一個工作日內由Open Text UK Holding Limited提供擔保。票據和相關擔保將以與公司的高級信貸安排相同的優先順序獲得擔保。在抵押品價值(定義見契約)的範圍內，票據和相關擔保實際上將優先於本公司和擔保人的所有優先無抵押債務，並在結構上從屬於不擔保票據的本公司現有和未來子公司的所有現有和未來負債。

契約載有限制本公司及本公司若干附屬公司能力(其中包括)的能力：(I)設定若干留置權及訂立售賣及回租交易；(Ii)為本公司或本公司若干附屬公司設立、承擔、招致或擔保額外債務，而該等附屬公司不會成為票據的附屬擔保人；及(Iii)合併、合併或合併本公司的財產及資產，或將本公司的財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。如《契約》所述，這些公約受到若干重要限制和例外的約束。該契約亦就若干違約事件作出規定，如發生任何違約事件，可準許或在某些情況下要求所有當時未償還票據的本金、溢價、利息及任何其他貨幣責任即時到期及應付。

票據和相關擔保沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記。票據及相關擔保並非在美國境內或為美國人士(定義見證券法下的S規則)或為美國人士的賬户或利益而提供或銷售，但有理由相信是根據證券法下的規則第144A條所規定的豁免登記而屬合資格機構買家的人士除外，而該等票據及相關擔保乃依據證券法下的S規則在離岸交易中向若干非美國人士提供或出售。根據適用的加拿大證券法，該等票據不曾亦不具備透過招股説明書向公眾出售的資格，因此，在加拿大進行的任何要約及出售均在豁免該等證券法的招股章程要求的基礎上作出。

前述對壓痕的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考壓痕全文來限定的，該壓痕全文在此作為本8-K表格的當前報告的附件4.1提交，並通過引用併入本文。

上文第1.01項中提出的定期貸款信用協議的描述以及相關的附件10.1通過引用併入本文。

第7.01項。

FD條。

2022年12月1日，OpenText發佈新聞稿稱，公司已根據證券法下的規則144A和S規則發行和出售債券本金總額10億美元，簽署了對現有定期貸款信貸協議的修訂，並終止了過渡性貸款項下的所有承諾

協議，所有內容均與收購有關。本新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供，並通過引用併入本文。根據本條款7.01提供的信息，包括附件99.1，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定進行了備案，也不應通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何備案文件中，除非在該申請文件中通過具體引用明確規定的情況除外。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品


4.1		管理公司2027年到期的6.90%優先擔保票據的契約，日期為2022年12月1日，由公司、其附屬擔保方紐約梅隆銀行作為美國受託人和票據抵押品代理，以及加拿大紐約銀行信託公司作為加拿大受託人。

4.2		本公司將於2027年到期的6.90%優先擔保票據表格(見附件4.1)

10.1		信貸協議第一修正案，日期為2022年12月1日，由本公司、其擔保人一方、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC以及某些金融機構當事人之間簽署。

99.1		新聞稿，日期為2022年12月1日

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。