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修訂和重述BYLAWS 1

的

美國蜂窩公司

(特拉華州一家公司)

第一條

股東

第1.1條。年會。為選舉董事和處理其他事務而召開的股東年度會議應於董事會決議決定的日期、時間和地點在特拉華州境內或以外舉行。

第1.2節。特別會議。股東特別會議可由董事會或董事長或總裁召集，董事長或總裁應持有公司已發行未償還股本至少過半數投票權並有權就擬於會議上處理的業務進行表決的書面要求，要求董事長或總裁召開股東特別會議。股東特別會議可在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，時間和地點由董事會決議或任何此類特別會議的召集中指定。如果沒有特別指定，任何特別會議的地點應為公司在伊利諾伊州的主要辦事處。

根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。為免生疑問，本公司不應應任何股東的要求召開或分發與股東特別會議有關的會議通知，但持有本公司已發行及尚未發行並有權就根據本節第1.2節第一段擬在會議上處理的業務投票的本公司已發行及未發行股本的至少多數投票權的持有人的請求除外。

根據第1.2條第1款召開股東特別會議以填補任何空缺或新設立的董事職位的情況下，只有在這種情況下，股東才可提名候選人以填補該空缺或新設立的董事職位(但僅限於公司召開該特別會議的會議通知中規定的董事職位)，前提是該股東(I)在發出本條第1.2條規定的通知時至特別會議召開時是登記在冊的股東，(Ii)有權於根據本附例第1.7(A)節規定的日期投票贊成選舉董事為登記股東，及(Iii)遵守下文第1.2節所述的通知程序。為免生疑問，前一句為股東在股東特別會議前進行提名的唯一手段。儘管本協議有任何相反規定，但在其他方面符合第1.2節規定的股東僅有權就其有權在特別會議上投票選出的董事職位提名候選人。

股東的任何此類提名只能在及時以適當形式書面通知公司祕書的情況下才能作出。

為了及時，祕書必須在首次公佈特別會議日期和擬在該會議上選出的人數之日後第十個日曆日營業結束前，將股東關於董事特別會議提名的通知送達公司各主要執行辦公室。本節、第1.14節或第1.16節要求的任何通知或更新應以專人、掛號信或掛號信的方式遞送，並要求收到回執。

就本附例而言，“公告”指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13、14或15(D)節(此類法案及其頒佈的規則和法規，即《交易法》)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露的信息。

在任何情況下，已發出特別會議通知的特別會議的任何延期、延期、重新安排、司法擱置或休會，或其公告，均不得開始上文所述的發出股東通知的新期限。

要採用適當的形式，股東關於董事提名的通知應列出第1.14節和第1.16節規定的信息。

1.於2022年11月29日通過，自2023年1月1日起施行。

即使本章程有任何相反規定，股東特別會議不得進行任何事務，包括選舉董事以填補空缺或新設立的董事職位，除非按照第1.2節規定的程序進行。如事實證明有充分理由，會議主席須裁定並向大會聲明，任何建議的事務，包括任何提名當選為董事的人士，並未按照本附例所訂明的程序妥為提交會議；如主席如此決定，則主席須向會議作出如此聲明，而任何該等事務如未妥為提交會議，則不得予以考慮。

為免生疑問，本章程的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中加入建議的任何權利，或公司根據規則14a-8不被要求列入或被允許排除在公司的委託書中的權利。

第1.3節。會議及延期會議的通知。

(A)當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出書面或電子會議通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。

(B)除本公司重訂公司註冊證書(“重訂公司註冊證書”)或特拉華州法律另有規定外，每次股東大會的通知須於大會召開前最少10天但不超過60天，由總裁或祕書或召開會議人士以本附例第9.1條所載方式，向每名有權在大會上投票的股東發出會議通知的記錄日期。

(C)任何會議均可不經通知而不時延期(包括為解決技術上未能以遠距離通訊方式召開或繼續舉行會議而作出的延期)，但股東及受委代表可被視為親自出席該延會及在該延會上投票的時間、地點(如有的話)及遠距離通訊方法(如有的話)，如有的話，已在舉行該休會或休會的會議上公佈，(Ii)在該會議的預定時間內(如有的話)在同一電子網絡上展示，用於使股東和委託持有人能夠通過遠程通信或(Iii)根據本章程發出的會議通知中規定的方式參加會議。在這種延期的會議上，任何原本可以在原會議上處理的事務都可以處理。如果休會超過30天，應按照上述規定向每一位有權在會上投票的股東發出關於休會的書面或電子通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據本附例第1.7(A)節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知的記錄日期。

第1.4節。法定人數。

(A)除特拉華州法律或重新發布的公司註冊證書另有要求外，在根據重新發布的公司註冊證書選舉董事並有權親自或委託代表投票的事項上，公司股本股份的多數投票權應構成任何股東會議的法定人數，儘管隨後有足夠的股東退出，留下的法定人數不足法定人數。

(B)除特拉華州法律或公司註冊證書另有規定外，凡特拉華州的法律、重新註冊的公司證書或本附例規定某類別或集團須就董事選舉或任何其他事宜單獨表決，則有權就該事宜投票的每一類別或集團的已發行股份的過半數投票權，如親自出席或由受委代表出席，即構成有權在任何股東會議上就該事宜的表決的法定人數，儘管隨後有足夠多的股東退出，但仍不到法定人數。為免生疑問，如有兩個或以上類別在董事選舉或其他事項上作為一個集團投票，則該集團所有流通股的過半數投票權即構成法定人數，而該集團內各類別投票權的過半數亦不是必需的。

(C)如任何會議未能達到(A)段所規定的法定人數，則該會議的主席可將該會議延期至另一時間及/或地點，而無須在該會議上作出任何通知。如在任何會議上，根據(A)段的規定出席會議的人數達到法定人數，但根據(B)段的規定就一個或多個事項出席，則可在該會議上就出席人數不足法定人數的事項處理事務，而就出席人數不足法定人數的事項，該會議的主席可將有關會議延期至另一時間及/或地點，而無須在有關會議上作出通告，以考慮就該等事項採取行動。於該續會上，如有法定人數出席或根據(A)段及(B)段就任何在原大會上未有法定人數出席的事項進行代表出席，則任何本應在原大會上已處理的事務及任何於續會上有法定人數出席的事項仍可處理，即使其後有足夠多股東退出，以致未能達到法定人數。

第1.5條。投票。

(A)除法律另有規定外，有權在任何股東大會上投票的股東及該等股東有權享有的表決權數目，應按重新簽署的公司註冊證書所規定的方式決定。

(B)只要符合第1.4節規定的法定人數，除非法律或重新修訂的公司註冊證書另有規定，董事應由有權在董事選舉中投票的股東類別或團體在董事選舉中以多數票選出，並親自出席或由其代表出席會議。為免生疑問，如在若干董事的選舉中，兩個或兩個以上類別的人士以團體形式投票，則該團體的持有人親自出席或由受委代表出席會議所投的多數票，即為該團體的行為，而該團體中每一類別的多數人亦無須投贊成票。

(C)只要符合第1.4節規定的法定人數，除(D)段規定的情況外，除選舉董事外，除董事選舉外的每項問題，除法律另有要求外，應由親自或委派代表出席會議的所有有權就該問題投票的股票持有人投贊成票決定，除非法律另有要求，否則重新制定的公司註冊證書、本附例或(如董事會認為適用及適當)證券交易所上市規定應由股票持有人投贊成票決定。

(D)只要有第1.4節所規定的法定人數，如某一類別或集團須就特拉華州法律、重新釐定的公司註冊證書、本附例或證券交易所上市規定(如董事會認為適用和適當的話)選舉董事以外的事項進行單獨表決，則持有有權就該事項親自出席或由受委代表出席會議的每一類別或集團的持有人所投的多數票的股票持有人投贊成票，即為該等類別或集團的行為。除法律、《公司註冊證書》、《證券交易所上市要求》或本章程另有規定外。為免生疑問，如有兩個或兩個以上組別就董事選舉以外的其他事項進行投票，則該組別的持有人如親身出席或委派代表出席會議，可投贊成票的多數即為該組別的行為，而該組別內各組別的投票權亦無須獲得過半數的贊成票。

第1.6條。代理人。

(A)在每次股東大會上，每名有權在會上投票的股東均有權親自或委派代表投票。委託書自委託書之日起滿十一個月後無效，但委託書規定的期限較長的除外。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

(B)儲存商可授權另一人或多於一人代表該儲存商作為代表(I)簽署一份授權該人或該等人士以代表身分行事的文件，該文件可由該儲存商或該儲存商的授權人員、董事、僱員或代理人簽署，或以任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該儲存物上蓋上其簽名，或(Ii)以電話、網站、傳真、將電子郵件或其他電子傳輸方式(“傳輸”)發送給將成為委託書持有人的人，或發送給委託書徵集公司、代理支持服務組織或由將成為委託書持有人以接收此類傳輸的人正式授權的類似代理人；但是，任何此類傳輸必須列出或提交可確定該傳輸是由該股東授權的信息。根據本細則第1.10條指定的一名或多名檢查員應對傳輸進行檢查，以確定其是否有效。如果確定傳輸有效，則作出該確定的一人或多人應具體説明該人所依賴的信息。上述文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製，均可用於原始文字或傳輸的任何及所有用途，以替代或使用原始文字或傳輸；但前提是，該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

第1.7條。確定登記股東的確定日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定該記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定該記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出該通知的前一日營業時間結束時，或如放棄該通知，則為召開該會議之日的前一天營業時間結束時。對有權收到任何股東大會通知或在任何股東大會上表決的股東的決定，應適用於該會議的任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本款(A)前述規定確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可在不召開會議的情況下決定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會應通過確定該記錄日期的決議的日期，且該記錄日期不得超過該決議應通過的日期之後的10日。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，如果特拉華州的法律不要求董事會事先採取行動，則該記錄日期應是公司向公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或祕書提交簽署的書面同意的第一個日期，其中列出了已採取或擬採取的行動。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，並且特拉華州的法律要求董事會事先採取行動，那麼記錄日期應是董事會通過採取這種事先行動的決議的營業時間結束之日。

(C)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或任何權利的任何配發的股東或有權就任何股本的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會應通過確定該記錄日期的決議的日期，且該記錄日期不得早於該支付、分配或其他行動的前60天。如尚未確定該等記錄日期，則該記錄日期應為董事會應通過有關該等付款、配發或其他行動的決議當日的營業時間結束時。

第1.8條。股東名單。祕書或負責公司股票分類賬的任何其他高級人員應在每次股東大會之前至少10天準備一份有權在該會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前10天以下，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何目的而言，該名單應公開供與該會議有關的任何股東查閲，為期至少10天，直至該會議日期的前一天為止，(I)在一個可合理接達的電子網絡上，但為取得該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司應採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

第1.9條。由某些持股人投票表決股份。

以死者、未成年人、無行為能力的人或被宣佈破產並有權投票的法團名義持有的公司股本股份，可由遺產管理人、遺囑執行人、監護人、財產保管人或受託人(視屬何情況而定)親自或委託代表表決，而無須將該等股份轉移至如此表決的人員的名下。

以本公司股本股份作質押的股東有權就該等股份投票，除非出質人已在本公司的轉讓賬簿上明確授權質權人就該等股份投票，在此情況下，只有質權人或該質權人的代表可代表該等股份並就該等股份投票。

屬於本公司的本公司的股本股份，或屬於另一家公司的股本，如有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數由本公司持有，則不得在任何股東會議上投票，也不得在確定是否有法定人數的目的而確定流通股總數時計算在內。第1.9節的任何規定不得解釋為限制任何公司對其以受託身份持有的公司股本股份進行表決權的權利。

第1.10節。選舉的投票程序和檢查人員。

(A)董事會應在任何股東大會召開前，委任一名或多名檢查員(個別為“檢查員”，以及統稱為“檢查員”)出席該會議，並就該會議作出書面報告。董事會可以指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何不作為的檢查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在該會議上行事，則主持該會議的人應指定一名或多名其他人擔任該次會議的檢查員。每名督察在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。

(B)視察員須(I)確定本公司已發行股本股份的數目及每股股份的投票權；(Ii)釐定出席該會議的本公司股本股份及委託書和選票的有效性；(Iii)清點所有投票權及選票；(Iv)釐定並在合理期間內保留對視察員任何決定提出的任何質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席該會議的該等股份數目的釐定及對所有投票權及選票的點算。檢查專員可任命或保留其他人員或實體協助其履行職責。

(C)股東將在該會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在該會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院(“法院”)應任何股東的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何選票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改。

(D)在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、按照本附例第1.6節第二款提供的任何資料、選票以及公司的常規簿冊和記錄，但為了核對銀行、經紀商、其被指定人或代表銀行、經紀商、其被指定人或類似人士提交的委託書和選票的有限目的，檢查員可考慮其他可靠的信息，以核對銀行、經紀商、其被指定人或類似人士提交的投票數超過記錄股東授權的委託書持有人所投的票數或多於該股東的投票數。如果檢查專員出於本規定所允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查專員在根據第1.10節(B)款進行認證時，應具體説明他們所考慮的準確信息，包括從其獲得該信息的人、何時獲得該信息、獲得該信息的途徑以及檢查專員認為該信息準確可靠的依據。

第1.11節。股東在會議期間的同意。任何須於任何股東周年大會或股東特別大會上採取或可能採取的行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知，亦無須表決，如有書面同意，列明所採取的行動，則須由有權投票表決本公司股本的人士簽署，該等股份的投票權不少於授權或採取該行動所需的股份的最低投票權，而所有有權就該等股份投票的本公司股本股份均出席會議並表決。每份書面同意書均應註明每位股東(或其代理人)的簽字日期。所有此類書面同意應送交公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或祕書。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。任何書面同意均不能有效地授權或採取其中所指的公司行動，除非在按第1.11條規定的方式向公司遞交最早日期的書面同意後60天內，由足夠數量的人簽署的授權或採取此類行動的書面同意應送交公司在特拉華州的註冊辦事處。, 寄往其主要營業地點，或如上所述向祕書送達。所有該等書面同意須連同股東的議事紀錄送交存檔，而根據該等書面同意授權或採取的行動，應與股東在其任何年度會議或特別會議上表決通過的行動具有相同的效力及作用。未經書面同意而立即採取公司行動的股東，應向未經書面同意的股東發出通知，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的通知的記錄日期是由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意按本節規定交付給公司的日期，則該股東本有權獲得該會議的通知。

第1.12節。年度股東大會上的業務介紹。在年度股東大會上，只應處理該等事務(董事選舉除外)，並且只應按照應在年度股東大會上適當提出的建議(根據第1.13節提名董事候選人除外)採取行動。

業務(董事提名除外)必須(A)根據公司的會議通知和有關該會議的委派材料，(B)由董事會或在董事會指示下適當地提交股東大會，或(C)由下列股東以其他方式適當地提交年度股東大會：(I)在發出本條第1.12節規定的通知時已登記在冊的股東，直至年會召開時間為止，(Ii)有權於根據本附例第1.7(A)節規定的日期以股東身分於大會上就該等業務投票，及(Iii)遵守此等附例所載有關該等業務的通告程序。為免生疑問，以上(C)項為股東在股東周年大會前提出業務(根據交易所法案第14a-8條納入本公司委託書的業務除外)的唯一途徑。即使有任何相反的規定，在其他方面遵守第1.12節規定的股東僅有權在年度會議上就其有權在年會上投票表決的事項提出業務建議。

股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出書面通知，才能將業務提交股東年度會議。

為了及時，公司必須在不遲於公司向美國證券交易委員會提交與上次股東年度會議有關的最終委託書(不論後來對其提出的任何修正案)的週年紀念日的第90個日曆日營業結束之前，將與年度會議有關的擬議業務(董事提名除外)的股東通知送達公司的主要執行辦公室，但除下一段另有規定外，如一年的週年大會日期在最近一次週年大會週年日之前或之後更改超過30個歷日，而公司在不早於該年會日期前150個歷日但亦不遲於該年會日期前120個歷日的營業結束前收到股東擬議業務通知(董事提名除外)，或如該股東就該年度會議日期發出的首次公開通知是在該年會日期前130天以下，則該通知須屬及時；不遲於公司首次公佈該年度年會日期後第十個公曆日營業結束。本節或第1.16節要求的任何通知或更新應以專人或掛號或掛號信的方式交付，並要求收到回執。

在任何情況下，任何已發出股東周年大會通知的股東周年大會的任何延期、延期、改期、司法擱置或休會，或其公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期間。

除非法律另有規定，如果在會議上提供通知的股東(或股東的合格代表(定義見第1.17節))沒有出席公司的股東會議提出該業務，則不應處理該建議的業務，也不得就該建議的業務進行表決，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。

股東通知應當載明下列信息，方可採用適當的形式。

股東通知書須就股東擬向股東周年大會提出的每項事項列明(A)意欲提交股東周年大會的業務的合理扼要描述及在年會上處理該等業務的理由，(B)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的全文，如該等業務包括修訂公司註冊證書或本附例的建議，則須列出擬議修訂的文本)，(C)提出這種業務的股東的名稱和地址，以及每一位其他受保人的名稱和地址(見第1.17節的定義)(如適用，包括出現在公司賬簿上的情況)；。(D)該股東和任何其他受保人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股份的類別和數量(包括在未來任何時間獲得實益所有權的任何權利)；取得該等股份的一個或多個日期；以及該項收購的投資意向，(E)表明該儲存商是有權在該會議上就該業務表決的公司股票股份紀錄持有人，而該儲存商有意親自出席會議或安排該儲存商的一名合資格代表親自出席會議，以動議對該業務的考慮，並確認如該儲存商(或該儲存商的一名合資格代表)並沒有出席該會議，則即使該公司可能已收到有關表決的委託書，該公司亦無須在該會議上就該業務進行表決，(F)所有協議的説明, 任何受保障人士與任何其他受保障人士或任何其他受保障人士(包括公司的競爭對手)之間或之間的安排或諒解(不論是書面或口頭的)，指明該等人士的姓名或名稱及地址，與該股東提出該等業務(或其支持)有關，或與收購、持有、表決或處置該公司的任何證券或其中的任何衍生權益(定義見第1.17節)有關，或合作取得、更改或影響該公司的控制權，(G)該股東或任何其他受保障人士在該等業務中的任何重大權益，(H)根據《交易所法》須由任何受保人在附表13D(包括其證物)上提交的所有資料，不論該受保人是否已公開提交或實際上被要求提交載有該等資料的附表13D，(I)一項陳述，不論該股東或任何其他受保人是否會向任何其他股東交付委託書及委託書表格，或以其他方式參與與該等業務有關的招標(按《交易法》第14a-1(L)條的涵義)，如有，説明將徵集哪些股東以及這些股東或被保險人將如何進行徵集，以及此種徵集中每個參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所界定)和(J)第1.14(B)(Iii)、(Vi)-(Xiv)和(Xix)節以及第1.16節就每個被保險人規定的信息；但上述(A)至(J)款的披露不包括任何經紀、交易商、商業銀行的正常業務活動的披露。, 受命代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知的信託公司或其他僅因身為股東而成為股東的代名人。

股東應被視為已肯定地斷言，除股東和股東在其通知中明確指出的任何被保險人外，沒有人是被保險人。如董事會認定，股東的通知(或根據本款提供的任何更新)在任何重大方面不準確和/或在任何重大方面不完整，則該股東應被視為未遵守第1.12節的要求。如上述資料在該股東通知日期與與其有關的股東大會日期之間有所改變，則該股東須向本公司各主要執行辦事處的祕書發出進一步通知或通知，以更新前述資料，該等通知須於該等資料改變後三個營業日內但不遲於該股東會議的前一天發出，但須理解，任何該等通知均不能糾正該股東先前提交的任何不足或不準確之處。如果股東未能按照董事會的決定在任何重要方面及時更新此類信息，則股東應被視為未遵守本第1.12節的要求。如果董事會在股東大會之前確定該股東的通知不符合第1.12節的要求，會議主席應向大會宣佈該股東的通知不符合本章程規定的程序，並且該股東提出的業務應不予理會(儘管公司可能已收到有關該業務表決的委託書)。

即使本章程有任何相反規定，年度股東大會上不得進行任何事務(第1.13節規定的董事選舉除外)，除非按照第1.12節規定的程序進行。如事實證明有充分理由，會議主席須決定並向會議聲明該等事務並未按照本附例所訂明的程序妥善地提交會議處理；如主席如此決定，則主席須向會議宣佈此事，而任何該等事務如未妥善提交會議處理，則不得予以考慮。

儘管有第1.12節的前述規定，股東也應遵守與第1.12節所述事項有關的《交易法》的所有適用要求；但前提是，本章程中對《交易法》的任何提及並不意在也不得限制適用於根據第1.12節審議的任何其他業務的提案的要求。

第1.13節。在週年大會上提名董事。只有按照本條規定的程序提名的人才有資格在年度會議上當選為董事。

董事會選舉候選人的提名可在年度股東大會上作出，(A)由董事會或在董事會的指示下進行，或(B)由(I)在發出本第1.13節規定的通知時至年度會議召開時已登記在冊的任何公司股東作出，(Ii)有權投票贊成於根據本附例第1.7(A)節規定的日期舉行的股東大會上推選董事為記錄持有人，及(Iii)遵守第1.13及1.14節所載的通知程序。為免生疑問，前一句(B)項為股東在股東周年大會前作出提名的唯一途徑。股東可提名參加年度會議選舉的提名人數不得超過該股東有權在該會議上投票選舉的董事人數，為免生疑問，在第1.13節規定的期限屆滿後，任何股東均無權作出額外或替代提名。儘管本協議有任何相反規定，但在其他方面符合第1.13節規定的股東僅有權就其有權在股東周年大會上投票選出的董事職位提名候選人。

除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，只有在及時以適當形式書面通知公司祕書的情況下，方可作出此類提名。

為了及時，公司祕書必須在不遲於公司向美國證券交易委員會提交與上一年度股東周年會議有關的最終委託書(不論後來對其進行的任何修改)之日的週年紀念日之前的120個歷日內，至遲於公司的主要執行辦公室收到股東關於美國證券交易委員會提名的通知，但除下一款另有規定外，如某一年度的週年會議日期在最近一次週年會議的週年日期之前或之後更改超過30公曆天，而公司在不早於150公曆天但不遲於該週年會議日期前120公曆日的營業結束前接獲股東通知，或如該週年會議日期的首次公開公告是在該週年會議日期前130天以下，則該股東通知須屬及時。不遲於公司首次公佈該年度年會日期後第十個公曆日營業結束。儘管前一句有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且在股東可以按照前一句話提交提名通知的最後十天之前，公司沒有公佈董事的所有被提名人的姓名或指定增加的董事會的規模，則本附例規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此次增加而產生的任何新職位的被提名人, 如祕書在不遲於地鐵公司首次作出該公告之日後第十個公曆日的營業時間結束時，在地鐵公司的主要行政辦事處收到該通知，則該通知須於該公告首次發出之日後的第十個公曆日內送達。本節要求的任何通知的交付或第1.14節或第1.16節要求的更新通知應以專人或掛號或掛號信的方式交付，並要求收到回執。

在任何情況下，任何已發出股東周年大會通知的股東周年大會的任何延期、延期、改期、司法擱置或休會，或其公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期間。要採用適當的形式，股東關於董事提名的通知應列出第1.14節和第1.16節規定的信息。

除非法律另有規定，否則在股東周年大會上提供通知的股東(或股東的合資格代表)如在股東周年大會上提出董事的被提名人時，並沒有出席大會提出該項提名，則該項建議的提名將不予理會，且不得就該項提名進行表決，即使公司可能已收到有關投票的委託書。

儘管有第1.13節的前述規定，股東也應遵守與第1.13節所述事項有關的《交易法》的所有適用要求；但前提是，本章程中對《交易法》的任何提及並不意在也不得限制根據第1.13節適用於提名的要求。

第1.14節。股東提名董事通知書。

關於根據第1.2或1.13節進行的董事提名的股東通知應列出：

(I)該建議代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；。(Ii)該建議代名人的主要職業或職業；。(Iii)由該建議代名人實益擁有的公司股份的類別及數目；。(Iv)描述過去三年內就從公司以外的任何人或實體收到或將收到的任何直接或間接補償、參與、利息、償還或彌償安排的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，而該等補償、參與、利息、償還或彌償安排是與該建議的代名人提名為公司的董事或董事服務的候選人有關或以任何方式有關的；(V)描述上述建議的被提名人或任何該等建議的代名人的聯營公司或聯營公司(如第1.17節所界定)與該股東或任何其他受保障人士之間的任何實質關係, 包括根據S-K法規頒佈的第404項需要披露的所有信息，猶如該股東或被涵蓋人是該規則中的“註冊人”，而建議的被提名人是董事或該註冊人的高管；(Vi)可合理預期使該建議的被提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述；(Vii)由該建議代名人按公司規定的格式填妥的書面申述及協議(該份表格須在呈交通知前以書面向祕書要求，而祕書須在接獲該項要求後10天內提供予該貯存商)，規定該建議代名人：(A)不是亦不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議代名人若當選為公司的董事成員，會如何，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或就任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事公司成員時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾採取行動或投票；(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、償還或彌償而未向公司披露的任何協議、安排或諒解的當事方；。(C)如當選為公司的董事，, 遵守本公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、重新發布的公司註冊證書、本章程、所有適用的公開披露的公司治理、道德、利益衝突、保密性、股權和交易政策以及本公司一般適用於董事的所有其他指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在祕書收到該被提名人的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該被提名人)，以及州法律規定的所有適用的受託責任；(D)同意在公司的代表委任聲明及會議委任表格中被點名為代名人；。(E)如當選，打算擔任完整的公司董事成員；。(F)在與公司及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，該等事實、陳述及其他資料須屬或將屬真實及正確，且不會亦不會遺漏述明任何必要事實，以便根據作出陳述的情況，使該等陳述不具誤導性；。以及(G)在以下情況下，董事會將提出辭去董事公司董事一職：(1)董事會認定該被提名人在各重要方面未能遵守本條第1.14(A)(Vii)條的規定，並向該被提名人發出關於該項決定的通知；及(2)如果這種不符合規定的情況可以糾正，則該被提名人未能在向該被提名人交付通知後10個工作日內糾正這種不符合規定的情況；(8)關於該被提名人背景和資格的書面問卷；, (I)由該建議代名人以本公司規定的表格填寫(該表格須於提交通知前向祕書提出書面要求，而祕書應在接獲該要求後10天內提供予該股東)；及(Ix)與該建議代名人有關的任何其他資料，而該等資料須在董事選舉委託書徵集中披露，或在其他情況下均須根據證券交易法第14A條的規定予以披露。如果董事會認定該通知(或根據本段提供的任何更新)在任何重大方面不準確和/或在任何重大方面不完整，股東應被視為未遵守本第1.14(A)節的要求。如上述資料在該股東通知日期與與其有關的股東大會日期之間有所改變，則該股東須向本公司各主要執行辦事處的祕書發出進一步通知或通知，以更新前述資料，該等通知須於該等資料改變後三個營業日內但不遲於該股東會議的前一天發出，但須理解，任何該等通知均不能糾正該股東先前提交的任何不足或不準確之處。如果股東未能按照董事會的決定在任何重要方面及時更新此類信息，則該股東應被視為未遵守本第1.14(A)節的要求；以及

(B)發出通知的貯存商：(I)該貯存商及任何其他受保障人士的姓名或名稱及地址(包括(視何者適用而定)出現在公司簿冊上的名稱及地址)；。(Ii)該貯存商及任何其他受保障人士直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股份的類別及數目(指明所有權類別)(包括在日後任何時間取得實益擁有權的任何權利)；取得該等股份的日期；以及該項收購的投資意向；。(Iii)該貯存商或任何其他受保管人實益擁有的公司證券的每名代名人的姓名或名稱及數目，以及該貯存商或任何其他受保管人就任何該等證券所作的任何質押；(Iv)一項陳述，説明該貯存商是有權就在該會議上選出的董事及建議的代名人的選舉投票的公司股票股份紀錄持有人，以及該貯存商擬親自出席或安排該貯存商的合資格代表親自出席會議提名建議的代名人，並確認如該貯存商(或該貯存商的合資格代表)沒有出席該會議，即使公司可能已收到有關該表決的委託書，公司亦無須在該會議上提出該等建議的代名人以供表決；(V)任何承保人與任何其他承保人或任何其他人士(包括公司的競爭對手)之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的説明, 指明該等人士的姓名或名稱及地址，或與股東將作出的一項或多於一項提名(或其支持)有關，或與取得、持有、表決或處置公司的任何證券或其中任何衍生權益有關，或合作取得、更改或影響對

(Vi)該股東或任何其他受保障人士在該公司或其任何聯營公司的任何重大利益，直接或間接(包括與該公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否持有證券，但因持有該公司證券而產生的利益除外，而該等股東或該受保障人士並不收取任何額外或特別利益，而該等利益並非由所有其他同一類別或系列的持有人按比例分享；(Vii)由普通或有限責任合夥、有限責任公司或相類實體直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該等股東或任何受保障人士(A)是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(B)是該有限責任公司或相類實體的經理、管理成員或直接或間接實益擁有該經理或管理成員的權益；(Viii)該股東或任何其他受保障人士在公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重大股權或任何衍生工具；。(Ix)該股東或任何其他受保障人士在與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手的任何合約或安排中的任何直接或間接權益(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(X)以下陳述：(A)該股東或任何受保障人士並無違反與公司訂立的任何合約或其他協議、安排或諒解，但依據本協議向公司披露的除外；及(B)該等股東及每名受保障人士已遵守並將會遵守, 符合與第1.14節所述事項有關的州法律和交易法的所有適用要求；(Xi)(A)該股東或任何並非個人的受保障人士的投資策略或目標(如有的話)的描述，及。(B)招股章程的副本、要約備忘錄或類似文件，以及提供予第三者(包括投資者及潛在投資者)以招攬對該股東或任何受保障人士的投資的任何陳述、文件或推銷材料，而該等資料載有或描述該股東或該受保障人士對公司的表現、人事或投資論文或計劃或建議；。(Xii)證明該股東及每名受保人是否已遵守與該股東或受保人收購公司股本或其他證券的股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該股東或受保人作為公司股東的作為或不作為(如該股東或受保人是或曾經是公司的股東)；(Xiii)(A)如該貯存商(或該貯存商代其向本公司提交通知的實益擁有人)不是自然人，則與該貯存商(或實益擁有人)有聯繫的自然人(或該等實益擁有人)的身分，負責擬定和決定提交會議的業務或提名的(該等人士或該等人士，“負責人”)，挑選該負責人的方式，該負責人對該股東(或該等實益擁有人)的權益持有人或其他受益人所負的任何受信責任, 該負責人的資格和背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，並可合理地影響該等股東(或實益擁有人)向大會提出該等業務或提名的決定，及(B)該股東(或該等股東代表其向本公司提交通知的實益擁有人)是自然人，該自然人的資格和背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等利益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，並可合理地影響該等股東(或實益擁有人)向大會提出該等業務或提名的決定；(Xiv)有關該股東或任何其他受保障人士是本公司或據其所知涉及本公司任何現任或前任高級人員、董事、聯營公司或聯營公司的任何現任或前任高級人員、董事、聯營公司或聯營公司的任何一方或參與者的任何待決法律程序或受威脅的法律程序的完整而準確的描述；。(Xv)該股東或任何其他受保障人士在選舉任何建議的代名人時有任何重大利益的描述；。(Xvi)根據《交易所法案》須由任何受保障人士提交附表13D(包括有關證物)的所有資料。, 不論該被保險人是否已公開提交或實際上被要求提交載有此類信息的附表13D；(Xvii)一項陳述，不論該股東或任何其他受保障人士是否會向任何其他股東交付委託書及委託書表格，或會否以其他方式參與與該項提名有關的招股(按交易所法令第14a-1(L)條所指者)，如會，則説明將招攬哪些股東以及該等股東或受保人將如何進行招股，此種招標的每個參與者的姓名(如《交易法》附表14A第4項所界定)，以及關於該股東是否有意或是否打算按照《交易法》第14a-19條徵集代理人以支持任何提議的被提名人當選的團體的一部分的陳述；(Xviii)第1.16節規定的關於每個被保險人的信息；和(Xix)關於該股東或任何被保險人、或該股東或任何被保險人的聯繫人的所有其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與徵集代理人以支持該股東提出的業務(如果有)有關，或根據《交易所法案》第14節和其下頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中或在其他情況下選舉任何提議的被提名人；但上述第(I)款至第(Xix)款中的披露不應包括與任何經紀、交易商、商業銀行的正常業務活動有關的披露, 受命代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知的信託公司或其他僅因身為股東而成為股東的代名人。

股東應被視為已肯定地斷言，除股東和股東在其通知中明確指出的任何被保險人外，沒有人是被保險人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果(A)根據第1.14節提供通知的股東或任何其他被保險人根據《交易法》第14a-19(B)條就任何建議的代名人提供通知，並且(B)(I)該股東或任何其他被保險人隨後(A)通知公司該股東或其他被保險人不再打算根據《交易法》第14a-19(B)條徵集委託書以支持該建議的代名人當選，或(B)未能遵守規則14a-19(A)(2)的規定)或規則14a-19(A)(3)(或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該股東或其他承保人士已按照緊隨其後的句子符合規則14a-19(A)(3)的要求)及(Ii)據公司所知，並無其他股東或承保人士已根據《交易所法案》規則14a-19(B)就該建議的代名人(A)發出通知，如本公司有意徵集代理人，以支持根據交易所法案第14a-19(B)條的規定選出該建議的被提名人，且(B)已遵守交易所法案第14a-19(A)(2)條及第14a-19(A)(3)條的規定，則不應理會該建議的被提名人的提名，且不會就該建議的被提名人的選舉進行投票(即使本公司可能已收到有關投票的委託書)。在公司的要求下，如果根據第1.13節提供通知的任何股東或任何其他被保險人根據《交易法》規則14a-19(B)提供通知，該股東應不遲於適用的會議日期前五(5)個工作日向祕書交付通知, 符合《交易法》第14a-19(A)(3)條要求的合理證據。

如果董事會認定該通知(或根據本段提供的任何更新)在任何重大方面不準確和/或在任何重大方面不完整，股東應被視為未遵守本第1.14(B)節的要求。如果上述信息(包括根據第1.14(B)(Xvii)節作出的陳述)在該股東通知的日期和與之相關的股東會議日期之間發生變化，該股東應向公司的主要執行辦公室的祕書提供進一步的通知或通知，以更新前述信息，該通知應在該信息變化後三個工作日內提供，但不得遲於該股東會議的前一天，不言而喻，任何此類通知都不能糾正該股東先前提交的任何缺陷或不準確之處。如果股東未能按照董事會的決定在任何重要方面及時更新此類信息，則股東應被視為未遵守本第1.14(B)節的要求。

即使本附例有任何相反規定，任何股東的提名均無效，除非按照第1.2節或第1.14節規定的程序作出提名，否則任何人士均無資格當選為本公司董事成員。

如果董事會在股東大會之前確定該股東的通知不符合第1.14節的要求，會議主席應向股東大會宣佈該股東的通知不符合本章程規定的程序，並且該股東對董事的提名不予理會(儘管公司可能已經收到了委託書)。

第1.15節。資格：

(A)除本附例規定的任何其他董事選舉資格外，根據第1.2或1.13節適當提名的人(“候選人”)在下列情況下不符合當選為董事的資格：

(I)聯邦通信委員會資格。該候選人沒有資格當選或繼續擔任董事，除非他或她有資格擔任由聯邦通信委員會(“FCC”)控制許可證的公司的董事，該公司由董事會在聽取法律顧問的意見後確定。

(Ii)與公司的競爭。如果該候選人是或成為任何個人、公司、協會、合夥企業、商號、商業企業或其他實體、組織或個人的代表，或與任何個人、公司、協會、合夥企業、商號、商業企業或其他實體、組織或個人(“業務競爭對手”)存在競爭關係，則沒有資格當選或繼續擔任董事成員。這種從屬關係、僱用或代表應包括但不限於作為所有者、合夥人、股東、受託人、董事、高級管理人員、顧問、僱員、代理人或律師的服務或地位，或任何關係的存在，從而導致該人負有明示、法律或受信義務代表業務競爭對手或為其利益行事；然而，被動擁有任何公共所有的業務競爭對手不超過未償還證券1%的權益不應構成此類從屬關係、僱用或代表。

(Iii)其他資格。在下列情況下，該候選人沒有資格當選或繼續擔任董事：(I)董事會根據律師的意見確定，(I)該候選人當選為董事會違反聯邦、州或外國法律或適用的證券交易所要求(與獨立性有關的法律除外)，或(Ii)該候選人已被定罪，包括認罪或不認罪、犯有任何重罪或任何涉及道德敗壞的輕罪。

(B)補充資料。除本附例規定的任何其他董事選舉資格外，根據第1.2或1.13節由股東提名的人沒有資格當選為董事，除非在該人首次當選為董事之前，他或她在提出要求後10天內簽署並向祕書返回書面答覆，答覆祕書提出的任何旨在：

(I)決定該人如當選，會否根據紐約證券交易所及公司股份在其股份上市的任何其他交易所的上市標準而有資格成為“獨立董事”；

(Ii)決定該人是否有資格或有資格根據本附例出任地鐵公司董事；

(Iii)獲取有關該人的其他資料，以及過去三年內所有直接或間接協議、安排及諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以確定該人與任何受覆蓋人士或任何其他人(包括公司的競爭對手)之間或之間的所有金額及任何其他關係，並指明該等人士的姓名或名稱及地址，而根據美國證券交易委員會委託書徵集規則或適用的證券交易所上市標準，關於該人士可能當選為董事的事宜，可能屬關鍵性或以其他方式須予披露的資料，包括但不限於：根據美國證券交易委員會S-K規則第404項的規定，如果股東或任何其他被涵蓋的人是該規則中的“登記人”，而被提名人是董事或該登記人的高管，則必須披露的所有信息，以及與該人提名為董事候選人或公司董事服務候選人有關的任何直接或間接補償、參與、利息、補償或賠償從公司以外的任何人或實體收到或將收到的任何直接或間接補償、參與、利息、補償或賠償的信息；和

(Iv)向該人索取祕書認為可能對合理股東具關鍵性的任何其他資料，包括與該人的獨立性或缺乏獨立性有關的資料。

此外，任何根據第1.2或1.13節由股東提名的人沒有資格當選為董事，除非該人在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後10天內，就第1.14(A)節所述股東發出的通知中所包含的關於該人的信息、該人根據第1.15(A)節作為董事的資格以及其他事項接受公司董事和/或董事會指定的其他人的面談。該人對第1.15(B)(I)-(Iv)節所述問題的答覆、從第1.15(C)節所述背景調查中獲得的信息，以及與該人的候選人資格或公司董事服務有關的其他事項。

如果對根據第1.15(B)節提出的問題的答覆在董事會認定的任何重大方面不準確(包括任何此類被視為肯定的斷言)和/或在任何實質性方面不完整，則回覆答覆者應被視為沒有遵守第1.15節的要求。如果任何答覆在該答覆最初返回給祕書之日與該人被提名參選或連任董事的股東大會日期之間發生變化，則該人應在該信息變更後三個工作日內但不遲於該股東大會的前一天，以書面形式向本公司主要執行辦公室的祕書更新該答覆，但有一項諒解，即任何該等更新都不能彌補該人先前回答的任何缺陷或不準確之處。如果沒有在任何實質性方面更新答案，將導致該人員被視為不符合本第1.15節的資格要求。

儘管符合上述要求，任何此類人員也應被要求迅速(但在任何情況下不得晚於三個工作日)對局長提出的補充信息或澄清其答覆的合理要求作出迴應。

(C)每名同意在當選後出任公司董事的人士，應被視為已同意由公司或其代理人對該人進行調查和背景調查，而調查和背景調查的類型通常是公司就初步提名的人士所取得的。背景調查的範圍可以包括與性格、一般聲譽和類似信息有關的信息。可以要求報告機構和其他來源提供的報告類型包括但不限於信用報告、刑事記錄檢查、公共法庭記錄檢查、駕駛記錄、教育和歷史的摘要和核實、所擔任的工作職位和相關職責的摘要和核實、最後的工資率或工資、工作表現、經驗、技能、資格、對僱主或機構政策的遵守情況、許可證、認證、培訓、誠實和其他個人特徵。這些信息可以從任何和所有合法的私人或公共記錄或來源獲得。

(D)如果董事會在股東大會投票結束前確定該人不符合第1.15節的資格要求，會議主席應向大會宣佈該人沒有資格按照本章程規定的程序當選為董事人，並且該人的提名將不予考慮(儘管公司可能已收到委託書)。

第1.16節。關於股東的信息。為採用適當的形式，提交給祕書的股東通知(無論是根據第1.2節、第1.12節還是第1.13節)，除根據第1.2節、第1.12節或第1.13節(視情況而定)所要求的信息外，還必須列出(I)發出通知以支持該股東提交的提名或其他業務提案的股東所知道的其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址，並且在已知的範圍內，由上述其他貯存商或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目，以及(Ii)有關發出通知的貯存商及就該貯存商而涉及的每名受保障人士的資料，而該等資料是關於任何該等人士在以下各項中或與其有關的直接或間接權益、權利或義務(不論是書面或口頭的)，或與(A)公司所有實益擁有的證券，包括並非權益證券的證券有關的，交易法第13d-3條所指的(“長期權益”)，(B)交易法或第200條所指的任何賣空、任何借入證券的任何銷售、“裸賣空”或在公司的任何證券中的任何其他空頭股數，定義如下(a“空頭股數”)，(C)代表有機會獲利或分享從公司證券的任何增值中獲得的任何利潤的任何衍生工具(見第1.17節)，除任何長期權益(“合成長期權益”)外，。(D)任何衍生工具，而該衍生工具代表有機會獲利或分享從公司證券價值下降所得的任何利潤。, 除任何空頭股數(“合成空頭股數”)外，(E)允許該人投票、股份投票、參與任何投票決定或以其他方式指導公司任何證券投票的任何代理(定義見第1.17節)(“投票購買權益”)，(F)該人授權任何其他人投票、股份投票、參與任何投票決定或以其他方式指導公司任何證券投票的任何代理(“投票出售權益”)，(G)公司任何證券的股息或權益的任何權利或義務，而該等股息或權益是與公司的相關證券分開或可分開的(“收入權益”)；。(H)任何與業績有關的費用或其他費用(以資產為基礎的費用除外)的任何權利或義務；及。(I)任何其他直接或間接的經濟、投票權或衍生權益，與本公司任何證券有關的權利或義務，包括證券借貸或借款安排(“其他權益”，連同短期權益、綜合長期權益、綜合短期權益、投票權購買權益、投票權出售權益、收入權益及收費權益、“衍生權益”)。通知應包括對每項該等衍生權益的所有經濟條款、投票權條款及其他條款的描述。儘管有上述規定，從公司收到或公司參與的人的任何選擇權、權利或其他文書或利益無需披露。

如該股東並無明確披露該股東或任何其他受保障人士於該股東通知中所述的一項或多項權益中擁有權益，則該股東應被視為已肯定地聲稱該股東及每名其他受保障人士對該等權益並無任何直接或間接的權益、權利或義務(不論是書面或口頭上的)。如果任何此類通知在董事會認定的任何重大方面(包括任何此類被視為肯定的斷言)是不準確的，股東應被視為未遵守第1.16節的要求。如上述資料在該股東通知日期與與其有關的股東大會日期之間有所改變，則該股東須向本公司各主要執行辦事處的祕書發出進一步通知或通知，以更新前述資料，該等通知須於該等資料改變後三個營業日內但不遲於該股東會議的前一天發出，但須理解，任何該等通知均不能糾正該股東先前提交的任何不足或不準確之處。如果股東未能按照董事會的決定在任何重要方面及時更新此類信息，則股東應被視為未遵守第1.16節的要求。

此外，根據第1.2節、第1.12節或第1.13節提供通知的股東應在必要時更新通知，以使通知中提供或要求提供的信息真實、準確：(A)截至確定有權收到會議通知的股東的記錄日期；(B)截至會議(或其任何延期、重新安排或延期)前10個工作日的日期；而(I)祕書須在決定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內(如屬(A)條規定須作出的最新資料更新)或(Y)不遲於會議日期前七(7)個營業日或會議的任何延期、改期或延會(如屬不切實可行的話)前七(7)個營業日(如不切實可行，則在會議延期日期前的第一個切實可行的日期)，在決定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內，將該等最新資料送交公司的主要執行辦事處。根據第(B)款要求進行更新的情況下)，(Ii)僅在信息自該股東先前提交以來已更改的範圍內作出，及(Iii)清楚地識別自該股東先前提交以來已更改的信息。為免生疑問，根據本款提供的任何信息不得被視為糾正先前根據第1.2節、第1.12節或第1.13節遞送的通知中的任何缺陷或不準確之處，也不得延長根據第1.2節、第1.12節或第1.13節遞送通知的期限。

如果董事會在股東大會前認定該股東的通知不符合第1.16節的要求，會議主席應向股東大會宣佈，該股東的通知不符合本章程規定的程序，該股東提出的董事提名或業務將不予理會(儘管公司可能已收到委託書)。

第1.17節。某些定義和解釋事項。

就本附例而言，個人的“聯營公司”應具有交易法第12b-2條規定的含義。

就本章程而言，個人的“聯營公司”應具有交易法第12b-2條規定的含義。

就本附例而言，就擬在股東會議上作出提名或提出業務建議的貯存商及代其作出該項提名或建議的任何實益擁有人而言，“受保障人士”指(A)該貯存商及該實益擁有人，(B)由該貯存商或實益擁有人直接或間接控制、控制或與該等貯存商或實益擁有人共同控制的任何人，(C)該貯存商或實益擁有人同住一户的任何直系親屬，(D)與上述股東、上述實益擁有人或任何其他受保障人士就本公司的股票與該等股東、上述實益擁有人或任何其他受保障人士一致行事的任何人或實體(該詞在《交易所法》(或任何法律上的任何後續條文)第13D-5條中使用)；。(E)上述受保人士、上述實益擁有人或任何其他受保障人士的任何聯繫或聯繫；。(F)如該等股東或任何該等受惠擁有人不是自然人，任何負責人，(G)任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定)與該受保障人士、該等實益擁有人或任何其他受保障人士(視何者適用而定)有關任何擬議業務或提名(視何者適用而定)；(H)該股東或任何其他受保障人士(作為託管銀行的股東除外)所擁有的公司股票股份的任何實益擁有人；及(I)任何建議的代名人。

就本附例而言，“衍生工具”指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨、遠期、掉期、合成安排或類似的權利、協議或安排(不論目前是否可行使，亦不論是書面或口頭的)，並以與公司任何證券有關的價格，或以與公司任何證券有關的價格，或以全部或部分源自公司任何證券的價值，包括參照市場價格、波動性、股息或利率或其他屬性，行使或轉換特權或交收付款或機制，不論該等票據或權利是否受制於本公司相關證券的結算或其他情況，以及任何其他直接或間接獲利或分享本公司證券價值增加或減少所產生的利潤的機會，包括參考市場價格、波動性、股息或利率或其他屬性，包括但不限於交易法第16a-1條所界定的“衍生證券”(“衍生工具”)。

就本附例而言，“委託書”指任何委託書、合約、安排、諒解或關係(不論是書面或口頭的)，但根據交易法作出的公開委託書徵集而發出的可撤銷委託書除外，根據該委託書，該股東有權投票、股份投票權、已授權他人投票、已轉讓任何投票權或以任何方式與公司任何證券的投票有關。

就本附例而言，股東的“合資格代表”指(A)該股東的正式授權高級人員、經理或合夥人，或(B)該股東於股東大會上提出任何提名或建議前向本公司遞交由該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)而獲授權的人士，而該書面文件或電子傳送或可靠複製或電子傳送必須在股東大會上出示，而該書面文件或電子傳送或可靠複製或電子傳送必須在股東大會上出示。

就本附例中要求在指定日期營業結束前採取行動的任何條款而言，“營業結束”應指下午5點。中部時間，如果該日期是公司的星期六、星期日或節假日，應要求在下午5：00之前採取行動。公司在緊接該指明日期之前的第一個營業日的中央時間。

與本章程第一條有關的任何決定或解釋應由董事會或會議主席作出。

股東根據本條第I條作出的任何行動或披露，可被董事會或會議主席以不符合本條第I條的規定為由拒絕，如董事會或會議主席認為該行動或披露對重大事實作出任何不真實的陳述，遺漏陳述使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實，或沒有按照本附例規定的程序恰當地採納或作出。

第1.18節。股東大會的召開。主持所有股東大會的人士應為(如出席)本公司的母公司電話及數據系統公司的董事會主席(“TDS董事會主席”)(如他/她缺席或未能主持會議)，他或她是本公司的董事董事；如他或她缺席或未能主持會議，本公司的總裁或其他高級管理人員將宣佈休會至其他時間和/或地點舉行，而不另行通告該會議或將以其他方式推遲會議或休會。股東大會主席有權通過和執行會議規則，包括但不限於維持秩序和禮儀。每一位會議主席和董事會都有權通過和執行規則，規定會議的有序進行和與會者的安全，包括但不限於：(1)決定提交股東採取行動的項目的投票開始和結束時間；(2)確定分配給審議每個議程項目和與會者提問和評論的時間；(3)通過規則以確定誰可以在會議期間提出問題和評論；(4)通過決定誰可以出席會議的規則；以及(V)採取程序(如有)，要求與會者提前通知公司其出席會議的意向。會議主席可酌情決定將任何股東大會延期或休會至另一時間及/或地點，而無須在該會議上發出通知，不論出席該會議的人數是否達到法定人數。

第二條

董事

第2.1條。將軍的權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。

第2.2條。董事的人數和任期。董事會由不少於九名但不超過十五名成員組成，成員人數由董事會決議不定期確定。每一董事的任期應按照重新頒發的《公司註冊證書》中的規定執行。當選或任命的每一位董事的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、免職或取消資格為止。

第2.3條。辭職或免職。董事的任何人都可以書面通知董事會或總裁辭職。任何這種辭職應在收到該通知之時或其中指明的任何較後時間或事件發生之時生效；除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。董事可以被免職，無論是否有理由，只有在重新頒發的公司註冊證書或特拉華州法律規定的情況下。

第2.4條。職位空缺。空缺和新設立的董事職位應按照《重新註冊證書》中的規定予以填補。

第2.5條。會議地點。董事會會議可在董事會不時決定或在任何此類會議的召回中指定的地點舉行，地點可在特拉華州境內或以外。

第2.6條。定期開會。董事會例會應在股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點召開，或在董事會決議確定或祕書在董事長或總裁指示下指定的其他時間和地點召開，以組織董事會、選舉管理人員和處理可能在股東周年大會之前適當舉行的任何其他事務。額外的董事會例會可以在董事會決議確定或祕書在董事長或總裁的指示下指定的時間舉行，而無需召集或通知。

第2.7條。特別會議。董事會特別會議可以由董事長、總裁或者在任董事的過半數召集。每次特別會議的通知應由祕書在會議召開前至少三天郵寄給每一董事，或由祕書親自或通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式在會議召開前至少四小時以本章程第9.1節規定的方式發出。該通知應列明會議的日期、時間和地點，但除非特拉華州法律另有要求，否則不必説明會議的目的。

第2.8條。法定人數和投票。董事會任何一次會議處理事務的法定人數為全體董事會成員的過半數。出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行為應是董事會的行為，除非特拉華州的法律、重新發布的公司註冊證書或本章程另有規定。出席任何有法定人數的會議的董事過半數可將會議延期至任何其他日期、時間或地點，而除在該會議上宣佈外，無須另行通知。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則根據第2.7條通知所有董事後，出席會議的過半數董事可將該會議延期至任何其他日期、時間或地點。

第2.9條。電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參加該會議的人都可以通過該設備相互聽到對方的聲音，而參加根據本第2.9條舉行的任何會議即構成親自出席該會議。

第2.10節。接納的推定。除非特拉華州法律另有規定，出席就任何公司事項採取行動的董事會或其委員會會議的董事應被推定為已同意採取的行動，除非他或她的異議應載入該會議的會議紀要，或除非他或她在其續會前向擔任該會議祕書的人提交其對該行動的書面異議，或應在該會議續會後立即以掛號郵寄的方式將該異議轉交祕書。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

第2.11節。不見面就行動。除非特拉華州法律、重訂的公司註冊證書或本附例另有限制，否則任何董事會會議或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動，只要董事會或該委員會的全體成員簽署或傳送書面同意或以電子方式傳送，且該等書面同意或電子傳送須與董事會或該委員會的議事紀錄一併存檔，則無須召開會議即可採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第2.12節。主要責任。董事會的主要職責應包括但不限於對公司以下各項的監督：戰略；狀況、業績和較長期價值；客户、經濟、社會、監管和技術環境；競爭地位；法律合規；管理組織；人力資源；高級管理人員繼任規劃；以及對所服務社區和社會的貢獻。

第2.13節。主持董事。在任何董事會會議上主持會議的應由董事擔任董事會主席，或在其缺席或未履行職責時由TDS主席(如該人士為本公司的董事公司成員)擔任，且(視情況而定)如其缺席或未行事，會議應延期或延期至出席該會議的多數董事或唯一董事指定的其他時間和/或地點，並根據第2.7節的規定通知所有董事。

第2.14節。委員會。董事會可隨時酌情通過全體董事會過半數通過的決議，指定由董事會決定的董事人數組成的董事會委員會，這些委員會擁有並可以行使該決議授予或授權的董事會合法授權的權力和職責。董事會有權隨時更換任何此類委員會的成員、填補空缺和解散任何此類委員會。

第2.15節。替補。董事會可不時從董事候補人中指定在董事會任何委員會任職，以代替任何缺席或喪失資格的成員出席該委員會的任何會議。當任何委員會的任何會議未能從其正式成員及指定的候補成員中取得法定人數時，出席該會議但並未喪失投票資格的該委員會成員(包括候補成員)，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事代行有關會議的職務。

第2.16節。委員會的會議法定人數及行事方式。董事會任何委員會的過半數成員應構成該委員會任何會議處理事務的法定人數，出席任何會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第2.17節。委員會主席、書籍和記錄等。除本協議另有規定外，董事會各委員會的主席由董事會從該委員會的成員中選出。

每個委員會應保存其行為和議事程序的記錄，每個委員會的所有行動應向董事會下次會議報告。

各委員會須釐定本身的議事規則，但不得牴觸本附例或指定該委員會的董事會決議，並須在該等規則所規定的時間、地點及催繳或通知下舉行會議。

第2.18節。對唱片的依賴。每名董事和任何董事會委員會的每一名成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司的任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人就董事或成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司提供的信息、意見、報告或聲明，以及經公司或其代表合理謹慎挑選的人員，受到充分保護，包括但不限於，關於公司資產、負債和/或淨利潤的價值和數額的報告或報表，或與盈餘或其他資金的存在和數額有關的任何其他事實，可從這些資金中適當地宣佈和支付股息，或可以適當地購買或贖回公司的股本。

第2.19節。感興趣的董事。董事直接或間接地參與了與公司的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，而董事是董事的成員、高級管理人員或擁有財務利益的其他公司、合夥企業、協會或其他組織，在確定是否有法定人數出席討論或授權該合同或交易的董事會或委員會會議時，可將董事的出席情況計算在內，並且該董事可在適用法律(包括特拉華州公司法第144條)允許的範圍內參加此類會議。

第2.20節。補償。除非特拉華州的法律或重新頒發的公司證書另有限制，董事會有權確定董事的薪酬。董事出席董事會或董事會委員會的每次會議的合理費用(如有)應支付給董事，並可支付出席每次此類會議的固定金額以及擔任主席、董事、委員會主席或委員會成員的年度聘用金或工資。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。

第2.21節。董事榮休。董事會可委任董事公司前成員中的任何一人為公司董事榮譽退休董事。任何被任命為董事榮譽退休人員的人都有權接收董事會的通知和出席董事會的所有會議，並應繼續向董事會提供諮詢和諮詢。在這種情況下，該人不應是董事，也不具有法律規定的董事的任何責任或職責，在確定董事會法定人數或投票時，他或她也不應被算作董事。

第三條

高級船員

第3.1節。編號和名稱。公司的高級職員應為董事長、總裁、一名或多名執行副總裁、高級副總裁和副總裁、總法律顧問、祕書、財務主管、財務總監、首席會計官以及董事會選舉或任命的助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員或代理人。任何兩個或兩個以上職位可由同一人擔任，除非《公司註冊證書》或本附例另有規定。

第3.2節。選舉和任期。公司的高級職員由董事會在董事選舉後舉行的第一次董事會會議上選舉產生。如該等其他人員的選舉不在該會議上舉行，則該選舉須在方便的情況下儘快在其後舉行。可以在董事會的任何會議上填補空缺或設立和填補新的職位。除本條例另有規定外，每名官員應任職至其繼任者經正式選舉並具備資格，或直至其較早去世、辭職、免職或喪失資格為止。

第3.3條。免職和辭職。任何由董事會推選或委任的高級職員或代理人，在董事會認為符合本公司最佳利益時，可由董事會免職，但此等免職不得損害被免職人士的合約權利(如有)。任何高級職員或代理人均可隨時以書面通知主席或總裁，並將副本一份送交祕書。任何這種辭職應在收到該通知之時或其中規定的任何較後時間生效；除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第3.4條。職位空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任期的剩餘部分填補。

第3.5條。椅子。主席應主持所有股東會議和董事會會議，並應確保董事會的命令和決議生效。他或她可簽署債券、按揭、股票及所有其他合約及文件，不論是否蓋上公司印章，但如法律、董事會或本附例明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立，則屬例外。董事長應確定總裁、執行副總裁和高級副總裁的短期薪酬並(向長期激勵薪酬委員會建議)長期薪酬。如總裁缺席(包括有關職位的空缺)或其不能履行職務或拒絕履行職務(由主席決定)，則主席應履行行政總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力。

第3.6條。總裁。總裁為公司的首席執行官，監督和控制公司的所有業務和事務。總裁或總裁指定的人應監督分配給公司高管的職責，但不包括董事長。經董事會或董事會授權的委員會授權籤立的任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，總裁可以單獨籤立或與董事會授權的公司其他高級職員或其他高級職員一起籤立，但董事會或董事會委員會或本章程明確授權公司其他高級職員或代理人籤立或法律要求以其他方式籤立的除外。總裁一般亦須履行與總裁職務有關的一切職責，以及董事會或主席可能不時規定的其他職責。如總裁缺席或不能或拒絕擔任總裁，或如其早前去世、辭職、免職或喪失資格(“永久缺席”)，則主席將自動接替並履行總裁的職責，而無須董事會採取任何行動或其他行動，而在署理職務時，主席將擁有本條第3.6節所載對總裁的所有權力及受其限制。如上述兩名人士均永久缺席，則總裁職位的空缺由董事會推選的一人填補。

第3.7條。首席財務官。首席財務官一般應監督和控制公司的財務業務和財務。首席財務官監督分配給財務總監的職責，行政管理監督首席內部審計師，一般情況下，他或她應履行首席財務官辦公室的所有職責以及董事會主席、總裁、總裁指定人或董事會可能不時指派給他或她的其他職責。在董事會主席總裁或總裁指定人士認為適當及可行的範圍內，首席財務官的職責及權力將延伸至本公司的所有附屬公司。

第3.8條。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。在執行副總裁總裁暫時缺席的情況下，執行副總裁、高級副總裁及副總裁應不時履行董事長可能以書面轉授給一名或多名有關人士的總裁的特定職責，並在執行職務時擁有適用於總裁的權力及受該等特定職責的限制。董事會還可以指定某些執行副總裁、高級副總裁或副總裁負責公司業務的指定部門、工廠或職能，並在他們的頭銜中添加適當的描述。此外，執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁應履行董事長、總裁或董事會可能不時指派的職責。

第3.9條。總法律顧問。總法律顧問應是公司的首席法律官員，負責並負責影響公司、其子公司及其控制的關聯實體的所有法律事務。總法律顧問應履行或監督履行與該等法律事務有關的所有職責，以及董事長、總裁或董事會可能不時指派給他的其他職責。總法律顧問的職責及權力應擴大至本公司的所有附屬公司，並在董事長或總裁認為適當及切實可行的範圍內，擴大至所有關聯實體。

第3.10節。局長。祕書應(A)將股東、董事會和任何董事會委員會的會議紀要保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管公司的公司記錄和印章；(D)加蓋公司印章或其傳真，或安排加蓋該印章，並在加蓋印章後，在發行前的所有公司股本股票證明書及所有其他文件上，由其簽署核籤，而該等文件是經董事局妥為授權或以其他方式代表公司籤立並經董事局妥為授權或按照本附例的條文籤立的；。(E)備存一份關於每名股東、董事或委員會成員的郵局地址的登記冊，而該登記冊須由該等股東、董事或成員提供予祕書；。(F)全面負責本公司的股份過户賬簿；及(G)一般地執行祕書職位的所有附帶職責及主席、總裁、總法律顧問或董事會不時委予他或她的其他職責。

第3.11節。司庫。司庫負責管理和保管公司的所有資金和證券，收取和發出任何來源應付給公司的款項的收據，以公司名義存入按照本附例第四條的規定選定的銀行、信託公司或其他託管機構，按照董事會、董事長、總裁的命令或在處理公司業務時另有要求的方式支付公司的資金，並應要求向董事長、總裁或董事會提交：他或她作為司庫的所有交易的賬目和關於公司財務狀況的報告。司庫一般應履行司庫辦公室的所有職責，以及董事長、總裁或董事會可能不時指派給他或她的其他職責。如董事會、董事長或總裁要求，司庫應向董事會或總裁確定的金額和擔保人發出保證書(定期續簽)，以忠實履行其職責，並在其去世、辭職、退休或免職時將其擁有或控制下的所有賬簿、文據、憑單、金錢和其他財產歸還本公司。

第3.12節。首席會計官。首席會計官應負責確定和建立公司的會計制度、政策和標準。首席會計官應履行董事長、總裁或董事會可能不時指派給他或她的所有職責。

第3.13節。控制器。財務總監應在總裁、司庫或首席會計官的指導下，負責執行公司的會計制度、政策、程序和標準。主計長的職責是按照這些會計制度、政策、程序和標準，對公司的所有資產、負債和交易保持適當的記錄；確保目前和定期進行充分的審計；並與其他官員和部門負責人一道，啟動和執行措施和程序，使公司的業務以最大的效力和效率開展。採用上述會計制度、政策、程序和標準，主計長應制定、實施和管理有效的運營控制計劃，包括妥善維持對公司所有資產、負債和交易的內部控制。財務總監應履行董事長、總裁、首席財務官、首席會計官或董事會可能不時指派給他或她的所有職責。在本公司主席、總裁、財務總監或會計總監認為適當及可行的範圍內，財務總監的職責及權力將延伸至本公司的所有附屬公司及所有聯營實體。

第3.14節。助理祕書和財務主管。在祕書或司庫(視屬何情況而定)缺席，或助理祕書或助理司庫不能或拒絕行事的情況下，助理祕書及助理司庫須分別按董事會決定的次序(或如無如此決定，則按其當選的次序)執行祕書或司庫的職責及行使祕書或司庫的權力(視屬何情況而定)。此外，助理祕書長一般應履行主席、總裁、總法律顧問、祕書或董事會指派的職責。此外，助理司庫一般應履行主席、總裁、司庫或董事會指派給他們的職責。各助理司庫應董事會、董事長、總裁或司庫之要求，以董事會、主席、總裁或司庫決定之金額及擔保人，出具保證書(應定期續期)，以保證其忠實履行其職責。

第3.15節。薪水。公司高級人員和代理人的工資和其他報酬應由董事會或公司為此目的而指定的委員會或高級人員不時確定。任何高級人員不得因其亦是地鐵公司的董事而不能領取上述薪金。

第四條

合同、貸款、支票和存款

第4.1節。合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人以公司的名義或代表公司的名義訂立任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。

第4.2節。貸款。除非獲得董事會通過的決議的授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司的名義出具負債證明。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第4.3節。支票、匯票等所有以本公司名義發出的支票、匯票或其他付款命令，須由本公司董事會、主席、總裁、財務總監、司庫、總會計師或財務總監不時指定的本公司高級職員、僱員或代理人簽署。

第4.4節。押金。本公司所有未以其他方式動用的資金，須不時存入本公司董事會、主席、總裁、財務總監、司庫、會計總監或財務總監不時指定的銀行、信託公司或其他託管銀行，而該等高級管理人員可指定不時提供或提供的任何類型的託管安排(包括但不限於導致本公司借記淨額的託管安排)。

第五條

股票及其轉讓

第5.1節。股票證書。公司的股本應以證書表示，但董事會可根據特拉華州公司法總則第158條的一項或多項決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股本的部分或全部應為無證書的股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。持有本公司股票所代表的某一類別或系列股本的每名持有人均有權持有代表該股東在本公司擁有的該等股份數目的股票，除非及直至董事會通過一項或多項決議規定，該類別或系列的股份應只以賬簿記賬形式列示為無證書股份。證書應採用董事會決定的格式，並應編號，並在發出時登記在公司的賬簿上。該等證書須註明持有人的姓名及所證明的股份數目，並由董事長、總裁、常務副總裁、高級副總裁或總裁及祕書或助理祕書籤署。如任何股票證書須(A)由轉讓代理人或助理轉讓代理人或(B)由代表本公司行事的轉讓辦事員及登記員手動簽署，則本公司任何人員的簽署均可傳真。如任何該等證券證書上已使用其傳真簽署的任何該等高級人員，不論是因去世、辭職、免職或其他原因，在該證券公司交付該證券前，該高級人員須停止為該高級人員, 儘管如此，公司仍可交付該股票，猶如其上已使用傳真簽署的人並未停止擔任該高級人員一樣。

第5.2節。證件遺失、被盜或損毀。對於證書所代表的任何股票，董事會在個別情況下，或通過一般決議或授權給公司的轉讓代理，可指示在索賠該等損失、被盜或毀壞的人提交宣誓書後，簽發新的公司股票證書或股本股票證書，以取代公司此前簽發的聲稱已丟失、被盜或銷燬的股票證書。董事會在授權發行一張或多張新股票時，可酌情要求該股票或多張股票遺失、被盜或銷燬的所有人按照公司要求的方式進行宣傳，並/或向公司提供一份保證金，金額按公司的指示而定，作為對公司就股票或被聲稱已丟失、被盜或被毀的股票向公司提出的任何索賠的賠償。

第5.3條。股票轉讓。就證書所代表的任何股份而言，在向本公司或本公司的轉讓代理交回本公司的股本股票後，或如聲稱本公司的股本股份股票已遺失、被盜或銷燬，則在向本公司或本公司的轉讓代理人交回妥為批註或附有關於繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據時，或在遵從本附例第5.2節的規定並繳付與該項轉讓有關的税項後，根據適用於該股票或其所代表的股份的轉讓限制，公司應知悉該股票或股票所代表的股份，並遵守董事會不時認為適宜的有關公司股本股票轉讓和登記的規則和規定，公司應向有權獲得該等股票的人發出一張或多張新股票或該等股票的證書，註銷舊股票並將交易記錄在其賬簿上。股份轉讓只可由公司的登記持有人或經正式授權並經提交公司祕書或轉讓代理人的文件證明的持有人的受權人或繼任人在公司的簿冊上進行。凡公司股本股份的任何轉讓須作為附屬保證而作出，而並非絕對如此，如當股票證書或代表該等股份的證書向公司出示以供轉讓時，或如屬無證書股份，則當轉讓文件向公司出示時，轉讓人及受讓人雙方均要求公司如此行事，則須在轉讓記項中註明。

第5.4節。登記在冊的股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權將公司任何股本的記錄持有人視為該股份的持有人，且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他權利或權益，不論是否有明示或其他通知。

第六條

一般條文

第6.1節。財政年度。公司的會計年度應與歷年相同。

第6.2節。海豹突擊隊。公司不需要使用公司印章。如果使用，公司的公司印章應刻有公司的名稱和“公司印章”和“特拉華”的字樣；否則應採用董事會批准的格式。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。

第七條

辦公室

第7.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市的森特維爾路2711號，其註冊代理商的名稱是Prentice-Hall Corporation System，Inc.

第7.2節。其他辦公室。公司可在董事會不時決定或公司業務需要的其他地點設立辦事處，無論是在特拉華州境內還是在特拉華州以外。

第八條

賠償

除特拉華州法律另有要求外，公司應在重新註冊證書中規定的範圍內，對重新註冊證書中規定的董事、高級管理人員和人員進行賠償。

第九條

通告

第9.1條。通知的方式。除法律另有規定外，只要特拉華州法律規定、重新註冊證書或本章程要求向任何股東、董事或任何董事會委員會成員發出通知，此類通知可以(A)面對面遞送或(B)以密封的信封存放，地址正確，(I)在美國郵寄、航空郵件或頭等艙郵資預付，或(Ii)通過獲得收據或保留遞送記錄的隔夜遞送服務發出，或(C)通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式，寄往公司簿冊上的股東、董事或委員會成員的地址，或就董事或委員會成員而言，寄往其營業地址；而該通知須當作是在如此面交、存放或傳送(視屬何情況而定)時發出的。除法律規定必須發出書面通知的股東大會外，如果有權獲得通知的人士在發出通知之前已收到實際通知，作為特拉華州法律或本附例所要求的最短通知期限，則該通知要求也應被視為已滿足。

凡根據特拉華州法律的任何條文、重新擬備的公司註冊證書或本附例的任何條文，須向下列股東發出通知：(A)連續兩次股東周年會議的通知，以及在該兩次連續兩次週年會議之間的期間內，所有股東會議的通知或股東未經會議而採取行動的所有通知，或(B)在12個月期間公司的股息或證券利息的全部或至少兩筆付款(如以第一類郵件郵寄)，按公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未向該股東發出通知而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何這樣的股東向公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。

第9.2節。放棄通知。只要根據特拉華州法律、重新頒發的公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出任何通知，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子傳輸方式放棄的通知，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於該通知。任何人出席某次會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席該會議是為了在該會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非特拉華州法律、公司註冊證書或本附例另有要求，否則在任何股東、董事會或董事會委員會的定期或特別會議、董事會或董事會委員會的任何書面放棄通知或任何通過電子傳輸的放棄中都不需要明確要處理的事務或其目的。

第十條

分紅

董事會可以不時地宣佈，公司可以現金、財產或公司股本的股份，按照法律和重新發布的公司註冊證書規定的方式和條款和條件，以現金、財產或股本的形式支付股息。

第十一條

修正案

除重訂的公司註冊證書或本附例另有規定外，本附例可予修改、修訂或廢除，而新附例可由(A)持有本公司所有已發行股本中有權表決的不少於過半數投票權的持有人投贊成票，或(B)經出席任何出席及表決的董事會會議的不少於過半數董事會成員的贊成票通過。

第十二條

緊急情況

第12.1條。緊急附則。

(A)本條在緊急情況下適用。就本節而言，如果公司董事因董事會主席或TDS主席確定的緊急情況而不能在董事會主席或TDS主席確定的時間段內迅速召集到法定人數，則存在緊急情況。此類緊急情況旨在包括非常重大的事件，可能包括宣佈民防緊急狀態、戰爭、敵人攻擊、其他類似戰爭行為、災難性事件、災難或其他類似緊急情況，從而阻止董事會和高級管理人員按照本附例其他條款的規定在正常過程中處理和管理公司的事務和業務。一旦董事會主席或TDS主席宣佈緊急狀態，緊急狀態應視為持續到董事會為此通過的決議終止為止。

(B)在緊急情況下，董事會主席或TDS主席可召開董事會及其任何委員會的特別會議。董事會或任何委員會的任何特別會議或定期會議的通知只需發給實際可行的董事，可以任何實際方式發出，並可在通知發出後的任何時間召開會議，包括緊接通知之後。

(C)在緊急情況下出席或以其他方式參加會議的董事或唯一董事應構成董事會的法定人數。這些董事或唯一董事可以臨時重新分配官員的職責，搬遷辦公室，並授權官員採取緊急行動。在董事會或出席或以其他方式參與的唯一董事的會議上採取的任何行動，都是董事會的行動。

(D)如任何委員會在緊急情況下召開的會議未有法定人數出席或以其他方式參加，則該委員會的任何行動可由出席或參與緊急情況下會議的過半數董事或唯一董事採取。或者，大多數此類董事或唯一的董事可以暫時重新指定在緊急情況下服務的委員會成員。

(E)在本條所指的緊急情況下真誠地採取的公司行動，以促進公司的業務事務，對公司具有約束力，且不得用來向董事的高級人員、僱員或代理人施加法律責任。