附件10.2

執行版本

禁售協議

本鎖定協議(“協議”)於2022年11月30日由以下籤署人(“持有人”)、特拉華州一家公司(“Parentco”)的母公司Iris 和特拉華州的一家有限責任公司(“保薦人”)Iris Acquisition Holdings LLC簽署。

A.            Iris收購公司，特拉華州的一家公司，Parentco，Liminatus Pharma，LLC，特拉華州的有限責任公司(該公司)，Liminatus製藥合併子公司，Inc.，Parentco的全資子公司，特拉華州的一家公司和Spac合併子公司，Inc.，Inc.，一家特拉華州的公司和Parentco的全資子公司，簽訂了該特定的商業合併協議，日期為本協議的日期(經修訂，(br}不時修訂或補充“業務合併協議”)，當中規定(其中包括)：(I)Liminatus Merge Sub將根據該等條款及條件與本公司合併及併入本公司，而本公司為尚存實體及Parentco的全資附屬公司，及(Ii)緊隨第(I)項所述的交易後，SPAC合併附屬公司將與SPAC合併及併入SPAC，而SPAC將作為 母公司的直接全資附屬公司繼續存在。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。

B.            根據業務合併協議，Parentco將間接擁有(I)公司100%權益及(Ii)SPAC已發行及已發行股本的100%。

C.             持有人是：(I)某些公司權益的記錄和/或實益擁有人，根據企業合併協議，這些權益將被交換為母公司股份 (該等持有人，“公司持有人”)；或(Ii)保薦人。

D.            作為SPAC達成和完成業務合併協議所設想的交易的條件和物質誘因，持有人已同意簽署和交付本協議。

因此，為審議本協議所載的相互契約和協議，以及其他善意和有價值的對價，現將受法律約束的各方同意如下：

協議書

1.            Lock-Up.

(A)            在禁售期內(定義見下文)，持有人同意不會直接或間接出售任何適用的禁售股(定義如下)，不會直接或間接處置任何適用的禁售股(定義如下)，不會進行具有相同效力的交易，亦不會作出任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果。公開披露關於禁售股的任何要約、出售、質押或處置，或 進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義如下)的意圖。

(B)            就本文而言，“賣空”包括但不限於，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的SHO規則頒佈的規則200 所界定的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。

(C)            禁售股應遵守以下規定的限制：

(I)              三分之一的禁售股限售至第一個禁售日，三分之一的禁售股限售至第二個禁售日，三分之一的禁售股限售至第三個禁售日；條件是，在相關禁售期內的任何30個交易日內的任何 20個交易日內，或在母公司完成清算、合併、股本交換、重組、重組的日期，禁售股的每一部分將在母公司股票收盤價等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)的日期(以較早的日期為準)自由交易。或其他類似交易，導致母公司所有股東有權將其母公司股票換成現金、證券或其他財產。就本協議而言，“VWAP”指在任何日期(或最近的前一個日期)，在彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的交易市場上，Parentco股票上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4點(紐約時間))。

(Ii)             術語“首次鎖定日期”是指結束日期(如業務合併協議所定義)後六(6)個月的日期。術語“第二個禁售日”是指截止日期後十二(12)個月的日期。術語“第三次禁售日”是指截止日期後二十四(24)個月的日期。術語 “禁售期”是指在適用的第一個禁售日、第二個禁售日或第三個禁售日結束的期間。

(Iii)            為免生疑問，(I)持有者在禁售期內將保留其作為母公司股東的所有權利，包括投票及收取任何禁售股的任何股息及分派的權利。和(Ii)第1節中的限制不適用於任何持有人在母公司的任何公開或私人融資交易中獲得的任何其他母公司股份，或與除禁售股以外的任何母公司普通股(或母公司的其他證券)有關的其他股份。

2.             受益所有權 。各公司持有人在此聲明並保證，除根據業務合併協議發行的母公司股份外，其並無直接或透過其代理人 (根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及條例而釐定)、 任何母公司股份、或該等股份的任何經濟權益或其衍生產品而實益擁有。保薦人特此聲明並保證其並不直接或透過其代理人 (根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則及法規而釐定)、 任何母公司股份、或該等股份的任何經濟權益或該等股份的衍生產品(根據業務合併協議發行的母公司股份除外)實益擁有任何母公司股份。就本協議而言，每名公司持有人根據企業合併協議(br})收到的任何母公司股份(包括可轉換為、可交換或代表在禁售期內收購的母公司股份(如有)的任何證券)；或(Ii)保薦人根據企業合併協議收到的任何母公司股份(包括在禁售期內收購的可轉換為或可交換或代表接收母公司股份的權利的任何證券(如有))統稱為“禁售股”。

儘管有上述規定， 並在符合以下條件的情況下，簽署人可以將與以下相關的禁售股轉讓給：(A)轉讓或分派 給持有人的高級職員或董事或任何當前或未來的直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》(經修訂)下的規則405 所指的範圍內)，或轉讓給持有人的任何股權持有人(包括任何股東、成員或合夥人)，或 轉讓給上述任何人的財產；(B)以真誠饋贈的方式轉讓給持有人的直系親屬成員，或受益人為持有人或持有人直系親屬成員的信託或遺產規劃工具；。(C)憑藉持有人去世後的繼承法和分配法；。(D)根據有限制的國內關係令，(E)向太平洋投資管理委員會的高級人員、董事或其關聯公司轉讓 ；(F)在持有者借款或產生任何債務的情況下，將禁售股作為擔保或抵押品質押；(G)根據真誠的第三方投標要約轉讓、合併、股票出售、資本重組、合併或其他涉及母公司控制權變更的交易；但條件是，如果收購要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易未完成，則受本協議約束的禁售股將繼續受本協議的約束，(H)根據根據《交易法》頒佈的規則10b5-1建立交易計劃，但持有者不得影響或導致實施任何關於建立交易計劃的公開文件、報告或其他公開公告，除非適用法律另有要求；然而，如果 此外，該計劃不規定在禁售期內轉讓禁售股, (I)轉賬 以履行與行使購買母公司股份的選擇權或授予以股票為基礎的獎勵有關的預扣税款義務；。(J)在行使購買母公司股份的選擇權的行使或購買價格的基礎上，以“淨行使”或“無現金”方式進行付款的轉賬。以及(K)滿足持有人(或其直接或間接所有人)因1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)或根據《條例》頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《條例》)在雙方簽署《企業合併協議》之日後發生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務的交易。該等變更可防止企業合併協議擬進行的交易 根據守則第368條被界定為“重組”(而企業合併協議擬進行的交易，根據任何繼承者或守則或條例的其他條文，不符合類似的免税待遇)，在每種情況下，僅限於支付因該等交易而產生的任何税務責任所必需的範圍；但是，如果是根據上述(A)至(E)條款進行的任何轉讓，則受讓人/受贈人同意受本協議條款(包括但不限於上一句中規定的限制)的約束，其程度與受讓人/受贈人是本協議的一方一樣是任何此類轉讓的條件。

3.             陳述 和保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此向另一方表示並保證：(A)本協議一方擁有訂立、交付和履行本協議項下各自義務的全部權利、能力和授權，(B)本協議已由該方正式簽署和交付，是該方的一項具有約束力的可強制執行的義務，可根據本協議的條款對該方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行除外， 和一般公平原則，以及(C)該方在本協議項下的義務的執行、交付和履行不會與該方作為一方或其資產或證券所受約束的任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反。持有人已獨立評估其簽訂和交付本協議的決定的是非曲直，該持有人確認他/她沒有依賴公司、公司的法律顧問或任何其他人的建議。

4.            否 附加費用/支付。除本協議特別提及的對價外，雙方同意沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。

5.             終止。 本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力，但本協議僅在交易結束時才生效。儘管本協議有任何相反規定，本協議應終止(I)經本協議雙方書面同意終止本協議，或(B)如果企業合併協議根據本協議結束前的條款終止 。本協議終止後，雙方在本協議項下的所有權利和義務將自動終止，不再具有任何效力或效力。本協議中包含的陳述和保證在本協議終止或終止後不再繼續存在。

6.             通知。 根據本協議要求或允許發送的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是親手或認可的快遞服務，則應在下午4：00之前發出。在營業日，收件人的日期和時間，在交貨日期，否則在交貨後的第一個工作日；(B)如果通過電子郵件，則在電子確認傳輸的日期 ，如果在下午4點之前。在營業日、收件人的日期和時間，或在確認之日之後的第一個營業日；或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。 通知應按如下方式發送給當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或根據本通知規定一方應向他人指定的其他地址：

(a)            If to ParentCo, to:

Liminatus Pharma，LLC 地址：6 Centrepoint Dr.#625
加州拉帕爾馬，郵編：90625
注意：Chris Kim
電子郵件：chris@liminatuspharma.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Loeb&Loeb公司

地址：公園大道345號

注意：米切爾·努斯鮑姆

電郵： mnussbaum@loeb.com

(B)            if 發送給持有人，發送至持有人簽名頁上所列的地址，並附上副本，但不構成通知， 發送至：

_________________________________

_________________________________

_________________________________

電子郵件：

(c)            If to Sponsor, to:

虹膜收購控股有限責任公司

C/o虹膜收購公司

三樓西風樓

喬治城瑪麗街122號

寶箱10085

開曼羣島大開曼羣島KY1-1001

注意：Sumit Mehta

電子郵件：Sumit.mehta@arrcap.com

連同一份副本(不應構成通知)：

Holland&Knight LLP
第一藝術廣場
勞斯街1722號
1500套房
德克薩斯州達拉斯75201
注意：昌西·M·萊恩
電子郵件：Chauncey.Lane@hklaw.com

或任何一方根據本協議以書面形式向其他方提供的其他地址。

7.             枚舉和標題。本協議中包含的列舉和標題僅供參考，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

8.             副本。 本協議可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸以及任何數量的副本簽署，當這樣簽署和交付時，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

9.             繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件應對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人特此確認並同意，本協議是為公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由其強制執行。

10.            可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該條款將符合現行法律，而不是在可能的情況下作廢，以實現雙方的意圖，在任何情況下，本協議的其餘條款應保持完全效力，並對本協議各方具有約束力。

11.            修正案。 本協議可由本協議各方簽署的書面協議予以修訂或修改。

12.            進一步 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

13.            沒有 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

14.            爭端解決 。商業合併協議第11.9節在此引用，以全面適用於本協議項下產生的任何爭議。

15.            管理 法律。商業合併協議第11.9節通過引用併入本協議，以全面適用於本協議引起的任何糾紛。

16.            控制 協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改) 與企業合併協議中的規定直接衝突，則以本協議的條款為準。

17.            其他 協議。SPAC代表並向公司持有人保證，本協議的形式和實質內容(包括關於受本協議約束的證券的類型和百分比、轉讓限制的期限、轉讓限制的剝離，在任何情況下均應相同)與本公司和SPAC任何其他股份持有人和SPAC之間簽署的與轉讓限制有關的任何其他協議基本相同，但SPAC於2021年3月4日簽署的信函協議除外，保薦人和SPAC在SPAC首次公開募股時的高級管理人員和董事(“其他禁售協議”)， SPAC和本公司同意，其不會以有利於本公司任何其他證券持有人的方式更改、修改或修改其他禁售協議的任何條款 ，而不以類似方式更改、修改或修改本協議的此類條款 。

18.            按比例發佈 。如果在本協議規定的禁售期到期之前，任何其他 禁售期協議中的轉讓限制被永久或在有限的一段時間內全部或部分永久放棄、終止或暫停，則本協議應被視為自動修改，無需採取任何進一步行動，因此本協議 中規定的轉讓限制也將按照相同的條款和持有者持有的相同百分比的禁售股被放棄、終止或暫停。SPAC和公司在對本協議進行任何此類自動修改時，應在合理可行的情況下，並在任何情況下，在放棄、終止或暫停生效之日的交易市場開盤前至少12小時內，以書面形式將該修改通知持有人。

19.            完整 協議。對於與SPAC於2021年3月4日簽訂的函件協議(“函件協議”) 同時也是本協議締約方的那些締約方，本協議中的鎖定條款將取代函件 協議中的鎖定條款，為免生疑問，包括函件協議第7節。《函件協議》的該等條款對上述各方不再具有任何效力或效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權簽字人於上述日期正式簽署本協議。

[簽名 鎖定協議頁面]

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