附件2.1

執行版本

企業合併協議

隨處可見

虹膜收購公司，

愛麗絲母公司控股公司，

SPAC合併子公司，Inc.

LIMINATUS Pharma合併子公司

和

利米納特斯製藥有限責任公司

日期：2022年11月30日

目錄表

展品

附件A -贊助商支持協議

附件B --禁售協議表格

附件C --PIPE認購協議表格

附件D --沒收協議

附件E -經修訂和重新簽署的註冊權協議表格

附件F -可轉換票據認購協議表格

附件G -可轉換票據格式

企業合併協議

本業務合併協議(本“協議”)於2022年11月30日(“生效日期”)由愛瑞斯收購公司、特拉華州一家公司(以下簡稱“SPAC”)、Iris母公司控股公司、特拉華州一家公司(“Parentco”)、特拉華州一家有限責任公司(下稱“公司”)Liminatus Pharma，LLC、特拉華州一家公司及Parentco的全資子公司Liminatus Pharma Merge Sub，Inc.(“Liminatus Merge Sub”)、 及SPAC Merge Sub，Inc.簽訂。一家特拉華州公司和Parentco的全資子公司(“SPAC Merge Sub”，與Liminatus Merge Sub一起，“Merge Sub”)。SPAC、Parentco、SPAC Merge Sub、Liminatus Merge Sub和本公司中的每一個在本協議中也稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，SPAC是為與一個或多個經營性企業或實體通過企業合併進行合併、換股、資產收購、 購股、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白 支票特殊目的收購公司；

鑑於，Parentco是新組建的實體，Liminatus Merge Sub和SPAC Merge Sub均為Parentco新組建的全資直屬子公司；

鑑於，根據本協議的條款和 ，並根據適用的特拉華州公司法(“DGCL”) 和特拉華州有限責任公司法(“DLLC法案”)，作為與Parentco、Liminatus合併子公司和SPAC合併子公司合併交易的一部分，SPAC、Parentco、Liminatus Merge Sub、SPAC Merge Sub和本公司將進行一項商業合併交易，據此：(A)Liminatus Merge Sub將與本公司合併並併入本公司 (“公司合併”)，公司作為Parentco的直接全資子公司繼續存在， 及(B)在公司合併的同時，SPAC Merge Sub將與SPAC合併並併入SPAC(“SPAC合併”，並與本公司合併為“合併”)，SPAC作為Parentco的直接全資子公司在SPAC合併後繼續存在；

鑑於在執行本協議的同時，Parentco和SPAC正在與某些投資者(統稱為“PIPE投資者”)簽訂認購協議，協議基本上以本協議附件 附件C的形式(統稱為“PIPE認購協議”)，根據這些協議，PIPE投資者同意認購， 並且PARENTCO已同意向PIPE投資者發行。按PIPE認購協議(“PIPE 投資”)中規定的條款和條件，在緊接生效時間之前的成交日前，以至少15,000,000美元(“PIPE投資金額”)的總收購價，在交易所持有至少1,500,000股Parentco普通股 ；

鑑於在簽署本協議的同時，Parentco和SPAC正在與某些投資者(統稱為“可轉換票據投資者”，並與PIPE投資者一起，“投資者”)簽訂認購協議，基本上採用本協議附件所附的形式 (統稱為“可轉換票據認購協議”和PIPE認購協議，“認購協議”)，據此，除其他事項外， 可轉換票據投資者已同意認購，而Parentco已同意於緊接生效時間前的截止日期向可轉換票據投資者發行本金總額至少25,000,000美元(“可轉換票據投資額”，連同PIPE投資額，“投資額”)8.00% 在業務合併完成三年後到期的可轉換票據，主要以附件G (“可轉換票據”)的形式，初始轉換價格為每股Parentco普通股11.50美元，根據可轉換票據認購協議和該等可轉換票據的契約(“可轉換票據投資”及與PIPE投資一起稱為“投資”)所載的條款及條件；

鑑於在交易結束時， 根據SPAC註冊證書的條款和條件，所有當時已發行的SPAC B類股票，每股面值$0.0001，將一對一地自動轉換為SPAC A類股票(“SPAC B類股票轉換”)；

鑑於，母公司董事會已確定，本協議擬進行的合併和其他交易對母公司及其股東是公平和可取的，符合其最大的商業利益。

鑑於，公司經理董事會已一致(A)認定公司合併對公司及其成員(“公司成員”)公平且符合其最佳利益，並已批准和通過本協議並宣佈其可取性，批准公司合併和本協議項下擬進行的其他交易，並(B)建議公司成員批准和採納本協議和本協議項下擬進行的交易，包括公司合併；

鑑於，SPAC董事會已確定，本協議、SPAC合併以及本協議擬進行的其他交易對SPAC和SPAC股東是公平和可取的，並且符合SPAC和SPAC股東的最佳商業利益。

鑑於，SPAC董事會已批准本協議、SPAC合併和本協議擬進行的其他交易，並決定建議SPAC股東採納、授權和批准本協議、SPAC合併和本協議擬進行的其他交易；

鑑於，僅以SPAC股東身份的特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Iris Acquisition控股有限責任公司與SPAC的高級管理人員和董事以股東身份以附件A(“保薦人支持協議”)的形式簽訂了該特定支持協議，根據該協議，保薦人和該等股東同意，除其他事項外，(I)投票贊成SPAC合併和SPAC的每個股東 表決事項，均符合書面協議的要求，截至2021年3月4日，由SPAC、保薦人和SPAC的高級管理人員和董事之間簽署，並(Ii)放棄對其SPAC B類股票的反稀釋保護；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，公司成員和發起人已分別與母公司簽訂了鎖定協議，基本上以本協議附件B的形式(每個均為“鎖定協議”)，每個協議都將在結束時生效，其中該公司成員同意不影響他們根據本協議獲得的合併股份的任何出售、分配或轉讓，發起人同意不影響任何出售。在上述交易結束後的禁售期內，在每種情況下分配或轉讓SPAC B類股份(或因此而在SPAC合併中交換獲得的母公司股份)；和

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，合在一起，合併將符合《準則》第351條 (“擬納税處理”)的交換資格。

因此，現考慮 前述條款和本協議中各自的陳述、保證、契諾和協議，並在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：

第一條
某些定義

第1.1節            某些 定義。就本協議而言，本協議中使用但未在本協議中另作定義的大寫術語應具有下列含義。

“收購實體” 指母公司和合並子公司。

“附加空間申請”具有第8.9(E)節規定的含義。

“任何特定人士的附屬公司”是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制” 指直接或間接擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、其作為唯一或管理成員的身份還是其他方式。為免生疑問，保薦人在完成業務合併前應被視為SPAC的關聯公司。

“關聯交易” 具有第5.22(A)節規定的含義。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“附屬協議” 指鎖定協議、保薦人支持協議、沒收協議、經修訂和重新簽署的註冊權協議，以及本協議所要求或預期由本協議任何一方簽署的其他協議、文書和證書，在每種情況下，僅適用於使用該術語的上下文所示的相關一方或該附屬 協議的一方或多方。

“反腐敗法律”是指與腐敗和賄賂有關的適用法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、為推進《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而通過的立法、 以及禁止賄賂、腐敗、欺詐或其他不正當支付的任何其他適用法律(包括但不限於開曼羣島的任何適用法律)。

“反洗錢法律”是指與洗錢有關的適用法律，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、經修訂的1986年《洗錢控制法》，以及與本公司開展業務的任何司法管轄區的洗錢有關的任何其他適用法律，包括任何涉及洗錢或賄賂作為敲詐勒索行為的反敲詐勒索法律(包括但不限於開曼羣島的任何適用法律)。

“經審計的財務報表”具有第5.6(A)節規定的含義。

“企業合併” 具有SPAC公司註冊證書中賦予該術語的含義。

“營業日” 指紐約商業銀行因“待在家中”、“就地避難”、“非必要僱員”或 任何其他類似命令或限制或在任何政府實體的指示下關閉任何實體分支機構的電子資金轉賬系統(包括電匯)而被要求或授權在紐約停業的任何日子 除外。紐約通常在這一天開放供客户使用。

“康託” 指康託菲茨傑拉德公司。

“Cantor費用協議” 是指贊助商、SPAC和Cantor之間以實質上各方商定的形式達成的某些費用協議。

“Cantor費用”指根據Cantor費用協議應支付給Cantor的費用。

“Car-Tcellkor” 指特拉華州的Car-Tcellkor公司。

“克萊頓法案”(Clayton Act)指經修訂的1914年克萊頓法案。

“結束” 具有第2.3節中規定的含義。

“截止日期” 具有第2.3節中規定的含義。

“結算表8-K” 具有第8.9(F)節規定的含義。

“閉幕新聞稿” 具有第8.9(F)節規定的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司可轉換證券”統稱為認購或購買公司任何股本的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券，或以其他方式賦予持有人任何權利以收購公司的任何股本的任何期權、認股權證或權利。為免生疑問，公司可轉換證券應包括任何附屬公司、計劃、控股公司或其他直接或間接持有公司可轉換證券的實體發行的任何證券、權利及/或利潤權益，且可導致與任何公司可轉換證券相關的重估、估值、發行、利潤或付款補償，或轉換、行使或交換任何公司可轉換證券。

“公司披露日程表”是指公司在執行和交付本協議的同時向SPAC提交的披露日程表。

“公司員工福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)和每個股權、影子股權或基於股權的薪酬、退休、養老金、儲蓄、利潤分享、 獎金、獎勵、遣散費、離職、僱傭、個人諮詢或個人獨立承包商、控制權變更、留用、 遞延薪酬、休假、帶薪休假、醫療、牙科、生命或傷殘、退休人員或離職後健康或福利、工資 繼續。附帶或其他補償性或福利計劃、計劃、政策、安排或合同，在每種情況下，由公司維護、贊助或出資(或要求出資)，或公司根據或可能對其負有任何責任，在每種情況下，無論是否(I)遵守美國法律，(Ii)書面或(Iii)出資， 但在每種情況下，不包括適用法律要求和/或由任何 政府實體維護的任何法定計劃、計劃或安排。

“公司實體” 指公司、母公司和合並子公司。

“公司基本陳述”係指第5.1節(組織；權威； 可執行性)，第5.4條(不違反規定)，第5.5條(大寫)和第5.15節 (經紀業務).

“公司權益” 是指公司已發行和尚未發行的單位。

“公司成員批准”是指持有適用法律和公司管理文件所要求的公司權益的公司成員的投票、同意或批准(包括任何單獨的類別或系列投票、同意或批准，無論是根據公司的管轄文件、任何股權持有人協議或其他規定)，以批准本協議和本公司作為或被要求為當事方或約束方的每項附屬協議的簽署、交付和履行 ，以及完成本協議和因此包括公司合併在內的預期交易。

“公司成員” 的含義與本説明書中所給出的含義相同。

“公司合併” 的含義如前言所述。

“公司合併對價”指2.5億美元(250,000,000美元)。

“尚存的公司 子公司”的含義見第2.1節。

“公司交易費用”指公司因談判、準備和執行本協議、附屬協議和擬進行的交易而產生的所有自付費用，包括(br}(I)公司財務顧問、律師、會計師和其他顧問及服務提供商的費用、費用、開支和支出)和(Ii)控制權付款、交易獎金、留職費、解僱費、遣散費、留任獎金和支付給任何現任或前任員工、高級職員或董事的任何類似補償性付款。或僅因本協議項下擬進行的交易(且不受任何 後續事件或條件，例如終止僱傭)影響的公司的個人 獨立承包商，包括與公司將支付和/或 承擔的該等付款有關的任何税款。為免生疑問，公司交易費用應不包括負債。

“保密協議”是指SPAC與公司之間於2022年10月30日簽訂的某些保密協議。

“合同”是指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他文書 或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“可轉換票據” 的含義與本協議的摘錄中所列含義相同。

“可轉換票據 投資”的含義與本説明書中指定的含義相同。

“可轉換票據 投資金額”的含義與本説明書中的含義相同。

“可轉換票據 投資者”的含義如下文所述。

“可轉換票據 認購協議”的含義如下文所述。

“版權條款” 具有第5.11(E)節規定的含義。

“版權” 具有“知識產權”定義中賦予這一術語的含義。

“新冠肺炎”是指SARS CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或突變，或相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施” 是指任何適用的隔離、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或適用的政府 實體就新冠肺炎疫情或因應疫情而提出的任何其他適用的法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於冠狀病毒援助、救濟和經濟 安全法(CARE)。

“D&O條款” 具有第8.12節中規定的含義。

“DGCL” 一詞的含義與本説明書中給出的含義相同。

“披露時間表” 指SPAC披露時間表和公司披露時間表。

“DLLC法案”(DLLC Act) 的含義與本協議各部分的含義相同。

“生效日期” 具有序言中規定的含義。

“有效時間” 具有第2.3節中規定的含義。

“環境法”指與危險物質、污染、環境、自然資源、瀕危或受威脅物種或人類健康和安全有關的任何法律。

“股本證券”(Equity Securities)就任何人而言，指該人的所有股本股份、股份或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取股本股份的所有認股權證、期權或其他權利、該人的股份或股本(或該人的其他所有權或利潤權益)、可轉換為或可交換的 股本的所有證券、該人的股份或股本(或該人或認股權證的其他所有權或利潤權益)，向該人購買或收購該等股份或股權(或該等其他權益)、限制性股票獎勵、限制性 股票單位、股權增值權、影子股權、利潤分享以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業或成員在其中的權益)的權利或期權，無論是否有投票權。

“SPAC股票證券”是指單位、SPAC股份、公開認股權證和私募認股權證，統稱為認股權證。

“ERISA” 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“江原” 指韓國企業江原康輝科技有限公司。

“擴展” 具有第7.2(B)節中規定的含義。

“展期資本” 指未贖回與展期相關的每股SPAC A類股，(X)$225,000及(Y)$0.045兩者中較少者。

“Feelux” 指韓國公司Feelux Co.，Ltd.。

“FEELUX認購 協議”具有4.1(B)(X)節規定的含義。

“沒收協議” 指贊助商和 公司之間的某些沒收協議(基本上以本協議附件D的形式)。

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“管治文件”指(A)就法團或公司而言，其註冊證書(或類似文件)、附例及/或其組織章程大綱及章程細則；(B)如屬有限責任公司，其成立證書(或類似文件)及有限責任公司經營協議；或(C)如屬獲豁免有限合夥，其註冊證書及獲豁免的有限合夥協議；(D)如該人並非法團、公司、獲豁免的有限合夥或有限責任公司，則指該人(個人除外)用以確定其合法存在或用以管理其內部事務的文件。

“政府實體”是指任何國家或政府、任何州、省、縣、市或其其他行政區，任何行使政府的行政、立法、部落、司法、監管或行政職能的實體，包括任何法院、仲裁員(公共或私人)或其他機構或行政、監管或準司法機關、機構、部門、董事會、委員會或任何聯邦、州、地方或外國司法管轄區的工具。

“危險材料”指根據或依照任何法律列入、定義、指定、表徵或分類為危險、放射性、有毒或污染物、廢物或污染物的任何物質，或類似進口的詞語，包括任何混合物或其溶液，特別包括石油及其所有衍生物或合成替代品、石油副產品、石油分解產品、石棉、含石棉材料、黴菌、氡、易燃物質、爆炸性物質、尿素、甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、多氟烷基物質和聚氟烷基物質。以及在截止日期之前、當天或之後的任何時間受環境法管制的任何其他物質。

“醫療保健法” 指(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》；(Ii)《公共衞生服務法》和由美國食品和藥物管理局執行的任何其他適用法律 。

“高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“債務” 對一締約方而言，不重複地指：(A)所有借入資金的債務，或為取代或交換借入資金的債務而發行或發生的債務；(B)任何票據、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的所有債務；(C)所有資本化的租賃債務或根據公認會計準則要求資本化的債務；(D)與財產或服務的延期購買價格有關的任何負債，而該人 作為債務人或因其他原因有責任支付額外的購買價格(不包括對資本支出或在正常業務過程中發生的其他方面的任何購買承諾)；。(E)任何開具的信用證項下的償還義務；。(F)衍生金融工具項下的債務，包括套期保值、貨幣和利率互換及其他類似工具；。(G)由留置權擔保的對該人任何財產的所有債務；(H)與償還該人的任何債務有關的任何保費、預付費用或其他 罰款、費用、成本或開支；以及(I)上述(A)至(H)款所述的任何其他人的、由該人直接或間接擔保的、或該人 已同意(或有或有)購買或以其他方式獲取或以其他方式向債權人保證不會遭受損失的所有義務。

“Innobation許可證” 指截至2022年3月30日由Innobation Bio Co.，Ltd.和Valetudo治療有限責任公司之間簽訂的許可證和開發協議，該協議可能已被修訂，授予對發展和商業化這個CD 47產品在字段和全球獨家版權發展和商業化這個配套診斷 發送到CD 47產品在字段(此類斜體術語具有清白許可證中賦予它們的含義)，受清白許可證的條款和條件的約束，該許可證是 以及Valetudo Treateutics LLC與公司之間日期為2022年10月1日的合同轉讓的標的。

“保險單” 具有第5.18節中規定的含義。

“知識產權” 是指在世界任何司法管轄區內，下列各項的所有知識產權，包括下列各項的任何和所有權利、所有權和利益：(A)所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)和發明披露， 對其進行的所有改進，以及前述任何 (以及因這些申請而發佈的任何專利、實用新型和工業外觀設計)的所有已發佈和未發佈的申請，以及 所有重新發布，其規定、延續、部分延續、分割、延長、續展、替代和複審，或其任何等價物和外國等價物(統稱為專利)；(B)所有註冊和未註冊的商標、服務標記、證明標記、商業外觀、徽標、口號、商號、標語、公司和商業名稱，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及其他來源標記，以及象徵或與之相關的所有商譽(統稱為“商標”)；(C)互聯網域名、IP地址、公開權和在社交媒體用户名、句柄和賬户中的公開權；(D)所有原創作品、已註冊和未註冊的版權、數據庫中的所有版權和權利、蒙版作品和外觀設計權，以及與之相關的所有申請、註冊和續展，以及與上述任何一項相關的所有精神權利(統稱為“版權”)；(E)所有商業祕密和機密商業信息(包括機密想法、研發、技術訣竅、配方、成分、算法、源代碼、數據分析、製造和生產流程和技術、技術數據和信息、研究、臨牀和法規數據, 設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務(統稱為“商業祕密”)；(F)軟件中的所有權利；(G)公開權和隱私權；以及(H)根據適用法律承認的等同於或類似於上述任何內容的權利。

“意向税收待遇” 的含義如下文所述。

“公司間負債” 的含義與“SPAC交易費用”的定義相同。

“利害關係方” 指公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事經理、員工或直接或間接股東。

“投資額” 的含義與本説明書中的含義相同。

“投資” 具有本演奏會中所闡述的含義。

“投資者” 的含義與本演奏會中的含義相同。

“IT資產” 指任何和所有信息技術系統、軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據 通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術設備，以及所有相關文件，在每個 案例中，由本公司之一擁有，或由本公司租賃、許可、外包、使用、持有以供其使用或運營所必需。

“知識” (A)在短語“to the Knowledge of the Company”中使用的或類似含義的短語是指克里斯托弗·金(Christopher Kim)經過適當調查後的知識，以及(B)在短語“to the Knowledge of SPAC”中使用的 指Sumit Mehta、Rohit Nanani、Richard Peretz和Duriya Faroqui在適當調查後的知識。

“法律”指由政府實體(包括普通法)或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的所有法律、法令、法規、憲法、條約、條例、法典、規則、條例或裁決。除文意另有所指外，凡提及“法律”，均應視為包括對“法律”和任何繼承法的任何修訂。

“租賃” 指所有現行租賃、租賃擔保、協議和與之相關的文件，包括對其的所有修訂、終止和修改或豁免。

“負債”或“負債”是指任何和所有債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、確定的或可確定的。

“經許可的知識產權”是指下列所有知識產權：(I)是向公司或其附屬公司授予或聲稱授予許可或任何其他權利的任何協議的標的，無論是直接或間接，例如，通過授予從屬許可，或(Ii)公司聲稱被許可或以其他方式可用於產品的開發和商業化， 包括無毒接種許可、TDT許可和病毒基因許可。

“留置權”是指，就任何指定的資產、財產或擔保而言，任何和所有留置權、抵押、抵押、質押、債權、產權負擔、期權、質押、許可證、優先權、地役權、契諾、限制和擔保權益、優先購買權、選擇權、代理權、投票權信託、限制(不論是投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)、以他人為受益人的任何次要安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律提交或達成的以債務人身份提交財務報表的任何文件或協議。

“Liminatus合併子公司”的含義如前言所述。

“Liminatus合併(Br)子普通股”具有第5.5(H)節規定的含義。

“貸款協議” 具有第4.1(B)(X)節規定的含義。

“禁售協議” 的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“回溯日期” 指公司的組織日期。

“LTIP” 具有第8.4節中規定的含義。

“重大不利影響”是指任何變更、事件、情況、發生、效果、發展或事實狀態，連同任何其他變更、事件、情況、發生、效果、發展或事實狀態，連同任何其他變更、事件、情況、發生、效果、發展或事實狀態，已經或合理地預期會產生以下任一項：(A)對業務、資產、負債、營運產生重大不利影響；本公司的經營結果或條件(財務或其他)，或(B)妨礙或重大延遲或重大影響公司及時履行其義務和完成本協議及附屬協議所預期的交易的能力；但條件是，就前述條款(A)而言，下列各項(或以下各項的影響)單獨或合併不會構成重大不利影響，或在確定是否已發生重大不利影響時將予以考慮：(I)由於普遍影響公司經營的行業或市場的因素所導致的變化；(Ii)本協議預期的交易的公告或待決，包括談判和執行本協議；(3)法律或公認會計原則的更改或其解釋，在生效日期後生效；(4)因影響國家、區域或世界經濟或金融市場的經濟因素而產生的更改；(5)金融、銀行或證券市場的任何更改；(Vi)任何罷工、禁運、勞工騷亂、網絡攻擊、騷亂、地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、其他與天氣有關的或氣象事件、流行病(包括新冠肺炎大流行和任何新冠肺炎措施)、流行病, 疾病暴發或其他自然災害或天災；或(Vii)在公司開展業務的任何司法管轄區內或影響該司法管轄區的任何國家或國際政治狀況；然而，除非 任何前述條款(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、 (Vi)及(Vii)所述事項所導致的任何事件、情況或事實狀態，在決定是否已發生或可能會發生重大不利影響時，只在該等事件、情況或事實狀態對本公司造成重大及不成比例的影響時，才會予以考慮 。

“材料合同” 具有第5.10(B)節規定的含義。

“材料供應商” 具有第5.10(C)節規定的含義。

“合併” 具有本演奏會中所闡述的含義。

“合併股份”指25,000,000股母公司股份，以公司每股10.00美元的現金前企業估值250,000,000美元為基礎計算。

“合併子公司” 的含義如前言所述。

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。

“非黨派分支機構” 具有第11.14節中規定的含義。

“命令”指由或與 一起或在任何政府實體或仲裁機構的授權下作出的任何命令、令狀、判決、禁制令、臨時限制令、規定、裁定、法令或裁決。

“正常的業務過程”對於任何人來説，是指(A)該人在正常的業務過程中按照以往慣例採取或沒有采取的任何行動，以及(B)該人為了迴應新冠肺炎對其業務的實際或預期影響或任何新冠肺炎措施而採取或沒有采取的任何其他行動，在每種情況下，都是就 (B)條中與新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而採取的任何措施。

“外部日期” 具有第10.1(C)節規定的含義。

“擁有知識產權”是指公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權。

“parentco” 的含義如前言所述。

“母公司董事會” 在任何時候都是指母公司董事會。

“Parentco普通股”應具有第5.5(G)節規定的含義。

“Parentco Private 配售授權書”應具有第3.2(E)節中規定的含義。

“Parentco公共擔保”應具有第3.2(D)節中給出的含義。

“母公司股份” 是指母公司普通股。

“當事人” 或“當事人”的含義如前言所述。

“專利” 具有“知識產權”定義中給予該詞的含義。

“PCAOB” 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“PCAOB財務報表”具有第8.9(G)節規定的含義。

“單位公司合併對價”是指合併股份除以公司全部已發行和已發行權益所得的商數。

“許可” 具有第5.19(B)節規定的含義。

“允許留置權” 指：(A)擔保資本租賃義務的留置權；(B)地役權、許可證、通行權、限制、契諾、保留或侵佔、微小瑕疵、違規和其他影響財產所有權的類似記錄留置權，而該等留置權 不會對公司目前在其業務運作中使用或佔用該不動產造成實質性損害 ；(C)對尚未到期、應支付或正在善意爭奪的財產所徵收的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(前提是已在公司的賬簿和記錄上按《公認會計原則》要求作出適當的準備金)；。(D)對尚未付款或拖欠的貨物的供應商的留置權(只要已就此作出根據《公認會計原則》要求的適當準備金)；。(E)技工、物料工、工人、維修工、倉庫保管員、承運人和在正常業務過程中產生或產生的其他類似留置權，而這些留置權尚未到期和應支付，或正在真誠地爭奪(只要已根據公認會計準則就其作出適當的準備金)；。(F)根據工人補償法或類似法律、失業保險或類似法律產生的留置權；。以及(G)根據市政附例、開發協議、限制或法規產生的留置權，以及由任何政府實體頒佈的分區、權利、土地使用、建築或規劃限制或法規，在每個情況下，不限制或未因公司目前對其房地產的使用而違反。

“個人”是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、豁免的有限合夥企業、合資企業、信託、非法人團體、公司、公司、豁免公司、有限責任公司、實體或政府實體。

“個人信息” 是指與已識別或可識別的自然人有關的信息。

“個人財產”是指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃改進、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“管道投資”(PIPE Investment) 的含義與本説明書中的含義相同。

“管道投資 金額”的含義如下文所述。

“管道投資者” 的含義如下文所述。

“管道訂閲 協議”的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“預結算期” 具有第7.1(A)節規定的含義。

“隱私和安全要求”是指(A)所有適用的隱私法律，(B)所有適用的安全法律，(C)所有適用的信息， 網絡和技術安全法律和合同要求，(D)所有適用的隱私合同中與個人信息處理有關的條款，(E)所有適用的隱私政策和(F)支付卡行業數據安全標準。

“隱私合同” 指本公司與管理個人信息處理的任何個人之間的所有合同。

“隱私法” 指與個人信息的收集、存儲、使用、訪問、披露、處理、安全、修改、銷燬和傳輸有關的所有法律 。

“隱私政策” 指本公司與個人信息處理有關的所有書面對外政策，包括所有網站 和移動應用程序隱私政策。

“私募認股權證”是指在SPAC首次公開募股完成時由SPAC以私募方式發行的一份完整的不可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股SPAC A類股票。

“私募認股權證購買協議”是指保薦人認股權證購買協議和代表人認股權證購買協議。

“訴訟程序” 指任何政府實體收到的任何訴訟、訴訟、指控、訴訟、仲裁、違法通知或傳喚、審計、調查、查詢、聽證或其他法律或衡平法訴訟(無論是民事、刑事或行政程序)。

“過程”或“處理”是指創建、收集、使用(包括髮送電話、短信和電子郵件)、存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、接收、導入、導出、保護(包括 保護、安全措施和違反安全的情況下的通知)、訪問、處置或披露或其他有關個人信息的活動 (電子或任何其他形式或媒體)。

“產品” 指本公司稱為或標識為GCC癌症疫苗、CAR T產品和CD47產品的特定產品 以及每個產品的任何伴隨診斷。

“委託/登記聲明”是指由Parentco 向美國證券交易委員會提交的S-4表格(“S-4表格”)登記聲明，其中還應包括以委託陳述形式提交的代理材料，無論是初步形式還是最終形式 及其任何修改或補充。

“委託書” 指SPAC就SPAC股東會議向美國證券交易委員會提交的附表14A中的委託書。

“公共認股權證” 是指作為每個單位的一部分納入的一個完整的可贖回認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股SPAC A類股票。

“公開可用的 軟件”是指(I)作為自由軟件或開源軟件 (例如，包括根據GNU通用公共許可證、GNU較小通用公共許可證、Affero通用公共許可證、Mozilla公共許可證或阿帕奇軟件許可證分發的軟件)分發的任何軟件(或其中的一部分)，或(B)根據開放源碼、Copy Left或類似的許可和分發模式分發的軟件，或(Ii)要求將此類軟件或其他軟件併入其中作為使用、修改和/或分發的條件，派生自或隨此類軟件一起分發的(A)以源代碼形式披露或分發，(B)為製作衍生作品的目的而獲得許可，或(C)可免費或最低收費地進行再分發。

“註冊權協議”是指截至2021年3月4日由SPAC、贊助商、公司成員和Cantor之間簽署的特定註冊權協議。

“已發佈的索賠” 具有第11.10節中規定的含義。

代表 認股權證購買協議是指SPAC和Cantor之間簽署的、日期為2021年3月4日的某些私募認股權證購買協議。

“代表”對於任何人而言，是指此人的關聯公司及其各自的經理、董事、普通合夥人、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和此人或其關聯公司的其他法律代表。

“所需SPAC投票” 是指根據適用法律、SPAC管理文件和納斯達克規則和規定所確定的批准SPAC股東投票事項所需的SPAC股東投票。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或任何後續政府實體。

“第6226節 選舉”具有第9.1(C)節規定的含義。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

“證券留置權” 指因(A)適用的聯邦、州和地方證券法以及(B)任何管理文件中包含的轉讓、抵押或類似行動的限制 而產生的、根據或與之相關的留置權。

“安全違規” 是指根據適用的隱私和安全要求或任何其他適用的 法律違反數據安全或違反個人信息。

“安全事件” 指對信息的任何未經授權的訪問、使用、披露、修改或破壞，或對IT資產的幹擾，影響此類信息和IT資產的機密性、完整性或可用性。

“安全法” 指與保護數據免受未經授權的訪問、使用、披露、修改或破壞，以及確保此類數據和IT資產的機密性、可用性和完整性所需的政策、方法、手段和標準有關的所有法律。

“謝爾曼法案”指經修訂的1890年謝爾曼反托拉斯法。

“簽字表8-K” 具有第8.9(A)節規定的含義。

“簽署新聞稿” 具有第8.9(A)節規定的含義。

“軟件”是指所有計算機軟件、應用程序和程序(以及適用的所有版本、發佈、修復、補丁、升級和更新)，包括軟件編譯、開發工具、編譯器、文件、腳本、手冊、設計説明、程序員的説明、架構、應用程序編程接口、移動應用程序、算法、數據、數據庫和數據彙編、 註釋、用户界面、菜單、按鈕、圖標，以及任何外語版本、修復、升級、更新、增強、新版本、以前版本、新版本和以前版本；在每種情況下，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀的 形式。

“spac” 的含義如前言所述。

“SPAC董事會” 在任何時候都是指SPAC董事會。

“SPAC董事會建議” 指SPAC董事會向SPAC股東提出的建議，即他們在SPAC股東大會上投票支持SPAC股東投票事宜。

“SPAC章程”指2022年7月26日修訂和重新修訂的SPAC章程。

“SPAC註冊證書”是指SPAC於2021年3月4日和2022年7月26日修訂並重新發布的註冊證書，可在本證書日期之後進行修訂，以延長SPAC完成業務合併的最後期限。

“SPAC A類普通股”是指SPAC資本中的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類普通股”是指SPAC資本中的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC B類 股份轉換”的含義如下文所述。

“SPAC披露日程表”是指SPAC在執行和交付本協議的同時向公司提交的披露日程表。

“SPAC員工福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)和每個股權、影子股權或基於股權的薪酬、退休、養老金、儲蓄、利潤分享、獎金、 激勵、遣散費、離職、僱傭、個人諮詢或個人獨立承包商、控制權變更、留任、 延期薪酬、休假、帶薪休假、醫療、牙科、生命或殘疾、退休人員或離職後健康或福利、工資 繼續。附帶或其他補償性或福利計劃、計劃、政策、安排或合同，在每種情況下，由SPAC維護、贊助或貢獻(或要求貢獻)，或SPAC根據或可能對其負有任何責任，在每種情況下，無論是否(I)遵守美國法律，(Ii)以書面形式或(Iii)提供資金， 但在每種情況下，不包括適用法律要求和/或由任何 政府實體維護的任何法定計劃、計劃或安排。

“SPAC基本陳述”係指第6.1節(組織；權威； 可執行性)，第6.2條(大寫)，以及第6.4條(信託帳户).

“SPAC重大不利影響 指事實的任何變更、事件、情況、發生、效果、發展或狀態，連同任何其他變更、事件、情況、發生、效果、發展或事實狀態，連同任何其他變更、事件、情況、發生、效果、發展或事實狀態，已經或將合理地 阻止或實質性延遲或實質性影響SPAC及時履行其義務和完成本協議及附屬協議所預期的交易的能力。儘管有上述規定，(A)SPAC股票贖回或未能獲得SPAC所需投票權的金額不應被視為SPAC的重大不利影響，並且 (B)在確定SPAC重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，在任何情況下都不應考慮以下任何因素：(I)任何法律或會計原則的頒佈、變更或擬議變更或解釋變更；(Ii)總體經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；(Iii)總體上影響SPAC所在行業和市場的事件或條件； (Iv)SPAC根據本協定或任何附屬協議具體要求採取或不採取的任何行動；(V)宣佈或籤立、懸而未決、談判或完成本協議擬進行的任何交易；(Vi)在每一種情況下對SPAC或其任何高管或董事提起的任何訴訟, 由SPAC股東明確因執行本協議或本協議預期的交易而產生或與其有關(不包括本協議任何一方為執行其在本協議或其所屬的任何附屬協議下的權利而採取的任何行動)；或(Viii)在每種情況下，本公司明確同意採取的任何行動、未能採取行動或該等其他改變或事件，但第(I)至(Iii)條中的情況除外，即與SPAC所在行業或地理區域的其他參與者相比，SPAC因此受到的影響不成比例。

“SPAC合併” 具有本演奏會中所述的含義。

“SPAC合併子公司” 的含義如前言所述。

“SPAC合併子公司 普通股”具有第5.5(I)節規定的含義。

“SPAC相關方” 具有第6.20節中規定的含義。

“亞太空間委員會美國證券交易委員會文件” 具有第6.5(A)節規定的含義。

“SPAC股份贖回” 指合資格的SPAC A類股份持有人(根據SPAC公司註冊證書及信託協議所釐定)於下午5：00前以每股價格贖回該持有人的全部或部分SPAC A類股份，以現金形式支付，相當於該持有人在信託賬户中所佔的比例股份(根據SPAC註冊證書及信託協議所釐定)。東部時間 ，比SPAC股東大會日期早兩(2)個工作日。

“SPAC股份” 指SPAC A類股份和SPAC B類股份。

“SPAC股東大會”是指為表決SPAC股東的表決事項而召開的SPAC股東特別大會。

“SPAC股東表決事項”是指共同批准(A)通過本協議和本協議擬進行的交易，包括由SPAC股東根據SPAC的管理文件、適用法律和美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例進行的合併(以及在需要的情況下，發行與PIPE投資和可轉換票據融資有關的任何股份)的建議；(B)通過LTIP；(C)根據本協議第8.13節的規定任命交易結束後的母公司董事會成員。(D)採納和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/註冊説明書或與之相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議， 和(E)在委託書/註冊説明書中提交給SPAC股東並需要其投票的任何其他建議。

“SPAC股東” 指SPAC A類股和B類股的持有人。

“SPAC尚存的子公司”具有第2.2節中規定的含義。

“SPAC交易費用”無重複地指SPAC與本協議、附屬協議、委託書/註冊聲明的準備和執行以及完成本協議和交易相關的所有自付費用和支出，包括(I)SPAC財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師、其他顧問和服務提供者(包括任何遞延承銷費或SPAC與其首次公開募股相關的任何其他應計和未付費用)，(Ii)所有運營成本，包括但不限於D&O尾部保單和擴展資本，金額 高達225萬美元(2250,000美元)(“上限”)，以及(Iii)對Arrow Capital DIFC Ltd.的某些公司間債務，金額為75,000美元(“公司間債務”)；(br}前提是：(A)如果結算時信託賬户的餘額超過1,000萬美元(1,000,000,000美元)，則 上限應增加到325萬美元(3,250,000)；或(B)如果結算時信託賬户的餘額超過5,000,000美元(5,000,000美元)，但低於1,000萬美元(10,000,000美元)，則應按信託賬户結清時餘額的5%(5%)增加上限；但按照上述規定最終確定的上限應按照第8.17節的規定按美元對美元進行調整；, 截至本協議之日，因營運資金目的而產生的康託爾費用和SPAC的任何額外債務不應構成SPAC的交易費用。

“贊助商” 的含義與本演奏會中的含義相同。

“贊助商支持 協議”的含義與本協議的背誦部分相同。

“保薦人認購協議”是指SPAC與保薦人之間的特定私募認購認購協議，日期為2021年3月4日。

“認購協議” 的含義與本協議的獨白部分相同。

“子公司”指任何個人的任何公司、公司、獲豁免公司、協會、合夥企業、獲豁免有限合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他商業實體，其中超過50%(50%)的投票權或股權由該人直接或間接擁有或控制 ，或該人的一(1)個或多個附屬公司，或其組合。

“Tax” 或“Tax”具有第5.9(S)節規定的含義。

“納税申報單” 具有第5.9(S)節規定的含義。

“税務共享協議” 指任何協議或安排(包括合同的任何條款)，根據該協議或安排，本公司有義務或可能有義務為任何人賠償或以其他方式支付對另一人徵收的任何税款，或賠償或向任何其他人支付通過參考實際或被視為税收優惠、税收資產或税收節省而確定的任何金額 。

“税務機關” 指對評估、確定、徵收、管理或徵收任何 税具有管轄權的任何政府實體。

“TDT” 指目標診斷和治療公司。

“TDT許可證” 指TDT與公司簽訂的、生效日期為2018年6月10日的許可證協議，授予以下內容全球獨家權利 發展和商業化這個Car T產品在字段和非獨家全球版權 發展和將伴隨診斷商業化發送到CAR T產品在字段(此類斜體術語 具有TDT許可證中賦予它們的含義)，受TDT許可證的條款和條件以及其中引用的日期為2001年11月21日的MPI協議、TJU許可證協議和病毒基因協議的約束。

“TJU許可證” 指託馬斯·傑斐遜大學與Target診斷和治療公司之間於1999年1月1日簽訂的修訂和重新簽署的許可證協議，該協議可能已被修訂。

“商業祕密” 具有“知識產權”定義中賦予這一術語的含義。

“商標” 具有“知識產權”定義中賦予該術語的含義。

“轉讓税” 具有第9.1(D)節規定的含義。

“財政部條例” 指根據守則發佈的美國財政部條例。

“信託帳户” 指SPAC根據信託協議設立的信託帳户。

“信託協議” 指SPAC與紐約公司Continental Stock Transfer& 信託公司之間簽訂的、日期為2021年3月4日的特定投資管理信託協議，該協議可能會在此後進行修訂，以延長SPAC完成其業務合併的最後期限 。

“信託金額” 具有第6.4節中規定的含義。

“受託人” 指大陸股票轉讓信託公司，作為信託賬户的受託人。

“未經授權的代碼” 指任何病毒、“特洛伊木馬”、蠕蟲、間諜軟件、鍵盤記錄軟件或其他軟件例程或硬件組件、故障或惡意代碼或破壞性設備，旨在允許未經授權訪問、禁用、擦除或以其他方式損害未經公司或軟件或硬件組件許可方開發或授權的軟件、硬件或數據，或者在任何情況下，如果被激活， 將對公司的業務產生重大影響。

“單位” 是指SPAC的公開交易單位，每個單位由一個SPAC A類股和一個公共認股權證的四分之一組成。

“Valetudo” 指Valetudo Treateutics LLC。

“Valetudo轉讓” 具有4.1(B)(Ix)節規定的含義。

“病毒基因” 指病毒基因公司。

“病毒基因轉讓” 是指病毒基因公司與公司之間於2022年4月10日進行的合同轉讓。

“病毒基因許可證” 是指截至2016年9月8日，由病毒基因公司和靶向診斷及治療公司簽訂並相互簽訂的許可證和開發協議，該協議可能已經過修訂，授予對發展和商業化 疫苗產品在字段和非獨家全球範圍內的權利發展和商業化這個輔助診斷 發送到疫苗產品在字段(此類斜體術語具有病毒基因許可中賦予它們的含義)，受作為病毒基因分配標的的病毒基因許可的條款和條件的約束(並受其中引用的TJU許可協議的約束)。

“認股權證協議” 是指SPAC與紐約公司Continental Stock Transfer&信託公司簽訂的、日期為2021年3月4日的某些認股權證協議。

第二條
合併

第2.1節            公司合併。根據本協議所載的條款和條件，在截止日期 ，根據DLLC法案的適用條款，Liminatus合併子公司和公司應完成公司合併，據此Liminatus合併子公司應與公司合併並併入公司。公司合併後，Liminatus合併子公司的獨立 法人地位將終止，公司將根據DLLC法案繼續作為公司合併後的尚存公司(“公司尚存子公司”，在生效時間之後對公司的提及應 包括公司尚存子公司)繼續作為母公司的全資子公司。

第2.2節            空間合併 根據並遵守本協議所載條款及條件，在公司合併於完成日期完成的同時，根據DGCL的適用條款，SPAC合併子公司和SPAC將完成SPAC合併，據此SPAC合併子公司應與SPAC合併並併入SPAC。SPAC合併後，SPAC合併子公司的獨立有限責任公司將停止存在，SPAC將繼續作為SPAC合併後的尚存有限責任公司(“SPAC尚存子公司”)在DGCL下繼續存在，並繼續作為母公司的全資子公司。

第2.3節            關閉； 生效時間。除非本協議根據第X條提前終止， 合併的完成(“完成”)應在不遲於滿足或放棄第IV條中規定的要求在完成日期前滿足 的所有條件後的三(3)個工作日內，或在公司和SPAC雙方書面商定的其他地點和時間通過電子文件交換的日期進行。實際發生結案的日期在下文中稱為“結案日”。在 結束日，雙方應(I)根據DGCL的適用條款，通過向特拉華州國務卿提交公司和SPAC合理接受的形式和實質的合併證書來完成SPAC合併，以及(Ii)根據DLLC法案的適用條款，通過向特拉華州國務卿提交公司和SPAC合理接受的形式和實質的合併證書來完成公司合併。每一次合併同時完成和生效(“生效時間”)。

第2.4節合併的            效應。在生效時，合併的效果應與本協議以及DGCL、DLLC法案和其他適用法律的適用條款所規定的效果相同。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時，Liminatus合併子公司和SPAC合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任和義務應分別成為公司存續子公司和SPAC存續子公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、負債、責任和義務，其中包括公司存續子公司和SPAC存續子公司分別承擔任何和所有協議、 Liminatus合併子公司和SPAC合併子公司的職責和義務列於本協議和將在生效時間之後履行的附屬協議 中。

Section 2.5            Governing Documents.

(A)            於生效時間 生效時，在各方不採取任何進一步行動的情況下，SPAC合併子公司的公司註冊證書和章程將分別成為SPAC剩餘子公司的公司註冊證書和章程，以及(Ii)Liminatus合併子公司的成立證書和運營協議將分別成為公司剩餘子公司的成立證書和運營協議 。

(B)            應在生效時間 ，在各方不採取任何進一步行動的情況下，根據需要對母公司的公司成立證書和章程進行修改和重述。

第2.6節            採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予SPAC尚存子公司和公司尚存子公司分別對SPAC合併子公司和Liminatus合併子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，和/或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則SPAC合併子公司、Liminatus合併子公司和母公司(視情況而定)的高級管理人員和董事有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取，並將採取： 所有此類合法和必要的行動，只要此類行動不與本協議相牴觸。

第三條
考慮事項

第3.1節            公司 合併考慮。在生效時間，作為公司合併的對價， 在生效時間之前發行和未償還的每一項公司權益應自動轉換為權利 ，無需進一步對價即可獲得單位公司合併對價，總金額相當於合併股份。 生效時間起，母公司應立即向公司成員發行其根據前一句話有權獲得的母公司股票，作為全額支付、免税和不受所有留置權(證券留置權除外，(Br)根據本協議，任何適用的禁售協議和公司成員產生的任何留置權。

第3.2節SPAC合併對SPAC和SPAC合併子公司股權證券的            效應憑藉SPAC合併，任何一方未採取任何行動或任何一方的證券持有人採取任何行動：

(A)            單位。 在緊接生效時間前，每個已發行及已發行單位應自動分離及拆分成其組成部分 ，其持有人應被視為根據適用單位的條款持有一股太古股份A類股份及一份公開認股權證的四分之一，而太古股份的該等相關權益證券須根據本第3.2節適用的 條款轉換。根據認股權證協議的條款，任何零碎的公共認股權證將不會在分離尚未發行的單位時 發行，而應向下舍入至最接近的完整公共認股權證。

(B)            Spac B類股票。在緊接生效時間之前，根據SPAC公司註冊證書，SPAC B類股的每股已發行和流通股將根據SPAC B類股轉換自動轉換為SPAC A類股 並在此後代表一股SPAC A類股。

(C)            SPAC A類股票。在生效時，每一股已發行和已發行的SPAC A類股(包括第3.2(A)節和第3.2(B)節所述的A類股)應自動轉換為並此後代表獲得一股母公司股份的權利，此後 所有SPAC A類股將停止發行，並應自動註銷和不復存在。持有證明在緊接生效日期前已發行的SPAC A類股份的股票的持有人 將不再擁有有關該等股份的任何權利，但本章程或適用法律另有規定者除外。此後，以前代表SPAC A類股票的每張證書應僅代表根據法律適用條款和SPAC管理文件獲得該等SPAC A類股票的相關金額的權利。

(D)            公開認股權證。在有效時間，每份已發行和尚未發行的公共認股權證(包括第3.2(A)節所述的認股權證) 應根據認股權證協議的條款，立即和自動代表按認股權證協議中規定的相同條款和條件購買 Parentco普通股的權利(每個都是“Parentco公共認股權證”)。 雙方應採取一切合法行動，實施本第3.2(D)條的上述規定。包括將 保證協議轉讓給母公司或對其進行必要的修改，以使本第3.2(D)條生效，包括將母公司加入為一方。在生效時間或之前，雙方應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備 ，並應在任何Parentco公共認股權證仍未發行時保留足夠數量的 Parentco股票，以便在行使該等Parentco公共認股權證時交付。

(E)            私人配售認股權證。於生效時，每份已發行及尚未發行之私人配售認股權證，除向Cantor發出之認股權證外，將被沒收，並根據認股權證協議之條款，立即及自動代表有權按認股權證協議所載相同條款及條件(每份為“parentco 私人配售認股權證”)購買Parentco普通股股份。雙方應採取一切合法行動以實施本第3.2(E)條的上述規定， 包括將《保證協議》轉讓給母公司或對其進行必要的修改，以實施本第3.2(E)條， 包括將Parentco加入為一方。在生效時間或之前，雙方應採取一切必要的公司行動，為未來的發行預留 ，並應在任何Parentco私人配售認股權證仍未結清、 在行使該等Parentco私人配售認股權證時交付足夠數量的Parentco股票的情況下，繼續保留此類保留。

(F)            SPAC 合併子股票。在生效時間，在緊接生效時間 前已發行的每股SPAC合併子公司普通股應轉換為同等數量的SPAC尚存子公司普通股，每股普通股均由Parentco持有，具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，該等股份將構成SPAC尚存子公司股本中唯一的流通股 。

第3.3節公司合併對公司股權證券和限制合併子公司的            影響憑藉公司合併，任何一方未採取任何行動或任何一方的證券持有人採取任何行動：

(A)            公司 權益。於生效時間，緊接生效時間前已發行及未償還的每項公司權益(以下第3.3(B)節所述的公司權益除外)將予註銷，並就所有目的而言自動視為代表收取單位公司合併代價的權利。自生效之日起，除適用法律另有要求外，每名公司成員應停止 擁有與公司利益有關的任何其他權利。

(B)            財政部 利息。在生效時間，如果公司的任何股權證券由本公司的金庫或由本公司的任何直接或間接子公司擁有，該股權證券將被註銷和清償，而不進行任何轉換 或為此支付任何費用。

(C)            公司 可轉換證券。在生效時間，任何不屬於公司權益的未償還公司可轉換證券，如果在生效時間之前沒有行使或轉換，將被註銷、註銷和終止，並不再代表獲得、交換或轉換為公司權益的權利。

(D)            Liminatus 合併子權益。在生效時間，Liminatus合併附屬公司在緊接生效時間 前尚未發行的所有股權證券應轉換為等額的公司尚存附屬公司的股權證券，每個股權證券均由母公司持有， 擁有與如此轉換的股權證券相同的權利、權力和特權，並應構成 公司尚存子公司的唯一股權證券。

第3.4節            不發行零碎股份。不會根據合併發行任何零碎的Parentco股份，否則將發行的任何此類零碎股份將四捨五入為最接近的整體股份。

第3.5節            調整 在某些情況下。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期至生效時間期間的任何時間，已發行的母公司股份、公司權益或SPAC A類股份因任何 股份分紅、資本化、再分拆、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換或任何類似事件而變更為不同數量的股份、權益或不同類別，則根據適用的母公司股份、公司權益 或SPAC A類股份的數量，將進行適當調整，以向SPAC、公司成員和母公司股東提供與本協議在此類事件之前設想的相同的經濟效果。

第3.6節            扣繳。 SPAC、母公司和SPAC合併子公司有權從根據本協議應支付的對價中扣除和扣留根據守則或州、地方或外國税法的任何規定 支付的此類付款所需扣除和扣繳的金額。如果SPAC、Parentco或SPAC合併子公司扣繳的金額已及時匯至適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。儘管有上述規定，SPAC、Parentco或SPAC合併子公司 應至少在相關付款日期前十(10)天發出通知，説明其打算根據本協議支付(或導致作出)與應付或以其他方式交付的對價相關的任何扣繳，並應在商業上 合理努力減少或取消任何此類扣繳，包括向對價收件人提供合理機會 ，以提供證明免除或減少此類扣留的文件。

第四條
成交條件

第4.1節            條件 當事人在結案時的義務。

(A)每一締約方義務的            條件。每一方完成其將在交易結束時進行的交易的義務，須在交易結束之日滿足或書面放棄下列各項條件：

(I)            《哈特-斯科特-羅迪諾法案》。如果需要根據HSR 法案完成本協議預期的交易，則適用於根據HSR法案完成本協議預期的交易的等待期應已 到期或終止。

(Ii)            沒有 命令或違法。不應存在任何使完成本協議預期的交易為非法的現行適用法律，也不存在任何實際上禁止或禁止完成本協議預期的交易的命令。

(Iii)            需要SPAC投票。應已獲得所需的SPAC投票。

(4)            淨資產 有形資產。在實施所有SPAC股份贖回和PIPE投資後，SPAC應在緊接交易前或在本協議預期的交易生效後的交易結束時擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值 (根據證券交易所 法案第3a51-1(G)(1)條計算和確定)。

(V)             聯合註冊/委託書。太古地產及本公司應已編制及母公司應已向美國證券交易委員會提交委託書/註冊書，而委託書/註冊書應已被美國證券交易委員會宣佈為有效，並於交易結束時仍然有效 ，停止令或類似命令將不會就委託書/註冊書生效。

(Vi)            政府 行動；必要的監管批准。任何一方或其適用的董事、高級管理人員、員工、承包商、代表或關聯公司不得成為任何政府實體就 任何違反任何法律的行為進行的任何實際、待決或威脅的詢問或訴訟的對象。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府實體獲得或與任何政府實體達成的所有同意應已獲得或達成。

(Vii)           必備的 同意。為完成本協議擬進行的交易，公司披露明細表第4.1(A)(Vii)節規定，需要從任何第三方獲得或與任何第三方達成的同意均應已獲得或與其達成。

(Viii)          納斯達克上市 。Parentco普通股應已獲得在納斯達克上市的有條件批准，以正式發行通知為準。

(Ix)            Parentco 組織文件。在交易結束時或之前，Parentco應修訂和重述SPAC和公司同意的公司註冊證書和章程。

(X)             董事會成員任命 。關閉後的母公司董事會成員應在關閉時選舉或任命，符合第8.13節的要求。

(Xi)            PIPE 訂閲協議。PIPE認購協議預期的交易應已完成。

(B)空間委員會義務的            條件 。SPAC完成將由SPAC執行的與成交相關的交易的義務 須在成交之日或之前滿足或書面放棄下列各項條件：

(I)            陳述和保修。

(Ii)            業績 和公司義務。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契約。

(Iii)            材料 不良影響。自生效之日起，沒有任何實質性的不良影響持續和未治癒。

(Iv)            鎖定協議 。與公司成員簽訂的每一份禁售協議應在成交之日起完全有效，並按照協議條款生效。

(V)            官員證書。公司應向SPAC交付一份由公司授權人員正式簽署的、截止日期為 的證書，證明(A)4.1(B)(I)節、4.1(B)(Ii)節規定的條件，(B)本公司並不是與本公司披露附表第5.14節所列訴訟有關的若干和解協議的訂約方 (“和解協議”)，且本公司及本公司的資產均不受和解協議的限制或以其他方式直接或間接影響。

(Vi)            祕書證書。公司應向SPAC交付一份由公司祕書或其他執行人員簽署的證書，證明(A)截至截止日期(緊接生效時間之前)有效的公司管理文件、(B)公司經理董事會決議以及每個母公司和合並子公司董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議和公司所屬或有約束力的每個附屬協議的副本的有效性和有效性。及據此擬進行的合併及其他交易的完成，以及通過本公司尚存附屬公司的管理文件，並建議本公司成員在正式召開的股東大會上批准及採納該等文件， (C)已取得本公司成員批准的證據，及(D)本公司高級管理人員的在職授權 簽署本協議或本公司作為或須參與或以其他方式約束的任何附屬協議。

(Vii)            良好 信譽。公司應向SPAC遞交公司、母公司、SPAC合併子公司和Liminatus合併子公司各自的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件) 在不遲於截止日期前六十(60)天 公司、母公司、SPAC合併子公司和Liminatus合併子公司的適當政府實體的組織管轄權，以及截至交易結束時公司、母公司、SPAC合併子公司或Liminatus合併子公司有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區。在每一種情況下，只要在這些司法管轄區內普遍可以獲得良好的信譽證書或類似的文件。

(Viii)          修訂了 並重新簽署了註冊權協議.SPAC應已收到由SPAC、母公司、保薦人、公司成員、Cantor和PIPE投資者正式簽署的修訂和重新設定的註冊權協議的副本，其格式基本上與本協議附件E(“修訂和重新設定的註冊權協議”)相同。

(Ix)            確認； 通知。SPAC應已收到以下文件的副本：

(X)            口頭協議。SPAC應已收到以下文件的副本：

(Xi)            EWONE 棄權。SPAC應已收到一份放棄雙元的書面放棄，放棄雙元的權利：(I)公司未來股票發行的優先購買權和(Ii)公司董事會或其他管理機構的任命人員的權利。

(十二)            年度報告。在公司收到後，公司應已向SPAC交付了美國食品和藥物管理局關於GCC癌症疫苗的年度報告的副本。

(十三)          鎖定協議 。本公司應從本公司披露附表第4.1(B)(Xiii)節規定的每一方獲得在成交時或與成交相關時有權獲得母公司股份的已簽署的鎖定協議，其形式和實質為SPAC合理接受。

(C)公司義務的            條件。公司、母公司和合並繼承人完成公司將執行的交易的義務 須在交易結束日或之前滿足或書面放棄以下各項條件：

(I)            陳述和保修。

(2)            的履約情況和SPAC的義務。SPAC應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求SPAC在截止日期或之前履行或遵守的所有公約。

(Iii)            空間 重大不利影響。自生效之日起，未發生持續未治癒的SPAC實質性不良反應。

(Iv)            沒收協議 。沒收協議應於成交時完全有效，且保薦人應已影響根據該協議須於成交時或之前完成的交易。

(V)            鎖定協議 。與贊助商簽訂的《禁售協議》應在 成交之日起完全有效，並與協議條款一致。

(Vi)            官員證書。SPAC應向公司交付SPAC授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期 ，證明滿足第4.1(C)(I)節、第4.1(C)(Ii)節和第4.1(C)(Iii)節中有關SPAC的條件。

(Vii)            祕書證書。SPAC應已向公司提交其祕書或其他高管的證書，證明(A)SPAC在生效時間之前截止日期有效的管理文件的副本，(B)SPAC董事會授權簽署、交付和履行本協議及其所屬或受其約束的每項附屬協議的決議，以及本協議預期的交易的完成情況。(C)已獲得所需的SPAC投票的證據，以及(D)被授權執行本協議或SPAC是或要求成為締約方或以其他方式約束的任何附屬協議的官員的在任情況。

(Viii)            良好 信譽。SPAC應在不遲於截止日期前六十(60)天向公司交付SPAC的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件) SPAC所屬組織的適當政府實體以及SPAC有資格作為外國實體開展業務的每個其他司法管轄區在上述司法管轄區普遍提供良好信譽證書或類似文件的範圍內。

(D)            對成交條件的失望 。如果第4.1節所列任何條件未得到滿足，則公司和SPAC均不能依賴於該條件未得到滿足，原因是該方未能真誠行事或未能使用商業上合理的努力 使該另一方的關閉條件得到滿足。

(E)            放棄關閉條件 。在關閉發生時，第4.1節規定的任何條件在關閉時仍未滿足的，應視為自關閉之日起放棄。

第五條
有關公司實體的陳述和保證

作為對SPAC 簽訂本協議和完成本協議預期的交易的誘因，除適用的《公司披露時間表》第 節所述外，公司特此向SPAC陳述並保證：

第5.1節            組織；權威；可執行性。每個公司實體均(A)根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好，(B)有資格開展業務，並且在其業務或資產所在地和/或物業的租賃、所有權或運營需要的司法管轄區內信譽良好(或同等資質) ，但不具備良好資質(或同等資質)的情況除外。以及(C)擁有所有必要的法人或有限責任公司權力，並有權擁有、租賃和經營其財產，以及按照目前進行的方式經營其業務。每個公司實體都有 所有必要的公司或有限責任公司權力和授權，以簽署和交付本協議和附屬協議，並在獲得公司成員批准的情況下完成本協議和附屬協議，並據此完成預期的交易，並且每個公司實體已採取一切必要的公司或其他法人行動，以執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成本協議和因此預期的交易。每個公司實體的管理委員會或董事會(視情況而定)，符合該公司實體的管理文件以及該公司實體或該公司實體的任何成員或股東為當事方或其或其股權證券受其約束的任何適用的法律或合同, 已正式批准本協議及其作為或須為其中一方或受約束的附屬協議，並已正式授權該公司實體簽署、交付及履行本協議及附屬協議，並完成擬於此及因此進行的交易。本公司成員批准是批准及授權本協議及附屬協議的簽署、交付及履行，並據此完成擬進行的交易所需的唯一投票權或同意，在收到本公司成員批准後，本公司實體不需要 進行任何其他公司或有限責任公司程序以批准及授權本協議及附屬協議的簽署、交付及履行，並據此完成擬進行的交易 。本協議已由每個公司實體正式簽署和交付，並構成每個公司實體的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每個公司實體強制執行，但 可能受到破產、資不抵債、清盤、重組或其他一般影響債權人權利的法律的限制， 受一般公平原則和強制性適用法律(“可執行性例外”)的限制。自本協議生效之日起，已向SPAC提供了正確完整的每個公司實體的管理文件副本。

第5.2節            否解散、破產或破產。本公司尚未採取解散和清算或宣佈破產的措施，也未發生任何可證明採取任何此類措施的事件，尤其是(I)未就本公司的清盤、解散、解散或清算而發出命令、提交請願書、通過決議或召開會議，且未根據適用的破產、破產、組成、暫停、重組或類似法律進行訴訟，也未發生需要啟動任何此類訴訟的事件，也未受到任何此類訴訟的威脅，以及(Ii)沒有接管人、清盤人、管理人、已經就該公司任命了專員或類似的官員，但沒有采取任何步驟來任命或着眼於任命這樣的人。本公司既非過度負債，亦非資不抵債，亦非無力償還根據有關適用法律到期的債務。

第5.3節            公司 賬簿和登記冊。本公司的公司賬簿、登記冊、賬目、分類賬、記錄及佐證文件均為最新資料，並載有自回溯日期起所有事項的所有重要方面完整及準確的記錄，而根據相關適用法律，該等文件須於該等文件中處理。

第5.4            節不違反。 除根據第8.8節提交的文件外，每個公司實體完成本協議和附屬協議所預期的交易不會(A)與任何重大條款、條件或規定發生衝突或導致違反，(B)構成重大違約(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(C)導致重大違約，(D)給予任何第三方終止或加速、或導致終止或加速項下的任何實質性權利或實質性義務的權利，(E)導致根據、作為或基於此類 方的任何資產產生任何留置權，(F)要求政府實體或其他人就以下事項獲得任何批准、同意、授權或許可，(G)要求就以下事項向政府實體或其他人提交任何文件或向政府實體或其他人發出通知：(H)產生任何支付或提供賠償的義務，或(I)給予任何人權利，以宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交付時間表，加速到期日或履行， 取消、終止或修改下列條款下的任何權利、福利、義務或其他條款：(I)任何重大合同；(Ii)該公司實體的任何管轄文件；或(Iii)該公司實體受其約束或受其約束的任何法律或秩序，關於第(D)至(G)款的 , 可能會對該公司實體產生重大影響，或對該公司實體及時完成本協議或附屬協議所設想的交易的能力造成重大損害。 該實體是或必須成為本協議或附屬協議的一方或受其約束，或履行其在本協議或本協議項下的義務。每個公司實體均未 實質性違反該公司實體的任何管理文件或任何重大合同。

Section 5.5            Capitalization.

(A)            第5.5(A)節《公司披露日程表》規定了截至生效日期的每個公司實體，每個公司實體的授權股權證券和每個公司實體的已發行和未發行的股權證券(包括既有和未歸屬的股權證券的數量和類別(視情況適用) 及其記錄和實益擁有權(包括由此持有的百分比權益)。 公司披露附表第5.5(A)節所述的股權證券包括截至生效日期已發行和未發行的所有公司權益或每個公司實體的其他股權證券，股權 證券的持有人是登記和股票證券的唯一合法和實益所有人，所有這些都是免費和明確的，不受任何留置權(證券留置權或該公司實體的管理文件規定的留置權除外)的影響。

(B)            ，但如《公司披露明細表》第5.5(B)節所述，或本協議所述，以及在附屬協議或公司管理文件中進一步詳述的，則不在此限：

(I)              本公司並無 尚未發行的公司可轉換證券，或本公司作為一方的其他期權、認股權證、合約、催繳、認沽、認沽、認購權、轉換權利或其他類似權利，或對本公司有約束力的其他類似權利，就其任何股權證券的要約、發行、贖回、交換、轉換、表決、轉讓、處置或收購作出規定；

(Ii)             公司不承擔回購或以其他方式收購或註銷其任何股權證券的任何義務(或有或有)；

(Iii)            公司不是關於其任何股權的投票的任何有投票權的信託、委託書或其他協議或諒解的一方；

(Iv)            本公司所屬公司的股權證券並無合約股權持有人優先購買權或類似權利、優先購買權、首次要約權或登記權。

(V)             公司沒有在任何重大方面違反任何適用的證券法或任何優先購買權、購買選擇權、優先購買權、首次要約權或公司作為當事方的法律、管轄文件或合同所設定的類似權利 與其任何股權證券的要約、出售或發行相關的任何權利；以及

(Vi)            除根據適用法律外，並無任何合同限制阻止 公司支付股息或分派。

(C)            除本公司披露附表第5.5(C)節所載的 外，本公司所有已發行及未發行的股權證券 均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不存在任何優先購買權、認購期權、優先購買權、認購權、轉讓 限制或任何人士或適用法律的類似權利而發行。

(D)             公司沒有任何子公司(如果違反前述陳述和保證，在不限制本協議項下的任何其他權利或補救措施的情況下，本協議中對公司的任何提及將在合理適用的範圍內包括其子公司)。本公司並不以其他方式直接或間接擁有任何人的任何股權證券，且本公司 並未同意收購任何人士的任何股權證券，或在其註冊、組成或組織(視情況而定)的司法管轄區以外設有任何分支機構、分公司、設立機構或業務。

(E)            除經審計財務報表所披露的 外，自2021年1月1日以來，本公司並無就其股本證券宣派或派發任何分派或股息，亦未曾購回、贖回或以其他方式收購本公司的任何股本證券，且本公司經理委員會或本公司成員並未授權任何前述事項。

(F)            除本公司披露附表第5.5(F)節所載的 外，並無任何收購實體作為一方或對任何收購實體的任何股權證券作出要約、發行、贖回、交換、轉換、表決、轉讓、處置或收購的任何收購實體具有約束力的未償還期權、認股權證、合約、 認購權、認購權、轉換權或其他類似權利。

(G)            於生效日期 ，母公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值$.0001 (“母公司普通股”)。於生效日期，已發行及發行100股Parentco普通股。 所有Parentco普通股已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何未償還期權、認股權證、合約、催繳、認沽、認購權、轉換權或其他類似權利的約束。 有關要約、發行、贖回、交換、轉換、投票、轉讓、處置或收購Parentco任何股權證券的規定。

(H)            於生效日期 ，Liminatus合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值$.0001 (“Liminatus合併附屬普通股”)。截至生效日期，已發行並流通股1,000股Liminatus合併子公司普通股。Liminatus Merge Sub普通股的所有已發行流通股均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，不受任何有關Liminatus Merge Sub的要約、發行、贖回、交換、轉換、投票、轉讓、處置或收購Liminatus Merge Sub的任何股權證券的未償還期權、認股權證、合約、催繳、認沽、認購權、轉換權或其他類似權利的約束。

(I)            於生效日期 ，SPAC合併子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.0001美元(“SPAC合併子普通股”)。截至生效日期，已發行及流通股1,000股SPAC合併子普通股。SPAC合併子普通股的所有已發行流通股均已正式授權、有效發行、繳足股款 ，且不可予評估，且不受任何未償還期權、認股權證、合約、催繳、認沽、認購權、轉換 權利或其他類似權利的約束，這些權利或其他類似權利規定了對SPAC合併子公司的任何股權證券的要約、發行、贖回、交換、轉換、投票、轉讓、處置或 收購。

(J)            Parentco 不直接或間接擁有或控制除Liminatus Merge Sub和SPAC Merge Sub以外的任何人士的任何權益。Liminatus Merge Sub和SPAC Merge Sub均不直接或間接擁有或控制任何人的任何權益。

第5.6節            財務報表；沒有未披露的負債。

(A)本公司披露附表第5.6(A)節所附            為(I)(X)本公司於2020年12月31日及2021年12月31日的經審核綜合資產負債表，及(Y)相關經審核綜合經營報表、成員權益變動及截至該會計年度的現金流量表(統稱“經審計財務報表”)。

(B)            經審計財務報表源自並準確反映本公司截至該時間及其中所指 期間的賬簿及記錄。經審核財務報表(I)根據公認會計原則(GAAP)編制，並在整個 期間及所涉期間內一致適用(但未經審核報表不包括GAAP所需的腳註披露及其他列報項目 ，亦不包括金額不大的年終調整)，及(Ii)在各重大方面公平列報本公司截至有關日期的財務狀況及本公司於所指期間的綜合經營業績、股東權益及現金流量變動 。當PCAOB財務報表由本公司或代表本公司發佈時， 本公司將遵守證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下所有適用的會計要求。 本公司從未遵守過證券交易法第13(A)和15(D)節的報告要求。

(C)            公司保持準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)公司沒有任何賬外賬户，並且公司的 資產僅根據公司的管理指令使用，(Ii)交易在管理層的 授權下執行，(Iii)必要時記錄交易，以便編制公司財務報表，並保持對公司資產的問責；(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下，才允許查閲公司資產；(V)定期將公司資產的報告與現有資產進行比較，並核實實際金額；(Vi)準確記錄帳目、票據和其他應收款和存貨， 並實施適當和適當的程序，以進行帳目收集。本期和 及時的票據和其他應收款。本公司的所有財務帳簿及記錄在各重大方面均完整及準確，並在正常運作過程中按照過往慣例及適用法律保存。本公司從未 受到或涉及任何涉及管理層或參與公司財務報告內部控制的其他員工的欺詐行為 。在過去五(5)年中，本公司或其任何代表均未收到任何關於本公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制的任何書面投訴、指控、主張或索賠，包括任何書面投訴、指控, 斷言或聲稱公司從事了有問題的會計或審計做法。

(D)            除本公司披露附表第5.6(D)節所載的債務，以及本公司披露附表第5.6(D)節所載的金額(包括本金及與該等債務有關的任何應計但未付利息或其他債務) 外，本公司並無任何其他負債。除本公司披露附表第5.6(D)節所披露者外，本公司的債務並不限制(I)任何該等債務的提前償還，(Ii)本公司產生的債務，或(Iii)本公司對其各自財產或資產授予任何留置權的能力。

(E)            公司並無根據公認會計原則須在資產負債表上披露(或反映在資產負債表附註中)的重大負債，但下列負債除外：(I)已審計財務報表所列或備抵的負債；(Ii)在2021年12月31日的最新資產負債表日期之後在正常業務過程中包括在經審計財務報表中的負債 (沒有任何違反保證、違約或侵權或違法行為的原因或原因)；(Iii)本協議、附屬協議和/或本公司履行本協議項下或附屬協議項下的義務或與本協議預期的交易相關的責任，包括本公司的交易費用。本公司不維持美國證券交易委員會根據證券法頒佈的S-K條例第303項 含義範圍內的任何“表外安排”。

第5.7節            缺少某些開發 。自回顧日期起，本公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務 。自2021年12月31日以來，除《公司披露日程表》第5.7節 所述外，本公司(A)未受到重大不利影響，且(B)未在未經SPAC同意的情況下采取或承諾採取(或已採取或以其名義作出)第7.1(A)節(未實施公司披露日程表第7.1(A)節)應禁止的任何行動。

第5.8節            不動產；個人財產。

(A)             公司不擁有、也從未擁有任何不動產。

(B)             公司不租賃或轉租或以其他方式使用或佔用任何不動產，且從未出租、轉租或以其他方式使用或佔用任何不動產，且不存在因使用或佔用任何場所而欠任何人的金額或義務。

第5.9節            Tax 事項。除《公司披露明細表》第5.9節規定外，

(A)             公司：(I)已及時及時提交(考慮到提交時間的任何延長)本公司要求提交的所有收入和其他材料 納税申報單，並且所有此類提交的納税申報單在所有材料 方面都是完整和準確的，並且是在符合所有適用法律的情況下編制的；(Ii)已及時支付已提交的納税申報表上顯示為 到期的所有税款，以及本公司在其他方面有義務支付的任何其他重要税款，但尚未到期並應支付或以其他方式真誠抗辯的當前 税款除外，且本公司已根據美國公認會計準則在本公司最近的合併財務報表中為其撥備了充足的準備金 ；(Iii)就其提交的所有重要報税表 而言，並未放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意就重大評税或不足之處延長任何時間；及(Iv)未有任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序 涉及待處理或建議以書面提出或以書面威脅的重大税項或重大税務事宜，而該期間的評税訴訟時效仍未生效。

(B)            公司不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括規定分享或轉讓信用或損失的任何協議、合同或安排)的當事方，不受任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排的約束，並且不因或根據任何此類協議、 合同、安排或承諾對任何人負有潛在的責任或義務，但協議、合同、其主要目的與税務無關且未與任何聯屬公司或本公司的直接或間接所有人訂立的安排或承諾。

(C)            對於截止日期後結束的任何應税期間(或其部分)，公司將不會被要求在截止日期後的任何應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481(A)或 節進行的調整，或根據守則第481(C)條(或任何相應或類似的國家規定)在截止日期或之前結束的應納税期間的會計方法的任何改變，當地或外國所得税法)；(Ii)在結算日或之前籤立的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)所述的“結算協議”；(Iii)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)在結算日或之前根據守則第1502條(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)訂立或創建的公司間交易或財政部條例所述的任何超額虧損賬户； 或(V)在正常業務過程之外的結算前收到的預付金額或遞延應計收入。本公司 將不會因為根據守則第965條的選擇而在截止日期後支付任何款項。

(D)             公司已扣繳並向適當的税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、成員或其他第三方已支付或欠付的款項有關的所有扣繳和支付的重要税款，並已在所有重大方面遵守與支付和扣繳税款有關的所有適用法律、規則和法規。

(E)             公司不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員(公司是其共同母公司的集團除外)。

(F)            根據《國庫法規》第1.1502-6條(或任何州、當地或外國法律的類似規定)，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，公司不承擔任何人(公司除外)的税款責任。

(G)            本公司並無要求就本公司與任何税務機關之間的未決税項作出裁決。本公司並無收到任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或與税務機關就税務方面的類似協議，而上述各項均將於交易結束後生效。

(H)            公司向SPAC提供了公司自成立以來為每個納税年度提交的最終提交的美國聯邦所得税申報單(如果有)的真實、正確和完整的副本 。

(I)             公司在過去兩年內沒有在 聲稱或打算全部或部分受守則第355條或第361條管轄的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(J)             公司沒有從事或達成1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(K)             美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式就本公司提出任何欠款或任何尚未解決的税款索賠。

(L)            除準許留置權外，本公司的任何資產均無任何税務留置權。

(M)            在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，該公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(N)             公司未收到來自非美國税務當局的書面通知，説明其在組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(O)             公司未收到來自公司未提交納税申報表的司法管轄區的税務機關的任何索賠的書面通知 該司法管轄區的税務機關説明本公司正在或可能在該司法管轄區納税。

(P)             本公司並無採取任何行動，而據本公司所知，亦無合理地預期會有任何事實或情況妨礙該等合併符合計劃中的税務處理資格。

(Q)             公司未根據公共部門《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2302節的規定，推遲僱主在任何“適用就業税”中的份額。L.116-136，H.R.748(2020年3月27日)(“CARE法案”)或收到或根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005條申請任何税收抵免。L.116-127，H.R.6201 (2020年3月14日)或CARE法案第2301條。

(R)            公司自成立以來一直被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

(S)            如本協議中使用的，(I)術語“税”(包括具有相關含義的術語“税”) 包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、股本、遣散費、 印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值、佔用和 任何性質的其他税項、關税或評估，以及所有利息，(Ii)“納税申報表”一詞包括所有須提供予税務機關的與税務有關的報税表和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、估計和資料報税表，以及其附件和修正案)。

第5.10節          合同和供應商。

(A)            除《公司披露明細表》第5.10(A)節規定的 外，公司不是任何 (不再有效且公司沒有持續或潛在重大責任或權利的合同除外)的當事方，也不受其約束：

(I)              集體談判協議；

(ii)             Lease;

(Iii)            合同 (W)僱用或聘用任何董事、高級管理人員、僱員或個人獨立承包人(在正常業務過程中與僱員訂立的僱傭安排除外)，(X)規定遣散費，(Y)要求 公司支付因完成本協議或(Z)公司與任何利害關係方之間的交易而觸發的任何賠償；

(Iv)            合同 根據該合同，本公司已創建、產生、承擔或借入任何資金，或發行任何票據、契據或其他債務證明 或保證他人負債；

(V)            許可證、許可使用費或開發合同，或授予公司在任何知識產權中的權利或在任何知識產權下的豁免權，但涉及非定製、可商業使用的軟件(無論是軟件、軟件即服務、平臺即服務、和/或基礎設施即服務服務)的合同(W)，年費低於250,000美元；(X)包括根據庫存、樣板或其他一般不可談判的條款，如網站和移動應用程序條款和條件或使用條款、庫存攝影許可證和類似合同，對任何商業上可用的知識產權進行許可；

(Vi)            許可證、 特許權使用費或開發合同，將任何人擁有的知識產權或被許可的知識產權的任何權利或豁免權授予任何人，但合同除外，根據該合同，所擁有的知識產權或被許可的知識產權僅默示許可給公司的服務提供商、分包商或供應商，僅限於該人 向其提供服務所需的範圍；

(Vii)           合同 該合同的條款要求，或公司合理預期將需要在交易結束後十二(12)個月內向公司支付或從公司支付的未來總金額超過100,000美元的合同，包括個別合同或所有相關合同，但不包括那些可由公司在九十(90)天或更短的時間內終止而不受實質性處罰的合同，並可在正常業務過程中以實質等同的條款由類似合同取代。

(Viii)          合營企業、合夥企業、有限責任公司或與任何合夥企業、有限責任公司或合資企業的組建、創建、經營、管理或控制有關的類似合同。

(Ix)本協議以外的其他            出售或處置本公司任何重大資產、物業或股權證券的合同(規定在正常業務過程中出售或處置(X)資產和存貨，以及(Y)不再用於本公司業務的資產)， 包括已簽署但尚未結束的任何出售或處置協議；

(X)             合同實質上限制或限制，或聲稱限制或 限制公司(或在關閉後，母公司或其子公司，包括公司)(A)在任何司法管轄區或地理區域從事或競爭任何業務或重大業務活動，或銷售或提供任何服務或產品，或招攬任何人，包括任何競業禁止契諾、員工和客户非徵求契諾、 排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B)購買或取得他人權益 ；

(Xi)載有規定與任何其他人分享任何利潤、收入或節省成本的條款的            合同 ；

涉及支付任何溢價或類似或有付款的           合同 ；

(Xiii)涉及任何訴訟或受威脅訴訟的和解、調解或類似協議的          合同(Y)涉及支付(不含律師費)在任何一次訴訟中超過250,000美元或總計超過500,000美元，或(Z)其條款限制或限制公司在任何司法管轄區或其他方面從事或競爭任何業務，而根據該等業務，公司有未履行的重大義務(習慣保密義務除外)；

(Xiv)          合同 要求公司作出任何資本承諾或資本支出(或一系列資本承諾或支出)，其金額 每年超過250,000美元，或在合同有效期內超過500,000美元(包括根據任何合資企業)；

(Xv)           合同，涉及本公司直接或間接收購重大業務、證券、資產或財產(包括通過合併、出售股權、出售資產或其他方式收購任何個人或任何不動產的任何業務、股權或重大資產)，購買價在任何單一情況下超過250,000美元或總計超過500,000美元， 除(X)與本協議預期的交易有關的任何協議外，(Y)任何保密，説明(Br)或與此類收購有關的利息、條款説明書、意向書或類似協議，以及(Z)在正常業務過程中購買庫存或其他資產或財產的任何協議；

(Xvi)          合同，根據該合同，任何人已為公司的債務提供擔保；或

(Xvii)         對本公司具有其他重大意義，並未在上文第(I)至(Xvii)款中描述。

(B)            除《公司披露明細表》第5.10(B)節所述的合同外，要求列於《公司披露明細表》第5.10(B)節的每份合同(每一份都是一份《材料合同》)都是完全有效和有效的，對公司和雙方都是有效的、有約束力的，並且可以強制執行，但可能受到可執行性例外情況的限制。 公司已向SPAC提供了每一份材料合同的副本。對於所有重大合同，本公司或據本公司所知，任何該等重大合同的任何其他一方均未違反或違約，違反或違約將是或合理地被預期為重大的(或以書面形式被指控違約或違約，違反或違約將是或合理地被預期為重大的)，而據公司所知，在任何重大 合同下不存在任何事件或情況，在發出通知或經過一段時間後(或兩者兼而有之)，本公司或該重要合同的任何其他一方(該違約或違約將是或合理地被預期為重大的)構成該違約或違約(該違約或違約將是或合理地被預期為重大的)，或根據該重大合同允許該另一方終止或加速。本公司並無收到任何該等重大合約項下的書面索償或違反或失責通知 (該等違約或失責將會或合理地預期為重大)。本協議所設想的交易的完成不會影響任何重要合同的有效性或可執行性。本公司尚未收到書面或據本公司所知的, 口頭通知任何該等重要合約的任何一方有意終止該等重要合約或修訂其條款，但在正常業務過程中不會對本公司造成不利影響的修改除外。本公司並未放棄任何重要合同項下的任何權利。

(C)公司披露明細表第5.10(C)節規定的            是本公司的材料供應商(“材料供應商”)的清單。自回顧日期起，並無該等材料供應商取消、終止或重大改變其與本公司的關係(各情況下均會或合理地預期為重大的)或以書面威脅取消、終止或重大及不利地改變其與本公司的關係(在各情況下均為或合理地 預期為重大的)。自回顧日期以來，本公司與任何材料供應商之間並無任何爭議，而 將是或合理地預期為重要材料。

第5.11節          知識產權 。

(A)            根據《無害使用許可證》、《TDT許可證》和《病毒基因許可證》，本公司已被授予每個許可證中所列產品的全球知識產權。

(B)            截至本協議簽訂之日，本公司並無，且據本公司所知，自回溯日期以來，尚無任何訴訟(或據本公司所知，受到威脅，且自回溯日期以來，本公司尚未收到任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知)聲稱有任何此類侵權行為。挪用 或其他違法行為(包括本公司必須許可或禁止使用任何人的任何重大知識產權的任何主張)或對任何所擁有的知識產權、經許可的知識產權或任何產品的所有權、登記、有效性或可執行性提出質疑。據本公司所知，本公司及其產品或服務(包括但不限於 產品)或業務行為(包括產品的開發和商業化)不會、不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何 個人的任何知識產權。

(C)            截至本協議簽訂之日，(I)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式 侵犯任何所擁有的知識產權、經許可的知識產權或任何產品；以及(Ii)本公司未向任何 個人發送任何針對該第三人的書面通知、指控、投訴、索賠或其他書面主張，聲稱該第三方侵犯或侵佔了 任何所擁有的知識產權或經許可的知識產權。

(D)             公司是所有已有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一獨家擁有者，不受 所有留置權(允許留置權除外)的限制，是所有許可知識產權的可強制執行的書面協議下的被許可人，並且 公司擁有或擁有根據書面協議使用或根據書面協議有效使用的所有知識產權和IT資產，這些知識產權和信息技術資產是本公司目前開展和預期進行的業務所使用的或必要的，包括： 但不限於產品的開發和商業化，並且上述任何事項都不會因本協議或任何附屬協議的簽署、交付或履行，或預期的交易的完成而受到實質性的不利影響(也不需要支付或授予額外的重大金額或重大對價) 。

(E)            公司在與公司業務相關的所有 公開使用的軟件均已按照其管理許可證的條款在所有重要方面使用 。本公司未使用與所擁有的 知識產權相關的任何公開可用軟件，也未向任何第三方許可或分發公開可用軟件和所擁有的知識產權的任何組合，在每種情況下，均符合以下條件：(I)要求或以下列方式使用或分發所擁有的知識產權的任何軟件：(br}要求披露、許可或分發任何所擁有的知識產權的源代碼，或(Ii)以其他方式對公司使用的權利或能力施加任何限制、限制或條件，以任何方式分發或強制執行所擁有的知識產權 (此類公開可用軟件的條款會導致第(I)和(Ii)款中的事件， “版權保留條款”)。

(F)            董事的現任或前任高管、經理、員工、代理人、承包商、顧問或第三方代表 不直接或間接地對全部或部分擁有的知識產權或許可的知識產權擁有任何權利、所有權或利益。 除第5.11(F)節披露的情況外，公司已從所有人員 (包括所有現任和前任創始人、高管、董事、股東、員工、承包商、曾 參與創建任何所擁有的知識產權的顧問和代理)將任何該等所擁有的知識產權的所有權利、所有權、 和權益轉讓給本公司，或該等所擁有的知識產權的所有該等權利、所有權和權益已通過法律的實施歸屬本公司。據本公司所知，沒有任何人違反或正在違反任何此類書面轉讓協議。

(G)            公司已採取商業上合理的措施保護和維護公司擁有的所有商業祕密和任何其他材料 機密信息(包括材料專有源代碼)(以及公司任何有保密義務的任何人擁有的任何機密信息)的機密性。除法律規定或監管機構或自律機構作為審計或審查的一部分 外，公司未向負有保密義務的人員或根據限制此等人員披露和使用此等商業祕密或任何其他機密信息的書面協議披露此等商業祕密或機密信息。據本公司所知，並無任何人違反任何該等書面保密協議或任何其他保密義務。

(H)            沒有 政府資金，也沒有大學、學院、其他教育機構或類似機構或研究中心的任何設施， 公司在開發公司擁有的任何知識產權時使用過，任何此等人士對任何擁有的知識產權沒有任何權利、 所有權或權益。公司不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或成員，根據這些機構、行業協會或其他組織，公司有義務向任何人授予 或任何自有知識產權的任何許可、權利或豁免權。

(I)            資訊科技資產在各重大方面均足以應付本公司目前的業務運作。公司或其合作伙伴制定了商業上合理的災難恢復和安全計劃和程序，並實施了商業上合理的安全措施 ，涉及公司擁有或使用的IT資產及其上存儲的所有機密數據和敏感數據(如個人信息)的機密性、可用性、安全性和完整性，包括防止未經授權的訪問和感染 代碼。公司或其合作伙伴在正常業務過程中維護了所有必需的許可證和服務合同，包括 購買了足夠數量的許可證席位，以滿足公司當前運營所需的所有軟件材料的需求。

(J)            本公司在緊接交易結束前擁有或使用的每一項知識產權，將在緊接交易結束後由本公司擁有或使用，其條款及條件與本公司在緊接交易結束前擁有或使用的條款及條件相同。

第5.12節          數據安全；數據隱私。

(A)            自回溯日期起，本公司並無發生任何重大保安違規或重大保安事故或IT資產重大失靈事件，本公司亦未收到任何人士就該等 重大保安違規或重大保安事故或重大失靈事件而發出的書面通知、索賠或投訴。自回顧日期 起，本公司尚未收到任何人(包括任何政府實體或自律機構或實體)就本公司處理個人信息或遵守適用的隱私和安全要求 提出的任何未解決的書面投訴、索賠、要求、查詢或其他通知，包括調查通知。

(B)            ，但據本公司所知，本公司一直遵守所有適用的隱私和安全要求，自回顧之日起，本公司一直遵守所有適用的隱私和安全要求，但不會或合理地預期不會是重大的。據本公司所知，本公司擁有有效的 和法律權利(無論是通過合同、法律或其他方式)來訪問或使用由本公司或代表本公司處理的與其產品和業務的使用和/或運營相關的所有個人信息，以本公司訪問和使用該等個人信息的方式 ，除非不具備此類權利對本公司並不重要。本協議的簽署、交付或 履行以及本協議預期的交易的完成不會違反任何適用的隱私和安全要求，也不會導致或產生任何終止權或其他權利，以損害或限制公司擁有或處理用於或進行公司業務所需的任何個人信息的權利，但此類 終止、損害或限制不會對公司造成重大影響的情況除外。

提供了第5.13節          信息 。本公司以書面形式明確提供的信息，包括在 委託書/註冊聲明、提交給任何其他政府實體的任何其他文件或與本協議預期的交易有關的任何公告或公開聲明(包括簽署的新聞稿和結案新聞稿)中，不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況，在(A)提交、提交或公開此類信息時，不得誤導。對於本公司提供的包含在委託書/註冊説明書中的信息，在首次郵寄委託書/註冊書之前，此類信息 不會被隨後提交的任何修訂修訂，只要 此類最初包含的信息不會導致根據證券法或證券交易法對SPAC承擔責任，(B)代理/註冊説明書(或其任何修正案或補充)首次郵寄給SPAC股東的 時間，或(C)SPAC股東會議的 時間(在每種情況下，受 本公司提供的材料或該等文件和/或郵件中包含的信息所載的限制和限制的約束和限制，除非本公司不對基於SPAC或其附屬公司或其代表提供的信息而作出的或通過引用納入該等材料中的陳述作出任何擔保或陳述。

第5.14節          訴訟。 除本公司披露明細表第5.14節所述外，沒有任何訴訟(或據本公司所知，由政府實體進行調查)待決或據本公司所知，對本公司或 公司的任何董事、成員、經理或高級管理人員(以其身份)懸而未決或受到威脅(自回顧日期以來，從未提起過此類訴訟，或據 本公司所知，受到威脅)，自回溯日期起，本公司並不受任何重大未完成訂單的約束或約束。本公司並無針對任何其他人士的訴訟待決。公司沒有對任何現任員工進行持續的內部 調查。自回顧日期以來，本公司或任何董事、成員、經理或高級管理人員(以其身份)概未達成任何和解或任何法律程序，但在公司披露時間表第5.14節合理詳細闡述的除外。

第5.15節          經紀費用。 任何公司實體均不承擔任何與本協議或附屬協議相關的責任，或因此而導致任何公司實體或SPAC有義務支付任何尋找人費用、經紀或代理人的佣金或其他類似付款的責任。

Section 5.16          Labor Matters.

(A)            第5.16(A)節 《公司披露時間表》列出了截至本財務年度公司所有員工的完整名單、職稱和/或工作説明、工作地點和基本薪酬以及上一財年支付的任何獎金，其中獎金應為公司與員工之間商定但尚未支付的目標獎金和任何已支付的獎金。自本協議發佈之日起，公司的所有員工 均可在受僱於其當前工作能力且具備必要工作許可的司法管轄區內受僱於公司。

(B)            公司與其員工之間的所有 僱傭協議均為書面協議，僅包含慣常條款和條件。公司 不保留，過去也沒有保留根據適用的 法律可重新認證為員工的任何顧問或自由職業者。

(C)            作為 於本協議日期，本公司尚未解決但尚未實施任何重大加薪。 公司現任或前任員工的任何索賠，包括任何補償、獎金、加班和假期索賠，均按各自的賬目日期在經審計的財務報表中對 進行了全面撥備。由於此類帳目日期，加班索賠和未付假期 僅在正常業務過程中應計。

(D)             公司不是關於其員工的任何集體談判協議的當事方或談判方。沒有罷工、停工、停工或其他重大勞資糾紛懸而未決，或據公司所知，對公司構成威脅，自回顧日期以來， 未發生此類罷工、停工、停工或其他重大糾紛。除《公司披露明細表》第5.16(D)節所述外，自回顧之日起，(I)公司的任何工會或其他勞工組織或員工團體 均未對任何員工提出認可或認證的書面要求，且目前沒有任何陳述或認證程序懸而未決，或據公司所知，可能會向國家勞動關係委員會或任何類似的勞動關係法庭或當局提起訴訟或提起訴訟，以及(Ii)據公司所知，沒有實際或威脅，實質性的不公平勞動行為對公司的指控。

(E)            公司，自回顧之日起，一直在所有實質性方面遵守與僱用勞工有關的所有適用法律，包括(如適用)其中關於工資和工時、分類、平等機會、就業騷擾、歧視或報復、殘疾權利、工人補償、平權行動、集體談判、工作場所健康和安全、移民、告密和裁員、員工培訓和通知、勞動關係、員工休假問題、失業保險、以及繳納社會保障和其他税收。自回顧日期以來，公司未 實施任何大規模裁員。

(F)            除本公司披露附表第5.16(F)節所述的 外，本公司並無任何單位或其他獎勵計劃，不論以現金或任何種類的(影子)證券結算，本公司亦無義務向任何現任或前任僱員或顧問支付任何 獎金或類似款項。由於本協議預期進行的交易，公司沒有義務向任何現任或前任員工、顧問或董事支付任何遣散費、控制權變更 或交易獎金，或支付任何因失去職位、就業或裁員而產生的補償。

(G)            ，自回溯日期起，(I)公司已扣留法律或協議規定從工資、薪金和其他已到期應付給員工的款項中扣留的所有金額；(Ii)公司不對拖欠員工的任何工資、補償或相關税項、罰款或其他款項負責；(br}自回溯之日起，公司不會對公司產生重大債務；(Iii)本公司已向所有僱員及個別獨立訂約人全數支付應付或代表該等僱員及個別獨立訂約人支付的所有工資、薪金、佣金、獎金及其他補償 ；及(Iv)自回溯日期起已向本公司提供或正在向本公司提供服務的每名個人， 並已被歸類為(Y)獨立承辦商、顧問、租賃僱員或其他非僱員服務提供者，或 (Z)獲豁免僱員，已根據所有有關工資、工時及税務的適用法律被適當歸類為此類僱員。

(H)            告知 據本公司所知，本公司的任何僱員或個人獨立承包商在其服務方面， 不違反欠本公司的任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性 契諾或類似義務的條款；或(Ii)欠任何第三方的義務。並無高級管理人員提供書面或據本公司所知的口頭通知，亦無主要僱員在交易結束後的首十二(12)個月內提供任何目前有意終止其與本公司關係的書面通知。

(I)            自回顧之日起，公司已根據公司制定的政策和程序，盡最大努力調查所有已報告給負責審查此類指控的適當個人的性騷擾、其他歧視或報復指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，公司已 採取合理計算的糾正措施，以防止進一步的不當行為。本公司合理地預計不會對任何此類指控承擔任何 重大責任。

第5.17節          員工福利計劃。公司不維護、發起、貢獻、參與或 對任何公司員工福利計劃負有任何責任(實際或或有)。本 協議或本協議所屬的其他附屬協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成： (A)不會導致應付給任何員工、董事或公司高管的任何款項(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、花紅或其他) ；或(B)導致任何此類付款或福利的支付或歸屬時間加快。

第5.18節          保險。 除本公司披露明細表第5.18節所述外，本公司實際上擁有保單 (包括適用於本公司業務的所有財產保單、火災和傷亡保單、責任保單、工人賠償保單、董事和高級管理人員保單以及其他形式的保險)，其金額和承保範圍與在本公司經營的行業中經營類似性質和規模的 公司的慣例相同(下稱“保單”)。截至本協議日期 ：(A)本公司於本協議日期 所持有或為本公司利益而持有的有關保單期間(包括本協議日期)的所有重大保單均已完全生效，且(B)本公司尚未收到取消任何保單的書面通知，或作為繼續承保或續保任何保單所需的 本公司業務所需的任何重大變更的書面通知。本公司並無重大違約或重大違約，亦未採取任何行動或未能採取任何行動，而 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成重大違約或重大違約，或允許任何保險單的保費大幅增加、取消、重大減少承保範圍、重大拒絕或不續期。除《公司披露明細表》第5.18節所述的 外，自回顧日期以來，本公司或 均未根據任何保險單就該保險單的保險人在任何方面拒絕承保或提出爭議的承保範圍提出索賠。

第5.19節          遵守法律；許可。

(A)            除《公司披露日程表》第5.19(A)節規定的情況外，每個公司實體自回溯日期或就每個收購實體而言，其成立日期實質上符合適用於該公司實體的業務行為的所有法律，並且自回溯日期或每個收購實體的成立日期以來， 本公司未收到任何政府實體或任何其他個人未處理的書面或口頭通知，指控其違反任何此類法律 。

(B)            公司持有所有許可證、許可證、註冊(不包括知識產權註冊和認證)、批准、同意、任何政府實體的認可、豁免、豁免、身份編號和授權，這是擁有和使用其資產和財產或目前開展的業務所必需的(統稱為“許可證”) ，並且在所有重要方面都遵守該等許可證的所有條款和條件。所有該等許可證均屬有效及完整的 效力，任何該等許可證均不會因本協議預期的交易完成或與本協議預期的交易完成而終止 。根據任何該等許可證，本公司並無重大失責，且據本公司所知，並不存在因發出通知或時間流逝或兩者同時存在而構成該許可證下的重大失責的 情況，且 並無法律程序待決，或據本公司所知，威脅暫停、撤銷、撤回、修改或限制任何該等許可證 ，其方式已對本公司使用該等許可證或進行業務的能力造成重大不利影響。

第5.20節          反腐敗 合規

(A)            自回顧日期起，本公司或據本公司所知的其任何關聯公司、董事、高級職員或員工、 或本公司任何其他代表(以其身份)均未(I)進行、授權、索要或收受任何非法的 賄賂、回扣、支付、影響付款或回扣，(Ii)已使用或正在使用任何公司資金進行任何捐款、禮物、 娛樂、招待、旅行，在每種情況下，均屬違法。或(Iii)違反適用的反腐敗法律，直接或間接地故意向或從任何政府實體官員或其他人員支付、提供、授權、便利、收受或承諾支付或接收任何款項、貢獻、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣、財務或其他利益或任何其他有價值的東西，無論形式或金額如何。沒有懸而未決的法律、法規或行政訴訟、 備案文件、命令，或據公司所知的政府調查，指控(I)任何此類非法付款、捐款、 禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣、財務或其他利益，(Ii)任何其他違反任何反腐敗法律的行為 。

(B)            公司的交易在所有重要方面均符合適用的反腐敗法律，準確反映在公司的賬簿和記錄中。

第5.21節          反洗錢合規性。

(A)            公司維護和實施(或將在關閉前維護和實施)旨在合理地 防止洗錢並以其他方式確保遵守所有適用的反洗錢法律的程序。自回顧之日起，沒有任何政府實體要求公司糾正重大違反《反洗錢法》的事項。

(B)            非本公司或據本公司所知，其任何聯屬公司、董事、高級職員或僱員，或本公司任何其他代表(以他們的身份)在知情的情況下從事涉及其收受、付款或任何其他 轉移犯罪收益的交易，違反任何反洗錢法律。

(C)            沒有 任何法律、法規或行政訴訟、備案、命令，或據本公司所知的政府調查， 沒有指控本公司或其任何董事、高級管理人員、經理或員工違反任何反洗錢法律。

第5.22節          關聯交易 。

(A)            ，但如本公司披露附表第5.22(A)節所述，(X)本公司與任何利害關係方之間沒有任何合同(管轄文件除外)，以及(Y)利害關係方 (I)不欠本公司任何款項或被拖欠任何款項(在正常業務過程中作為本公司董事、高級管理人員或員工的服務或開支除外)，(Ii)擁有本公司自回顧日期以來一直經營的業務所需的任何有形或無形資產或財產 或(Iii)擁有任何權益，或 是任何人的利益，或 是任何人的競爭對手、供應商、或其貸款人或借款人，或有權分享其利潤，或本公司的業主(持有上市公司股份少於5%(5%)的情況除外)(第(X)及(Y)款“關聯交易”中所述的該等合約或安排)。

第5.23節          環境事項

(A)             公司以及公司在任何時候擁有、租賃或運營的每一處物業或設施，都符合並一直符合環境法。

(B)            公司已取得、持有並一直實質上遵守環境法所要求的所有許可證。

(C)             本公司或據本公司所知，任何其他人未以已經或可能導致本公司承擔重大責任的方式釋放、製造、處理、儲存、產生、處理、運輸、排放、排放或處置任何有害材料。根據合同或法律的實施，本公司未承擔任何環境法律項下的任何責任或義務。

(D)            沒有任何重大訴訟或命令懸而未決，或據本公司所知，有關本公司遵守環境法律或根據環境法承擔責任的 威脅，且據本公司所知，並無任何事實或情況可合理地 預期構成該等訴訟或命令的基礎。

Section 5.24          Healthcare Laws

(A)            自回顧之日起，公司在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法，並且 尚未收到來自美國食品和藥物管理局(“FDA”)或任何其他監管機構、機構或政府實體的任何未決訴訟的書面通知，該通知聲稱公司的任何運營或活動違反了任何適用的醫療保健法。FDA或任何其他監管機構對本公司的產品或試驗沒有進行檢查，據本公司所知，也沒有對本公司的任何合同進行檢查。

(B)            本公司進行或贊助的所有臨牀前和臨牀(如果有)調查擬提交監管機構以支持監管批准，並且在所有重要方面都遵守所有適用的醫療保健法律 。

(C)            公司要求提交、保存或提供給食品和藥物管理局或任何其他監管機構、機構或政府實體的所有材料報告、文件、註冊和通知均已如此提交、保存或提供。所有這些報告、文件、登記和通知在提交之日基本上都是完整和準確的(或在後來的提交中更正或補充)。本公司或據本公司所知，本公司的任何代表均未(I)向FDA或任何其他監管機構、機構或政府實體作出不真實的重大事實陳述或任何欺詐性陳述，(Ii)未披露 要求向FDA或任何其他監管機構、機構或政府實體披露的重大事實，或(Iii)在披露該等信息時作出行為、聲明或未能作出聲明，合理地預期將為FDA或任何其他監管機構、機構或政府實體提供合理的基礎，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日) 或任何類似政策。本公司或本公司的任何高級管理人員、員工或據本公司所知，本公司的代理人並未因《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似的醫療保健法或第21篇美國法典第335a(B)節或任何類似的醫療保健法授權的任何犯罪或從事任何行為而被定罪或從事任何行為。公司或任何高級管理人員、員工或，據公司所知, 根據1935年《社會保障法》第1128條或任何醫療保健法，公司代理人未被判定犯有任何罪行或從事可被排除參加聯邦醫療保健計劃的任何行為。 沒有任何合理預期會導致實質性剝奪或排除的訴訟程序懸而未決，也沒有針對公司或據公司所知代表公司進行研究或工作的任何代表的書面威脅。 公司不是與任何政府實體或由任何政府實體強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方。

(D)            公司未收到來自FDA或任何其他監管機構、機構或政府實體或任何機構審查委員會的任何書面或據公司所知的口頭通知、通信或其他通信，要求臨牀擱置、中斷或以其他方式要求終止或暫停由公司或代表公司進行的正在進行或計劃中的臨牀試驗(如果有)。

(E)            No 本公司生成的有關其產品的數據是任何書面監管程序的標的，該程序待決或(據本公司所知)受到任何與此類數據的真實性或科學完整性有關的政府實體的威脅。

(F)             公司或任何董事、高管或據公司所知代表公司行事的任何代理人、員工、附屬公司或其他人士並未作出任何行為、作出聲明，或沒有采取任何行動或作出在作出該聲明時作出或未能作出的任何行動或聲明，而在每種情況下，披露、作出或未能作出任何披露、佣金或未能作出均構成重大違反任何醫療保健法。

第5.25節          標題和資產的充分性。本公司對其所有資產擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權 在其所有資產中的權益或使用權，除(A)允許留置權、(B)包括在經審計的財務報表中的本公司2021年12月31日綜合資產負債表中明確確定的留置權，以及 (C)公司披露附表第5.25節規定的留置權外，無任何留置權。本公司的資產(包括知識產權 權利和合同權利)構成本公司目前開展和目前擬開展的業務運營中使用的所有資產、權利和財產，或本公司在其業務運營中使用或持有的所有資產、權利和財產，這些資產、權利和財產加在一起，對於本公司目前開展和目前擬開展的業務的運營是足夠和足夠的。

第5.26節          TID 美國業務。本公司不是31 C.F.R.第 第800.248節所定義的“TID美國企業”。

第5.27節          否 收購實體之前的運營。各收購實體僅為從事本協議預期的交易的目的而成立，除本協議預期的交易外，並無從事任何商業活動或進行任何業務或承擔任何義務或責任。

第5.28節          No 其他陳述和保證。除第V條及據此交付的任何證書或協議所載的陳述及保證外，本公司任何實體或代表本公司實體或其各自聯營公司的任何其他人士 均未就本公司任何實體或就提供予SPAC的任何其他資料作出、作出或被視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而每個公司實體均不承擔任何此等陳述或保證。除第V條(經公司披露時間表修改)以及依據本條款交付的任何證書或協議中包含的具體陳述和保證外，各公司實體特此不承擔任何責任，不承擔任何陳述、保證、預測、預測、 陳述，或向SPAC或其關聯公司或代表(口頭或書面)提供的信息(包括 該公司的任何此等實體已或可能向SPAC提供的任何意見、信息、預測或建議)的任何責任。其附屬公司或其任何附屬公司)，且本公司任何實體或任何其他人士均不會因向SPAC或任何該等人士使用或依賴該等資料而對SPAC或任何其他人士承擔或承擔任何責任或義務。

第六條
空間的陳述和保證

作為對公司 簽訂本協議和完成擬進行的交易的激勵，但下列情況除外：(A)對於SPAC的所有陳述和保證，如SPAC披露時間表適用部分所述，或(B)如SPAC在生效日期之前提交或提供給美國證券交易委員會的任何報告、時間表、表格、 聲明或其他文件中披露的那樣，並且不包括“前瞻性聲明”中提到的披露。“風險因素”和其中的任何其他披露具有預測性或警告性，或與前瞻性陳述有關，SPAC特此向公司作出如下聲明和保證：

6.1節            組織；權威；可執行性。SPAC是一家正式成立、有效存在的公司，根據特拉華州的法律，在關閉時將具有良好的信譽。太古地產有資格開展業務，在其物業性質或業務交易需要具備此類資格的每個司法管轄區內，其作為外國實體的地位良好 ，但不具備上述資格和良好信譽(或同等資質)不會對太古地產造成重大不利影響的情況除外。在收到SPAC所需的投票後，SPAC有必要的權力和授權簽署和交付本協議及其作為締約方的附屬協議，並據此完成預期的交易。本協議的簽署、交付和履行、SPAC作為締約方的附屬協議以及擬進行的交易已由SPAC董事會採取的所有必要行動正式批准和授權。除獲得所需的SPAC投票外，SPAC不需要進行任何其他程序(包括SPAC董事會或SPAC股東的任何行動)來批准和授權簽署、交付或履行本協議以及SPAC作為訂約方的附屬協議，並據此完成預期的交易。本協議已經生效，SPAC將在成交時簽署和交付的附屬協議將由SPAC正式簽署和交付，並構成SPAC的有效且具有約束力的 協議，可根據各自的條款對SPAC強制執行，但可能會受到可執行性 例外情況的限制。

Section 6.2            Capitalization.

(A)            截至本協議日期，SPAC的法定股本為301,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(I)280,000,000股SPAC A類股、(Ii)20,000,000股SPAC B類股及(Iii)1,000,000股優先股 (“SPAC優先股”)。截至本公佈日期(不包括SPAC股份贖回、PIPE投資 或沒收協議)，(A)已發行及已發行27,600,000股SPAC A類股份，(B)已發行及已發行6,900,000股SPAC B類股份 ，(C)未發行及已發行SPAC優先股，(D)已發行及已發行6,900,000份公開認股權證，及(E)已發行及未發行5,013,333份私募認股權證。第6.2(A)節所述的股權證券包括截至本協議日期 已發行和未發行的SPAC所有股權證券(不包括SPAC股份贖回、PIPE投資、SPAC B類股份轉換或 沒收協議)。

(B)除            美國證券交易委員會文件中(W)所述、(X)SPAC披露時間表第6.2(B)節所述、本協議(包括第6.2(A)節所述)所述的(Y)以外，附屬協議或SPAC管轄 文件：

(I)              沒有未償還的期權、認股權證、合同、催繳、認沽、債券、債權證、票據認購權、轉換權或其他 作為一方或對SPAC具有約束力的類似權利，規定對其任何股權證券的要約、發行、贖回、交換、轉換、 投票、轉讓、處置或收購；

(Ii)             SPAC 不承擔回購或以其他方式收購或註銷其任何股權證券的任何義務(或有或有)；

(Iii)            SPAC 不是關於其任何股權證券的投票的任何有投票權的信託、委託書或其他協議或諒解的一方； 和

(Iv)            就SPAC的股權證券而言，並無合約股權持有人的 優先購買權或類似權利、優先購買權、首次要約權或登記權。

(C)            太古集團所有已發行及未發行的股權證券均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且 並無任何優先購買權，且未違反任何優先購買權、認購期權、優先購買權或任何人士的類似權利或適用法律，但在每宗個案中的證券留置權除外。

(D)            SPAC 並不直接或間接擁有任何人士(包括投票權信託或類似協議或諒解性質的任何合約)的任何股權證券、參與或投票權或其他投資(不論債務、股權 或其他)或任何其他 股權等價物或由任何其他人士發行的股權等價物。

第6.3節            經紀費用。 除康託費外，SPAC不承擔任何與本協議或附屬協議有關的責任，或因此或因此而預期的交易而導致公司或SPAC有義務支付發現人費用、經紀佣金或代理佣金或其他類似付款。

第6.4節            信託 帳户。截至生效日期，SPAC的信託賬户中至少有276,000,000美元(“信託金額”)，這些資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件，並由受託人根據信託協議以信託形式持有。信託協議完全有效，是SPAC的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行。SPAC或(據SPAC所知)受託人未在 方面終止、否認、撤銷、修改、補充或修改信託協議，SPAC不打算終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。太古股份並非信託協議相關附帶函件之任何訂約方或(信託協議除外)與受託人或任何其他人士訂立的任何書面或口頭的合約、安排或諒解 ，而此等合約、安排或諒解會(A)導致太古美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面均不準確，或(B)根據其條款明確規定任何人士(除(I)已行使權利參與太古股份贖回的太古股份股東，(Ii)太古股份首次公開發售的承銷商，誰有權享受遞延折扣(該術語在信託協議中定義)和(Iii)SPAC從信託賬户的收益中賺取的收入 用於支付其任何納税義務，以及此類收益的利息(最高10萬美元(100,000美元)用於支付解散費用) 信託賬户的任何部分的收益。沒有待決的訴訟程序(或據SPAC所知，調查)或, 據SPAC所知，該信託帳户受到威脅。

第6.5節            空間 美國證券交易委員會文檔；控件。

(A)            Spac 已提交或提交自SPAC證券首次公開發售完成至生效日期為止，其須向美國證券交易委員會提交的所有重要表格、報告、時間表、報表及其他文件，連同任何重大修訂、重述或補充，以及所有此等表格、報告、時間表、根據《證券法》或《證券交易法》(不包括《證券交易法》第16節)，SPAC必須提交或提交的聲明和其他文件(所有此類 表格、報告、時間表、聲明和其他提交給美國證券交易委員會的文件，統稱為SPAC美國證券交易委員會文件)。除 由於美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的《特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》和美國證券交易委員會的相關指導而可能需要進行的 任何更改(包括對美國證券交易委員會財務報表或美國證券交易委員會文件的任何必需的修訂或重述) 以外，(A)美國證券交易委員會可能需要將公開認股權證和/或私募認股權證作為股權而不是作為負債進行會計處理或分類，(B)美國證券交易委員會對太平洋投資委員會已發行的可贖回股票進行會計處理或分類，與永久性相反，由於美國證券交易委員會工作人員的相關聲明或美國證券交易委員會審計師的建議或要求而可能需要的 權益，或(C)美國證券交易委員會工作人員在本合同日期後就非現金會計事項(條款(A)至(C)，統稱為“美國證券交易委員會會計變更”)提供的與美國證券交易委員會工作人員的任何其他指導有關的歷史或未來會計 ，截至各自的日期， 經修正的美國證券交易委員會美國證券交易委員會文件(包括其中包含的所有財務報表), 證物及其附表和文件(br}通過引用併入其中)，在所有重要方面均符合證券法、 或證券交易法(視情況而定)的適用要求，以及相應條款下適用於該等空間的美國證券交易委員會規則和法規 美國證券交易委員會文件。除美國證券交易委員會會計變更外，任何美國證券交易委員會文件在存檔時或(如果在 生效日期前修訂)均不包含任何關於經修訂的披露的重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中陳述陳述所必需的重大事實的陳述，並不具有誤導性。雙方承認並同意，因美國證券交易委員會會計變更而導致的對美國證券交易委員會財務報表或美國證券交易委員會財務報表或美國證券交易委員會文件的任何重述、修訂或其他修改，就本協議而言均不視為重大 。據SPAC所知，除與延期相關的備案外，截至本協議日期， (I)美國證券交易委員會的任何文檔都不是美國證券交易委員會持續審查或美國證券交易委員會評論的對象，(Ii)美國證券交易委員會或任何其他政府實體都沒有對美國證券交易委員會的任何文檔進行任何調查或審查。

(B)            SPAC SPAC會計變更SPAC美國證券交易委員會文件中所載或以引用方式併入的SPAC財務報表，包括其所有附註和附表，在提交時或如在生效日期之前修訂，在所有重要方面均符合，截至修訂之日 ，符合相關期間適用的公認會計準則 (附註或未經審計報表除外)。 按美國證券交易委員會S-X規則第10-01條及S-X規則或S-K規則(視情況而定)及S-X規則或S-K規則(視何者適用而定)，在所有重要方面按照公認會計原則的適用要求公平列報 (如屬未經審核報表，則須受正常的 年終審核調整規限)財務狀況及經營成果、截至該等財務報表各日期及該等財務報表所指期間的股東權益及現金流量變動 。SPAC沒有在SPAC美國證券交易委員會文件中未披露的表外安排 。除SPAC的財務報表外，《公認會計原則》不要求在SPAC的合併財務報表中列入其他財務報表。

(C)            除根據交易法提交的任何例行文件或根據證券法提交的與融資活動有關的文件外， 空間未收到美國證券交易委員會審查美國證券交易委員會文件的書面通知。SPAC尚未收到任何美國證券交易委員會執法調查的書面通知 。除了對提交給美國證券交易委員會的與延期相關的任何委託書的評論外，據太古諮詢所知，自其首次公開募股完成以來，太古資本從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的所有評論信以及由太古地產或其代表提交的所有對該等評論信的回覆都已在美國證券交易委員會的Edgar 網站上公開提供或已向本公司提供。

(D)            自 太平洋投資管理公司證券首次公開發行完成以來，太平洋投資管理公司已提交《證券交易法》下的(X)規則13a-14或規則15d-14或(Y)《美國法典》第1350條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條 )所要求的所有證明和聲明，且截至提交時的每一此類證明均為 真實無誤。除“美國證券交易委員會”文件中披露的信息外，“美國證券交易委員會”遵守證券交易法規則13a-15 或規則15d-15所要求的披露控制和程序(受“美國證券交易委員會”會計變更的約束)。如本第6.5(D)節所用， 術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。

(E)            由於其作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經2012年《快速啟動我們的企業創業法案》修訂)或《證券交易法》所指的“較小的報告公司”的地位而不需要遵守各種報告要求，且除非在SPAC美國證券交易委員會文件中另有披露，否則SPAC已建立和維護財務報告內部控制制度。如證券交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條(視適用情況而定)所定義，這足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，但SPAC美國證券交易委員會文件(受制於SPAC美國證券交易委員會會計變更)中另有規定除外。

第6.6節提供的            信息；代理/註冊聲明。SPAC提供或將提供的任何信息 均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所需的重大事實 在(A)此類信息向美國證券交易委員會提交、提交或公開時，(B)代理/註冊聲明(或對其進行的任何修改或補充)首次郵寄給SPAC股東時，或(C)SPAC股東大會的時間(受制於SPAC提供的材料或該等文件及/或郵件中所載的資格及限制)， 但SPAC不會就(I)根據本公司或其聯屬公司或本公司成員提供或代表本公司或其聯屬公司或本公司成員提供的資料而作出或納入的陳述作出任何保證或陳述 ，或(Ii)該等資料所載的任何 預測或預測。

第6.7節            訴訟。 截至本協議日期，沒有任何重大訴訟(據SPAC所知，由任何政府實體進行調查)懸而未決，或據SPAC所知，對SPAC或(據SPAC所知)SPAC的任何董事、高級管理人員或員工(以其身份)構成威脅，且自SPAC成立之日起，尚未發生任何此類重大訴訟，且 SPAC不受任何重大未決命令的約束。SPAC沒有針對任何其他人的重大訴訟待決或威脅 。

第6.8節            上市。 已發行和已發行的SPAC A類股票根據《證券交易法》第12(B)節進行登記 並在納斯達克掛牌交易。截至生效日期，並無任何法律程序或調查待決，或據太古地產所知，納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等實體意圖註銷太古地產A類股 或禁止或終止太古地產A類股在納斯達克上市一事向太古地產發出威脅。除本協議所述外，SPAC並未根據證券交易法採取任何旨在終止SPAC A類股註冊的行動。 截至生效日期，SPAC尚未收到納斯達克發出的任何書面或據SPAC所知的口頭欠缺通知，涉及SPAC A類股繼續上市的要求，而該通知尚未公開提供。

第6.9節            投資公司。自生效之日起，SPAC無需根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為“投資公司”。

第6.10          節不違反。 除根據第8.9節提交的文件外，SPAC完成本協議和附屬協議所預期的交易不會(A)與任何重大條款、條件或規定發生衝突或導致違反，(B)構成重大違約(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(C)導致重大違反，(D)給予任何第三方終止或加速的權利，或導致任何實質性權利或實質性義務的終止或加速，(E)導致其股權證券產生任何留置權，或 (F)要求根據或根據以下條款獲得任何批准：(I)SPAC是其中一方的任何合同或租賃，(Ii)SPAC的任何管轄文件，或(Iii)SPAC受其約束或受其約束的任何法律或秩序，就第(I)、(Ii)和 (Iii)條款而言，這些法律或命令是或將合理地預期會對SPAC產生重大不利影響的。SPAC沒有實質性違反其任何管理文件 。

第6.11節          業務活動

(A)            自成立以來，除組建、公開發行證券(及相關的非公開發行)、公開報告及其旨在完成企業合併的活動外，並未進行任何重大業務活動。 除SPAC管理文件或SPAC披露時間表第6.11(A)節所述外，不存在任何合同、承諾、或命令對SPAC具有約束力，或SPAC作為一方已經或將合理地預期 具有禁止或損害SPAC的任何業務實踐、SPAC收購財產或SPAC在交易結束後開展業務的效果，但該等單獨或總體影響除外，這些影響對SPAC不是、也不會被合理地預期為重要的。

(B)            除本協議及本協議預期進行的交易外，SPAC對構成或可合理解釋為商業合併的任何合約或交易，並無任何與 有關的權益、權利、義務或責任，亦不直接或間接參與、約束其資產或財產，或使其資產或財產受 約束。

第6.12節          Spac 材料合同。SPAC為締約一方的每份“材料合同”(術語定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第 第601(B)(10)項)(“材料合同”)均為SPAC美國證券交易委員會文件的證物。

第6.13節          未披露的負債 。SPAC不存在需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映或保留的負債、債務或義務(絕對、應計、或有或有或其他)，但以下負債、債務和義務除外：(A)在SPAC財務報表中規定或以其他方式反映或保留在SPAC財務報表上或在其附註中披露的負債、債務或義務；(B)自SPAC財務報表中包括的最近一份資產負債表日期起在SPAC正常業務運作過程中產生的負債、債務和義務；(C)因本協議擬進行的交易而產生的費用；或(D)個別或整體而言，合理地預期不會對亞太區造成重大不利影響的情況。

第6.14節          員工； 福利計劃。SPAC從來沒有任何員工。除了報銷SPAC高級職員和董事因代表SPAC開展活動而產生的任何自付費用 總額不超過SPAC在信託賬户以外持有的現金金額外，SPAC對任何高級職員或董事沒有未償還的重大債務。SPAC不維護、發起、貢獻、參與任何SPAC員工福利計劃，也不對其承擔任何責任(實際或或有) 。無論是簽署和交付本協議或其參與的其他交易協議，還是完成預期的交易：(A)不會導致任何應付董事或SPAC高管的付款(包括遣散費、 失業救濟金、金色降落傘、獎金或其他)；或(B)導致任何此類付款或福利的支付或歸屬時間加快。

Section 6.15          Tax Matters.

(A)            除SPAC披露明細表第6.15節規定的情況外，SPAC(I)已及時及時提交(考慮到提交時間的任何延長)截至本協議日期其必須提交的所有所得税和其他重要納税申報單 ，並且所有此類提交的納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的，並且是按照所有適用法律的實質性規定編制的；(Ii)已及時支付在該等已提交的報税表上顯示為應繳的所有税款，以及SPAC以其他方式有義務支付的任何其他重要税款，但尚未到期、應支付或以其他方式提出爭議的當期税款除外 ，且SPAC已根據美國公認會計準則在SPAC最近的合併財務報表中為其提供了充足的準備金；(Iii)對於其提交的所有重大納税申報表，未放棄有關税收的任何訴訟時效，或同意就重大納税評估或不足之處延長任何時間；及(Iv)在評税訴訟時效仍未生效的課税期間內，並無任何 欠缺、審計、審查、調查或其他法律程序，而該等欠缺、審計、審查、調查或其他法律程序涉及仍待處理或以書面提出或威脅的重大税項或重大税務事宜。

(B)            SPAC 不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括規定分享或讓渡抵免或損失的任何協議、合同或安排)的當事方，也不受其約束，也不承擔任何義務，或因或根據任何此類協議、合同、安排或承諾對任何人負有潛在責任或義務，但協議、合同、承諾除外，其主要目的與税收無關的安排或承諾，以及不與SPAC的任何附屬公司或直接或間接所有人訂立的安排或承諾。

(C)            SPAC 將不需要在截止日期後結束的任何 應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大收入扣除項目，原因如下：(I)根據守則第481(A)或 節進行的調整，或根據守則第481(C)條(或任何相應或類似的國家規定)在截止日期或之前結束的應納税期間的任何會計方法的任何改變，當地或外國所得税法)；(Ii)在結算日或之前籤立的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似規定)所述的“結算協議”；(Iii)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)在結算日或之前根據守則第1502條(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)訂立或創建的公司間交易或財政部條例所述的任何超額虧損賬户； 或(V)在正常業務過程之外的結算前收到的預付金額或遞延應計收入。SPAC將不會因根據《守則》第965條進行的選舉而在截止日期後支付任何款項。

(D)            SPAC 已扣繳並向適當的税務機關支付與已支付或欠任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額有關的所有需要預扣和支付的重要税款，並在所有重大方面遵守與支付和扣繳税款有關的所有適用法律、規則和法規。

(E)            SPAC 不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國收入納税申報單的附屬組織的成員 。

(F)            Spac 不承擔任何人(自身除外)根據《國庫法規》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式繳納的税款的任何實質性責任。

(G)            spac 不要求就spac與任何税務機關之間的未決税款作出裁決 。SPAC沒有收到任何私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或與税務當局就將在結案後生效的税收問題達成的類似協議。

(H)            SPAC 已向本公司提供SPAC 自成立以來為每個納税年度提交的最終提交的美國聯邦所得税申報單(如果有)的真實、正確和完整的副本。

(I)             SPAC 在過去兩年內沒有在聲稱或打算全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中分銷另一人的股票，或由另一人分銷股票。

(J)             SPAC 並未從事或達成1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(K)            美國國税局或任何其他美國或非美國税務機關或機構均未以書面形式就SPAC提出任何 任何尚未解決的税收不足或索賠。

(L)             除許可留置權外，SPAC的任何資產均不享有任何税收留置權。

(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，           SPAC 並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(N)            SPAC 未收到來自非美國税務當局的書面通知，説明其在組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設機構(符合適用的税務條約的含義)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(O)            spac 未收到該司法管轄區的税務機關發出的任何索賠的書面通知，在該司法管轄區內，spac沒有提交納税申報單，説明該司法管轄區正在或可能需要納税。

(P)            spac 沒有采取任何行動，據spac所知，沒有任何事實或情況會合理地阻止 合併有資格享受預期的税務待遇。

第6.16節          合規性 。SPAC是並自成立以來一直遵守所有重大方面的法律，SPAC沒有收到任何政府實體或任何其他人指控 實質性違反任何此類法律的未處理的書面通知。

第6.17節          反腐敗 合規。

(A)            SPAC或其任何關聯公司、董事、高級職員或員工，或據SPAC所知，SPAC的任何其他代表(以其身份)(I)進行、授權、索要或收受任何非法賄賂、回扣、回扣、影響力付款或回扣，(Ii)已經或正在使用任何公司資金進行任何捐款、禮物、娛樂、招待、旅行，在所有情況下，均屬違法，或(Iii)直接或間接違反適用的反腐敗法律，故意向或從任何政府實體官員或其他個人支付、提供、授權、促成、接收或承諾支付或接收任何款項、貢獻、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣、財務或其他利益、 或任何其他有價值的東西，不論形式或金額。沒有懸而未決的法律、法規或行政訴訟、備案、命令，據SPAC所知，也沒有政府調查，指控(I)任何此類非法付款、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、回扣、財務或其他利益，(Ii)任何其他違反任何反腐敗法的行為。

(B)            按照適用的反腐敗法律，在所有重要方面準確地將太平洋空間公司的交易反映在其賬簿和記錄中 。

第6.18節          反洗錢合規性。

(A)            SPAC 維護並實施旨在合理防止洗錢並以其他方式確保遵守所有適用的反洗錢法律的程序。沒有任何政府實體要求SPAC糾正重大不遵守任何反洗錢法的事項。

(B)            SPAC或其任何附屬公司、董事、高級職員或僱員，或據SPAC所知，SPAC的任何其他代表(以他們的身份)在知情的情況下從事了涉及其犯罪收益的收受、支付或任何其他轉移的交易，違反了任何反洗錢法律。

(C)           沒有 法律、法規或行政訴訟、備案、命令，或者，據SPAC所知，沒有任何政府調查， 指控SPAC或其任何董事、高級管理人員、經理或員工違反了任何反洗錢法律。

第6.19節          訂閲協議 Parentco和SPAC已向公司交付真實、正確和完整的(I)Parentco和SPAC與其中的適用投資者簽訂的每一份全面簽署的認購協議的副本 ，根據這些協議，(I)管道投資者承諾以每股10.00美元的價格購買總計不少於1,500,000股Parentco普通股 ，總金額不低於管道投資金額，和(Ii)可轉換票據 投資者已承諾購買不低於可轉換票據投資的本金總額 。每項協議均具十足效力及作用(假設就每名投資者及本公司而言，每項認購協議已由每名適用投資者正式授權、簽署及交付)，且並無撤回或終止、或以其他方式修訂或修改，而母公司及 SPAC並無考慮撤回、終止、修訂或修改。每項認購協議及可換股票據將於完成(I)母公司的合法、有效及具約束力的義務，而據Parentco所知，每名投資者及(Ii)可對Parentco強制執行，而據Parentco所知，除可強制執行的例外情況及據Parentco所知，任何一方簽署或交付認購協議或可換股票據，或任何一方履行任何該等認購協議或可換股票據項下的義務，或 將不會違反任何法律。Parentco與任何投資者之間沒有關於認購協議或此類投資者購買Parentco證券的其他協議、附函或安排, 這可能會影響投資者購買認購協議中規定的投資額的適用部分的義務，並且，截至本協議日期，Parentco和SPAC 不知道任何可能導致認購協議中規定的任何條件在截止日期無法滿足或無法獲得投資額的任何事實或情況。

第6.20節          關聯交易 。除《SPAC披露明細表》第6.20節或《SPAC美國證券交易委員會》文件中另有規定外，(A)SPAC與(B)任何高級職員、董事、 員工、合夥人、成員、經理、董事或SPAC的間接股權持有人或保薦人，或據SPAC所知，與上述任何人士的任何直系 家庭成員(即(B)項中所指的“SPAC相關 當事人”)之間並無任何合同。

第6.21節          檢查。 SPAC已進行此類調查，並已獲得並評估其認為必要的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行做出知情和明智的決定。 SPAC同意根據其自身對公司的檢查和審查，以及公司根據本協議或公司在任何附屬協議中提出的第五條所述陳述和保證的準確性，從事本協議預期的交易。

第6.22節          否 其他陳述。除第VI條 及據此交付的任何證書或協議中所載的陳述和保證外，SPAC或代表SPAC或其任何關聯公司的任何其他人士均未就SPAC或 就向本公司提供的任何其他信息作出、作出或視為作出任何其他明示或默示的陳述或保證，而SPAC不承擔任何該等陳述或保證。除第VI條(經SPAC披露時間表修改)以及據此交付的任何證書或協議中包含的 特定陳述和擔保外，SPAC特此不對任何陳述、擔保、預測、預測、陳述或向公司或其關聯公司或代表(口頭或書面)提供、傳達或提供的信息(包括可能已或可能由SPAC的任何董事、高管、員工、代理人、顧問或代表提供給公司的任何意見、信息、預測或建議)承擔任何責任。而SPAC或任何其他人士將不會或不會因向本公司分發或任何此等人士使用或依賴任何該等資料而對本公司或任何其他人士承擔任何責任或義務。

第七條
臨時運營契約

第7.1節            公司臨時經營契約。

(A)            自生效日期起至下列兩者中較早者為止：(1)本協議根據第X條終止之日與(2)截止日期(該期間為“結束前期間”)，除非太平洋空間委員會另行給予書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，以及(X)本協定或附屬協議明確預期或允許的，(Y)適用法律所要求的(包括任何“新冠肺炎”措施)，如《公司披露明細表》第7.1(A)節所述，本公司應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中在所有重要方面開展和運營其業務；(Ii)在所有重大方面遵守適用於本公司及其子公司及其各自業務、資產和員工的所有法律； (Iii)使用商業上合理的努力來維護其與其員工及其重要客户、供應商和分銷商之間的現有關係，以及(Iv)不：

(I)              修訂 或以其他方式修改其任何管理文件，除非法律另有要求，否則將以任何方式對SPAC不利；

(Ii)             對其會計政策、方法或慣例作出任何變更，但不包括公認會計準則(在諮詢公司外部審計師之後)或適用法律所要求的變更；

(Iii)            出售、發行、贖回、轉讓、轉讓、質押、按揭、抵押(與現有信貸安排相關的除外)、轉讓或以其他方式處置(X)本公司或其任何附屬公司的任何股權證券，或(Y)本公司或其附屬公司有義務發行、交付或出售本公司或其附屬公司的任何股權的任何權利或協議、安排或承諾，在每種情況下，除《公司披露附表》第7.1(A)節披露的情況外。

(Iv)            宣佈， 向本公司或其附屬公司的任何股權持有人支付或支付任何股息、其他分配或資本返還(現金或實物)；

(V)             調整、拆分、合併或重新分類其任何股權證券；

(Vi)            、 承擔、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)個別或合計超過15,000,000美元的債務，向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資((X)公司間貸款或公司與其任何全資子公司之間的出資和(Y)在正常業務過程中向員工報銷或墊付費用 除外)，或擔保或背書任何債務，任何個人的負債或義務超過$15,000,000(個別或合計超過$15,000,000)(在每種情況下，不包括(A)現有信貸安排或信用額度下的額外債務和(B)在正常業務過程中籤訂的資本租賃)；

(Vii)           未能 維持其存在或收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)另一人的股權證券、業務、實物資產或實物資產(在業務的正常過程之外)；

(Viii)          建議、 採用或實施任何完全或部分清算、解散、資本重組或重組的計劃，或自願接受任何重大留置權、本公司或其附屬公司擁有或租賃或許可予本公司或其附屬公司的任何重大權利或重大資產， 但(X)準許留置權，或(Y)現有信貸安排下的留置權或根據第7.1(A)(Vi)節準許的其他債務除外；

(Ix)            (A)修訂任何重大納税申報表，(B)更改任何重大税務會計方法，(C)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇， (D)解決或妥協任何重大美國聯邦、州、地方或非美國税務審計、評税、税務申索或其他與税務有關的爭議，(E)同意任何延長或豁免適用於任何税務事項的法定時效期限，(F)放棄任何要求退還大量税款的權利，或(G)主動與任何税務當局討論、自願披露或審查與本公司有關的税款或納税申報表；

(X)              採取， 同意採取或不採取任何合理預期的行動，以阻止本協議所設想的交易有資格享受預期的税收待遇。

(Xi)除 列為公司交易費用外，            與本協議或附屬協議或因此或因此擬進行的交易而招致的任何責任，將導致任何公司或SPAC或其各自的任何子公司有義務支付任何投資銀行費用、發現人費用、經紀或代理佣金或其他類似付款，或 報銷任何前述費用；

(Xii)            向任何人轉讓 或許可證，或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許失效或未能保留任何實質性擁有的知識產權 (不包括在正常業務過程中向客户發放的擁有知識產權的非獨家許可證)，或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密；

(Xiii)          終止、放棄或轉讓任何材料合同項下的任何材料權利；

(Xiv)          成立並非由本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司，或進入任何新的業務範圍；

(Xv)            未能 採取商業上合理的努力，維持就其資產、業務和活動提供保險的實質性保單或替換或修訂的保單，其承保金額和範圍與生效日期生效的保單基本相似；

(Xvi)          放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或訴訟(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查)，但僅涉及支付不超過250,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認不當行為)的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外；

(Xvii)         對任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過250,000美元，或總計500,000美元；

(Xviii)        自願 承擔任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他)超過250,000美元，或總計超過500,000美元，但根據重大合同或公司員工福利計劃的條款除外；

(Xix)           出售、 租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其重要財產、資產或權利的任何部分，但在正常業務過程中除外；

(Xx)            就公司股權證券的投票權訂立任何協議、諒解或安排；

(Xxi)           採取 任何合理預期會大大延遲或損害獲得任何政府實體與本協議有關的任何許可的行動。

(Xxii)          加速收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中 ；

(Xiiii)         加入、修改、放棄或終止(除根據其條款終止外)與任何利害關係方的任何交易(補償和福利及墊付費用除外，在每種情況下，均在正常業務過程中提供，且與本第7.1節一致)；或

(Xiv)        同意或承諾執行上述任何一項。

(B)本協議中包含的任何內容 不得被視為賦予            直接或間接控制或指導本公司或其子公司或本公司或其子公司在交易結束前的任何業務的權利。在交易結束前，公司及其子公司應 根據本協議的條款和條件對其業務和運營進行控制。

第7.2節            空間 臨時經營契約。

(A)在預結期間內的            ，除非公司另行給予書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，並且除非(W)產生空間規劃交易費用，(X)本協議或附屬協議允許，(Y)適用法律要求(包括任何新冠肺炎措施)，或空間規劃披露時間表第7.2(A)節規定的(Z)空間規劃應：並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中在所有實質性方面開展和運營其業務；(Ii)在所有實質性方面遵守適用於SPAC及其子公司及其各自業務、資產和員工的所有 法律；(Iii)使用商業上合理的努力來維護其與其員工及其重要客户、供應商和分銷商的現有關係， 和(Iv)不：

(I)              以任何可能對公司不利的方式修訂或以其他方式修改其任何管理文件，除非法律或與延期相關的任何修訂或修改另有要求；

(Ii)             對其會計政策、方法或慣例作出 任何變更，而不是按照《公認會計準則》(在諮詢SPAC外部審計員後)或適用法律的要求；

(Iii)            ，但與(X)SPAC或其任何子公司的任何股權證券的延期、出售、發行、贖回、轉讓、質押、抵押、抵押、轉讓或以其他方式處置，或(Y)SPAC或其子公司發行、交付或出售SPAC或其子公司的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利或協議、安排或承諾有關的要求除外；

(Iv)            宣佈， 向SPAC或其子公司的任何股權持有人支付或支付任何股息、其他分配或資本返還(無論是現金還是實物)；

(V)             調整、拆分、合併或重新分類其任何股權證券；

(Vi)            招致、 承擔、擔保或以其他方式承擔(無論是直接、或有或有或以其他方式)超過250,000美元 個別或總計500,000美元以上的任何債務，向任何第三方提供貸款、墊款或對其進行投資((X)公司間貸款或出資，以及(Y)在正常業務過程中向員工償還或墊付費用 )，或擔保或背書任何債務，任何個人的負債或義務超過單獨的250,000美元或總計500,000美元(在每種情況下，不包括(A)現有信貸安排或信用額度下的額外債務和(B)在正常業務過程中籤訂的資本租賃)；但第7.2(A)(Vi)條不應阻止SPAC借入必要的資金，以資助(I)與完成本 協議預期的交易有關的正常過程管理費用和支出以及SPAC交易費用(包括在交易結束前總計1,500,000美元的額外債務的管道投資)和(Ii)延期所需的 成本和支出(定義如下)；

(Vii)           未能 維持其存在或收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)另一人的股權證券、業務、實物資產或實物資產(在業務的正常過程之外)；

(Viii)          建議、 採納或實施任何完全或部分清算、解散、資本重組或重組的計劃，或自願對SPAC或其子公司擁有或租賃或許可的任何重大留置權、任何重大權利或重大資產進行 ，但(X)允許留置權或(Y)現有信貸安排下的留置權或根據第7.2(A)(Vi)節允許的其他債務除外；

(Ix)            進行 任何實質性納税選擇或解決或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國所得税義務， 在正常業務過程中除外；

(X)             採取， 同意採取或故意不採取任何合理預期的行動，以阻止本 協議所設想的交易有資格享受預期的税收待遇；

(Xi)            ，但作為SPAC交易費用的 除外，因本協議或附屬協議，或因此而擬進行的交易而招致的任何責任，將導致任何公司或SPAC或其各自子公司 有義務支付前述任何項目的任何投資銀行費、經紀費、經紀或代理佣金或其他類似付款或報銷費用 ；

(Xii)            ，除適用法律或截至本協議之日已存在的任何SPAC員工福利計劃的條款所要求的以外，增加其員工的工資、薪金或薪酬，且在任何情況下，總計不超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾支付任何獎金(無論是現金、財產或證券)，或大幅增加員工的其他福利，或達成、建立、針對或針對任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或員工，對任何SPAC員工福利計劃進行實質性修改或終止；

(Xiii)          終止、 或放棄或轉讓任何SPAC材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何合同，如果該合同自本合同生效之日起生效，則在任何情況下都會構成SPAC材料合同，在任何情況下都是在正常業務過程之外；

(Xiv)          成立並非直接或間接由太古集團全資擁有的任何附屬公司，或進入任何新的業務範圍；

(Xv)           未能 採取商業上合理的努力，維持就其資產、業務和活動提供保險的實質性保單或替換或修訂的保單，其承保金額和範圍與生效日期生效的保單基本相似；

(Xvi)            放棄、 放棄、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但僅涉及支付不超過250,000美元(單獨或合計)的金錢損害賠償(且不對其或其附屬公司實施衡平救濟或承認其不當行為)的放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外；

(Xvii)            對任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過250,000美元，或總計500,000美元；

(Xviii)            自願 承擔超過250,000美元或總計500,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，但根據生效日期的SPAC材料合同或SPAC員工福利計劃的條款除外；

(Xix)            出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其物質財產、資產或權利的任何重要部分，而不是在正常業務過程中；

(Xx)            除本協議所述外，就SPAC的股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xxi)            採取 任何合理預期會大大延遲或損害獲得任何政府實體與本協議有關的任何許可的行動。

(Xxii)          加速收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中 ；

(Xiiii)         將與任何SPAC關聯方的任何交易記入、修改、放棄或終止(根據其條款終止除外) (不包括符合本第7.2條的補償和福利，以及在每種情況下根據正常業務過程提供的預支費用，以及根據上文第7.2(A)(Vi)條產生的債務)；或

(Xiv)         同意或承諾執行上述任何一項。

(B)            儘管第7.2節有任何相反規定，但本協議中的任何規定均不得禁止或限制SPAC根據SPAC管理文件和SPAC的首次公開募股招股説明書 延長其完成業務合併(“延期”)或向信託賬户支付與此相關的任何款項的截止日期，且不需要任何其他方的同意。

(C)本協議中包含的            Nothing 不得被視為賦予公司直接或間接控制或指導SPAC或其子公司的權利 或SPAC或其子公司在交易結束前的任何業務。在交易結束前，SPAC及其子公司均應按照本協議的條款和條件對其業務和運營進行控制。

第八條
成交前協議

第8.1節            商業上的合理努力；進一步的保證。在符合本協議規定的條款和條件以及適用法律的情況下，在交易結束前期間，雙方應合作並在商業上作出各自的合理努力，採取或促使採取一切適當的行動(包括簽署和交付完成本協議預期的交易所需的任何文件、證書、文書和其他文件)，並以可行的最迅速的方式，完成或促使完成、協助和合作其他各方完成和生效所需的一切事情。本協議預期的交易(包括收到所有適用的政府實體的同意和許可)，並在可行的情況下儘快遵守適用於本協議預期交易的政府實體的所有要求。本公司應盡其商業上合理的努力，SPAC應在所有商業上合理的方面進行合作，在交易結束前徵求和徵得《公司披露時間表》第5.10節所列合同當事人的同意；但不得要求任何一方或其任何附屬公司向任何可能需要 同意的人支付或承諾支付任何金額(或承擔任何以該人為受益人的任何義務)(除非根據相關合同的條款要求支付該等金額)。

第8.2節            信託和結算資金。根據信託協議和SPAC管理文件，SPAC應(A)安排將根據信託協議向受託人交付的文件、意見和通知提交受託人(SPAC應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)，在成交時滿足或放棄第4.1節所述條件(但按其性質須在成交時滿足或放棄的條件除外)，並向受託人提供有關通知(該通知應根據信託協議的條款向受託人提供)。及(B)促使 受託人於到期時支付(X)須支付予已根據SPAC註冊證書有效選擇贖回其SPAC A類股份的SPAC股東的所有款項，並指示及盡其合理最大努力促使受託人 根據信託協議的條款於到期時支付遞延折扣(定義見信託協議)，但如該遞延折扣獲豁免，則 除外，及(Y)SPAC於成交時的交易開支。

第8.3節            上市。 在收市前期間，太古股份應盡其商業上合理的努力，確保太古股份繼續作為上市公司在納斯達克或本公司接受的其他全國性證券交易所上市，並使太古股份A類股繼續在納斯達克或本公司接受的其他全國性證券交易所上市交易；前提是雙方確認並同意，自收盤之日起和 收盤後，雙方僅打算在納斯達克上掛牌母公司普通股和母公司認股權證。

第8.4節            LTIP。 在截止日期之前，母公司董事會應批准並在SPAC股東批准的情況下采用股權激勵計劃，該計劃基於SPAC與公司合理商定的條款和條件，在交易結束時及之後生效(“LTIP”)。LTIP最初應保留一定數量的母公司股份，其數量不超過緊接生效時間後已發行和發行在外的母公司股份總數的10%(計入任何SPAC股份贖回)。本第8.4節中包含的任何內容(無論是明示的還是默示的)不得授予本協議各方以外的任何人任何權利、補救或利益(包括任何第三方受益人權利)。

第8.5節            機密信息 在結算前期間，各方應遵守和遵守《保密協議》中規定的規定，如同該規定是在本協議中規定的一樣，並在此引用該規定以供參考。每一方都承認並同意，每一方都知道，其各自的代表 知道(或在收到另一方的任何重大非公開信息後，將被告知)美國聯邦證券法和其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的人施加的限制 。各方特此同意，除與本協議擬進行的 交易相關或為其提供支持的交易外，任何此類 人士均不得直接或間接(通過其關聯公司或其他方式)收購、要約或提議收購、同意收購、出售或轉讓、要約或提議出售或轉讓SPAC的任何證券，將此類信息傳達給任何其他人，或導致或鼓勵任何人違反適用的證券法進行上述任何行為。

Section 8.6            Access to Information.

(A)            在交易結束前的 期間，在合理的事先書面通知下，公司應允許SPAC及其代表在正常營業時間內合理訪問公司的物業、賬簿和記錄，並向SPAC的代表提供額外的財務和運營數據及其他有關公司業務的信息，SPAC或其代表可為完成本協議所設想的交易而不時提出合理要求。但僅限於本公司可以在不違反任何適用法律或導致違反本公司作為締約方的任何保密協議或類似協議的情況下這樣做。但公司應盡其合理的最大努力，以不會導致違反該協議的方式 允許此類訪問或披露，包括盡合理的最大努力獲得任何適用的第三方的必要同意；此外，前提是SPAC應遵守保密協議的條款。

(B)            Spac 應根據第8.6節與公司協調其訪問權，以合理地將對公司業務進行的任何不便或 中斷降至最低。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其代表)均可就本協議項下擬進行的交易的擬徵税方式和税制向任何税務顧問進行諮詢，並可根據保密協議向任何其他人披露本協議項下擬進行的交易的擬徵税方式和税制，以及提供的與此類處理或税制有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)，在每種情況下均符合保密協議。

第8.7節某些事項的            通知 。每一方應將以下情況通知其他各方：(A)與本協議擬進行的交易有關的任何實質性行動、訴訟、索賠或訴訟程序；(B)瞭解到任何事實或事件的發生或不發生，而這些事實或事件合理地可能導致第四條、第五條或第六條所述的任何條件得不到滿足， 或(C)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要徵得此人的同意。

第8.8節            監管審批；努力。

(A)            如果需要根據《高鐵法案》完成本協議規定的交易，雙方將(I)在簽署本協議後，儘可能迅速地提交根據《高鐵法案》要求的與本協議所述交易有關的通知和報告表，(Ii)請求提前終止與該等《高鐵法案》有關的等待期(如果在提交文件時已准予提前終止)，(Iii)在實際可行的情況下，儘快向適用法律或政府實體提供監管當局根據《高鐵法案》可能要求的任何額外信息和文件材料，以及(Iv)以其他商業上合理的努力，使《高鐵法案》規定的適用等待期在實際可行的情況下儘快到期或終止。各方應盡最大努力迅速獲得並相互合作，以迅速獲得任何政府實體與上述備案、申請或通知有關的所有授權、批准、許可、同意、行動或不行動 。每一締約方應迅速將其(包括其代表)與任何政府實體之間關於本協定所擬進行的任何交易的任何實質性溝通通知其他締約方。 如果一締約方或其任何附屬機構收到任何政府實體就本協定所擬進行的任何交易提出的任何正式或非正式的補充信息或文件材料請求，則該締約方在必要和適宜的範圍內, 須在合理切實可行的範圍內儘快對該項要求作出合理迴應。

(B)            雙方應隨時向對方通報與完成本協議所設想的交易有關的事項的狀況，並在允許的範圍內，迅速向另一方提供任何一方(包括其各自的代表)與任何第三方和/或政府實體之間關於此類交易的通知或其他通信的副本。 每一方應給予另一方及其律師合理的機會，以便在允許的範圍內提前審查，並真誠地考慮另一方對任何與本協議擬進行的交易有關的政府實體提出的書面材料的意見和投入。每一締約方均同意不親自或通過電話與任何政府實體參加與本協定擬進行的交易有關的任何實質性會議、會議或討論，除非它事先與另一方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內給予另一方出席和參與的機會。本第8.8節不適用於與延期相關的事項、通信或備案。

(C)            每一方應盡其合理的最大努力解決任何政府實體根據《高鐵法案》、《謝爾曼法》、《克萊頓法案》、《聯邦貿易委員會法》以及任何其他美國聯邦或州或外國法規、規則、法規、命令、法令、行政或司法理論或其他旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果或限制貿易或構成反競爭行為的行為(統稱為《反壟斷法》)。

(D)            SPAC 不得采取任何可合理預期因適用任何反壟斷法而嚴重延遲或阻止本協議預期的交易的完成的行動。

(E)            儘管本協議中有任何相反規定，但在遵守第8.5節的前提下，第8.8節中的任何規定均不得要求任何一方或其各自的任何關聯公司對其各自的任何關聯公司(太平洋空間通信公司的子公司除外)採取任何行動，其各自的任何關聯投資基金或任何 投資組合公司(此類術語在私募股權行業中通常被理解)或一方或其各自的任何關聯公司(SPAC的子公司除外)的投資，或其中的任何權益，包括出售、剝離或以其他方式處置、許可、單獨持有或以其他方式限制或限制其就SPAC、本公司或其各自關聯公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證、投資或資產經營的自由。SPAC的子公司)、其各自的任何關聯投資基金或任何投資組合公司(該術語在私募股權行業中通常被理解為)或一方或其各自關聯公司的投資或其中的任何權益。

第8.9節            通信； 新聞稿；美國證券交易委員會備案。

(A)在生效日期後，在實際可行的情況下(無論如何在生效後四(4)個工作日內)，            應根據證券交易法準備並提交最新的表格8-K報告，以報告本協議的執行情況(“簽署表格8-K”)，雙方應發佈雙方同意的新聞稿，宣佈本協議的簽署( “簽署新聞稿”)。SPAC應為公司提供合理的機會，在提交前對簽署表格8-K進行審查和評論，並應真誠地考慮此類評論。未經美國證券交易委員會事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，太平洋投資管理公司不得向該公司提交任何此類文件。雙方同意，在收盤前期間，任何一方或其任何關聯公司未經SPAC和本公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，不得發佈關於本協議或附屬協議或擬在此或由此進行的交易的任何公開發布、備案或公告，但適用法律或美國證券交易委員會或任何證券交易所的規則或法規可能要求發佈或發佈此類發佈或公告的情況除外，在這種情況下，適用一方應盡商業上合理的努力，允許其他各方有合理的時間發表評論， 並在發行之前安排與該等發佈或公告有關的任何必要的備案。

(B)在生效日期後，在合理可行的情況下迅速            為 ，但在任何情況下，在本公司根據第8.9節規定必須提供的任何信息交付後，(I)空間諮詢公司和本公司應準備並相互同意，且母公司應向美國證券交易委員會提交初步委託/註冊聲明(應符合證券法的規定，視情況而定)。證券交易法及其頒佈的規則和法規)與SPAC股東大會有關，目的是(A)為符合資格的SPAC股東提供參與SPAC股份贖回的機會 與成交相關的贖回和(B)徵求SPAC股東代表在SPAC股東大會上就SPAC股東投票事宜投票 。SPAC、Parentco和本公司均應盡其商業合理努力 使委託/註冊聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度。Parentco應在美國證券交易委員會宣佈委託/註冊聲明生效之日(即第(X)或(Y)項中的日期，即“委託/註冊聲明批准日期”)之後，按太盟董事會根據第8.9(H)條規定設立的備案日期，在SPAC與本公司合理商定的時間，迅速(無論如何在五(5)個工作日內)，向SPAC的股東 提交最終的委託/註冊聲明，並安排將該代理/註冊聲明郵寄給SPAC的備案股東 。

(C)在向美國證券交易委員會提交文件之前，            將向本公司提供委託書/註冊説明書的草稿和將提交給美國證券交易委員會的與據此完成的交易有關的任何其他文件，包括初步和最終的，以及對委託書/註冊書或此類其他文件的任何修訂或補充的草稿，並將為公司提供一個合理的機會對該等草稿發表意見，並應真誠地考慮該等意見。SPAC和Parentco將在收到以下情況的通知後立即通知公司：(br}(I)代理/註冊聲明提交的時間，(Ii)如果美國證券交易委員會審查初步代理/註冊聲明的時間，收到美國證券交易委員會完成審查的口頭或書面通知，(Iii)提交對代理/註冊聲明的任何補充或修訂，(Iv)美國證券交易委員會對代理/註冊聲明的任何修改請求，(V)任何意見，書面或口頭，來自美國證券交易委員會的關於代理/註冊聲明及其答覆的請求和 (Vi)美國證券交易委員會要求提供與代理/註冊聲明相關的額外信息的請求。母公司應迅速 回覆美國證券交易委員會對委託/註冊聲明的任何意見，並應盡其商業合理努力，在美國證券交易委員會備案後儘快讓美國證券交易委員會批准該代理/註冊聲明；但在迴應美國證券交易委員會的任何 請求或評論之前，母公司應向公司提供任何此類迴應的草稿，並將為公司 提供合理的機會對該等草稿發表評論，並將真誠地考慮此類評論。

(D)如果 在閉幕前的任何時間(包括在            股東大會之前)，任何締約方發現或瞭解到要求在委託書/註冊説明書的修正案或附錄中列出的任何信息，以使委託書/註冊説明書 不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，並根據其作出陳述的情況而不誤導，該締約方應迅速通知本協議的其他各方，並且各方應在法律要求的範圍內合理合作，以準備並在法律要求的範圍內傳播(包括迅速向SPAC股東發送)包含此類信息的委託書/註冊聲明的任何此類修訂或補充； 但SPAC根據第8.9(D)條收到的任何信息均不得視為棄權或以其他方式影響任何一方在本合同項下提供或達成的任何陳述、擔保或協議，且此類信息不得被視為更改、補充或修訂本合同的附表。

(E)             雙方承認，SPAC和Parentco根據證券法和證券交易法要求提交的委託書/註冊聲明和某些其他表格、報告和其他文件 應包括披露有關公司、母公司和公司管理層、員工、運營和財務狀況的信息。因此，公司 同意並將促使其代表在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力，向 SPAC和母公司提供有關公司及其業務、管理、員工、運營和財務狀況的所有信息， 在每種情況下，這些信息都是SPAC和母公司合理要求的，應包括在委託/註冊聲明、SPAC額外備案文件 或任何其他SPAC或母公司提交給美國證券交易委員會的文件中，並及時迴應美國證券交易委員會對代理/註冊聲明和SPAC額外備案文件的評論。SPAC和Parentco應根據證券法、證券交易法和適用的藍天法律及其下的規則和條例，就本協議擬進行的交易 提交所有必要的備案，公司應在相關方面進行合理合作。

(F)            在關閉前至少三(3)個工作日，母公司應開始準備與關閉相關的表格8-K的當前報告草案，並宣佈關閉，與之一起或通過引用併入，根據8-K表格(“結算表格8-K”)，對於本協議計劃進行的交易，需要或可能需要披露的此類信息 。 母公司應在8-K表格提交之前為公司提供合理的機會對其進行審查和評論 ，並應真誠地考慮此類評論。在交易結束前，雙方應準備一份雙方同意的新聞稿，宣佈完成本協議所預期的交易(“交易結束新聞稿”)。在結案後同時或迅速 SPAC應分發結案新聞稿，並在之後四(4)個工作日內向美國證券交易委員會提交結案表格8-K。

(G)在生效日期後，在實際可行的情況下，本公司將盡快提交            ，但在任何情況下不得遲於2023年1月31日，本公司將向SPAC和Parentco提交(I)本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政年度的相關經審計的綜合經營報表、成員權益和現金流量， 連同所有相關説明和時間表。隨附本公司符合上市公司會計準則審核資格的獨立審計師的報告(該等報告應為無保留意見)，該等報告是根據公認會計準則編制，並在整個涵蓋期間及美國證券交易委員會S-X規則中一致適用，且在每一情況下均按照上市公司會計準則審計(下稱“PCAOB經審計財務報表”)及(Ii)本公司截至2022年9月30日的未經審計資產負債表及相關的截至該日止九個月期間的未經審計綜合經營報表、成員權益及現金流量，連同所有相關附註及附表，由本公司符合上市公司會計準則審核資格的獨立審計師審核，並根據公認會計準則編制，在整個涵蓋期間及美國證券交易委員會S-X規則中一致適用，並根據上市公司會計準則準則審核(“上市公司會計準則經審核財務報表”及公司會計準則經審計財務報表，統稱為“上市公司會計準則委員會財務報表”)。在收盤前期間，本公司還將向SPAC 和Parentco提交本公司以及本公司收購的任何公司或業務部門的所有其他經審計和未經審計的財務報表。 , 根據適用的規則、法規和美國證券交易委員會的指導要求包含在委託書/註冊 聲明和/或成交表格8-K(包括形式財務信息)中。

(H)            SPAC 應在委託書/註冊聲明批准日期之前或在可行範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於根據第8.9(B)節規定郵寄委託書/註冊聲明的 日期)，根據SPAC章程的條款(該日期應與本公司共同商定)設立一個記錄日期 ，以正式召開SPAC股東大會併發出通知。SPAC應召開並召開SPAC股東大會，以獲得SPAC股東投票事項的必要批准，該會議應在SPAC開始向其股東郵寄委託書/註冊説明書之日起儘快舉行。SPAC應採取一切必要的商業合理行動，以在SPAC股東大會上獲得SPAC股東表決事項的批准，包括SPAC股東大會可根據本協議延期或推遲，以及SPAC章程，包括根據適用法律在實際可行的情況下儘快徵集委託書，以尋求SPAC股東表決事項的批准。除非適用的法律另有要求(為免生疑問，包括SPAC董事會成員的受託責任)，SPAC董事會應將SPAC董事會的建議包括在委託書/註冊聲明以及發送給SPAC股東的任何修訂或補充聲明中，並且不得(br}不得(且任何委員會或其子小組不得)(I)更改、撤回、扣留、限定或修改或公開提議更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC董事會建議，(Ii)通過、批准、認可或推薦直接或間接涉及任何合併、合併或收購的任何交易 , 購買全部或幾乎所有資產或股權，與SPAC合併或類似的業務合併，或將構成SPAC與公司或母公司及其各自子公司以外的第三方的業務合併的其他交易，(Iii)在公司提出公開重申SPAC董事會建議的書面請求 後，未能在公司提出此類請求後十(10)個工作日內公開重申SPAC董事會建議 (經同意，本公司只能根據第(Iii)款提出一(1)項請求 ；如果SPAC(A)尚未公開重申SPAC董事會建議 或(B)已更改SPAC董事會建議或合理預期在該十(10)個工作日內做出更改，則 或(Iv)同意採取上述任何行動。SPAC同意其為尋求批准SPAC股東表決事項而為其正式召開、通知、召開和舉行SPAC股東會議而設立記錄日期的義務不應 受到相關事件或情況的影響，SPAC同意按照本條款第8.9(H)條的規定，在每種情況下建立一個記錄日期，適時召集、通知、召開和召開SPAC股東大會，並將SPAC股東表決事項提交SPAC股東批准。無論是否發生任何介入事件或 情況。儘管本協議中有任何相反的規定, SPAC僅有權推遲或推遲SPAC股東大會：(A)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄對SPAC董事會在諮詢外部法律顧問後真誠確定的委託/註冊聲明的任何補充或修訂 根據適用法律(包括受託責任)，補充或修訂應在SPAC股東會議之前迅速分發給SPAC股東 ；(B)如果截至SPAC股東大會最初安排的時間(如委託書/註冊説明書中所述)，沒有足夠的SPAC股份(親自或委託代表)構成在SPAC股東會議上開展業務所需的法定人數；(C)尋求撤回SPAC股東的贖回請求 、SPAC股東額外轉讓股份和/或額外融資，以在任何情況下滿足第4.1(A)(V)或4.1(A)(Ix)節規定的成交條件；或(D)為了獲得SPAC股東投票事項的批准而從股東那裏徵集額外的 代理；但如出現任何此類延期或延期，SPAC股東大會應在實際可行的情況下儘快重新召開，且在任何情況下不得遲於該等條款(A)至 (D)所述事項解決後的十(10)個工作日。

第8.10節          費用。 公司應在公司關閉時或之前獨自承擔並支付所有交易費用，空間通信公司應在公司關閉時或之前單獨承擔並支付所有交易費用，包括與談判、簽署和履行本協議和附屬協議、履行雙方在本協議和附屬協議項下的義務以及完成本協議和由此預期的交易有關的費用；條件是，如果發生關閉，公司交易費用和SPAC交易費用以及SPAC欠贊助商的任何債務將從信託賬户和PIPE投資的收益中支付。

Section 8.11          PIPE Investment.

(A)             公司應採取或利用其商業上合理的努力促使採取所需的、必要的或其認為適當或適宜的一切行動，以獲得PIPE投資並按認購協議中所述的條款完成認購協議所設想的交易，包括利用其商業上合理的努力(X)履行其在認購協議下的義務，(Y)在認購協議中的所有條件均已得到滿足的情況下(SPAC控制滿足情況的條件 除外，以及根據其性質在成交時應滿足的條件除外)，在成交時或之前完成認購協議預期的交易；以及(Z)在認購協議中的所有條件(SPAC控制的條件除外)均已滿足的情況下，執行其在認購協議下的權利，以促使適用的PIPE 投資者在成交時或之前向SPAC提供適用認購協議中規定的PIPE投資額中的適用部分。SPAC應在以下情況下立即向公司發出書面通知：(I)意識到任何認購協議的任何一方違反或違約，或任何認購協議的任何終止(或聲稱終止)，或(Ii)收到認購協議任何一方關於任何實際的、潛在的或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約的任何書面通知或其他書面通信, 任何認購協議或任何認購協議的任何條款的任何一方終止或拒絕。未經本公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，SPAC不得允許對認購協議項下的任何條款、補救措施或任何替代條款作出任何修訂或修改，或放棄任何條款或補救措施。

(B)            公司同意，並應促使公司的適當代表在商業上做出合理努力，就(X)任何管道投資的安排，以及(Y)在公開市場和與SPAC的現有股權持有人(包括在第(Br)(X)條的情況下，關於滿足相關條件先例的滿足)可能合理要求的本 協議和附屬協議所預期的交易的營銷進行合作。 包括：(I)在合理的事先通知下，參加會議、電話會議、起草會議、演示和盡職調查 會議(包括會計盡職調查會議)和在雙方同意的時間和地點與潛在投資者的會議 並在合理的事先通知(包括參加任何相關的“路演”)，(Ii)協助準備常規材料，(Iii)根據公司合理接受的保密義務，提供與公司相關的合理要求的財務報表和其他財務信息，(br}(Iv)採取一切必要的或慣常的公司行動，以獲得PIPE投資並營銷本協議預期的交易，以及(V)以其他方式合理配合SPAC獲得PIPE投資並營銷本協議預期的交易的努力。

第8.12節          董事和高級管理人員補償。

(A)            從截止日期 開始，持續到6日(6^這是)截止日期週年時，母公司(I)應且應 使董事尚存子公司和公司尚存子公司維持母公司、本公司或太平洋投資管理公司(視屬何情況而定) 以任何現任或前任董事、高管或經理為受益人的有效文件中規定的所有賠償、預支費用、免責和其他責任限制的權利，或在適用的D&O條款授權的範圍內，SPAC或Parentco(無論是在關閉之前或之後)和本公司(“受彌償人”)、 和(Ii)的任何員工、 代理人或代表不得、也不得允許SPAC尚存子公司或公司尚存子公司以對其受益人不利的方式修改、修訂、廢除或修改D&O條款中與任何受補償人有關的任何條款，在每個 案例中涉及在關閉前存在的事實狀態。關閉後，如果母公司、公司尚存子公司或其各自的繼承人(I)與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，母公司、公司倖存子公司或SPAC倖存子公司應作出適當的撥備，以使母公司的繼承人，公司尚存子公司或SPAC尚存子公司應繼承並受本第8.12節規定的義務約束。本第8.12節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了使其受益，並可由下列機構強制執行, 每一受補償人及其各自的繼承人和代表。

(B)            對於SPAC董事、經理和高級管理人員的利益，SPAC應被允許在生效時間之前獲得並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單提供自有效時間(“SPAC D&O尾部保險”)之前發生的事件的有效時間(“SPAC D&O尾部保險”)起及之後長達六(6)年的承保範圍，總體上相當於且在任何情況下不低於SPAC現有保單或，如果基本相同的保險覆蓋範圍不可用，則為最佳可用覆蓋範圍。如果獲得，SPAC應保持SPAC D&O尾部保險的全部效力，並繼續履行其義務，SPAC應及時支付或導致支付SPAC D&O尾部保險的所有保費。

(C)            對於公司董事、經理和高級管理人員的利益，應允許公司在生效時間之前獲得 並全額支付“尾部”保險單的保費，該“尾部”保險單為在有效時間之前發生的事件提供最長六(6)年期的保險(“公司D&O尾部保險”，與SPAC D&O尾部保險一起，D&O尾部保單)實質上相當於並在任何情況下不低於公司現有保單的總體優惠，或者，如果沒有實質等值的保險覆蓋範圍 ，則為最佳可用承保範圍。如果獲得，SPAC將維持或促使維持公司D&O尾部保險在關閉之日和之後完全有效，並繼續履行其義務，並且SPAC應在關閉之日和之後及時支付或導致支付公司D&O尾部保險的所有保費。

第8.13節          關閉後 母公司的董事和高級管理人員。雙方應採取或促使採取一切必要或適當的行動，以確保在結束後立即生效：

(A)            完成交易後的母公司董事會應至少由五(5)名董事組成，其中大多數董事應符合 納斯達克規則的獨立資格，五(5)名董事應由公司指定。

(B)            關閉後母公司董事會的主席應由公司提名。

(C)            母公司的高級管理人員應由公司任命，公司應在交易結束後根據母公司的管理文件的條款擔任該職位。在Parentco聘用或公司任命Parentco的任何高管後，公司應立即通知SPAC。

(D)            如果 根據第8.13(A)條指定的任何人沒有得到正式任命，雙方應採取一切必要行動 以根據第8.13(A)條指定的替代人填補關閉後的母公司董事會中的任何此類空缺。

第8.14節          共享 交易。除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，本公司及其任何附屬公司或聯營公司不得直接或間接從事任何涉及SPAC證券的交易。

Section 8.15          No Solicitation.

(A)            就本協議而言，(I)“收購建議”是指任何個人或團體在任何時間就另類交易提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何指示，及(Ii)“另類交易”是指(A)關於本公司及其附屬公司，與出售(X)本公司或其子公司的全部或任何實質性業務或資產(在正常業務過程中除外)或(Y)本公司或其子公司的任何股份或其他股權或利潤有關的交易(本協議規定的交易除外)，在任何情況下，無論此類交易是以出售股份或其他股權的形式進行的 權益、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業，或其他 和(B)關於SPAC，與企業合併有關的交易(本協議規定的交易除外)。

(B)            在交易結束前的 期間，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進本協議擬進行的交易，未經公司和SPAC事先書面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促進提出、提交、宣佈或故意鼓勵任何收購建議，(Ii)向任何個人或團體(本協議一方或其各自代表除外)提供與收購提案有關或作為對收購提案的迴應的任何非公開信息， 締約方或其附屬公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況、潛在客户或員工 ；(Iii)就可能導致收購提案的收購提案與任何個人或集團進行或參與討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦，任何收購建議，(V)談判或訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議，或(Vi)免除任何第三人的任何保密協議，或放棄該保密協議的任何條款。

(C)            SPAC和本公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何在72小時內)以口頭和書面形式通知對方：該方或其任何代表收到(I)任何可能導致收購建議的真誠的詢問、提議或要約、信息請求或討論或談判請求，或任何可能導致收購提議的真誠詢問、提議或要約、信息請求或討論或談判請求， 和(Ii)與該締約方或其關聯公司有關的任何非公開信息請求，在每一種情況下具體説明其材料、條款和條件(包括其副本(如果是書面的，則包括副本；如果是口頭的，則包括其書面摘要)以及進行此類查詢、提議、要約或請求提供信息的一方的身份。SPAC和公司應及時向對方通報任何此類詢問、建議、要約或信息請求的情況。在截止前期間，每一締約方應 並應促使其代表立即停止並導致終止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

第8.16節          盡最大努力修改某些許可協議並獲得某些豁免。在收盤前 期間，公司應盡其合理的最大努力獲得(I)對該等許可協議的修訂和(Ii)該等 該等豁免，每項豁免均載於公司披露時間表第8.16節。

第8.17節向贊助商支付          款項 。

(A)            如果在收盤時SPAC的交易費用低於上限，公司應在收盤時或在收盤後立即向保薦人支付250,000美元 。

第8.18節          成交後發行 。Parentco特此同意，根據病毒基因轉讓，在交易完成後兩週內，Parentco應向Virus Gene發行相當於60,000,000美元的商數的Parentco股票，除以基於250,000,000美元股權前估值的Parentco截至成交日期的股價。為免生疑問，將向Virus gene發行的母公司股份應計入本公司250,000,000美元的股本前估值，且不應對本公司在交易結束時的最終資本造成任何攤薄。

第8.19節          國際新藥申請。如果CAR T產品的贊助商獲得了向美國食品和藥物管理局提交的與CAR T產品相關的調查性 新藥申請，該申請應迅速 提供給SPAC。

第九條
税務事宜

Section 9.1            Tax Matters.

(A)            各方應盡其各自合理的最大努力，使合併符合資格，並同意不允許或不允許或導致 其任何關聯公司或子公司採取任何據其所知可合理地阻止或阻礙 擬進行的交易符合計劃的税收待遇的行動。任何一方都不知道任何事實或情況， 或已經採取或將採取任何行動，如果該事實、情況或行動可合理預期導致合併失敗 有資格獲得預期的税收待遇。各方應根據前述規定就所有税務目的進行申報， 除非符合預期税收待遇的政府實體另有要求(包括附上《財政部條例》1.351-3(B)節所述 關於該政黨或附屬公司包括合併的課税年度的美國聯邦所得税申報單)。根據守則第1313(A)(1)或 (2)節所指的“決定”(或類似的州或地方所得税規定)，或依據另一協議(守則第1313(A)(2)節所述與適用税務機關訂立的協議除外)。雙方應相互合作，並與各自的律師合作，記錄並支持合併的預期税收待遇，包括提供事實支持 信函。

(B)            至 在瞭解母公司和合並子公司的情況下，並無計劃或打算在本協議擬進行的交易後清算本公司或SPAC(包括出於税務目的的清算 )。

(C)與以下納税年度 有關的            ：(1)公司和/或任何前任在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業 ；(2)公司收到美國國税局關於估計少繳税款的通知；以及(3)存在法典第6226條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)規定的選擇(此類選擇， “第6226條選擇”)，本公司和/或任何前身(包括改革)應根據適用法律作出該6226條的選擇。本公司和/或任何前任(包括改革)及其根據守則第6223條和財務條例規定的各自的“合夥企業 代表”和“指定個人”應 採取或促使採取必要的行動，以使第6226條規定的選舉可用。

(D)            與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何 以及所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記和其他類似税費(包括任何相關罰款和 利息)(“轉讓税”)應由公司和母公司分別承擔和支付50%(50%)和50%(50%)。雙方應在簽署和交付合理必要的任何和所有文書和證書方面進行合作，以最大限度地減少任何轉讓税額，並使上述任何人能夠遵守此類轉讓税的任何納税申報要求。適用法律要求提交與任何轉讓税有關的任何必要的納税申報單和其他文件的人員應及時向相關政府實體提交或促使 及時提交每一份此類納税申報單，並應及時向相關政府實體 支付所有到期和應付的轉讓税(須根據本條款第9.1(D)條報銷)。準備和提交此類納税申報單和文件的費用和費用應由公司承擔50%(50%)，由母公司承擔50%(50%)。

第十條
終止

第10.1節          終止。 本協議可以終止，本協議預期的交易只能在本協議結束前的任何時間終止。 如下：

(A)由公司和空間諮詢公司共同書面同意的            ；

(B)如果任何適用法律實際上使本協議預期的交易完成為非法，或者任何最終的、不可上訴的命令實際上永久阻止了本協議預期的交易的完成，則公司或SPAC通過書面通知另一方進行            。但是，如果任何一方違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議，導致或導致該最終不可上訴的命令或其他行動(包括對公司的任何 違反)，則根據第10.1(B)條終止本協議的權利不適用於任何一方；

(C)如果本協議預期的交易未在2023年6月7日(“外部日期”)或之前完成，公司或太平洋空間諮詢公司將以書面通知另一方的方式進行            ；但是，如果實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議的任何一方(包括與公司有關的任何違反本協議的行為)是導致或導致本 協議預期的交易未能在該日期或之前完成的主要原因，則根據第10.1(C)條終止本協議的權利不適用於實質性違反本協議的任何陳述、保證、契諾或協議的任何一方；

(D) 如果SPAC違反本協議中包含的任何陳述或保證，或違反或未能履行本協議中包含的任何契諾，則公司以書面通知SPAC進行            ，違反或不履行(I)將使 公司完成本協議第4.1(C)(I)節或第4.1(C)(Ii)節所述交易的義務無法得到滿足的條件 成為先例。以及(Ii)在公司向SPAC發出違反或未能履行的書面通知後，無法或在外部日期和收到該書面通知後三十(30)天內(以較早者為準)無法治癒或未能治癒，且公司沒有以書面形式放棄該違約或違約；但是，如果公司當時 嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第10.1(D)條終止本協議；

(E)如果公司違反本協議中包含的任何陳述或保證，或者 公司違反或未能履行本協議中包含的任何契諾，則SPAC通過書面通知向公司發出            ，如果違反或不履行(I)將成為SPAC完成本協議第4.1(B)(I)或 第4.1(B)(Ii)節所述交易的義務的先決條件，和(Ii)在SPAC向公司發出書面通知後 ，無法在外部日期 和該書面通知交付後三十(30)天(以較早者為準)之前治癒或未能治癒，且SPAC沒有以書面形式放棄該違約或違約；但是，如果SPAC嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則SPAC不能享有根據第10.1(E)條終止本協議的權利。

(F)如果SPAC未能在2022年12月31日之前完成延期，公司將以書面通知SPAC的方式進行            ；

(G) 如果SPAC未能在生效時間之前的任何時間維持SPAC的公開交易股票在納斯達克或本公司接受的其他國家證券交易所上市，本公司以書面通知SPAC進行           ；

(H)如果SPAC股東大會未能獲得SPAC所需的表決權，則公司或SPAC以書面通知另一方的方式進行            (但須受其任何延期或延期的限制)；

(I)如果在委託書/註冊聲明生效後十(10)個工作日內未獲得公司成員的批准，則由SPAC 向公司發出             書面通知；以及

(J)如果在本協議之日之後出現重大不利影響，且 尚未治癒且仍在繼續，則應通過             由SPAC向公司發出書面通知。

第10.2節終止的          效應。如果本協議根據第10.1款有效終止， 本協議將立即失效，任何一方或任何其他人不承擔任何責任，雙方的所有權利和義務也將終止；但條件是(A)本協議第8.5節、第8.9節、 第8.10節、第10.2節和第十一條中包含的協議在本協議終止後仍然有效，並保持完全效力，(B)任何一方在終止前因欺詐或故意和實質性違反本協議而產生或招致的任何責任均不解除(受第11.10條的約束)。在不限制前述規定的情況下，除第8.10節和第10.2節另有規定外(但受第11.10節的約束)，在符合第11.11節規定的尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的情況下，雙方在成交前對另一方違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的唯一權利，或對於 本協議預期的交易，有權根據第10.1節終止本協議。

第十一條
其他

第11.1節          修正案 和豁免。本協議任何條款的修改或修改均無效 ，除非以書面形式進行，並由SPAC、Parentco和公司簽署。本協議任何條款或條件的放棄均無效 ，除非該條款或條件以書面形式提出並由強制執行該放棄的一方簽署。任何一方對本協議項下的任何違約、違反陳述或保證或違反約定的放棄，無論是否故意，均不得 被視為延伸至任何其他、之前或之後的違約或違約，或以任何方式影響因任何其他、之前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。任何此類修訂、修改或豁免均可在SPAC股東大會上批准SPAC股東表決事項之後、在交易結束前進行，只要該等修訂或豁免不需要SPAC股東根據適用法律進一步批准 而未事先獲得此類批准即可。

第11.2節          非存續。 本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在關閉後繼續存在，並應在有效時間 發生時終止和失效(並且在關閉後不承擔任何責任)。除本文所載的契諾和協議 根據其條款在收盤後全部或部分明確適用，然後僅適用於在收盤當日或之後發生的任何違規行為 。

第11.3節          通知。 根據本協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前(A)當面交付(或，如果交付被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件(帶有肯定的 接收確認)發出。(B)以信譽良好的隔夜特快專遞(預付費用，要求退回收據)寄出後的一個營業日，或(C)以掛號或掛號信郵寄、預付郵資及要求退回收據後的三個營業日。除非根據本第11.3節的規定以書面形式指定另一個地址，否則應將通知、要求和其他通信發送至下列地址：

第11.4節          轉讓。 本協議和本協議的所有條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益；但任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。本第11.4節不允許的任何據稱的轉讓或授權應為無效。

第11.5條          可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款或對任何人或情況的任何此類條款的適用被有管轄權的法院裁定為被適用法律禁止，或根據適用法律在任何方面無效、非法或不可執行，則此類條款僅在此類禁止或無效、非法或不可執行的範圍內無效。而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，作為對此類非法、無效或不可執行條款的替代， 應自動添加一項合法、有效且可執行的條款，作為本協議的一部分，其條款應儘可能與此類非法、無效或不可執行的條款類似。

第11.6節          解釋。 本協議中使用的標題和説明以及本協議的目錄僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議所附或同時交付的任何披露明細表、明細表或附件中使用的任何大寫術語均應具有本協議中規定的含義。此處使用的“包括”一詞應指“包括但不限於”。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。此處提及披露明細表、明細表或附件中的特定章節、小節、條款、摘要或説明，應分別指本協議中披露明細表、明細表或附件中的章節、小節、條款、摘要。單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義 ，反之亦然。本文中對任何性別的提及應包括彼此的性別。除非上下文明確要求從若干項目中選擇一(1)項(但不得多於一(1)項)，否則“或”一詞不應是排他性的。 對“書面”或“書面形式”的提及包括電子形式。此處提及的任何人應包括 此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和允許的受讓人；但條件是, 本第11.6節中包含的任何內容均無意授權本協議未以其他方式允許的任何轉讓或轉讓。本文中提及的某一或多個特定身份的人應排除該人的任何其他身份。 除非指定營業日，否則任何提及的“日”應指日曆日；但如果要求在非營業日的某一天進行或採取任何行動，則該行動不應在該 日進行或採取，而應在隨後的第一個營業日進行。此處提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、重述、補充或修改的合同；但對於披露明細表中列出(或要求列出)的任何合同，對其進行的所有重大修改和修改(但不包括任何採購訂單、工作訂單或工作説明書)也必須列在適用的披露明細表的相應部分中。關於任何時間段的確定，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”一詞均指“至但不包括”。此處提及的任何法律應被視為也指經修訂的該法律及其下頒佈的所有規則和條例。如果任何一方在任何方面違反了本協議中包含的任何陳述、保證、約定或協議，則存在與同一主題有關的另一陳述、保證、約定或協議這一事實不應減損或減輕該締約方違反第一陳述、保證、約定或協議的事實, 契約或協議。“到該程度”一詞(或類似短語)中的“範圍”一詞應指某一主題或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。本協議中未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義。除另有規定外，本協議中的所有金額均以美元標明並以美元支付。本協議或任何附屬協議中提及的任何個人的 (I)董事或經理應包括該個人的管理機構的任何成員，(Ii)高級管理人員應包括為該個人擔任基本類似職位的任何人，或(Iii)股東或股東應包括該人士的股權的任何適用所有者 ，無論以何種形式。雙方及其各自的律師已將本協議作為雙方的共同協議和諒解進行審查和談判，本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何人。 如果公司陳述並保證公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、證書或文書，則該合同、文件、證書或文書如果證書或文書被視為已向SPAC或其代表提供、交付、提供和使用，則該合同、文件、證書或文書 應張貼在代表公司為SPAC維護的電子數據站點上，SPAC及其代表 和SPAC及其代表已獲準訪問包含此類信息的電子文件夾。

第11.7節          完整的 協議。本協議及附屬協議(連同披露附表及本協議附件)包含雙方就本協議標的事項 及其附件達成的完整協議及諒解，並取代所有先前及同時達成的協議、諒解及討論(包括SPAC與本公司於2022年11月1日訂立的經修訂但不包括保密協議的若干不具約束力的 意向書)、 與該標的事項有關的任何形式的書面或口頭意向書。雙方自願同意僅根據本協議的明示條款和規定，就本協議預期的交易確定其權利和責任， 雙方不承擔任何義務或有權獲得本協議未列明的任何補救措施。此外， 本協議體現了成熟各方通過公平談判產生的合理期望，任何人 與其他人沒有任何特殊關係，以證明任何期望是合理的，而不是普通特殊目的收購公司和普通目標公司在公平交易中的期望。

第11.8節          對應項； 電子交付。本協議、附屬協議和其他協議、根據本協議交付的證書、文書和文件可通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式以一個或多個副本 簽署和交付，每個副本均應被視為原件，所有這些均應視為一個 且相同的協議。任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名或任何簽名或協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為合同成立或 可執行性的抗辯，雙方均永久放棄任何此類抗辯。

第11.9節          管轄 法律；放棄陪審團審判；管轄權。紐約州法律將管轄(A)與本協議有關或由此產生的所有 權利要求或事項(包括任何侵權或非合同權利要求，但專利發明除外)和(B)關於本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性以及履行本協議規定的義務的任何問題。在每一種情況下，不實施任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州還是任何其他法域)，因為這些規則或規定會導致法律適用於紐約州以外的任何法域。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在任何訴訟中由陪審團審判的所有權利，以解決任何一方之間因本協議、本協議預期的交易和/或根據本協議建立的關係而引起、相關、相關或附帶的任何糾紛(無論是合同糾紛、侵權糾紛或其他糾紛)。本協議雙方進一步保證並表示，每一方 均已與其法律顧問審查了本棄權聲明，且每一方在與法律顧問協商後均知情並自願放棄其陪審團審判權利 。每一方都接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果特拉華州衡平法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高等法院(在每個案件中，提交其任何上訴法院)在 因本協議引起或與本協議有關的任何程序中接受專屬管轄權, 同意在任何此類法院審理和裁決與本協議有關的所有索賠，並同意不在任何其他法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟。但是，第11.9節中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的權利。每一方同意，在如此提起的任何訴訟中的最終判決應是決定性的，並可通過訴訟或法律規定的任何其他方式或在公平的情況下強制執行。每一方都不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他程序中，代表其本人或其財產，通過親自將該程序的副本交付給第11.3節中規定的適用地址向該方送達傳票和申訴以及任何其他程序； 但第11.9條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

第11.10節        信託 帳户豁免。雙方及本公司均承認，SPAC已為其公眾SPAC股東(包括SPAC承銷商收購的超額配售股份) (“公眾股東”)的利益而設立信託賬户 ，該賬户包含其首次公開發售的收益，包括由SPAC的承銷商收購的超額配售證券 ，以及與首次公開發行同時進行的某些私募 (包括不時應計的利息)，以使公眾股東和某些其他各方(包括首次公開募股的承銷商)受益。對於SPAC簽訂本協議及其他有益和有價值的代價，Parentco和公司中的每一方以及它有權約束的關聯公司，特此同意，它現在和以後任何時候都不會對信託賬户中的任何資產或從信託賬户向公眾股東分發的任何資產(公共分發)擁有任何權利、所有權、 權益或索賠，無論此類索賠是否因以下原因而產生：與本 協議或任何其他事項相關或以任何方式相關，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為“已解除索賠”)。Parentco 和公司本身以及其有權在此約束的關聯公司在此不可撤銷地放棄因與SPAC的任何討論、合同或協議而可能 現在或將來對信託賬户或公共分發提出的任何已發佈的索賠, 贊助商或其任何關聯公司，並且不會以任何理由向信託帳户或公共分發尋求追索 ；但(A)本協議的任何規定不得限制或禁止母公司或公司就信託賬户以外的資金或其他資產(公開分發除外)向SPAC提出法律救濟的權利。 關於完成交易的具體履行或其他衡平法救濟(包括要求SPAC具體履行本協議項下的義務，並導致根據本協議和 信託協議的條款，將信託賬户中剩餘現金餘額(在公眾股東贖回生效後)支付給公司)，以及(B)本協議中的任何規定不得限制或禁止公司未來可能對SPAC的資產或資金提出的任何索賠信託賬户(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產，但不包括任何公開分發)。公司和母公司均同意並承認此類不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，並且明確依賴SPAC及其關聯公司 誘使SPAC簽訂本協議，並且公司和母公司還打算並理解此類放棄對該方及其根據適用法律有權約束的每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行 。

第11.11節        特定的 性能。每一方都承認，每一方完成本協議所設想的交易的權利都是獨一無二的，並承認並確認，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，金錢損害可能是不夠的(因此，非違約方可能沒有足夠的法律救濟)，非違約方可能受到不可挽回的損害。因此，各方同意，各方均有權尋求具體履行、禁令或其他衡平法救濟(無需提交保證書或其他擔保或證明不可彌補的損害)，以防止違反本協議的規定，並在任何訴訟中具體執行本協議及其條款和規定，除了此人可能有權獲得的任何其他救濟之外。 各方同意，其不會反對給予特定履行和其他衡平法救濟，理由是其他 當事各方在法律上有足夠的救濟，或者在法律或 衡平法上任何原因，特定履行的裁決都不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議並根據第11.11節具體執行本協議條款和規定的一方，均不需要提供任何與此類禁令相關的保證金或其他擔保。

第11.12節        無 第三方受益人。本協議僅為雙方及其 繼承人和允許受讓人的利益着想，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除各方及此類繼承人和允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利(不包括第8.12條規定的受保障人員、第11.14條規定的非當事人關聯方，每個人都是本協議提及此人並僅有權履行本協議項下義務的特定條款的明確第三方受益人)。

第11.13節       披露 時間表和展品。本協議所附或提及的披露明細表和證物(A)均在此併入本協議，並作為本協議的一部分，且(B)參照本協議的具體條款，對其整體內容進行限定。在SPAC披露日程表或公司披露日程表的任何章節中披露的任何事實或項目應被視為在適用的披露日程表的每個其他章節中披露 ，只要(I)適用的交叉引用引用了該其他章節，或者(Ii)該披露在該披露的表面上合理地明顯地適用於 披露時間表的該其他章節或部分。披露明細表中包含的標題僅供參考，不得被視為修改或影響披露明細表或本協議中包含的信息的解釋。披露表不打算構成，也不應解釋為承認或表明任何此類事實或項目需要披露 。披露明細表不應被視為以任何方式擴大本協議中描述的任何陳述、保證或契約的範圍或效果。在披露附表中披露的任何事實或項目，包括任何美元金額的説明，不得僅因此而被視為重要的，或為本協議的目的建立任何重大標準或進一步定義此類術語的含義, 披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求在本協議中反映的事項，可以僅為提供信息的目的而列入；任何一方 不得將金額設定或披露明細表中包含任何項目的事實用於雙方之間關於是否需要披露披露明細表中未描述或包含的任何義務、項目或事項的任何爭議 或爭議(包括該金額或項目是否需要披露為重要信息或威脅) 或在正常業務過程中或之外。披露明細表中關於任何可能的違約或違反任何合同、法律或秩序的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違約或違規行為存在或實際發生。此外，在披露披露明細表中的信息時，本公司並不放棄與該等信息相關的任何律師-客户特權，也不放棄與其中披露或討論的任何事項有關的工作成果原則所提供的任何保護。披露明細表中包含的信息應由雙方嚴格保密(適用法律或訴訟程序要求的範圍除外)，任何第三方不得依賴其中披露或列出的任何信息 。

第11.14節        否 追索權。儘管本協議中有任何明示或暗示(緊隨其後的句子除外)或同時交付的任何文件、協議或文書，並且儘管任何一方可能是公司、公司、合夥企業、豁免有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，本協議的每一方在接受本協議的好處時，同意並承認，在符合適用法律的前提下，各方以外的任何人均無本協議項下的任何義務，也無本協議項下針對 同時交付的任何文件、協議或文書的追償權利，也不得針對任何一方(或其任何繼任者或獲準受讓人)的任何前任、現任或未來的董事、官員、代理人、關聯公司、經理、受讓人、公司創辦人、控制人、受託人、代表或員工(或其任何繼任者或獲準受讓人)，根據本協議或根據本協議同時交付的任何文件、協議或文書，或就與本協議或相關事宜相關的任何口頭陳述，對本協議項下或根據本協議提出的任何追索權。針對任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限責任合夥人、任何一方(或其任何繼任者或獲準受讓人)或其任何關聯方的經理、股東或成員，或針對任何前任、現任或未來的董事、高管、代理、員工、關聯方、經理、受讓人、發起人、控制人、受託人、 代表、普通或有限合夥人、股東、股權持有人、經理或前述任何成員，但在每一種情況下，不包括上述任何各方(各自、但為免生疑問，雙方當事人(“非當事人關聯方”)，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗、通過或通過索賠(無論是侵權行為)，都不包括在內, 合同或其他)，通過強制執行任何評估或任何程序，或根據任何法規、條例或其他適用法律或其他方式；雙方同意並承認，對於適用一方在本協議或本協議預期進行的交易項下的任何義務、本協議同時交付的任何文件或文書下的任何義務， 在與本協議或協議相關的任何口頭陳述中作出或聲稱作出的任何口頭陳述，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠(無論在侵權、合同或其他方面)，任何非締約方附屬公司不應承擔任何個人責任。儘管有上述規定，如果非締約方關聯企業是此類文件、協議或文書的直接當事方(且未代表締約方簽署此類文件、協議或文書)，則該非締約方關聯企業可根據與本協議同時交付的任何文件、協議或文書或本協議所要求的其他 項下承擔義務。除非另有明確規定，並且在所有情況下均受第11.14節的條款和條件及限制的約束，否則本協議只能針對本協議、因本協議而產生或與本協議相關的任何類型的索賠或訴訟理由，或基於本協議的談判、執行或履行而提出的任何索賠或訴訟理由，只能針對被指定為本協議當事人的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。每一非第三方關聯公司都是第11.14條的第三方受益人。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[商業合併協議的簽名頁面]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[業務組合簽名頁 協議]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[業務組合簽名頁 協議]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[業務組合簽名頁 協議]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署本協議。

[業務組合簽名頁 協議]