美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月30日

虹膜收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

三樓西風樓

喬治鎮瑪麗街122號

寶箱10085

開曼羣島大開曼羣島KY1-1001

(主要執行機構地址和郵政編碼)

971 4 3966949

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改，則為 。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框 ：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

企業合併協議

2022年11月30日，愛麗絲收購公司，特拉華州一家公司(“我們”或“我們”)，愛麗絲母公司控股公司，特拉華州一家公司(“Parentco”)，Liminatus Pharma，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“Liminatus”)， 一家特拉華州公司和Parentco的全資子公司(“Liminatus合併子”)， 和SPAC合併子公司，Inc.特拉華州一家公司和Parentco的全資子公司(“Spac Merge Sub”以及與Liminatus Merge Sub，“Merge Subs”)簽訂了一項業務合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改的“業務合併協議”)：(A)Liminatus Merge Sub將與 合併並併入Liminatus(“Liminatus合併”)，Liminatus將作為Parentco的直接全資子公司繼續存在，並(B)與Liminatus合併同時，SPAC合併子公司將與IRIS合併(“SPAC 合併”，並與Liminatus合併一起合併為“合併”)，IRIS在SPAC合併後存活(“SPAC 尚存子公司”)，作為Parentco的直接全資子公司(上文(A)和 (B)條所述的交易，以及與業務合併協議所預期的其他交易一起，稱為“交易”)。

《企業合併協議》的條款摘要如下：該協議包含與合併及預期的其他交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件及其他條款。本報告中使用的8-K表格中的大寫術語具有商業合併協議中賦予它們的含義，但本文中未另行定義。

企業合併對現有虹膜股權的影響

根據《企業合併協議》的條款和條件， 企業合併將產生以下結果：

考慮事項

在交易中向Liminatus的直接或間接所有者支付的總對價將包括2500萬股Parentco的普通股。股權對價的股份數量是根據Parentco普通股的每股價值10.00美元確定的。

贖回

根據本公司章程及信託協議(定義見下文)，合資格的A類股份持有人可選擇在不遲於下午5：00前以每股現金價格贖回該持有人的全部或部分A類股份(“SPAC股份贖回”)，相當於該持有人在Iris信託賬户中按比例持有的A類股份。於東部時間，即A類及B類股份持有人為就與交易有關的建議進行表決而召開的特別會議(“股東大會”)日期前兩個營業日。

新母公司普通股上市

Parentco普通股和Parentco公共認股權證的股票預計 將在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市。

申述、保證及契諾

《企業合併協議》的每一方均在《企業合併協議》中作出了適用於此類交易的陳述、擔保和契約。

每一方義務的條件

企業合併協議中預期的交易的完成取決於各自當事人的習慣條件，以及特殊目的收購公司的習慣條件，包括Iris的股東和Liminatus的成員的批准。此外，交易的完成還取決於其他成交條件，其中包括：(A)如果需要， 1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯法》(HSR Act)規定的等待期(或延長等待期)屆滿；(B)沒有任何命令、令狀、判決、強制令、臨時限制令、規定、裁定、 法令或裁決由任何政府實體或仲裁機構或在其授權下作出， 有效地禁止或禁止交易的完成；沒有任何法律規定完成交易是非法的或以其他方式禁止， (C)Iris股東在交易的股東大會上批准，通過長期激勵計劃，並任命Parentco董事會成員，(D)在實施所有SPAC股份贖回和管道股權投資(定義見下文)後，Iris應擁有至少5,000美元的綜合有形資產淨額，交易生效後，(E)《母公司委託書/登記聲明》(定義見《業務合併協議》)已生效，美國證券交易委員會未下達任何停止令並繼續有效，尋求此類停止令的訴訟程序 不得受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不得懸而未決, (F) 就合併而發行的Parentco普通股股份在納斯達克上市的批准，(G)其他各方交付業務合併協議規定該等各方須交付的所有成交、文件及其他 項目，及(H)完成 管道股權投資及可轉換票據投資(定義見下文)。

終端

在交易結束前的任何時間，企業合併協議可以終止，並放棄企業合併協議預期的交易 ，但必須滿足下列條件：

以上各款規定企業合併協議有效終止的，企業合併協議立即失效，對任何一方或任何其他人不承擔任何責任，雙方的一切權利和義務終止；但條件是：(A)《企業合併協議》第8.5節、第8.9節、第8.10節、第10.2節和第XI條所載的協議 在企業合併協議終止後仍繼續有效，(B)任何此類終止均不免除任何一方在終止前因欺詐或故意和實質性違反企業合併協議而產生或招致的任何責任(受企業合併協議第11.10節的規限)。在不限制前述規定的情況下，除《企業合併協議》第8.10節和第10.2節另有規定外(但符合《企業合併協議》第11.10節的規定)，並受《企業合併協議》第11.11條規定的尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的限制，雙方在交易結束前對任何違反任何陳述、保證、另一方在企業合併協議中包含的契約或其他協議，或與企業合併協議預期的交易有關的契約或其他協議，如適用，有權終止上文所述的企業合併協議。

企業合併協議的副本以當前的表格8-K作為附件2.1與本報告一起存檔，並以引用的方式併入本文中，上述企業合併協議的描述通過引用對其進行了完整的限定。《企業合併協議》包含各自當事人自《企業合併協議》之日起或其他特定日期相互作出的陳述、擔保和契諾。 這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為各自當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在協商此類協議時商定的重要條件和限制的約束。 陳述、企業合併協議中的擔保和契諾也被基本的 披露明細表修改了重要的部分，這些明細表沒有公開提交，並且遵守與通常適用於股東的重大合同標準不同的合同重大標準，用於在各方之間分配風險，而不是將事實確定為事實。 我們不認為這些明細表包含對投資決策具有重大意義的信息。

若干有關協議

《贊助商協議》

在執行業務合併協議的同時，Iris、 Liminatus和特拉華州有限責任公司(“保薦人”)Iris Acquisition Holdings LLC簽訂了支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)出席股東大會，並對其持有或有權投票(包括未來收購的任何股份)的所有B類Iris普通股股份投贊成票。(Ii)就其持有的IRIS B類普通股股份受 若干轉讓限制的約束，及(Iii)不會按保薦人支持協議所載的條款及條件贖回其任何B類IRIS普通股。

保薦人支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

PIPE認購協議和可轉換票據認購協議

在執行業務合併協議的同時， Parentco及Iris已與一名認可的 投資者(“PIPE投資者”)訂立股權認購協議(“PIPE股權認購協議”)，根據該協議，PIPE投資者承諾按每股10.00美元的收購價(“PIPE股份”)購買1,500,000股PARECO 普通股(“PIPE股份”)，總收購價為15,000,000美元(“PIPE股權投資”)。完成PIPE股權認購協議所預期的交易的義務取決於(其中包括)慣常的成交條件和業務合併協議所預期的交易的完成。

與PIPE股權認購協議同時，Parentco 及Iris已與一名認可投資者(“PIPE認購人”)訂立可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”)，根據協議，PIPE認購人承諾認購及購買PIPE公司8%的可換股票據(“可換股票據”)，本金總額為25,000,000美元(“可換股票據投資”)，於業務合併完成三年後到期，初始換股價為每股PARENTCO普通股11.50美元。未來可能會根據上市母公司普通股的市場價格 下調。完成可換股票據認購協議所擬進行的交易的責任須以慣常的成交條件及完成業務合併協議所擬進行的交易為條件。

關於PIPE股權投資和可轉換票據投資，Parentco將向PIPE投資者和PIPE認購人授予PIPE股權投資和PIPE可轉換票據投資的某些常規登記權利，如“註冊權協議“。”PIPE股票和作為可轉換票據基礎的股票尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊，並將在獲得此類註冊豁免的情況下發行。

以上對PIPE股權認購協議及可換股票據認購協議的描述並不完整，並受PIPE股權認購協議、可換股票據認購協議及可換股票據表格的條款及條件 所規限，其副本分別作為附件10.2、10.6及10.7附於本文件，並以供參考方式併入本文。

保薦人沒收協議

於簽署業務合併協議的同時，保薦人與虹膜訂立保薦人沒收協議(“沒收協議”)，根據該協議，保薦人同意沒收4,177,778份於緊接交易完成前生效的私募認股權證。

前述對《沒收協議》的描述並不聲稱是完整的，其全文受《沒收協議》的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件10.4附於此，並通過引用併入本文。

註冊權協議

就完成業務合併而言，Parentco 將與保薦人、Cantor、Liminatus的若干前成員、PIPE投資者及PIPE認購人訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“RRA”)。《風險評估》除其他外，包括 以下條款：

Parentco將被要求在業務合併結束後30天內代表Parentco擔保持有人提交轉售貨架登記聲明 。RRA 還向母公司股東提供某些索取權和搭載權，但須遵守某些指定的承銷商削減和發行人禁售期。Parentco將承擔與轉售貨架註冊聲明、 任何要求註冊聲明、任何承銷下架、任何大宗交易、撤回前的任何搭載註冊聲明，以及履行或遵守RRA規定的其他義務而產生的所有費用有關的所有費用，無論註冊聲明 是否生效。

RRA將於持有方不再持有任何可登記證券之日起終止。

前述對RRA的描述並不聲稱是完整的，而是由RRA的條款和條件限定的，RRA的一種形式作為附件10.5附於此，並通過引用結合於此。

禁售協議

在執行業務合併協議的同時，Parentco與保薦人及某些Liminatus成員就將根據業務合併協議發行的Parentco普通股股份訂立鎖定協議(“鎖定協議”)。除其他外，《禁售協議》包括以下條款：

某些Liminatus成員將不能轉讓其實益擁有或以其他方式持有的母公司普通股的任何股份，轉讓期限為：(A)對於三分之一的股份，在交易結束日期後6個月，對於三分之一的股份， 在交易結束日期後12個月；對於三分之一的股份，在交易結束日期後24個月；(B)在任何30個交易日內的任何20個交易日內，母公司普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似交易調整)的 日期，或(C)導致母公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的 日期，導致 所有母公司股東有權將所持母公司普通股股份交換為現金、證券或其他 財產的日期。

前述禁售協議的描述並不完整，其全部內容受禁售協議的條款和條件的限制，其副本作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文。

在本8-K表格的當前報告的第1.01項中所述的上述公開內容通過引用併入本文。PIPE股份、可換股票據、可換股票據可轉換為母公司的普通股以及PIPE股權認購協議和可轉換票據認購協議擬進行的交易將不會根據證券法登記，這取決於證券法第4(A)(2)條和/或根據證券法頒佈的第(Br)D條規定的豁免登記。

2022年11月30日，IRIS發佈了一份新聞稿，宣佈簽署業務合併協議。本新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

上述附件99.1是根據第7.01項提供的，不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的規定提交，也不受該條款的責任約束，也不會被視為通過引用 納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。

附加信息

對於擬合併的企業，擬組建的新上市公司Parentco將更名。Liminatus Pharma，Inc.打算在結束時提交一份S-4表格的註冊聲明 (該聲明可能會不時修改，“表S-4”)與美國證券交易委員會。S-4表格 將包括Iris的委託書/招股説明書和Parentco的初步招股説明書。最終委託書/招股説明書 將在美國證券交易委員會宣佈生效後發送給所有IRIS股東。此外，IRIS和Parentco都將向美國證券交易委員會提交與擬議的業務合併有關的其他 相關材料。S-4表格、委託書/招股説明書 以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關材料的副本可在美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.sec.gov。本新聞稿中引用的網站中包含的或可能通過這些網站訪問的信息 未通過引用併入本新聞稿，也不是本新聞稿的組成部分。在做出任何投票或投資決定之前，IRIS的投資者和證券持有人 應閲讀S-4表格、委託書/招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議業務合併相關的所有其他相關材料，因為它們將包含有關擬議業務合併和擬議業務合併各方的重要信息。

徵集活動的參與者

根據美國證券交易委員會規則，Iris、Parentco和Liminatus及其各自的董事和高管可被視為參與了與擬議的業務合併相關的Iris股東的委託書徵集。投資者和證券持有人可以在IRIS提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關IRIS董事和高級管理人員擬議業務組合中的姓名和利益的更詳細信息，包括IRIS截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(“Form 10-K”)，IRIS於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書。以及IRIS隨後的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告 就IRIS內部人士持有的IRIS證券與其中報告的金額相比，任何此類 變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 4所有權變更聲明中。有關根據美國證券交易委員會規則可能被視為參與向IRIS股東徵集與業務合併相關的委託書的 人員的信息，當 可用時，將包括在與擬議的業務合併相關的委託書/招股説明書中。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

前瞻性陳述

關於Iris和Liminatus之間擬議的業務合併，本報告包括《1995年私人證券訴訟改革法》《安全港》條款 所指的“前瞻性陳述”。 諸如“預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“相信”等詞語，“ ”預測“、”潛在“、”繼續“、”戰略“、”未來“、”機會“、” “將、”似乎“、”尋求“、”展望“以及類似的表述旨在識別此類 前瞻性表述。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大不相同。這些聲明基於各種假設，無論是否在當前的 報告中確定。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得將其作為投資者的依賴。實際事件和 情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。這些前瞻性陳述包括但不限於Liminatus、Parentco和Iris對擬議的業務合併的預期財務影響、對擬議的業務合併的完成條件的滿足情況，以及擬議的業務合併完成的時間。

您 應仔細考慮IRIS Form 10-K 和首次公開募股招股説明書的“風險因素”部分以及隨後發佈的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中描述的風險和不確定性。此外，還將存在IRIS不時提交給美國證券交易委員會的S-4表格和其他文件中描述的風險和不確定因素。這些文件將確定和解決可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的情況大不相同的其他重要風險和不確定性。這些因素中的許多都超出了Liminatus和Iris的控制範圍，很難預測。許多因素可能導致未來實際事件與本報告中的前瞻性陳述不同，包括但不限於：(1)在宣佈擬議的業務合併後可能對Iris或Liminatus提起的任何法律訴訟的結果；(2)無法完成擬議的業務合併， 包括由於無法同時結束業務合併和相關交易，包括私募普通股和可轉換票據，或未能獲得IRIS股東的批准；(3)擬議的業務合併可能無法在IRIS的業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果IRIS尋求延長業務合併截止日期可能無法獲得延長的風險；(4)未能滿足完成擬議的業務合併的條件，包括IRIS股東的批准，以及收到某些政府和監管機構的批准； (5)延遲獲得，包含的不利條件, 或無法獲得完成業務合併所需的必要監管批准或完成監管審查；(6)發生可能導致業務合併協議終止的任何事件、變更或其他情況；(7)IRIS或合併後的公司證券價格波動；(8)由於業務合併的公告和完成而導致擬議業務合併擾亂當前計劃和運營的風險。(9)無法確認擬議的業務合併的預期收益，這可能受競爭等因素的影響，包括合併後的公司實現盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及留住關鍵員工的能力；(10)與擬議的業務合併相關的成本；(11)適用法律或法規的變化；(12)合併後的公司 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(13)Liminatus經營的競爭激烈的行業的低迷風險和不斷變化的監管格局；(14)全球新冠肺炎大流行的影響；(15)合併後的公司可能無法籌集實現其業務目標或實現其他成本效率所需的額外資本；(16)Liminatus的知識產權，包括其許可證和相關專利的可執行性，以及 對他人知識產權的潛在侵犯、網絡安全風險或潛在的數據安全漏洞；以及(17)Iris的Form 10-K、其首次公開募股招股説明書以及隨後的Form 10-Q季度報告中描述的其他風險和不確定性, IRIS和Parentco將不時向美國證券交易委員會提交的表格8-K和將在表格S-4中描述的當前報告以及其他文件。新冠肺炎疫情可能會放大這些風險和不確定性，它造成了巨大的經濟不確定性。

Liminatus、Parentco和Iris提醒，前面列出的因素並不是排他性的或詳盡的，不要過度依賴任何前瞻性陳述，包括預測，這些陳述只反映了截止日期的情況。Liminatus、Parentco或Iris均不保證Liminatus、Parentco或Iris將實現其預期。 Liminatus、Parentco或Iris均不承擔或接受任何義務，公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，或者情況發生變化，除非證券和其他適用法律另有要求。

免責

本報告僅供參考，並不是購買要約，也不是根據擬議的交易或其他方式在任何 司法管轄區內徵求出售、認購或購買任何證券的要約或徵集任何投票權，也不存在任何 司法管轄區內違反適用法律的任何出售、發行或轉讓證券的行為。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

(D)展品。

*根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本附件的附表已被省略。IRIS同意應要求補充提供美國證券交易委員會中任何遺漏的時間表的副本，但條件是IRIS可以要求對如此提供的任何此類時間表進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。