美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14C

(規則14C-101)

信息 根據第14(C)節的聲明

1934年證券交易法

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

美國起義軍控股公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付 申請費(勾選相應的框)：

美國叛軍控股公司

909 18^這是南大街，套房A

田納西州納什維爾，37212

信息 代替年度股東大會的聲明

尊敬的 美國反叛控股公司股東：

本函件及隨附的資料聲明旨在通知閣下，持有A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)及普通股(佔American Rebel Holdings，Inc.(“American Rebel”)已發行普通股 股以上的股份)的股東已簽署書面同意 (“書面同意”)，以代替特別會議或年度會議，以達成以下(“行動”)：

以上列出的每一項行動都至少獲得分配給我們有表決權股份的多數選票的同意。

董事會認為，召開特別會議或就這些行動徵求其他股東的委託書或同意的費用不符合我們公司和我們的股東的最佳利益。基於上述情況，董事會 決定不召開股東特別會議授權這些行動。

為完成反向股票拆分而對公司章程進行修訂的表格的副本作為附錄附於本文件。

根據《交易法》規則14c-2，這些行動將於2022年12月__日或之後生效，也就是American Rebel首次向其股東郵寄信息聲明之日起20個日曆日。

根據《交易法》第 14(C)節及其規定的規則和條例，向American Rebel股東提供的《信息聲明》僅供參考。如本信息聲明所述，這些行動 已獲得代表American Rebel已發行普通股超過多數投票權的股東的批准。 American Rebel不會就上述事項徵求您的委託書或同意。建議您閲讀完整的信息 聲明，瞭解持有American Rebel已發行普通股投票權 以上的某些股東批准的行動的説明。

信息聲明將於2022年12月__日左右郵寄給截至2022年12月__日的登記股東。

此 僅供您參考。您不需要對此信息聲明做出任何迴應。這不是股東大會的通知 ，也不會召開股東會議來審議本文所述的任何事項。

美國叛軍控股公司

909 18^這是南大街，套房A

田納西州納什維爾，37212

信息 語句

(日期：2022年12月__)

不需要美國叛軍股東的投票或其他行動
與此信息聲明的連接。

美國叛逆者沒有向你索要委託書

請您 不要向美國叛逆者發送代理。

American Rebel Holdings，Inc.是內華達州的一家公司(“American Rebel”)，它向其股東提供本信息聲明(“信息聲明”)，以完全滿足American Rebel根據修訂後的1934年證券和交易法(“交易法”)和適用的內華達州法律(“NRS”)可能具有的任何通知要求。 American Rebel不會就收到書面同意採取任何額外行動，也不會就收到書面同意採取任何持不同政見者的權利。提供給American Rebel的 股東，因為採取了這裏設想的行動。

信息聲明將於2022年12月_日或大約2022年12月_日(“記錄日期”)郵寄給美國反叛普通股的記錄持有人，該信息聲明涉及經書面同意(“書面同意”)批准的行動，以代替年度會議以實現以下(“行動”)：

本信息聲明將於2022年12月__日左右郵寄給截至記錄日期的American Rebel股東 。

提供此信息聲明的全部費用將由American Rebel承擔。American Rebel將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給其登記在冊的普通股的實益所有人，並將報銷這些人與此相關的合理費用和費用。

美國起義軍的公司辦公室電話：909 18^這是田納西州納什維爾A套房南大道，田納西州37212，美國叛軍的電話號碼是(833267-3235)。

除本文另有描述的 外，董事、高管、任何董事的聯繫人或高管或任何其他人士在訴訟中均無直接或間接以證券持有或其他方式享有的重大利益，而這一利益並非由所有其他持有American Rebel普通股的持有者 分享。

一旦American Rebel董事會(“董事會”)決定實施反向股票拆分，將自向內華達州州務卿辦公室提交American Rebel公司章程修正案證書之日起生效。此外，在郵寄本信息聲明後至少20個日曆 天內，不得提交修訂證書。

第二次修訂的條款將在向內華達州國務卿提交時生效。American Rebel在2022年12月__日或之後才會提交此類申請，該日期是本信息聲明首次發送給其股東後的20個日曆日。

根據《國税法》，美國起義軍股東無權在行動方面享有持不同政見者的權利。

沒有 證券持有人發送任何建議供美國起義軍採取行動。

所需的投票和有投票權的股東的信息

美國起義軍不尋求您的同意、授權或代理。

截至書面同意日期 ，American Rebel擁有16,930,517股已發行和已發行的普通股，並有權投票， 出於投票目的，每股有權投一票。於2021年11月28日，下列同意投票的股東持有合共325,645股普通股及100,000股A系列優先股，據此每股A系列優先股有權就提交予American Rebel股東的所有事項投1,000(1,000)票予股東 投票，從而允許該等普通股及A系列優先股共投100,325,645股普通股，並提交經簽署的書面同意書，授權採取本文所述行動。同意投票的股東姓名、與American Rebel的從屬關係和持股情況如下：

根據American Rebel的現有章程和NRS，代表多數投票權的普通股或優先股投票權的已發行和流通股或優先股投票權的持有者可以書面同意的方式批准和授權行動，就像此類行動 是在正式召開的股東會議上進行的一樣。為大幅減少徵集及取得委託書以批准該等行動所涉及的成本及管理時間，以及為儘早完成該等行動，董事會選擇 利用投票股東的書面同意，並確實取得了該等股東的書面同意。書面同意符合股東對該行動的批准要求。因此，根據《國税局》和《章程》，不需要獲得美國起義軍董事會或股東的其他批准 即可採取行動。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關截至2022年11月28日由以下人員實益持有或可在此後60天內行使的美國起義軍普通股股份數量的某些信息：(I)美國起義軍董事；(Ii)美國起義軍指定的高管；以及(Iii)美國起義軍所知的每個人或團體實益擁有美國起義軍普通股流通股的5%以上。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。除腳註所示外，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

* 低於0.01%。

行動 1.選舉董事

根據書面同意，持有A系列優先股和普通股的股東投票選舉小查爾斯·A·羅斯、科裏·蘭布雷希特、道格·格勞、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡為董事會成員。

董事和高管

下表列出了有關美國反叛控股公司截至2021年12月31日的高管和董事以及年底後新提名的董事的某些信息。

本公司所有 董事任職至下一次證券持有人年會或其繼任者當選 並取得資格為止。本公司高級管理人員由本公司董事會任命，任期至去世、辭職或免職為止。 本公司董事和高級管理人員的年齡、職位和任期如下：

執行官員

小查爾斯·A·羅斯，首席執行官

羅斯先生目前是該公司的首席執行官，也是董事的一員。他自2016年6月20日以來一直擔任這些職位。他負責公司高級管理人員所需的所有職責和業務發展。從2014年12月15日到2021年4月9日，羅斯先生擔任美國反叛公司的唯一高級管理人員和董事。他現在擔任祕書/財務主管和董事。American Rebel，Inc.開發了一系列隱蔽攜帶產品，於4月27日至30日在佐治亞州亞特蘭大舉行的2017年全國步槍協會大會上正式發佈。在創立American Rebel，Inc.之前，羅斯先生創立了許多公司，包括他於2004年創建的Digital Ally，Inc.(納斯達克代碼：DGLY)。除了在創業方面的成就，羅斯還擔任了十年自己的電視節目的主持人，最大射箭次數 在那裏，他走遍了世界各地，包括傳統的狩獵和一些世界上最危險的遊戲。最大射箭次數 演變成美國起義軍，它以羅斯先生的音樂，愛國主義，他對兩人的支持為特色^發送 美國憲法修正案並頌揚我們所有人心中的“美國叛逆精神”。羅斯先生已經發行了三張CD，他的歌曲《American Rebel》成為了American Rebel的主題曲。

道格·E·格勞，總裁

格勞先生現在是我們的總裁和董事。他也是我們的全資運營子公司美國反叛公司的董事的一員。 格勞先生為首席執行官安迪·羅斯製作了三張CD，並以不同的身份與安迪合作了14年。格勞先生在納什維爾的華納兄弟唱片公司擔任了15年的高管，培養了特拉維斯·特里特、小德克薩斯、David·鮑爾、Jeff·福克斯沃西、比爾·英格瓦爾、有線電視男拉里、羅恩·懷特等人的才能。Grau先生1985年畢業於田納西州納什維爾的貝爾蒙特大學，獲得工商管理學士學位。

羅納德·A·史密斯，首席運營官

史密斯先生於2021年4月9日被任命為首席運營官。他還擔任我們的全資運營子公司美國起義軍公司的首席執行官/總裁和董事的董事。羅納德·史密斯將近40年的公司管理經驗帶到了他作為American Rebel首席執行官的職位上。在超過23年的時間裏，他一直是Lads寵物用品公司的所有者/總裁，這是一家位於美國東北部的高端寵物用品批發分銷商，由他的父母於1963年創立。他的職責包括監督業務的方方面面，包括銷售和營銷、倉庫運營和運輸，以及會計和財務。Ronald提供了在競爭激烈、快速增長的市場中實現業務增長和發展的願景。正是羅納德的領導力幫助他們的團隊成功地將許多初創產品成長和開發為同類品牌的領導者，並極大地擴大了他父母創建的業務。 作為行業中受人尊敬的分銷商，他能夠與數百個商業合作伙伴建立業務關係，包括 寶潔、瑪氏和拜耳。在經歷了近40年的寵物行業發展成為最大、增長最快的行業之一後，羅納德將自己的業務出售給了一家全國性的分銷公司，並從寵物用品行業退休。他的熱情 是與獨立零售渠道中的品牌建立牢固的關係，Ronald很高興能利用他的經驗和熱情幫助將American Rebel品牌打造成獨立渠道中的品類領導者。

首席財務官約翰·加里森

加里森先生於2022年2月被任命為首席財務官。加里森於2022年7月30日去世。此前，加里森先生自2016年起為公司提供會計諮詢服務。從2016年到他去世，加里森一直是商業諮詢公司JC加里森會計師事務所的唯一所有者。加里森先生擁有堪薩斯州立大學的商業和會計學士學位。

非僱員董事

科裏·蘭布雷希特，董事首席執行官

蘭布雷希特先生是一名擁有20多年經驗的上市公司高管，在戰略收購、公司扭虧為盈、新業務開發、開創性消費產品、企業許可、互動技術服務方面擁有豐富的經驗，此外還擔任上市公司的高管職務，職責包括日常業務運營、管理、籌資、董事會溝通和 投資者關係。他是加州大學洛杉磯分校安德森管理研究生院認證董事項目的董事認證證書。自 2007年以來，他一直是崔全球公司(納斯達克：CUI)的董事成員，並曾多次在審計委員會任職，目前擔任薪酬委員會主席。Lambrecht先生於2016年7月至2019年12月在ORHub，Inc.(場外交易代碼：ORHB)董事會任職。2020年1月17日，Lambrecht先生被任命為Singlepoint Inc.(場外交易代碼：SING)的首席財務官，他之前曾擔任Lifestyle Wireless，Inc.的董事會成員，該公司於2012年合併為Singlepoint。2011年12月，他加入了領先的非致命性安全產品公司Guardian 8 Holdings的董事會，任職至2016年初。他最近在2010年1月至2013年7月期間擔任無限資源控股公司(場外交易代碼：IRHC)子公司Earth911 Inc.的總裁兼首席運營官。

邁克爾·史密斯·迪恩·史密斯，董事

史密斯先生自2022年2月起擔任董事獨立董事，自2017年起擔任工業維修公司總裁副總裁。 1997年至2017年，史密斯先生在貝萊斯鞋源公司擔任過多個職位。史密斯先生擁有堪薩斯大學工商管理和會計學士學位和沃什伯恩大學工商管理碩士學位。

肯 董事的約尼卡

約尼卡先生自2022年2月以來一直是獨立的董事用户，並2000年以來擔任太平洋佳潔士股權合夥公司首席執行官 和總裁。約尼卡先生於1988年在西康涅狄格州立大學獲得工商管理學士學位，主修會計，輔脩金融。

公司治理

在截至2021年12月31日的一年中，我們只有一個獨立的董事(Corey Lambrecht)，並且只制定了最低限度的正式公司治理政策。在我們2022年2月公開募股的同時，我們進行了重大的公司治理改革，具體如下。

董事 獨立

董事會基於納斯達克資本市場的上市標準對我們董事的獨立性進行了審查。 基於本次審查，董事會決定科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡各自都是獨立的， 符合納斯達克資本市場規則的含義。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克資本市場規則，我們預計我們的獨立董事 將在僅有獨立董事出席的定期執行會議上開會。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了以下三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理 委員會，或提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程副本 將在我們的網站上提供。我們的董事會可以根據其認為必要或適當的情況不時設立其他委員會 。

下表列出了截至本文件提交之日的獨立和非獨立現任董事會和委員會成員：

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，目的是監督會計和財務報告流程，並對我們的財務報表進行審計。除其他事項外，審計委員會負責：

我們的審計委員會由科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡組成。Ken Yonika擔任董事長。我們的董事會已確認，科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡均有資格成為S-K規則第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。

我們的董事會已確定科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡均符合 “獨立董事”的定義，以便根據經修訂的1934年證券交易法規則10A-3和納斯達克資本市場規則 在審計委員會任職。

薪酬委員會

我們的董事會已經成立了薪酬委員會，目的是審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有高管和董事的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

我們的薪酬委員會由Ken Yonika、Corey Lambrecht和Michael Dean Smith組成。科裏·蘭布雷希特擔任董事長。在確定科裏·蘭布雷希特、邁克爾·迪恩·史密斯和肯·約尼卡均符合《交易所法案》第10A-3條 的“獨立董事”資格時，董事會還考慮了第5605(D)(2)(A)條和任何其他適用的條例或美國證券交易委員會頒佈的規則和納斯達克資本市場規則有關薪酬委員會組成的所有因素。

提名 和公司治理委員會

我們的董事會成立了提名和公司治理委員會，目的是協助董事會確定 合格的個人成為董事會成員，確定董事會的組成，並監督評估董事會 有效性的過程。我們的提名委員會由邁克爾·迪恩·史密斯、肯·約尼卡和科裏·蘭布雷希特組成。邁克爾·迪恩·史密斯擔任董事長。

董事會 領導結構

我們的 董事會尚未通過關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策。相反， 董事會認為不同的領導架構可能適合本公司在不同時間和不同情況下， 董事會傾向於根據其在任何給定時間對相關事實的評估而靈活地作出這一決定。

2014年12月，羅斯先生被任命為首席執行官，併成為執行主席。在我們目前的董事會領導結構下，首席執行官負責公司的日常領導和業績。格勞先生，我們的總裁，關注的是資源的配置。

風險監管

我們的董事會將監督全公司的風險管理方法。我們的董事會將為我們確定適當的風險水平，評估我們面臨的具體風險，並審查管理層為管理這些風險所採取的步驟。雖然我們的董事會將對風險管理過程負有最終監督責任，但其委員會將監督特定 特定領域的風險。

具體地説，我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理， 以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的審計委員會監督企業風險和財務風險的管理，以及潛在的利益衝突。我們的董事會負責監督與董事會獨立性相關的風險的管理。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的網站上將提供此 代碼的副本。我們打算在我們的網站上披露適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂和任何豁免。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和 業務經驗長度，以及特定被提名者對此的貢獻。我們的董事會相信，多樣性促進了各種想法、判斷和考慮，有利於我們的公司和股東。雖然還有許多其他因素，但董事會主要關注上市公司董事會經驗、保險箱和隱蔽自衞產品行業的知識，或者金融或技術背景，以及運營成長型業務的經驗。

與我們的董事會溝通

雖然公司沒有與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們美國反叛控股公司，電話：909 18與董事會溝通。^這是南大道，A套房，田納西州納什維爾，37212，注意：公司祕書。 希望將其提交給董事會成員的股東可指定，並將視情況轉發通信 。

提名 進入董事會

我們的 董事在指導我們的戰略方向和監督公司的管理方面發揮着關鍵作用。董事會候選人根據各種標準來考慮，例如他們廣泛的業務和專業技能和經驗、全球商業和社會視角 、對股東長期利益的關注、多樣性以及個人誠信和判斷力。

此外，董事還必須有時間致力於董事會活動，並增強他們在不斷增長的業務中的知識。因此，我們尋求吸引和留住有足夠時間履行其對公司的重大職責和責任的高素質董事 。

董事提名

截至2021年12月31日，我們沒有對股東向我們的 董事會推薦被提名人的程序進行任何實質性更改。2022年2月，我們選舉了史密斯先生和約尼卡先生兩名新的董事會成員。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

本公司董事會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在 連鎖關係，過去也不存在任何連鎖關係。

高管薪酬

一般哲學

在2021財年和2020財年，我們的董事會單獨負責制定和管理我們的高管和董事薪酬計劃。 在2022年，董事會的薪酬委員會將負責制定和管理我們的高管和董事薪酬計劃。

高管薪酬

下表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度分別向現任高管支付的薪酬：

僱傭協議

自2021年1月1日起，註冊人與其首席執行官小查爾斯·A·羅斯和總裁道格·E·格勞簽訂了僱傭協議。 這些協議於2021年4月進行了修訂。此外，2021年4月9日，註冊人與其首席運營官羅納德·A·史密斯簽訂了一項僱傭協議。

小查爾斯·A·羅斯。僱傭協議和修正案-

一般而言，羅斯先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

羅斯先生的僱傭協議原定期限為2021年1月1日至2025年12月31日。

羅斯先生的僱傭協議規定的初始年基本工資為180,000美元，可由註冊人的董事會 調整。

此外，根據註冊人董事會的審核結果，Ross先生有資格獲得年度短期獎勵獎金。

此外，註冊人授予並向Ross先生發行了50,000股A系列超級可投票可轉換優先股。根據對其僱傭協議的修訂，註冊人向Ross先生發行了50,000股普通股。

如果註冊人或Ross先生以“好的 原因”(定義見僱傭協議)終止與註冊人的僱傭關係，則Ross先生將獲得：(I)一筆相當於終止僱傭之日為止所有已賺取但尚未支付的 基本工資的一次性付款；(Ii)一筆相當於12個月基本工資的一次性付款；及(Iii)立即授予所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

如果註冊人因“原因”(定義見僱傭協議)終止與註冊人的僱傭關係，如因喪失工作能力、殘疾或死亡，羅斯先生或其遺產將獲得一筆相當於終止僱傭、殘疾或死亡之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款。

在 Ross先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止與註冊人的僱傭關係的情況下，Ross先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款；(Ii)一筆相當於十二(12)個月工資加其上一年獎金的100%的一次性付款；及(Iii) 所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)的立即歸屬。

以上對Ross先生僱傭協議的描述通過參考該協議的全文進行了限定，該協議的副本已作為附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。羅斯先生僱傭協議修正案的副本作為附件10.42附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

道格·E·格勞僱傭協議和修正案-

總體而言，Grau先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願終止、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

格勞的僱傭協議原定期限為2021年1月1日至2025年12月31日。

格勞先生的僱傭協議規定的初始年基本工資為120,000美元，可由註冊人的董事會 調整。

此外，格勞先生有資格獲得註冊人董事會審核後確定的年度短期獎勵獎金。

此外，註冊人授予並向Grau先生發行了50,000股A系列超級可投票可轉換優先股。根據對僱傭協議的修訂，註冊人向Grau先生發行了50,000股普通股。

如註冊人或Grau先生因“好的 理由”(定義見僱傭協議)而終止與註冊人的僱傭關係，則Grau先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭日期為止所有已賺取但尚未支付的 基本工資的一次性付款；(Ii)一筆相當於12個月基本薪資的一次性付款；及(Iii)立即 所有股權獎勵(包括但不限於股票期權及限制性股份)。

如果註冊人因“原因”(定義見僱傭協議)，因喪失工作能力、殘疾或死亡而終止與註冊人的僱傭關係，格勞先生或其遺產將獲得一筆相當於終止僱傭、殘疾或死亡之日為止所有賺取的但未支付的基本工資的一次性付款。

在 Grau先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止受僱於註冊人的情況下，Grau先生將獲得：(I)一筆相當於截至終止僱傭之日為止所有已賺取但尚未支付的基本工資的一次性付款 ；(Ii)相等於十二(12)個月薪金加其上一年度紅利的100%的一次過付款；及(Iii) 及立即歸屬所有股權獎勵(包括但不限於股票期權及限制性股份)。

以上對Grau先生僱傭協議的描述在參考該協議全文時是有保留的，該協議的副本已作為附件10.2附在2021年3月2日提交的Form 8-K中。Grau先生僱傭協議修正案的副本作為附件10.43附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

羅納德·A·史密斯僱傭協議--

一般而言，史密斯先生的僱傭協議包含有關僱傭條款、自願和非自願解僱、賠償、遣散費和其他解僱福利的條款，以及競業禁止條款和某些其他福利。

史密斯先生最初的僱傭協議期限為2021年4月9日至2023年3月31日。

史密斯先生將不會因他的服務而獲得工資。

此外，史密斯先生有資格獲得年度短期獎勵獎金，這是由註冊人董事會酌情審查確定的。

此外，登記人向史密斯先生發行了59,375股普通股。

如果註冊人或史密斯先生以“好的 原因”(如僱傭協議中的定義)終止與註冊人的僱傭關係，則史密斯先生將立即獲得所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

如果Smith先生因控制權變更(定義見僱傭協議)而終止與註冊人的僱傭關係，Smith先生將獲得：(I)相當於其上一年度獎金的100%的一次性付款；以及(Ii)立即獲得所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

以上對史密斯先生僱傭協議的描述通過參考該協議的全文加以限定，該協議的副本已作為附件10.40附在2021年5月17日提交的10-K表格中。

期權 行權和股票行權表

在截至2021年12月31日和2010年12月31日的財政年度內，沒有 被任命的高管行使任何股票期權，也沒有我們被任命的高管所持有的任何限制性股票單位被授予。

未償還的 財政年終表上的股權獎勵

截至2021年12月31日，沒有 被任命的高管持有任何先前授予的未行使期權和未授予的股票獎勵。

終止或控制變更時的潛在付款

美國證券交易委員會 法規規定，我們必須披露與終止僱傭或公司控制權變更相關的向我們的高管支付或福利的協議、計劃或安排的信息 。於截至2020年12月31日止年度內，吾等並無與本公司任何行政人員訂立任何僱傭協議，亦無任何補償計劃或安排 因任何行政人員辭職、退休或任何其他終止、控制權變更或 任何行政人員在控制權變更後職責改變而產生。然而，在2021年1月1日，我們與小查爾斯·A·羅斯簽訂了僱傭協議。和道格·E·格勞，2021年4月9日，我們與羅納德·A·史密斯簽訂了一項僱傭協議。所有這些協議都規定，在因控制權變更(如僱傭協議所界定)而終止僱傭協議的情況下，支付某些款項。他們每人將獲得：(I)一筆相當於截至僱傭終止日為止所有已賺取但未支付的基本工資的一次性付款(不適用於Smith，因為他沒有收到任何工資)；(Ii) 一筆相當於十二(12)個月工資(不適用於Smith，因為他沒有收到任何工資)加上其上一年的100%獎金的一次性付款；以及(Iii)立即歸屬所有股權獎勵(包括但不限於股票期權和限制性股票)。

退休 計劃

我們 不向我們的任何管理人員、董事或員工提供任何在 退休時支付的年金、養老金或退休福利。

董事薪酬

在截至2021年12月31日的年度內，我們並沒有就我們作為董事提供的任何服務 提供的任何服務，包括參與委員會會議或特別任務的服務，就董事的薪酬作出任何標準安排。2022年3月，我們的董事會通過了非僱員董事的薪酬 。非僱員董事在任職期間每年獲得60,000美元的補償，以普通股的限制性股票 支付，並獲得象徵性的現金費用，並報銷董事和委員會會議的費用。

行動 2.批准停戰私募

於2022年7月12日，我們與停戰資本大師基金有限公司(“停戰協議”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，買賣價值12,887,976.31美元的證券，其中包括(I)509,311股普通股 每股1.11美元，(Ii)可按每股1.10美元行使的11,202,401股普通股的預付認股權證，及(Iii)可立即行使的認股權證，以每股0.86美元的初步行使價格購買最多23,423,424股普通股。 根據本協議的規定進行調整，自發行之日起滿五年。

我們 主要將私募所得款項淨額用作收購Champion Safe及其相關實體的資金，以及用作一般營運資金和行政用途。

有關採購協議的更多信息，或查看採購協議的副本，請參閲公司於2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

購買協議要求吾等就停戰私募交易取得股東批准，以確保遵守納斯達克上市規則第5635(D)條。

納斯達克上市規則

由於我們的普通股在納斯達克資本市場交易，我們受納斯達克上市規則的約束，包括上市規則第5635(D)條。

根據上市規則第5635(D)條，除涉及出售、發行或潛在發行相當於普通股20%或以上或發行前已發行投票權20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的公開發售以外的交易(或一系列相關交易)的證券發行前，須獲股東批准 。

我們 在上述停戰私募之前有5,250,632股已發行普通股，其中20%為 1,050,127股。

動作 3.股票反向拆分審批

董事會建議及表決股東批准對American Rebel公司章程細則的修訂，以實現 按董事會可能決定的高達25股的交換比例(或更明確地説，最多每25股現有股票可換1股新股)的交換比例進行反向股票拆分。

反向股票拆分不會影響American Rebel普通股的面值。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份 。為實施反向股票拆分而對American Rebel公司章程進行修訂的擬議表格作為附錄A附於本信息聲明之後。

美國起義軍普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“AREB”。

董事會可自行決定不實施批准的反向股票拆分。董事會擁有最大的靈活性，可以對當前市場狀況做出反應，從而實現反向股票拆分的目的(如果實施)，並符合American Rebel及其股東的最佳 利益。

美國起義軍董事會打算實施反向股票拆分，以維持其在納斯達克的上市，如下所述或在接下來的12個月內的任何時間(“生效時間”)。

反向股票拆分的目的

實施反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股交易價格。尤其是， 這將有助於我們保持普通股在納斯達克資本市場的上市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，作為其持續上市要求之一，最低買入價至少為 每股1.00美元。最近，我們的普通股交易價格大大低於每股1.00美元。2022年6月28日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司的信函 ，指出我們未能遵守最低投標價格要求，並向我們提供了180天的寬限期(將於2022年12月27日到期)以恢復合規。如果我們在2022年12月27日之前沒有合規，我們可能會獲得第二個180天的期限來重新獲得合規。如果我們普通股的投標價格在至少連續十個交易日內收於每股1.00美元或更高，我們將重新獲得合規。股票反向拆分建議主要是為了提高我們的每股出價，滿足納斯達克資本市場持續上市的要求。減少我們普通股的流通股數量 在不考慮其他因素的情況下，應該會提高我們普通股的每股市場價格，儘管我們不能提供 我們能夠達到或保持高於最低收購價格要求的出價，以便繼續在納斯達克資本市場或任何其他交易所上市。

從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響 ，可能會顯著影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響 。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工信心的潛在喪失、機構投資者的損失或對業務發展機會的興趣。

如果 我們從納斯達克資本市場退市，並且我們的普通股無法在另一家交易所上市，我們的普通股可能會 在場外交易公告牌或《粉單》上報價。因此，我們可能面臨嚴重的不良後果，其中包括：

此外，增加我們普通股的每股交易價值將是有益的，因為它將：

您 應該考慮到，雖然我們的董事會認為反向股票拆分實際上會提高我們普通股的交易價格，但在許多情況下，由於我們無法控制的變量(如市場波動、投資者對擬議反向股票拆分消息的反應和整體經濟環境)，我們普通股的市場價格在進行反向股票拆分後實際上可能會下跌 。您還應該記住，實施反向股票拆分不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響股東在我們公司的比例所有權。但是，如果我們普通股的整體價值在建議的反向股票拆分後下降，那麼您持有的我們普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降。

反向股票拆分的影響

個人股東減持股份 。生效日期後，每個普通股股東將持有較少的American Rebel普通股 。然而，反向股票拆分將統一影響所有普通股股東，不會影響任何普通股股東在American Rebel的 百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致其任何股東 擁有下文所述的零碎股份。任何零碎份額均應四捨五入至最接近的整數份額。此外，截至生效日期，任何持有至少100股股票的股東將不會因為反向股票拆分而擁有少於100股股票。

更改 員工獎勵和股權獎勵的數量和行使價格。反向股票拆分將按拆分比例減少可根據American Rebel股權補償安排發行的普通股數量 。根據其已發行股權及期權獎勵的條款 ，反向股票拆分將導致行使或歸屬該等獎勵時可發行普通股的股份數量按董事會最終批准的反向股票拆分比例減少，並將導致該等獎勵的行使價格按比例增加至股票期權的程度。行使或授予股票期權獎勵時可發行的普通股數量 將四捨五入為最接近的整數股，不會就此四捨五入支付現金 。權證和其他可轉換證券持有人(如果有)也將看到類似的減少 此類工具可轉換為上述股票期權持有人的股票數量。

授權普通股 股。反向股票拆分，如果實施，將不會改變美國起義軍公司章程所指定的普通股的授權股票數量。因此，由於普通股的已發行和流通股數量將減少，根據American Rebel的授權普通股 剩餘可供發行的股票數量將增加。

如果實施反向股票拆分，將可供發行的額外普通股 也可以被American Rebel管理層 用來反對敵意收購企圖，或推遲或防止控制權的變更或管理層的變更或撤職，包括大多數股東青睞的交易，或者股東可能以其他方式獲得高於當時當前市場價格的股票溢價或以某種其他方式受益的交易。儘管擬議的反向股票拆分是出於商業和財務考慮，但股東們應該意識到，這一行動可能會促進美國起義軍管理層未來阻止或防止控制權變更的努力。

American Rebel目前沒有發行普通股的具體計劃，普通股將因反向股票拆分而成為新的可用股票。未來的任何發行都將稀釋目前美國起義軍普通股持有者的股票所有權百分比和投票權。

對流通股的其他 影響。如果實施反向股票拆分，則在反向股票拆分後，普通股的流通股的權利和優先股將保持不變。根據反向股票 拆分發行的每股普通股將全額支付且不可評估。

優先股投票沒有 影響。歸屬於A系列優先股的投票權將保持不受反向股票拆分的影響，如果實施，(A系列優先股每股將繼續擁有1,000：1的投票權)。

監管 效果。American Rebel的普通股目前根據《交易法》第12(B)條登記，並受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。股票反向拆分不會影響普通股根據《交易法》的註冊，也不會影響美國反叛分子向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。如果實施股票反向拆分以維持其在納斯達克的上市，美國反叛的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易 。

除上述情況外，反向股票拆分將對American Rebel的普通股產生以下影響：

反向股票拆分後的普通股股票 將獲得全額支付且不可評估。修正案不會改變美國起義軍普通股或優先股的任何其他條款。反向股票拆分後的普通股股票將擁有與反向股票拆分前的普通股股票相同的投票權以及股息和分配權，並在所有其他方面與反向股票拆分前的普通股股票相同。

一旦美國起義軍實施反向股票拆分，代表股票的股票將繼續有效。未來，將發行反映反向股票拆分的新股票，但這絕不會影響您當前股票的有效性 。反向股票拆分將不會對American Rebel的股東採取任何進一步行動。 在生效日期之後，代表反向股票拆分之前的股票的每張股票將被視為代表的股票數量少於證書上當前顯示的數量。

在實施反向股票拆分後，美國反叛公司普通股的實際流通股數量(如果和何時生效)將取決於反向股票拆分時的已發行和已發行股票數量以及董事會最終確定的反向股票 拆分比率。下表顯示了各種反向拆分比例下的反向股票拆分比率和已發行普通股授權股份的大約數量：

代表反向股票拆分後的股票的證書 將在適當的時候作為代表反向股票拆分之前的股票的股票進行投標，以進行交換或轉讓給American Rebel的轉讓代理。American Rebel要求 股東此時不要提交任何股票證書。

在適用的情況下，證明反向股票拆分後的新股的新股票將包含與舊股票上的 相同的限制性圖例，這些股票是在反向股票拆分之前發行的代表受限制的舊股票的股票。此外，為了確定適用於反向股票拆分後新股的限制期期限，股東持有其現有反向股票拆分前舊股的時間段將計入總持有期 。

實施股票反向拆分流程

反向股票拆分將在向內華達州州務卿提交公司章程修正案後生效。提交將實施反向股票拆分的修正案的時間將由董事會在 12個月內的任何時間根據其對何時對American Rebel及其股東最有利的評估而決定。 此外，董事會保留權利，儘管股東批准，且股東不採取進一步行動，但如果在提交修訂之前的任何時間，董事會全權酌情決定不進行反向股票拆分，確定 繼續進行反向股票拆分不再符合American Rebel的最佳利益及其股東的最佳利益。如於記錄日期起計十二個月結束前仍未向內華達州州務卿提交完成反向股票分拆的修訂，董事會將放棄反向股票分拆。

在提交修正案後，American Rebel‘s Common Stock將擁有一個新的CUSIP編號，該編號用於識別其 股權證券，並且需要按照以下程序將具有較舊CUSIP編號的股票換成具有新CUSIP 編號的股票。

因為 在股票反向拆分後，American Rebel的轉讓代理將在切實可行的範圍內儘快充當交易所代理，為記錄持有人(即直接以自己的名義持有股票的股東，而不是通過經紀人)實施股票交換 。反向股票拆分前股票的記錄持有人將被要求向轉讓代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取向轉讓代理登記的賬簿條目或代表反向股票拆分後股票的證書，該程序將由American Rebel發送的傳送函中規定。不會向股東發出新的證書 ，直至該股東向交易所代理交出該股東未交回的證書及已妥為填寫及簽署的轉讓書。

對於 反向股票拆分前的街道名稱持有人(即通過經紀人持有股票的股東)，您的經紀人將在生效日期後對您的賬户中持有的股票數量進行適當的調整。

股東不應銷燬任何股票證書，除非被要求，否則不應提交任何股票證書。

任何股東均不支付服務費、經紀佣金或轉讓税，但如果發行新股票的名稱不同於已交出股票的註冊名稱，則發行此類股票的條件是：(1)要求發行股票的人支付因轉讓(或轉讓此類股票，如有)而產生的所有適用的轉讓税，或確定美國叛軍滿意地證明已支付或不應支付此類税款，(2) 轉讓符合所有適用的聯邦和州證券法，以及(3)交回的證書有適當的背書 ，並以適當的形式轉讓。

零碎的 股

不會因反向股票拆分而發行 普通股的零碎股份。相反，原本有權獲得零碎股份的股東，在向交易所代理交出代表該等零碎股份的股票後， 將獲得向上舍入至最接近的整體股份的股份數目。

會計 事項

反向股票拆分後，American Rebel普通股的每股面值將保持在每股0.001美元不變。因此，自生效日期起，American Rebel綜合資產負債表中普通股應佔的規定資本將減少 ，額外的實收資本賬户將按規定資本減少的金額增加。每股淨收益或虧損將增加，因為流通股將減少。American Rebel預計 反向股票拆分不會產生任何其他會計後果，包括在任何期間確認的基於股票的薪酬費用金額的變化。

某些聯邦所得税後果

建議每個 股東諮詢他們自己的税務顧問，因為根據您自己的具體情況，以下討論可能會受到限制、修改或不適用。

以下是反向股票拆分的重要税務考慮事項摘要。它僅針對持有反向前股票拆分股份和反向股票拆分後股票作為資本資產的股東。它並不聲稱是完整的，也沒有涉及符合特殊規則的股東，如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、互惠基金、外國股東、作為跨境、對衝或轉換交易的一部分持有反向前股票分割股票的股東、 持有反向股票分割前股票作為經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)第1202節所指的合格小型企業股票的股東、繳納該法規定替代最低税額的股東，以及通過行使員工股票期權或其他方式作為補償而獲得其反向股票拆分前股份的股東。這一總結是以現行法律為基礎的，這一法律可能會發生變化，甚至可能具有追溯力。它 沒有涉及州、地方、外國和其他法律下的税收考慮因素。此外，American Rebel尚未獲得 國税局關於反向股票拆分後果的裁決或法律或税務律師的意見。

股票反向拆分旨在構成《守則》第368節所指的重組。假設反向股票拆分符合重組的條件，股東通常不會確認反向股票拆分的損益。收到的反向股票拆分後股份的合計計税基準將等於交換的反向股票拆分股份 的總税基(不包括分配給零碎股份的持有人基礎的任何部分)，收到的反向股票拆分股份的持有期將包括交換的反向股票拆分股份的持有期。

請 諮詢您自己的税務顧問有關反向股票拆分在您的特定情況下的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果的問題 根據國內税法和任何其他税收管轄區的法律。

為確保遵守財政部第230號通告，特此通知普通股持有人：(A)本信息聲明中對美國聯邦税收問題的任何討論不打算也不能被該持有人用於逃避根據本準則可能對其施加的處罰的目的；(B)American Rebel 已根據本文所述條款納入任何此類討論，以促進反向股票拆分；以及(C)每個該等持有人應根據其特定的 情況向獨立税務顧問尋求建議。

無 評估權

根據NRS，股東無權獲得與公司章程擬議修正案有關的評估權，以實現反向股票拆分。

反收購 股票反向拆分的效果

股票反向拆分的總體影響可能是使主要股東完成合並或接管控制權變得更加困難 ，從而使撤換管理層更加困難。

反向股票拆分導致American Rebel授權和未發行股份的有效增加 可能會被董事會用來挫敗收購企圖。這樣做的總體影響可能是阻止或加大參與合併、要約收購或代理權競爭的難度，或阻止或增加持有美國起義軍大量證券的持有者獲得控制權的行為，以及罷免現任管理層。股票反向拆分可能會使合併或類似交易的完成變得更加困難，即使這對股東有利。董事會可能會利用增發的股份來抵制或 阻止大多數獨立股東青睞的第三方交易，這將提供高於市場的溢價， 通過發行額外的股份來挫敗收購努力。

此次反向股票拆分並不是因為管理層知道有人試圖積累American Rebel的證券，或者 通過合併、要約收購、要約收購或其他方式獲得了對American Rebel的控制權。

此外，進行反向股票拆分並不是為了將American Rebel私有化。

公司章程第六條修正案的表格作為本委託書的附錄A附在附件A中。

操作 4.批准任命博爾傑斯會計師事務所為下一年度審計師

美國反叛公司董事會選擇BF BorgersCPA，P.C.(BF BorgersCPA，P.C.)作為截至2022年12月31日的本財年的獨立審計師，書面同意批准了這一選擇。

下表列出了BF Borgers為審計American Rebel截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及BF Borgers在這兩個時期提供的其他服務的費用。下列2021年和2020年收費表中反映的所有服務均已根據董事會的政策分別預先核準 。

備註：

董事會審計委員會以其身份預先批准所有審計(包括與審計相關的)，並允許由獨立審計師進行非審計服務。委員會將每年批准本公司獨立審計師在本財年進行的年終審計的範圍和費用估計。對於其他允許的服務，委員會以財政年度為基礎預先批准特定的業務、項目和服務類別，但受個別項目和年度上限的限制。 迄今為止，公司尚未聘請其審計師執行任何與審計無關的服務。

其他 事項

年度報告

要求提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K報告的副本(不包括證物)將在向American Rebel Holdings，Inc.提出書面請求後免費郵寄給股東。注意：道格·格勞，總裁，909 18^這是田納西州納什維爾A套房南大道37212號。此類請求必須提出善意陳述，表明請求方 是2022年12月_日美國反叛普通股的記錄持有人或實益所有人。表格10-K 的展品將按類似要求郵寄，並支付指定費用。2021年Form 10-K也可通過證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取。

股東提案

任何打算考慮包含在委託書中以在2023年年會上提交的股東提案必須 在2023年2月1日之前由American Rebel收到。該提案必須符合證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則14a-8的規定。建議以掛號郵寄方式提交建議書，並要求提供收據。打算在2023年年會上提交提案而不將該提案包含在American Rebel的委託書中的股東必須在不遲於2023年4月1日之前向American Rebel提供有關該提案的通知。美國起義軍保留 拒絕、排除違規或對任何不符合這些 和其他適用要求的提案採取其他適當行動的權利。

共享同一地址的股東

美國證券交易委員會採用的規則允許公司和中介機構(例如：經紀人)，以滿足與兩個或更多股東共享相同地址的代理材料的交付要求，方法是向這些股東交付一套代理材料 。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

除非受影響的股東 提交了相反的指示，否則一套信息報表材料將發送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，他們將向您的地址“看房”通信 ，“看房”將繼續，直到您收到不同的通知或直到您撤銷您的同意。如果您 不再希望參與“持家”，並希望收到一套單獨的信息報表材料， 請通知您的經紀人或American Rebel。目前在其地址收到多份信息聲明材料的股東應聯繫他們的經紀人或美國Rebel Rebel，並要求對他們的通信進行“管家管理”。請將您在這方面的書面請求直接致電90918給American Rebel^這是田納西州納什維爾A套房南大道37212。

前瞻性 陳述和信息

本信息聲明包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性聲明。您可以通過“預期”、“項目”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”以及類似的表述來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述基於管理層當前對American Rebel的預期、估計和預測。 American Rebel提醒您，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及它無法預測的風險、不確定性和假設。此外，美國起義軍的許多前瞻性聲明都是基於對未來事件的假設 ，這些假設可能被證明是不準確的。因此，實際結果和結果可能與American Rebel在前瞻性陳述中所表達或預測的內容大不相同。您應僅依賴American Rebel在本信息聲明中提供的信息 。除了這裏提供的信息外，American Rebel沒有授權任何人提供其他信息。American Rebel未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本信息聲明 中的信息在除文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

美國反叛組織向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告及其他信息，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 查閲和複製，該設施位於華盛頓特區20549-0405號華盛頓特區100F Street，N.E.有關公共參考設施的信息 可致電1-800-美國證券交易委員會-0330從美國證券交易委員會獲取。美國反抗軍的文件也可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集分析和檢索系統獲得，該系統可通過美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)公開獲取。也可以通過郵寄從美國證券交易委員會的公共參考部分獲取此類材料，地址為西北地區100F Street，1850室，華盛頓特區，20549-0405室，按規定收費。

股東可通過書面或通過電話(833)267-3235向American Rebel索取文件，地址如下：909 18^Th 田納西州納什維爾A套房南大道37212號。

本信息聲明的日期為2022年12月_日。您不應假設本信息聲明 中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

美國叛逆者沒有向你索要代理人，你也沒有

已請求 向美國叛軍發送代理

附錄 A-對反向股票拆分條款的修訂

修改第六條--股本，增加下列一款：

第 節6.第二次反向股票拆分。自本公司章程修訂證書提交內華達州州務卿(“第二生效時間”)起生效，公司在緊接第二生效時間之前發行併發行的普通股(“第二舊普通股”)將自動重新分類為普通股(“第二新普通股”)併合併為普通股(“第二新普通股”)，從而將第二舊普通股的每股_股重新分類併合併為第二新普通股的一股。儘管有前一句話， 不得向第二舊普通股登記持有人發行與上述第二舊普通股股份重新分類相關的第二新普通股零碎股份。在緊接第二個生效時間之前，持有不能被100整除的第二舊普通股數量的股東，對於該零碎權益， 有權獲得一(1)股全部普通股，而不是第二股新普通股的零頭。在緊接第二生效時間之前代表第二舊普通股股份的每張股票 ，自第二生效時間起及之後，應自動且無需出示進行交換，代表該證書所代表的第二舊普通股的股份應被重新分類的第二新舊普通股的完整股數；但條件是， 然而，代表第二舊普通股的證書的每一記錄持有人在交出時應獲得該證書的 , 代表第二新普通股股票總數的新股票，該股票所代表的第二舊普通股股票應已如上所述重新分類。結合第二次反向股票拆分，在第二次反向股票拆分之前持有至少一輪(100股)股票的股東，在第二次反向股票拆分後持有的股票不得少於一輪(100股)。