依據第424(B)(7)條提交
註冊號碼333-268567

招股説明書副刊
(至招股説明書，日期為2022年11月28日)

Sendas Distribuidora S.A.

140,800,000股普通股，包括代表的普通股
按美國存托股份

Wilkes Participaçóes S.A.、Géant International B.V.和Helicco Participaçóes Ltd.或出售股東將發行總計140,800,000股Sendas Distribuidora S.A.的普通股，或我們的普通股，這些普通股可能由美國存托股份(ADS)代表，在全球發售中，每股代表我們的五股普通股，或普通股ADS。全球發售包括在巴西以外的國際發行和同時公開發行，但在巴西進行有限配售。國際發行包括在美國註冊的發行。在國際發行中，出售股東提供的是我們的普通股，這些普通股可能由普通股美國存託憑證代表。在國際發售中出售的普通美國存託憑證將以美元支付。在國際發行中出售的普通股將在巴西交付，並以雷亞爾支付。國際和巴西IPO的結束是以對方為條件的。

本招股説明書附錄中點名的國際承銷商承銷400,000股普通股美國存託憑證的銷售，相當於2,000,000股普通股。巴西配售代理將向巴西國內外的投資者配售138,800,000股普通股，其中包括在國際發行中出售的普通股。國際配售代理(定義見此)代表巴西配售代理就在巴西境外發售的普通股(不包括美國存託憑證形式的普通股)的發售擔任國際配售代理。

我們的普通股在聖保羅證券交易所(B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão)或B3上市，股票代碼為“ASAI3”。考慮到截至2022年11月29日的匯率，我們普通股在B3交易所的收盤價為每股19.4雷亞爾，相當於每股3.66美元，即5.3076雷亞爾兑1美元。常見的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為“ASAI”。2022年11月29日，紐約證券交易所普通美國存託憑證的收盤價為每股普通美國存托股份18.35美元。

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參見第S頁開始的“風險因素”-26和“風險因素”在我們的年報中。-F截至2021年12月31日的財政年度，於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交，或2021年Form 20-F，閲讀有關您在投資本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券前應考慮的因素。

無論是美國證券交易委員會、美國證券交易委員會，還是任何國家或外國證券委員會，包括巴西證券委員會(Commissão de Valore Mobiliario)或CVM，都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。本招股説明書增刊不是出售要約，也不是要約購買我們在巴西發行的任何普通股。

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(1)總額反映的是每股普通股價格乘以出售的普通股(包括以美國存託憑證代表的普通股)的數量，根據巴西中央銀行(巴西中央銀行)，截至2022年11月29日，或5.3076雷亞爾至1美元。

(2)請參閲第頁開始的“承保”本招股説明書的S-54補充資料，以獲取有關承保補償的其他資料。

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出售股東預計將於2022年12月2日左右通過存託信託公司的設施在紐約付款時交付普通美國存託憑證。我們普通股的交付，包括國際發行中提供的普通股，將於2022年12月2日左右通過B3中央存放處(Central Deposária da B3)的簿記設施在巴西進行。

本招股説明書增刊日期為2022年11月29日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了出售股東的發售情況以及與我們的業務、財務狀況和經營業績有關的其他事項。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關出售股東正在發售的普通股和普通股美國存託憑證的更多一般信息。一般所指的招股説明書是指本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

我們對本招股説明書增刊及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書所載及以參考方式併入的資料負責。Sendas(如下定義)沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。出售股東和國際承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區出售我們的普通股或普通股美國存託憑證。

閣下不應假設本招股章程補充文件、隨附的招股章程或任何以參考方式併入的文件所載資料在有關文件日期以外的任何日期均屬準確。有關我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的文件，請參閲此處的“通過引用併入某些文件”。

出售股份的股東利用這份招股説明書補充資料，發售我們在巴西境外的普通股和普通股美國存託憑證。出售股東還通過單獨的葡萄牙語發售備忘錄(Memando De Oferta)和隨附的葡萄牙語參考表格(Forulário de Referéncia)或巴西發售文件的方式發售我們在巴西的普通股。您不應依賴巴西的發售文件來作出與我們的普通股和在此發售的普通股美國存託憑證有關的投資決定。不得向巴西公眾出售普通股，包括普通股美國存託憑證形式的普通股，除非根據巴西法律和法規，不構成公開要約或分配的情況除外。在巴西向非巴西居民出售普通股，包括普通股美國存託憑證形式的普通股，只有在不構成巴西法律法規規定的公開要約或分配的情況下才能進行。

在本招股説明書副刊中，除文意另有所指外，“Sendas”、“We”、“Our”及“Our”均指Sendas Distribuidora S.A.

“出售股東”指的是Wilkes Participaçóes S.A.、Géant International B.V.和Helicco Participaçóes Ltd.。

提及的“國際承銷商”是指Itau BBA USA Securities，Inc.、Banco BTG PActual S.A.-Cayman Branch、J.P.Morgan Securities LLC、Banco Bradesco BBI S.A.和Santander Investment Securities Inc.，它們將共同擔任普通股美國存託憑證的承銷商。BTG PActual US Capital，LLC或一家或多家在美國註冊的經紀自營商是Banco BTG PActual S.A.-Cayman分行在美國銷售普通美國存託憑證的代理。Bradesco Securities，Inc.或一家或多家美國註冊經紀自營商作為Banco Bradesco BBI S.A.在美國銷售普通美國存託憑證的代理。

“巴西配售代理”指的是Banco ItaúBBA S.A.、Banco BTG PActual S.A.、Banco J.P.Morgan S.A.、Banco Bradesco BBI S.A.、Banco Safra S.A.和Banco Santander(Brasil)S.A.，他們將共同擔任巴西境內和境外普通股的配售代理。

“國際配售代理”指的是Itau BBA USA Securities，Inc.，BTG PActual US Capital，LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Bradesco Securities，Inc.，Safra Securities LLC和Santander Investment Securities Inc.，他們將代表巴西配售代理在巴西境外發售普通股(不包括以美國存託憑證形式出售的普通股)的國際配售代理。

這裏提到的“雷亞爾”或“雷亞爾$”是指巴西的合法貨幣。這裏所指的“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

“額外交易”指的是將巴西分銷公司在巴西幾個州以Extra HiPer旗幟經營的多達70個商業積分/商店轉讓和轉換為阿薩伊旗幟下的現金和自運商店的交易，以及其他交易。有關額外交易的更多信息，請參閲2021年Form 20-F中的“關於公司的信息-A.公司的歷史和發展-歷史-額外交易”，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

優先認股書規例/招股章程規例/禁止向歐洲經濟區一般投資者出售股份

我們的普通股和普通股美國存託憑證不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者(“合資格投資者”)。因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂，“優先股政策規例”)並無就發售或出售本公司普通股及普通股美國存託憑證或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者發售或出售我們的普通股及普通股美國存託憑證或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者發售或出售我們的普通股及普通股美國存託憑證或以其他方式向該等散户投資者發售我們的普通股及普通股美國存託憑證或以其他方式向該等散户投資者提供關鍵資料文件，可能屬違法。

本招股章程補編乃根據招股章程規例下的豁免而於任何成員國提出任何普通股或普通股美國存託憑證的要約，而無須刊登普通股及普通股美國存託憑證要約的招股説明書。因此，任何人士如在歐洲經濟區內就普通股或普通股美國存託憑證作出任何要約或擬作出任何要約，而該等要約為本招股章程增刊中擬進行的發售的標的，則只能在Sendas、出售股東或任何國際承銷商並無責任根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下才可作出該等要約。任何Sendas、出售股東或國際承銷商均未授權或未授權在Sendas、出售股東或國際承銷商有義務刊登招股説明書的情況下提出任何普通股或普通股美國存託憑證的要約。Sendas、出售股東或國際承銷商均未授權、亦未授權透過任何金融中介作出任何普通股或普通股美國存託憑證的要約，但國際承銷商提出的要約除外，構成本招股説明書補充資料所預期的普通股及普通股美國存託憑證的最終配售。

成員國的每一個人，如果收到關於本招股説明書附錄中向公眾提出的要約的任何通信，或根據本招股説明書附錄向公眾收購任何普通股或普通股美國存託憑證，或以其他方式獲得普通股或普通股美國存託憑證，將被視為已代表、擔保、確認和同意每一名國際承銷商、Sendas和出售股東：(I)招股説明書第2I條所指的合格投資者；(Ii)就普通股美國存託憑證而言，不是散户投資者(如上文定義)；(3)就其作為金融中介而收購的任何普通股或普通股美國存託憑證而言，如《招股章程條例》第5條第(1)款所用，(I)其在要約中收購的普通股或普通股美國存託憑證，並非為其要約或向《招股章程條例》所界定的合資格投資者以外的任何成員國的人士收購，或在事先徵得國際承銷商同意的情況下收購；或(Ii)如普通股或普通股美國存託憑證是由其代表任何成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，該等普通股或普通股美國存託憑證的要約不會被視為已向該等人士提出。

我們、出售股東、國際承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，經國際承銷商同意，非合資格投資者可獲準在國際發售中購買我們的普通股或普通股美國存託憑證。

在本節中，“要約”一詞與歐洲經濟區任何成員國的任何普通股或普通股美國存託憑證相關，是指以任何形式和以任何方式就要約條款和我們的普通股或擬要約的普通股美國存託憑證進行的充分信息溝通，以便投資者能夠決定購買或認購我們的普通股或普通美國存託憑證，而“招股説明書規則”一詞是指(EU)2017/1129號法規(經修訂或取代)。

以引用方式將某些文件成立為法團

森達斯通過引用將其向美國證券交易委員會提交或提交的以下文件納入本招股説明書補編：

(1)我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，或2021年Form 20-F；

(2)我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的6-K/A表格報告(電影編號：22925026)，其中包含以下信息：(I)本公司現任執行董事會成員的選舉，以及(Ii)本公司董事會在2022年5月9日的會議上批准的因行使根據我們的股份薪酬計劃條款授予某些員工的股票期權而增資和發行新普通股的信息；

(3)我們於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(電影編號：221112359)，其中載有我們董事會於2022年7月27日會議上批准的、根據我們的股份薪酬計劃條款授予某些員工的股票期權的增資和發行新普通股的信息；

(4)我們於2022年10月21日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(電影編號：221321981)，其中載有董事會於2022年10月20日會議上批准的、因根據我們的股份薪酬計劃條款授予某些員工的股票期權而增資和發行新普通股的信息；

(5)我們於2022年10月27日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(電影編號：221335319)，其中載有Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira先生辭去公司副董事長兼董事會成員的資料；

(6)我們於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(電影編號：221338455)，其中載有關於任命Philippe Alarcon先生為我們的董事會副主席和我們的首席執行官貝爾米羅·戈麥斯先生為我們的董事會成員的信息；

(7)本公司於2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的本年度Form 6-K報告(編號：221421052)，包括截至2022年9月30日及截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月期間的未經審計的森達中期財務簡明報表或中期財務報表6-K；以及

(8)在本招股章程補編所提供的證券發售完成前向美國證券交易委員會提交的任何以表格6-K格式提交予美國證券交易委員會的未來森達報告，而該等報告在該等表格中指明為借引用併入本招股章程補編或隨附的招股章程內。

吾等將應上述人士的書面或口頭要求，免費向獲交付本招股章程副刊副本的任何人士提供上述任何或所有文件的副本(該等文件中的證物除外)(除非該等證物以引用方式明確納入該等文件中)。請直接聯繫森達斯的投資者關係部，地址：巴西RJ裏約熱內盧Avenida Ayrton Senna，No 6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A JacarePaguá22775-005.收信人：加布裏埃爾·赫魯(Gabrielle Helú)，投資者關係官；電話：+55(11)3411-5042；電子郵件：ri.ae@sai.com.br)

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和本文引用的文件包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，涉及Sendas、其子公司和其他事項。這些聲明可能會討論關於未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況或其他事項的目標、意圖和預期，這些目標、意圖和預期是基於我們管理層目前的信念以及我們管理層所做的假設和目前掌握的信息。前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，而且可能伴隨着“目的”、“預期”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將會”、“應該”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“將會”、“可能”、““預測”、“項目”或類似的詞語、短語或表述，儘管沒有任何此類詞語或表述並不意味着某一特定表述不是前瞻性表述。這些聲明受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是雙方無法控制的。因此，您不應過度依賴這些聲明。可能導致實際計劃和結果與這些陳述中的陳述大不相同的因素包括但不限於本招股説明書附錄題為“風險因素”的部分以及在提交給美國證券交易委員會的20-F表格和其他定期報告中詳細説明的風險和不確定因素，以及以下因素：

•        正在進行的新冠肺炎大流行(或其他大流行病、流行病和類似危機)造成的經濟、金融、政治和社會影響，特別是在巴西，並在一定程度上繼續造成嚴重的宏觀經濟負面影響，從而促使和加劇2021年Form 20-F中描述的風險；

•        全球經濟、政治和社會狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突及其對全球經濟的影響，及其對消費支出模式的影響，特別是在巴西(包括但不限於失業率、利率、貨幣政策和通貨膨脹率)；

•        新冠肺炎疫情對客户需求的持續影響，以及對我們預期運營結果、財務狀況和現金流的影響，以及我們維持或改善業績的能力；

•        我們所在行業的競爭；

•        巴西政府監管和税務事務；

•        不利的法律或法規糾紛或訴訟程序；

•        我們有能力實施我們的戰略，包括我們的數字轉型倡議；

•        貸款和投資活動的信貸和其他風險；

•        最近路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦當選巴西的總裁，任期從2023年開始，政治不穩定，包括新政府執行貨幣、財政和社會保障政策的不確定性，以及選舉結果後的政治氣候，這導致了大規模示威和/或罷工；

•        我們在現有市場以外拓展業務的能力；以及

•        2021年表格20-F中列出的其他風險因素。

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及影響雙方業務的其他風險和不確定因素，包括本招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書附錄中的任何內容都不打算或將被解釋為利潤預測，或被解釋為意味着本財政年度或任何未來財政年度的每股收益將必然與我們歷史上公佈的每股普通股收益持平或超過。

我們沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而做出的。請注意，閲讀本文件的人不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發佈之日起發表。

財務和其他資料的列報

這裏提到的“雷亞爾”、“雷亞爾”或“雷亞爾”都是指巴西官方貨幣--巴西雷亞爾。所有提到“美元”、“美元”或“美元”的地方都是美元。

財務報表

本招股説明書附錄中提供的財務信息源自以下內容：

•        Sendas截至2022年9月30日及截至2022年及2021年9月30日止九個月期間的未經審核簡明中期財務報表及其相關附註，包括於本招股説明書補編中引用併入的中期財務表格6-K內；及

•        SENDAS於2021年及2020年12月31日及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核財務報表及其相關附註，包括於本招股説明書附錄中引用的2021年Form 20-F表格內。

SENDAS經審計的財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，並以雷亞爾列報。SENDAS的未經審核簡明中期財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號-中期財務報告編制的，並以雷亞爾列報。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事會的適當授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度財務報表中的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的財務報告有效內部控制標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，考慮到下文所述的重大弱點，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

對額外交易的控制不足

管理層沒有適當地設計和維持與複雜會計事項的解釋和應用有關的有效控制，特別是關於額外交易，即與關聯方的重大不尋常交易。控制方面的缺陷不允許管理層識別非實質性的錯誤陳述

在財務狀況表中的資產分類和現金流量表中的非現金支付。此類缺陷不會導致對截至2021年12月31日的年度的財務報表或本年度的任何其他財務指標的錯誤陳述。

補救行動

我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續勤奮地審查我們的財務報告控制程序，以確保我們遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求。為了減少未來財務報表中與異常交易相關的錯誤風險，我們將評估技術專家的參與程度(如果適用)。

註冊會計師事務所認證報告

Sendas截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由安永審計師獨立審計公司審計，其中得出的結論是，Sendas截至2021年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制。此類報告包含在Sendas 2021 Form 20-F中。

將雷亞爾兑換成美元

我們已將本招股説明書增刊中包含的某些金額從雷亞爾轉換為美元。根據巴西中央銀行的報告，用於換算這些金額的匯率是5.4066雷亞爾兑1美元，這是2022年9月30日美元收盤時的商業賣出匯率。本招股説明書附錄中包含的美元等值信息僅為方便投資者而提供，不應被解釋為實際金額代表或已經或可能按該等匯率或任何其他匯率兑換成美元。

舍入

我們已作出四捨五入的調整，以達致本招股説明書增刊所載的部分數字。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

關於非國際財務報告準則財務措施的特別説明

在本招股説明書補充資料中，我們提出了以下非國際財務報告準則財務指標：EBITDA、EBITDA保證金和淨債務。

EBITDA的定義為本年度/期間的淨收入加上所得税和社會貢獻、淨財務業績以及折舊和攤銷，由我們的巴西監管機構CVM根據CVM決議第156/2022號定義。我們認為EBITDA是衡量我們經營業績的指標。我們將EBITDA利潤率定義為EBITDA除以淨營業收入，以百分比表示。

淨債務按總債務(流動和非流動借款和融資以及流動和非流動債券和本票)減去現金和現金等價物以及流動和非流動衍生金融工具計算。衍生金融工具被用來保護我們免受利率和外幣匯率可能波動的影響，因為我們的債務工具可能受到這些波動的影響。我們認為淨債務是衡量財務狀況的一個指標。

我們的管理層相信，EBITDA、EBITDA利潤率和淨債務，以及可比的IFRS衡量標準，為潛在投資者、財務分析師和公眾審查我們的經營業績提供了有用的信息。我們的管理層使用這些非IFRS財務指標，以及最直接可比的IFRS財務指標來評估我們的經營業績。然而，EBITDA、EBITDA利潤率和淨債務不是國際財務報告準則下的衡量標準，不應被視為淨收益或虧損、運營現金流或根據國際財務報告準則確定的經營業績或流動性的其他衡量標準的替代品。其他公司可能會與我們不同地計算這些指標，因此，我們的演示文稿可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。EBITDA、EBITDA利潤率和淨債務不代表

可供我們用於分紅或其他可自由支配用途的資金，因為這些資金需要用於償債、資本支出、營運資本需求以及其他承諾和或有事項。本招股説明書附錄中描述的非國際財務報告準則財務指標不能替代國際財務報告準則的收益指標，我們的管理層對此負有責任。

有關本招股説明書補編中提出的非國際財務報告準則計量的更多信息，包括與適用的國際財務準則計量的對賬，請參閲“財務信息摘要--非國際財務報告準則財務計量”。

本財務信息應與我們的2021年Form 20-F中所列的“第5項.經營和財務回顧及展望”、“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”以及我們的已審計財務報表及其相關附註以及我們的中期財務表格6-K中包含的未經審計的簡明中期財務報表及其相關附註中所列的信息一併閲讀。

關於某些運營指標的特別説明

本招股説明書附錄提供有關我們的信息：

•        銷售總面積；

•        平均每家門店銷售面積；

•        同一家商店的銷售總額；以及

•        平均每月每平方米毛收入。

我們將總銷售面積定義為每個商店在一個期間結束時銷售面積的總和。我們將每個門店的平均銷售面積定義為一個期末的總銷售面積除以一個期末的門店總數。總銷售面積信息和每個商店的平均銷售面積信息是作為我們業務規模的重要指標而準備和呈現的。此外，我們相信，跟蹤每個門店的平均銷售面積使我們的管理層能夠評估每個門店的業績指標，並可以為投資者、證券分析師和公眾提供有用的信息，幫助他們審查我們的經營業績。

我們將同一商店的總銷售額定義為開業至少12個月且未關閉或連續關閉七天或更長時間的商店的銷售額。同一家門店的總銷售額信息是作為我們門店成熟程度的重要指標而編制和呈現的。跟蹤同一家門店的總銷售額使我們的管理層能夠評估我們有機擴張的業績，我們相信可以為投資者、證券分析師和公眾提供有用的信息，幫助他們審查我們的經營業績。

我們將每月平均每平方米毛收入定義為按門店分配的期間毛收入除以該期間的平均銷售面積(以平方米為單位)，並考慮到我們的門店開業時間表。平均每月每平方米毛收入是衡量我們的單位經營業績和經營效率的重要指標，我們相信可以為投資者、證券分析師和公眾提供有用的信息，幫助他們審查我們的經營業績。

關於總銷售面積、每個門店的平均銷售面積、同一家門店的銷售總額和平均每月每平方米毛收入的信息應與其他運營和財務指標一起分析，而不應單獨視為業績的衡量標準。此外，我們對這些指標的計算可能與包括我們的競爭對手在內的其他公司使用的計算不同。由於其他公司可能不會以與我們相同的方式計算這些指標，因此我們的指標可能無法與其他公司的指標進行比較。

風險因素

投資我們的普通股和普通股美國存託憑證涉及高度風險。2021年表格20-F包括與我們的業務、我們的行業和巴西有關的廣泛風險因素，以及與我們的普通股和普通股美國存託憑證相關的風險因素。在決定投資於我們的普通股或普通股美國存託憑證之前，閣下應仔細考慮該等風險及下文所述的風險，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所包括或以參考方式併入的其他資料。有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並已以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件，請參閲“在哪裏可找到更多信息”和“某些文件以參考方式併入”。您還應該仔細查看在“轉發”一節中提到的警示聲明-看起來聲明。“

任何這些風險都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。由於這些風險或其他因素，我們普通股或普通股美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。

與我們普通股和普通股美國存託憑證相關的風險

巴西證券市場和我們普通股的波動性和非流動性可能會大大限制您以您希望的價格和時間出售作為普通股美國存託憑證的普通股的能力。

投資在新興市場交易的證券，包括在巴西交易的證券，往往涉及更大的風險，通常被認為比投資在較發達國家證券市場交易的證券更具投機性。這些投資受到某些經濟和政治風險的影響，包括：(1)監管、税收、經濟和政治環境的變化，可能影響投資者獲得全部或部分投資回報的能力；以及(2)對外國投資和投資資本返還的限制。

與包括美國證券市場在內的主要國際證券市場相比，巴西證券市場的規模要小得多，流動性更差，波動性更大，也更集中。截至2021年12月31日，B3的市值為7.9萬億雷亞爾。2021年B3成交量最大的十隻股票約佔同期B3總成交量的31%。相反，截至2021年12月31日，紐約證交所的市值約為27.7萬億美元。此外，B3的監管規定可能與外國投資者習慣於在其他國際交易所看到的不同。巴西證券市場的特點可能會在很大程度上限制我們普通股的持有者以他們希望的時間和價格出售普通股的能力，從而可能對我們的普通股和普通股美國存託憑證的市場價格產生不利影響。如果不發展或維持一個流動性和活躍的交易市場，我們普通股和普通股美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。

我們不能向您保證，我們的普通股或普通美國存託憑證的活躍交易市場將持續下去，或者我們將能夠維持我們在B3或紐約證券交易所的上市。我們普通股和普通股美國存託憑證的交易量可能不穩定，我們普通股和普通股美國存託憑證的持有者可能無法出售各自的證券。

我們的普通股在B3的Novo Mercado上市板塊上市，普通股美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們的普通股和普通美國存託憑證分別在B3和紐約證券交易所上市，並不保證我們的普通股或普通美國存託憑證的市場將持續存在，或我們將能夠維持我們在B3或紐約證券交易所的上市。不能就我們普通股或普通股美國存託憑證的需求或交易價格提供任何保證。

我們普通股和普通股美國存託憑證的交易價格和需求，以及我們普通股和普通股美國存託憑證市場的持續存在和有利價格取決於若干條件，包括：

•        2021年表格20-F中描述的風險因素；

•        國際和巴西的一般社會、經濟和政治狀況，包括利率和匯率的變化以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突對全球經濟的影響；

•        國際和巴西的一般經濟狀況，包括利率和匯率的變化；

•        我們和競爭對手的季度和年度業績的實際或預期波動；

•        我們的業務、運營、結果和前景；

•        未來的兼併和戰略聯盟；

•        巴西現貨自運行業的市場狀況；

•        政府規章、税收、法律程序或其他事態發展的變化；

•        我們的經營業績低於證券分析師預測的水平；

•        投資者對我們行業中公司股票的總體情緒；

•        關於我們或我們的競爭對手的公告；

•        維持可接受的信貸評級或信貸質素；及

•        證券市場的總體狀況。

上述任何因素都可能損害我們普通股或普通股美國存託憑證流動性市場的可持續性，以及投資者以有吸引力的價格出售我們普通股或普通股美國存託憑證的能力。這些因素也可能導致我們普通股和普通股美國存託憑證的市場價格和需求大幅波動，這可能對我們普通股和普通股美國存託憑證的價格和流動性產生負面影響。其中許多因素和條件都超出了我們或我們的股東的控制範圍。

如果證券或行業分析師發表對我們或我們的業務不準確或不利的研究報告，我們普通股和普通美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和普通股美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股和普通股美國存託憑證的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股和普通股美國存託憑證的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股和普通股美國存託憑證的價格和交易量下降。

未來在B3或紐約證券交易所出售我們的大量普通股或普通股美國存託憑證的預期，或對這些出售的預期，可能會對我們的普通股和普通股美國存託憑證的市場價格或其流動性產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力，我們的董事和高級管理人員不受與全球發售相關的任何鎖定協議的約束。

Sendas和出售股東須遵守一項鎖定協議，該協議限制或限制他們在本招股説明書附錄日期後90天內向市場發行或出售普通股(就Sendas而言)和出售普通股的能力，包括由普通股美國存託憑證代表的普通股，但某些例外情況除外。然而，Sendas的董事、高管或其他股東均不受任何鎖定協議的約束，這些協議將限制或限制他們出售任何人持有的普通股或普通股美國存託憑證的能力。有關詳細信息，請參閲“承銷-鎖定協議”。我們普通股和普通股美國存託憑證的市場價格可能

由於我們在B3或紐約證券交易所的普通美國存託憑證上大量出售(或預期出售)我們的普通股，我們的股票價格大幅下降。認為這些出售或森達或其內部人士的任何其他出售可能會壓低我們的普通股或不時盛行的普通股美國存託憑證的市場價格，或對其流動性產生不利影響。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

如果您用普通美國存託憑證交換我們的普通股，由於巴西的規定，您可能會失去向國外匯款的能力。

美國存託憑證持有人將受益於共同美國存託憑證相關普通股的巴西託管人或美國存托股份託管人為普通美國存託憑證相關的普通股獲得的電子外國資本登記證書，這將允許美國存托股份託管人將與我們普通股相關的股息和其他分配轉換為美元，並將收益滙往國外。如果您交出您的普通美國存託憑證並提取我們的普通股，您將有權在自提取之日起僅五個工作日內繼續依賴森達斯美國存托股份託管人的外國資本登記電子證書。此後，在出售或分配我們的普通股時，您將不能將非巴西貨幣滙往國外，除非您獲得自己的電子外資登記證書，或者您符合巴西外國投資法規的規定，該法規允許一些外國投資者在巴西證券交易所買賣普通股，而無需獲得單獨的外國資本登記電子證書。如果您不符合外國投資法規的規定，您通常將受到較低的股息和分配的税收待遇，以及出售我們普通股的任何收益。

如果您試圖獲得您自己的電子外資登記證書，您可能會在申請過程中產生費用或遇到延誤，這可能會延誤您獲得與我們的普通股有關的股息或分配的能力，或者您的資本及時返還的能力。託管人的電子外資登記證書也可能受到未來立法變化的不利影響。見2021年Form 20-F的“項目10.額外信息-D.交易所管制”，通過引用將其併入本招股説明書補編。

普通美國存託憑證的持有人無權出席股東大會，只能通過美國存托股份存託憑證投票。

根據巴西法律，只有在Sendas公司賬簿上登記為Sendas股東的股東才能參加Sendas的股東大會。我們所有與普通美國存託憑證相關的普通股都登記在美國存托股份託管機構的名下。因此，持有普通美國存託憑證的人無權出席Sendas的股東大會。普通股美國存託憑證持有人只能根據Sendas存款協議行使有關我們普通股的投票權。由於涉及與共同美國存託憑證持有人溝通的額外步驟，共同美國存託憑證持有人行使表決權的能力受到實際限制。例如，Sendas被要求在巴西的某些報紙上發佈Sendas股東大會的通知。只要我們普通股的持有者有權在股東大會上投票，他們將能夠通過親自出席會議或委託代表投票來行使他們的投票權。相比之下，普通美國存託憑證的持有人將在Sendas向美國存托股份託管機構通知股東大會以及Sendas要求美國存托股份託管機構將股東大會通知普通美國存託憑證持有人之後，通過郵件收到美國存托股份託管機構的股東大會通知。普通美國存託憑證持有人為行使投票權，必須及時通知美國存托股份存託憑證持有人。此外，投資者可以通過經紀人或金融機構提名人持有共同的美國存託憑證，因此可能需要依靠他們的程序才能投票。對於普通股美國存託憑證持有人來説，這一投票過程將比我們普通股持有人所需的時間更長。如果美國存托股份託管機構未能及時收到對全部或部分共同美國存託憑證的投票指示, 美國存托股份存託憑證將假定該等共同美國存託憑證的持有人指示其酌情委託吾等指定的人士投票其共同美國存託憑證，但在有限情況下除外。此外，合約並無規定Sendas須要求美國存托股份存託憑證持有人通知普通美國存託憑證持有人有關根據Sendas存託協議召開的股東大會，而這可能會導致普通美國存託憑證持有人無法向美國存托股份存託憑證持有人提供投票指示。

我們不能向您保證，普通美國存託憑證的持有人將及時收到投票材料，以確保該等持有人能夠指示美國存托股份託管機構投票支持其普通美國存託憑證的我們的普通股。此外，美國存托股份存託憑證及其代理人對未能執行普通美國存託憑證持有人的投票指令或執行該等投票指令的方式概不負責。因此，普通股美國存託憑證持有人可能不能行使投票權，如果作為其普通股美國存託憑證的基礎的普通股沒有按要求投票，他們將沒有追索權。

普通美國存託憑證的持有人可能無權就根據Sendas存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

美國存託憑證協議“規定，在法律允許的最大範圍內，普通美國存託憑證持有人不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄對我們或美國存托股份存託機構的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，或與我們的普通股、普通美國存託憑證或聖誕老人存款協議有關的索賠。

如果我們或美國存托股份存託機構反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，按照適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們相信，合同糾紛前陪審團免審條款通常可以由紐約市的聯邦法院或州法院執行，包括根據管轄聖誕老人存款協議的紐約州法律，該聯邦或州法院對普通美國存託憑證持有人對我們或美國存托股份託管機構提起的任何訴訟、訴訟或訴訟擁有專屬管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，Sendas存款協議和共同美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂Sendas存款協議之前，就陪審團豁免條款諮詢您的法律顧問。

如果閣下或普通美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就“發送存款協議”或“共同美國存託憑證”項下所產生的事宜，包括根據聯邦證券法提出的申索，向吾等或美國存托股份託管銀行提出索償，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審訊，從而限制並阻止針對吾等或美國存托股份託管銀行的訴訟。如果根據《聖誕老人存款協議》對吾等或美國存托股份存託憑證提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據Sendas存款協議的條款進行陪審團審判。Sendas存託協議或共同美國存託憑證的任何條件、規定或條款，均不構成共同美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人、或我們或美國存托股份存託憑證對遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性條款的放棄。

您可能無法對普通股美國存託憑證相關的普通股行使優先購買權，因此您的投資可能會被稀釋。

您將不能行使與普通股美國存託憑證相關的普通股優先購買權，除非證券法下的登記聲明對行使這些權利時將發行的證券有效，或者可以豁免證券法的登記要求。我們沒有義務提交註冊聲明或採取任何行動向普通美國存託憑證持有人提供優先購買權。除非我們提交登記聲明或申請豁免登記，否則您可能只收到美國存托股份存託憑證出售您的優先購買權所得的淨收益，或者，如果無法出售優先購買權，它們將失效，您將不會獲得任何價值。此外，我們可能會發行大量普通股，作為未來收購或任何其他籌資需求的對價，我們可能會選擇不將優先購買權擴大到普通股美國存託憑證的持有人。

如果您不能(或選擇不)行使與發行我們普通股相關的優先購買權，您在我們公司的比例股份將被稀釋。

我們普通股和普通股美國存託憑證的持有者可能不會獲得任何股息。

根據我們的章程，我們必須向股東支付至少25%的年度淨收入作為股息，這是根據巴西公司法確定和調整的。這一調整後的收入可用於吸收損失，或在巴西《公司法》允許的情況下以其他方式撥付，不能作為股息支付。如果我們的董事會認為，鑑於我們的財務狀況，這樣的分配是不可取的，我們可能不會在任何特定的財政年度向我們的股東支付股息。有關進一步資料，請參閲2021年20-F表格的“第8項財務資料-A.綜合報表及其他財務資料-股息及股息政策”及“第10項補充資料-B.組織備忘錄及章程--淨利潤分配及股息分配--股息分配”及“-股東權益”，該表格以引用方式併入本招股説明書附錄內。

美國證券法不要求我們向投資者披露與美國發行人必須披露的信息一樣多的信息，而且您從類似的美國公司獲得的有關我們的信息可能會更少。

根據美國證券法，我們是“外國私人發行人”。因此，適用於我們的公司披露要求可能不等同於適用於美國公司的要求，因此，您收到的有關我們的信息可能比您收到的與同類美國公司相關的信息更少。我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告要求。根據《交易法》，外國私人發行人的定期披露比美國發行人的定期披露更為有限。例如，我們只需要提交20-F表格的年度報告，而不需要提交任何季度報告。美國註冊人必須提交10-K表格的年度報告和10-Q表格的三個季度報告。此外，我們被要求提供Form 6-K的最新報告，但我們必須在這些報告中披露的信息主要受巴西法律披露要求的約束，可能不同於Form 8-K對美國發行人的當前報告要求。此外，與國內發行人通常向美國證券交易委員會提交的信息相比，向美國證券交易委員會提供的任何信息都將受到更有限的責任條款的約束。最後，我們不受交易所法案第14條的委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條的短線內幕交易報告和追回要求的約束。

我們作為外國私人發行人的身份使我們不受紐約證交所某些公司治理標準的限制，這些標準限制了向投資者提供的保護。

作為一家外國私人發行人，我們有權依賴紐約證交所某些公司治理要求的例外情況。根據紐約證券交易所上市規則，外國私人發行人可以選擇遵守其母國的做法，而不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：(1)董事會的多數成員由獨立董事組成；(2)應建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，並擁有一份闡述該委員會的目的和職責的書面章程；(3)應建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並擁有一份闡述該委員會的目的和責任的書面章程；(4)對提名、公司治理和薪酬委員會進行年度績效評估；以及(5)我們遵守適用於美國審計委員會的所有獨立性要求，如下所示。因此，普通美國存託憑證的持有者不能獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

例如，作為一家外國私人發行人，我們依賴於《交易法》第10A-3(C)條對我們的審計委員會的豁免。有關我們的法定審計委員會和審計委員會豁免的進一步討論，請參閲2021年Form 20-F的“第6項.董事、高級管理人員和員工-A.董事和高級管理人員-董事會委員會-審計委員會”，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們普通股和普通股美國存託憑證的持有者在向我們和其他人送達法律程序或執行判決時可能會遇到困難。

森達斯是根據巴西法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於巴西。此外，我們的所有董事和高管都居住在美國以外，這些人的全部或很大一部分資產可能位於美國以外。因此，我們普通股或普通股美國存託憑證的持有人可能無法在美國境內或巴西以外的其他司法管轄區向該等人士送達法律程序文件，或針對該等人士執行美國法院的判決，包括根據美國聯邦證券法或該等其他司法管轄區法律的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚是否可以在美國以外的法院(包括巴西)對我們、我們的董事或我們的高級管理人員提起最初的訴訟，這些訴訟完全基於美國聯邦證券法的民事責任。此外，在巴西法院提起的訴訟程序中，必須以雷亞爾支付款項，而在巴西法院就任何付款義務作出的任何判決都將以雷亞爾支付。

我們普通股的持有者只需在巴西通過仲裁解決與我們、我們的高級管理層和我們普通股持有者的糾紛。

根據我們的章程，所有基於我們的章程、巴西公司法或其他相關法律或行政規則的糾紛或索賠，以及涉及我們普通股持有人、我們或我們的董事或高級管理人員之間的事項，必須提交B3的市場仲裁庭(C？Mara de Ariragem do Mercado)進行仲裁。適用於任何此類糾紛或索賠的法律是巴西法律。因此，股東將被要求在巴西啟動此類仲裁程序，這可能會阻止位於巴西境外的股東提起此類訴訟。此外，眾所周知，巴西的仲裁程序比法庭訴訟等其他解決爭端的方法成本更高。

巴西為少數股東提供的保護與美國和一些歐洲國家不同，而且可能更難執行。

巴西為小股東提供的保護與美國和一些歐洲國家不同。特別是，與美國和一些歐洲國家相比，巴西在股東糾紛方面的判例不太發達，而且對提起股東訴訟，包括股東派生訴訟，有不同的程序要求。與美國相比，巴西在執行股東權利方面的原告障礙也要少得多。因此，在實踐中，我們的少數股東可能比美國或歐洲公司的股東更難針對我們、我們的董事或高管行使他們的權利。

收購、擁有和處置我們的普通股或普通股美國存託憑證可能會導致您在美國繳納大量税款。

您可能需要繳納與收購、擁有和處置我們的普通股或普通股美國存託憑證相關的美國聯邦所得税。有關更多信息，請參閲“税收-重要的美國聯邦所得税後果”。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股和普通股美國存託憑證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司在滿足以下任一要求的任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC：

•        至少75%的總收入是“被動收入”；或

•        其資產的平均公平市場總值的至少50%可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和處置產生這種收入的財產和商品的淨收益。根據我們的收入構成、我們的資產和我們的業務性質，我們認為我們在2021年沒有被視為美國聯邦所得税目的的PFIC，並且在我們當前的納税年度或可預見的未來也不會被視為PFIC。然而，我們不能保證我們在任何一年都不會被視為PFC。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，而在任何課税年度內，美國持有者(定義見“税務-重要的美國聯邦所得税後果”)持有我們的普通股或美國存託憑證，則該美國持有者可能會受到重大不利税務後果的影響。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們對我們普通股或美國存託憑證的投資是否適用PFIC規則。有關更多信息，請參閲“税收-重要的美國聯邦所得税後果-被動型外國投資公司”。

收購、擁有和處置我們的普通股或普通股美國存託憑證可能會導致您在巴西繳納大量税款。

您可能被要求支付與收購、擁有和出售我們的普通股或普通股美國存託憑證相關的巴西資本利得或其他税款。有關更多信息，請參閲“税收-重要的巴西税收後果”。

總回報互換和對衝交易可能會以美國存託憑證的形式影響我們普通股和普通股的需求和價格。

巴西配售代理及其關聯公司可按照第400號CVM指令第48條的規定與第三方進行對衝交易(包括總回報掉期)，就第400號CVM指令第55條而言，此類交易不會被視為關聯人(Pessoas Vinculadas)的投資，前提是該第三方不是關聯人(Pessoas Vinculadas)。此類交易可能構成發售的重要部分，並可能影響需求，從而影響我們的普通股和美國存託憑證形式的普通股的價格。

收益的使用

作為全球發行的一部分提供的所有證券將由出售股票的股東出售，作為自己的賬户。森達斯將不會從這些出售中獲得任何收益。

大寫

下表列出了我們的總資本，定義為截至2022年9月30日的總負債(流動和非流動借款和融資加上流動和非流動債券和本票)和股東權益總額，該總額來自Sendas未經審計的簡明中期財務報表，該報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的。

____________

(1)僅為方便讀者，巴西實際金額已轉換為美元，匯率為5.4066雷亞爾兑1美元，這是巴西中央銀行報告的2022年9月30日生效的美元商業賣出匯率。雷亞爾/美元匯率不應被解釋為意味着實際金額代表或已經或可以按截至該日期或任何其他日期的匯率或任何其他匯率兑換成美元。

(2)總資本是總負債和總股東權益之和。

自2022年9月30日以來，我們的市值沒有實質性變化。鑑於我們不會從全球發售中獲得任何對價，截至2022年9月30日，全球發售不會影響我們的總市值。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

本討論應與截至2022年9月30日的未經審計的簡明中期財務報表以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間的未經審計的簡明中期財務報表以及SENDAS的相關附註一起閲讀，這些報表是根據國際會計準則第34號-中期財務報告編制的，幷包括在中期財務報表6中-K通過引用併入本招股説明書附錄中。下面的討論包含向前-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與我們在Forward中討論的結果大不相同。-看起來由於各種因素而產生的聲明，包括“前進”中所述的因素-看起來本招股説明書增刊內的“聲明”。

概述

儘管經濟形勢充滿挑戰，消費受到高失業率的嚴重影響，但在截至2022年9月30日的9個月中，我們的持續業務(包括傳統的現金和套利業務)繼續強勁增長，表現為淨運營收入從2021年同期的303.42億雷亞爾增長27.1%至385.66億雷亞爾。這一增長是由我們在截至2022年9月30日的最後12個月中開設的44家門店的強勁表現推動的，其中包括28家新開的有機門店和16家門店改造，前幾年開設的門店的成熟，以及同店總銷售額增長9.0%。同店銷售總額是指開業至少連續12個月，且沒有關閉或連續關閉7天或以上的商店的銷售額。截至2022年9月30日，我們的總銷售面積為1091,357平方米。如下文所述，在截至2022年9月30日的九個月內，我們來自持續經營的淨收入從2021年同期的10.83億雷亞爾下降到8.14億雷亞爾，降幅為24.8%。我們的業績受到了我們加快擴張步伐和提高利率的影響。

巴西經濟環境及影響經營業績的因素

我們所有的業務都位於巴西。因此，我們的經營結果受到巴西宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹率、利率、巴西GDP增長、就業率、工資水平、消費者信心和信貸供應。

在截至2022年9月30日的9個月中，經濟環境對我們的運營仍然具有挑戰性。根據巴西地理和統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)發佈的數據，2022年第一季度和第二季度巴西GDP分別增長1.0%和1.2%，截至2022年上半年，巴西GDP增長2.5%。2021年上半年，巴西國內生產總值增長6.4%。巴西國內生產總值的增長率對消費者需求有直接影響，我們認為消費者需求會影響對我們產品和服務的需求，從而影響我們的淨營業收入。

此外，我們的運營結果還受到巴西失業率的影響。截至2022年9月30日，巴西失業率為8.9%，而截至2021年12月31日，巴西的失業率為13.2%。根據IBGE發佈的每月全國家庭抽樣調查(Pesquisa Ncional Por Amostra de Dmitílios Contínua)，巴西的失業率為8.9%。與GDP一樣，巴西的失業水平對消費者需求有直接影響，我們認為消費者需求會影響對我們產品和服務的需求，從而影響我們的淨營業收入。

在截至2022年9月30日的9個月裏，巴西的通貨膨脹率上升到8.25%，而2021年同期為24.86%。該指數是由巴西瓦加斯基金會(Fundação Getúlio Vargas，簡稱FGV)發佈的市場價格指數。在截至2022年9月30日的9個月期間，由巴西地理和統計研究所(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia)發佈的廣泛消費者價格指數(IPCA)衡量的巴西通貨膨脹率升至7.17%，而2021年同期為10.25%。當客户購買我們的產品時，巴西通貨膨脹對我們向客户收取的最終價格有直接影響，也對我們在巴西採購的許多此類產品的成本、我們的運營成本(特別是人員成本)和我們的租賃成本產生影響，因為我們的許多租賃協議部分地與巴西的國家通脹指數掛鈎。

我們的經營業績受到雷亞爾兑美元匯率變化的影響。在截至2022年9月30日的9個月期間，雷亞爾兑美元貶值0.6%，而2021年同期貶值3.6%。雷亞爾對美元的貶值可能會在巴西造成通脹壓力，特別是在食品類別上。在嚴重通貨膨脹時期，我們可能無法將增加的商品成本轉嫁給我們的客户，對我們產品的需求可能會收縮。由於我們沒有任何以美元計價的債務，匯率的波動不會對我們債務的賬面成本或償債成本產生直接影響。

我們的債務有很大一部分是按照與CDI利率掛鈎的利率計息的。截至2022年9月30日，CDI利率為13.7%，較截至2021年12月31日的4.4%有所上升，與前幾年相比大幅下降。CDI利率的波動對我們的償債成本有直接影響，對巴西整體經濟和消費者對我們產品和服務的需求也有間接影響。

經濟衰退和失業率上升，包括新冠肺炎的結果，可能會導致家庭消費下降，從而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。為了減輕這一風險，自2020年初以來，我們一直強調調整門店的產品組合，以便為客户提供與不斷變化的經濟環境相適應的產品。

下表列出了所指時期的實際國內生產總值增長、失業率、通貨膨脹和利率以及美元匯率的數據：

____________

(1)來源：IBGE(截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間)。

(2)來源：IBGE

(3)來源：FGV。

(4)來源：IBGE。

(5)資料來源：中央銀行。

(6)資料來源：中央銀行。

我國工業的現狀和發展趨勢

以下討論主要基於我們目前對未來事件的預期，以及影響我們業務的趨勢。我們行業和業績的實際結果可能會有很大不同。有關我們的遠期計劃的更多信息-看起來語句，請參閲“轉發”-看起來報表“以及可能影響我們行業未來和我們自己未來業績的某些因素的説明，見2021年表格20的”項目3.關鍵信息-D.風險因素“。-F，通過引用併入本招股説明書附錄中。

新冠肺炎

自2019年12月以來，一種被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國等國傳播。2020年，新冠肺炎的爆發迫使包括巴西在內的世界各國政府採取臨時措施遏制新冠肺炎的傳播，例如城市封鎖、旅行和公共交通限制、商業和商店關閉以及緊急隔離等，所有這些都對全球經濟和越來越多行業的正常商業運營造成了重大幹擾

和國家。為抗擊新冠肺炎疫情而採取的措施已經並將繼續對商業信心和消費者信心產生不利影響，並且已經並可能繼續伴隨着全球金融和商品市場以及證券交易所的大幅波動。

在巴西，聯邦制度允許各州自主實施地區限制，這導致不同州的新冠肺炎政策結果不同。例如，在我們當時40%以上的門店所在的聖保羅州，從2020年3月24日到2020年6月15日，全州範圍內都實施了封鎖。在此期間，包括餐館、酒吧、學校和日託中心在內的所有非必要機構都關閉了。自2020年6月中旬以來，聖保羅州的商業逐漸重新開放，按照顏色編碼的重新開放計劃運營。儘管現金自運商店被認為是一項基本的公共服務，因此在整個新冠肺炎疫情期間，包括在全面封鎖期間，我們的業務仍保持開放，但我們的業務運營受到巴西政府和巴西州政府實施的限制措施的影響。

當限售措施剛開始實施時，由於擔心基本產品可能短缺，我們經歷了大量顧客前往我們的商店囤積必需品。在此期間，雖然客户光顧我們門店的頻率有所下降，但我們發現平均門票有所增加。這一影響在2020年4月下半月尤為明顯。

隨着我們大部分門店所在州(包括聖保羅和裏約熱內盧)的餐館、酒吧、學校和日託中心等商業和教育機構的關閉，我們的客户羣開始發生重大轉變，從企業客户轉向更多的個人客户，特別是隨着巴西政府在2020年4月引入新冠肺炎緊急財政援助。

巴西政府從2020年4月開始提供這項緊急援助，以應對新冠肺炎疫情引發的經濟危機，從而緩解了限制性措施對我們業務的影響。這項緊急援助針對的是非正規工人、獨立小企業和失業者，他們能夠用現金購買商品，並擁有隨身攜帶和零售店。2020年4月至8月的援助金額為每月600雷亞爾，2020年9月至12月的援助金額為每月300雷亞爾。巴西政府總共發放了2,730億雷亞爾的新冠肺炎援助資金，惠及約6,800萬人。其中，1050億雷亞爾分配給了東南部地區，我們在那裏經營着最多的門店。2021年3月18日，巴西政府批准向某些個人提供額外的直接緊急援助，每個家庭從150雷亞爾到375雷亞爾不等。新一輪緊急情況的總金額達440億雷亞爾，於2021年10月結束。

2021年3月，隨着新冠肺炎病例、住院和死亡人數不斷上升，巴西許多州和市政當局重新實施了嚴格的封鎖措施。例如，在聖保羅，從2021年3月6日到2021年3月19日，全州範圍內實施了封鎖。所有封鎖於2021年6月解除，這有助於增加我們企業客户的收入。如果未來再次實施限制，我們的銷售可能會受到影響。

為了降低新冠肺炎傳播的風險，滿足客户的需求，為客户和員工提供一個安全的環境，我們在門店實施了緊急防護健康措施，聘請了臨時員工來維持門店的運營，並投資了額外的培訓，這導致了我們的運營成本暫時增加。2021年，我們還僱用了1,824名臨時工，以取代一些因健康問題而無法重返工作崗位的員工，或者避免將高危羣體置於更高的風險中。

我們不能向你保證，我們將不必採取新的保護措施，以防我們未來面臨大流行局勢的惡化，這將需要一些投資，增加臨時工或在我們的商店進行新的適應。然而，我們相信，我們在2020年和2021年試圖預防和應對新冠肺炎影響方面獲得的經驗，將使我們能夠迅速做出反應，採取必要措施，避免對我們的業務和運營業績產生任何負面影響。

此外，我們的行政辦公室和其他設施也受到了影響，因為我們在2020年3月對行政和後臺人員採取了遠程工作政策。在整個2021年，由於巴西新冠肺炎案例的增加，我們保持了遠程工作模式。我們一直在逐步地讓我們的員工回到辦公室。我們準備了幾項測試以確保員工的健康，但我們不能保證在為應對新的新冠肺炎浪潮而實施新的限制措施的情況下，我們不會再次實施遠程工作政策。根據巴西國家衞生局的健康建議，我們的辦公室需要進行一些調整，以使我們的行政員工能夠安全地返回辦公室。如果將來需要新的限制，我們已經有了遠程工作的結構，不會影響操作。

除了第三方，包括我們的供應商、合同製造商、承包商、商業銀行、合資夥伴和外部業務夥伴未能履行其義務外，我們還可能面臨供應鏈風險，包括對在受感染地區生產的商品的審查或禁運，或者他們履行義務的能力受到嚴重幹擾，這可能對我們造成不利影響。在2020年間，我們經歷了一些與新冠肺炎相關的供應鏈問題。一些行業出現產品短缺，原因是一些包裝供應商出現問題，原因是作為包裝材料的紙板和鋁短缺，以及缺乏生產能力，因為對一些產品(例如：酒精飲料)的需求恢復得比該行業增加這些產品的能力更快。因此，我們還提高了門店庫存水平，以應對這些短缺。這一趨勢已經正常化。然而，如果施加新的限制，再次影響我們一些供應商的產能，我們未來可能會面臨新的短缺。

新冠肺炎和/或其他疾病對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎和/或其他疾病的嚴重程度以及控制它們或治療其影響的行動等新信息。此外，還發現了新的新冠肺炎病毒株，它們被認為傳染性更強，可能也更具傳染性，對公共衞生構成了額外的嚴重威脅。

欲瞭解與新冠肺炎大流行對我們業務造成的風險相關的更多信息，請參閲2021年20-F表格中的“項3.主要信息-D.風險因素-與我們的行業和我們有關的風險-新型冠狀病毒疾病(新冠肺炎)的全球爆發可能會擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響”，該表格通過引用併入本招股説明書補充文件中。

財務報告和會計政策

財務報表的列報

SENDAS的未經審核簡明中期財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際會計準則第34號-中期財務報告編制的，並以雷亞爾列報。

業務細分和細分財務數據的列報

我們根據國際財務報告準則編制的信息評估和管理業務部門的業績。我們以單一部門的形式報告我們的業績，其中包括我們在巴西的現金和承運業務。

關鍵會計政策和估算

根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制我們的綜合財務報表，要求我們的管理層在報告期結束時作出影響收入、費用、資產和負債的報告金額、隨附的披露以及或有負債的披露的判斷、估計和假設。然而，這些假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。

欲瞭解更多有關未來的主要假設和判斷，以及在報告日期有可能對下一財政年度內資產或負債的賬面價值造成重大影響的其他不確定估計的主要來源，請參閲2021 Form 20-F中的“第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-財務陳述和會計政策-關鍵會計政策和估計”，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

有關關鍵會計政策的進一步詳細信息，請參閲我們的2021年Form 20-F表中其他部分包含的合併財務報表附註6，該附註通過引用併入本招股説明書附錄中。

截至2022年和2021年9月30日止九個月期間的經營業績

下表列出了我們綜合損益表的組成部分，以及每個組成部分所代表的收入百分比和與上一年相比的變化。

淨營業收入。    我們的淨營業收入主要包括產品銷售的毛收入，減去税收和產品退貨和回扣。在截至2022年9月30日的9個月裏，淨營業收入增長了27.1%，即82.24億雷亞爾，從2021年同期的303.42億雷亞爾增加到385.66億雷亞爾，這主要是由於：(1)由於過去12個月新開了44家門店(包括14家大賣場改裝店)，銷售額增加，佔我們銷售額的30%；(2)同店總銷售額增長10.2%，主要是由於我們有吸引力和成功的商業模式；以及(3)在改善購物體驗方面不斷進步，修訂產品組合並納入服務，以滿足每個商店周圍客户的需求和概況，從而增加商店流量。

毛利。    於截至2022年9月30日止九個月期間，毛利由2021年同期的51.56億雷亞爾增至62.25億雷亞爾，增幅為20.7%，即10.69億雷亞爾，這主要是由於過去12個月新開了44家門店(與2021年同期的19家新店相比)、前幾年新開門店的成熟以及2022年有效及一致的商業策略所致。在截至2022年9月30日的9個月內，我們的毛利率下降了0.9個百分點，從2021年同期的17.0%降至16.1%，其中0.5個百分點與非經常性信貸的記錄有關，這是由於宣佈ICMS計入PIS和COFINS的計算基礎違憲，以及0.4個百分點的下降是由於價格轉嫁給客户以鼓勵銷售量的恢復。

銷售費用。    在截至2022年9月30日的九個月中，銷售費用增加了26.4%，即6.26億雷亞爾，從2021年同期的23.71億雷亞爾增加到29.97億雷亞爾，這主要是由於：(1)過去12個月新開了44家門店；(2)與通脹相關的成本(特別是人員)增加了7.2%(根據IPCA的衡量)；以及(3)與我們即將開業的門店相關的前期運營費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月裏，銷售費用佔淨營業收入的百分比為7.8%。

一般和行政費用。    在截至2022年9月30日的九個月中，一般和行政費用增加了25.4%，即1.16億雷亞爾，從2021年同期的4.56億雷亞爾增加到5.72億雷亞爾，這主要是由於：(1)與通脹相關的成本增加(特別是人員)，根據IPCA的衡量，增加了7.2%；以及(2)加強了我們的企業領域，以支持開店速度。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，一般和行政費用佔淨營業收入的百分比為1.5%。

折舊和攤銷。    在截至2022年9月30日的九個月內，折舊和攤銷增加了40.8%，即1.88億雷亞爾，從2021年同期的4.61億雷亞爾增加到6.49億雷亞爾，這主要是由於在此期間開設了門店和大型超市的改造。

其他營業費用淨額。    在截至2022年9月30日的9個月裏，其他運營費用淨額增加了2900萬雷亞爾，從2021年同期的3000萬雷亞爾增加到5900萬雷亞爾。在截至2022年9月30日的9個月期間，其他運營費用主要包括按計劃關閉的商店資產的撥備以及與額外交易相關的其他成本。

營業利潤。    在截至2022年9月30日的九個月內，營業利潤由2021年同期的18.79億雷亞爾增加至19.82億雷亞爾，增幅5.5%，即1.03億雷亞爾，這主要是由於毛利潤增加10.69億雷亞爾，但銷售費用增加6.26億雷亞爾部分抵消了這一增長。

淨財務業績。    在截至2022年9月30日的九個月中，淨財務支出增加了6.27億雷亞爾，從2021年同期的4.43億雷亞爾增加到10.7億雷亞爾，這主要是由於利率上升，約為同期CDI的三倍，以及總債務餘額(經常和非流動借款和融資加上流動和非流動債券和本票)增加，債務從2021年9月30日的81.63億雷亞爾增加到2022年9月30日的121.35億雷亞爾，主要是由於2022年的擴張，特別是大型超市的轉換。在截至2021年9月30日的九個月期間，由於PIS和COFINS信貸與我們在2008至2016年間的付款相關，產生了4,100萬雷亞爾的正貨幣調整，部分抵消了這一淨財務支出的增長。

持續經營的所得税前收入。    由於上述原因，在截至2022年9月30日的9個月內，持續經營業務的所得税前收入下降了36.5%，即5.24億雷亞爾，從2021年同期的14.36億雷亞爾降至9.12億雷亞爾。

所得税和社會貢獻。    在截至2022年9月30日的九個月期間，我們的有效税率為10.7%，而2021年同期為24.6%，導致截至2022年9月30日的九個月所得税和社會貢獻減少了72.2%，即2.55億雷亞爾，從2021年同期的3.53億雷亞爾降至9800萬雷亞爾。實際税率下降的主要原因是與2022年投資補貼相關的税收優惠，根據補充法律160/17和第12,973號法律，這些補貼不包括在我們的公司所得税(IRPJ)和淨收益的社會貢獻(CSLL)的計算中，在截至2022年9月30日的九個月期間總計5.4億雷亞爾。

淨收入。    由於上述原因，截至2022年9月30日的九個月內，淨收益從2021年同期的10.83億雷亞爾下降到8.14億雷亞爾，降幅為24.8%，即2.69億雷亞爾。這一差異主要是由於我們的擴張和高利率環境。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們記錄的合併現金和現金等價物為42.1億雷亞爾，截至2021年12月31日，我們記錄的合併現金和現金等價物為25.5億雷亞爾。截至2022年9月30日，我們的營運資本(包括流動資產減去流動負債)為負12.29億雷亞爾，截至2021年12月31日，我們的營運資本為1.28億雷亞爾。作為我們商品管理戰略的一部分，我們保持負營運資本。只要我們與供應商保持的條款長於我們的平均庫存週轉期和平均應收賬款，我們就為我們的運營獲得了資金來源。

管理層相信，我們的現金狀況和現金自運部門的運營現金流將足以滿足我們的短期義務，併為我們的資本支出提供資金，使我們的資本支出與我們的投資計劃相一致，主要與開設新店和翻新商店有關。此外，作為我們現金管理戰略的一部分，我們可以與金融機構進行保理交易並對部分信用卡應收賬款進行貼現，以改善我們的現金狀況，而無需追索權或相關義務。

我們預計，我們將需要花費約16.48億雷亞爾來履行我們在2022年和2023年的長期合同義務和承諾。有關更多信息，請參閲下文“-合同義務”。我們預計主要通過在銀行信貸市場和固定收益資本市場為我們的債務進行再融資來履行這些義務。

現金流

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間我們合併現金流的某些信息。

從歷史上看，我們的資本支出和投資資金主要來自我們業務產生的現金，其次是第三方資金，包括銀行融資和資本市場交易，包括髮行債券和本票。有關我們負債的更多信息，請參閲“-負債”。

在截至2022年9月30日的9個月期間，經營活動產生的淨現金為29.04億雷亞爾，而2021年同期為11.22億雷亞爾，主要原因是：(1)應付給供應商的賬款淨增加21.14億雷亞爾；(2)非現金利息和貨幣變動費用12.04億雷亞爾；(3)非現金折舊和攤銷費用7億雷亞爾；(4)用於存貨損失和損害準備的非現金準備金增加2.8億雷亞爾；(5)工資和相關税收增加1.91億雷亞爾；以及(6)應付關聯方交易淨增加1.01億雷亞爾，主要與因額外交易向國開行收購46個商業積分有關。這些因素的影響被部分抵銷，主要是因為：(1)庫存淨增加19.47億雷亞爾；(2)可退税增加4.06億雷亞爾。

截至2022年9月30日的9個月內，投資活動中使用的淨現金為34.4億雷亞爾，而2021年同期為13.84億雷亞爾。在截至2022年9月30日的9個月內，我們用於投資活動的現金主要用於：(1)購買房地產、廠房和設備，金額為30.46億雷亞爾，用於擴大我們的門店網絡和轉換，而2021年同期為15.57億雷亞爾；(2)購買無形資產6.29億雷亞爾，主要與從巴西分銷公司(CBD)收購46個商業點有關，與額外交易有關；以及(3)收購價值2.5億雷亞爾的待售資產，包括從CBD購買一處與額外交易相關的物業，金額為9500萬雷亞爾，我們預計將出售給一家房地產基金，以及1.47億雷亞爾的銷售和回租交易。這些因素的影響被出售與額外交易有關的房地產基金持有的資產4.85億雷亞爾部分抵消。

在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動產生的淨現金為21.96億雷亞爾，而2021年同期融資活動所使用的淨現金為3.89億雷亞爾。在截至2022年9月30日的九個月期間，我們收到了35.6億雷亞爾的借款和融資，主要包括我們第四、第五和第六批債券、我們第一次發行的商業票據和

銀行貸款。新借款的影響被以下部分抵銷：(1)支付租賃負債6.25億雷亞爾；(2)支付1.19億雷亞爾的借款和融資；(3)支付4.26億雷亞爾的借款和融資利息；以及(4)分配1.68億雷亞爾的股息和股東權益。

負債

在綜合基礎上，截至2022年9月30日，我們的債務為121.35億雷亞爾，截至2021年12月31日，我們的債務為80.33億雷亞爾。考慮到使用貨幣互換轉換為實際計價債務的美元計價債務，截至2022年9月30日，我們100%的債務是以雷亞爾計價的。

截至2022年9月30日，我們實際計價的債務的平均年利率為1.47%。這些平均利率指的是與CDI的利差。截至2022年9月30日，我們100%的債務以浮動利率計息。截至2022年9月30日，我們沒有任何美元計價的債務。

短期負債

截至2022年9月30日，我們的短期債務為8.33億雷亞爾(佔我們總債務的6.9%)，截至2021年12月31日，我們的短期債務為6.13億雷亞爾(佔我們總債務的7.6%)。

長期負債

下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的主要長期債務。

以下討論簡要描述了截至2022年9月30日我們的某些重大未償債務。

債券

二次發行

2021年6月，我們完成了分兩個系列發行的第二次不可轉換、無擔保債券，總金額為16億雷亞爾，根據巴西法律，在巴西的配售工作受到限制。是次發行債券所得款項用於一般企業用途，包括加強我們的現金狀況。第一個系列的本金為9.4億雷亞爾，第二個系列的本金為6.6億雷亞爾。第一系列的債券將按CDI+1.70%的年利率計息，每半年支付一次，至2026年5月到期。第一系列債券的本金將分兩次等額支付，一次在2025年，一次在到期日。第二系列債券將按CDI+1.95%的年利率計息，每半年支付一次，至2028年5月到期。第二系列債券的本金將分兩次等額支付，一次在2027年，一次在到期日。

第三次發行

2021年10月，我們完成了分兩個系列發行的第三次不可轉換、無擔保債券，總金額為15億雷亞爾。根據巴西法律，這些債券是Sendas和True Securitisadora S.A之間的私人配售，並被用作發行房地產應收賬款證書(Cerfiados de Recebíveis ImobiliáRios)或CRI的抵押品。通過CRIS籌集的資金將用於償還Sendas擁有的房地產項目的擴張、維護和建設方面的房地產支出和未來投資。第一個系列的本金為9.83億雷亞爾，第二個系列的本金為5.17億雷亞爾。第一系列債券將按IPCA+5.1531%的年利率計息，每半年支付一次，至2028年10月到期。第二系列的債券將按IPCA+5.2662年利率計息，每半年支付一次，至2031年到期。第二系列債券的本金將分三次等額支付，分別為2029年10月、2030年10月和2031年10月。這兩個系列都被互換為CDI，平均年利率為CDI+0.86%。

第四次發行

2022年1月7日，我們完成了我們在單個系列中第四次發行不可轉換、無擔保的債券，總金額為20億雷亞爾，根據巴西法律，在巴西的配售努力受到限制。是次發行債券所得款項將用於一般企業用途，包括加強我們的現金狀況。這些債券將按CDI+1.75%的年利率計息，每半年支付一次，至2028年1月到期。債券的本金將分兩次等額支付，一次在2027年1月，另一次在到期時。

第五次發行

2022年3月5日，我們的董事會根據巴西法律批准了Sendas和True Securizadora S.A.之間的第五次發行單一系列的不可轉換、無擔保債券，總金額為2.5億雷亞爾，並在巴西進行了有限配售。本次發行債券的淨收益將完全和專門用於償還與相關契約中描述的某些財產的擴建和/或維護有關的開支和支出。這些債券將按CDI+0.75%的年利率應計利息，每半年支付一次，至2025年3月28日到期。

第六次發行

2022年8月22日，我們的董事會根據巴西法律批准了Sendas和True Securitiadora S.A.之間的第六次發行三個系列的不可轉換、無擔保債券，總金額為6億雷亞爾，並在巴西進行了有限配售。本次發行債券的淨收益將完全和專門用於償還與相關契約中描述的某些財產的擴建和/或維護有關的開支和支出。第一個系列的本金為7300萬雷亞爾，第二個系列為5520萬雷亞爾，第三個系列為4.718億雷亞爾。第一系列債券

應計利息年利率為CDI+0.60%，每半年支付一次，至2026年9月到期。第二系列債券的應計利息為CDI+0.70%的年利率，每半年支付一次，至2027年9月到期。第三系列債券的利息為IPCA+6.70%的年利率，每半年支付一次，至2029年9月到期。第三系列債券的本金將分兩期支付，2028年9月和2029年9月分別為50%和50%。

本票

首次發行

2019年6月，我們的官員批准了第一批六個系列的商業本票在巴西公開發行，但努力受到限制。這些本票最初由CBD擔保。經本票持有人在2020年11月19日舉行的會議上批准，CBD擔保在分拆結束時終止。我們需要向本票持有人支付與修改該次會議批准的本票有關的豁免費用，金額為本票項下未償還金額的0.73%，每半年支付一次。

第一和第二系列本票的收益分別為5,000萬雷亞爾和應計利息，按平均CDI利率加0.72%的年利率計算，分別於2020年7月和2021年7月到期支付。

這些期票中的每一種按上表所列利率計收利息，按上表所列到期日支付，本金金額如下：

•        第三季：5000萬雷亞爾；

•        第四季：2.5億雷亞爾；

•        第五季：2億雷亞爾；以及

•        第六季：2億雷亞爾。

二次發行

2021年8月，我們結束了第二次發行商業本票，分兩個系列公開發行，在巴西的努力受到限制，總金額為25億雷亞爾。是次發行期票所得款項用於預付首期發行的第四批債券，金額為20億雷亞爾，其餘款項用於鞏固我們的現金狀況。第一個系列的利息年利率為CDI+1.47%，於2024年8月到期時支付。第二個系列的應計利息年利率為CDI+1.53%，於2025年2月到期時支付。

商業票據

首次發行

2022年2月10日，我們完成了第一次發行單一系列的無擔保商業票據，總金額為7.5億雷亞爾，根據巴西法律，在巴西的配售工作受到限制。此次發行商業票據的收益將用於一般企業用途，包括加強我們與農產品生產商或投入品生產商的活動相關的現金狀況。這些商業票據的利息年利率為CDI+1.70%，每半年支付一次，至2025年2月到期。本金將在到期時一次分期付款。

Sendas營運資金設施

我們根據與幾家金融機構的信貸安排借入資金作為營運資金，包括與加拿大豐業銀行的2.83億雷亞爾的貸款，以及與Banco BTG PActual S.A.的3億雷亞爾的貸款。根據這些貸款，貸款的平均利率為CDI+1.73%，幷包含與上述債券和承付票相同的金融和非金融契約。截至2022年9月30日，這些營運資本安排項下的未償還本金總額為15.61億雷亞爾。截至本招股説明書補充日期，我們沒有任何未使用的信用額度可用。

合同義務

下表彙總了截至2022年9月30日我們的重要合同義務和承諾。

上表是根據我們可能被要求付款或有資格收到付款的最早日期，考慮到金融負債的未貼現現金流編制的。在利率浮動的情況下，非貼現金額是根據截至2022年9月30日期間的利率曲線得出的。因此，某些餘額與資產負債表中報告的餘額不一致。

表外安排

我們不與未合併實體或其他合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大當前或未來影響的表外交易、安排、債務或其他關係。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着外幣和利率變化帶來的市場風險。市場風險是指外幣匯率和利率等市場匯率的不利變化所造成的潛在損失。

我們的國庫政策旨在管理金融市場風險，主要是通過將我們以美元計價的債務的很大一部分轉換為以雷亞爾計價的債務。我們從事交叉貨幣利率互換，在這種情況下，我們通常與提供原始美元計價融資的同一交易對手達成協議。在完成貸款協議時簽署了一份單獨的金融工具，根據該工具，我們實際上承擔了基於CDI利率的雷亞爾和利息金額。金額通常在相同的金融機構和相同的到期日完成。見“--流動性和資本資源”。

我們使用衍生品金融工具，通常是跨貨幣利率掉期，以緩解貨幣和利率波動帶來的風險。我們進行交叉貨幣利率互換以保護外幣風險敞口。關於掉期合約的決定是在個案的基礎上做出的，考慮到風險敞口的數量和持續時間、市場波動性和經濟趨勢。我們在這些合同上的已實現和未實現損益分別計入“財務收入”和“財務費用”。

我們使用利率互換協議來管理與利率變化相關的利息成本和風險。應支付或收到的差額隨着利率變化而應計，並在協議有效期內的利息支出中確認。

我們的政策是，只與信用評級較高的各方簽訂合同。這些合同的對手方是主要金融機構。我們預計不會因交易對手的不履行行為而造成信用損失。

關於我們的市場風險和對這些風險的敏感性分析的更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明中期財務報表的附註14，該附註包含在本招股説明書附錄中的中期財務表格6-K中作為參考。

工業

根據專門從事受眾測量、數據和分析的諮詢公司尼爾森的數據，2021年，66%的巴西房屋至少從現金自運商店購買了一次，與前一年相比，該細分市場的銷售額增長了15.4%。與2020年1月相比，現金自運商店的市場份額提高了5.7%，這主要是由於宏觀經濟環境和過去五年的強勁擴張所致，在此期間開設了701家現金自運商店。這一細分市場在巴西擁有大量的小型參與者，因此仍提供了大量的增長機會。就相關性而言，2021年現金自運部分僅佔巴西零售食品行業月度購買量的21.2%(考慮到其他部分，如不屬於大型集團的小型雜貨店和大型超市)，而其他小型參與者，如小型雜貨店和大型超市，不屬於大型集團，佔37.2%。

下面的圖表闡述了2021年零售食品行業現金自運部分在月度採購中的重要性：

此外，根據尼爾森的數據，2022年6月，現貨自運部分的市場份額佔零售食品行業總銷售額的46.4%。在2021年12月調查之前的30個月裏，這一細分市場的市場份額增長了8.7個百分點(僅考慮向尼爾森報告的連鎖店)。

下面的圖表顯示了過去30個月現金自運業務的增長情況：

過去幾年，巴西的現金自帶業務一直在加強，年復一年地增長。這種發展是通過現有網絡的重大投資以及將超市和大賣場轉變為批發店實現的。

根據Abaas的數據，2021年巴西零售食品業約佔巴西GDP的7.0%，2021年巴西食品零售業的總收入約為6110億雷亞爾，與2020年的約5540億雷亞爾相比增長了10.3%。

此外，據Abaas稱，巴西有2000多家現金自運商店在運營。該部門報告稱，2021年總銷售額為2300億雷亞爾，佔巴西GDP的近2%。

根據IBGE的數據，2022年10月巴西總人口約為2.15億，自2021年12月以來增長了0.92%。鑑於超過84%的人口生活在城市地區(我們的大部分業務都位於城市地區)，而且城市人口的增長速度一直高於整體人口的增長速度，我們的業務尤其處於有利地位，可以從巴西的城市增長和與城市增長相關的規模經濟中受益。

根據IBGE的一項調查，2021年，聖保羅市估計人口為1240萬，裏約熱內盧市估計人口為680萬。這是巴西最大的兩個城市。據估計，聖保羅州總人口為4700萬，佔巴西人口的21.9%，是我們最大的消費市場，截至2022年12月31日，該州擁有89家門店。裏約熱內盧州是我們的第二大消費市場，截至2022年9月30日擁有29家門店。

在截至2022年6月30日的六個月裏，巴西的家庭消費增長了2.6%，而該國的GDP增長了2.5%。國內生產總值的增長主要歸功於服務業的增長，服務業佔中國國內生產總值的70%以上。

下表列出了根據IPC Marketing Editora出版的2021年消費潛力指數或IPC地圖2021年巴西家庭的不同收入水平。

2021年，我們約有61%的客户被歸類為C類，25%被歸類為A類和B類，14%被歸類為D類和E類。

根據IPC Maps 2022的一項研究，A類家庭僅佔城市家庭的2.5%，B1類和B2類合計佔所有城市家庭的20.8%，在巴西最具代表性的C1和C2類合計佔所有城市家庭的47.9%，D和E類合計佔所有城市家庭的28.8%。近年來，城市C、D、E類家庭的平均購買力和家庭數量都有所增加。

我們預計，隨着工資的逐步增加和人口的穩步增長，較低收入水平的消費將隨着時間的推移而增加。巴西的月最低工資從2021年1月的1,100雷亞爾增加到2022年1月的1,212雷亞爾，增幅為10.2%。

如下圖所示，與巴西零售市場的主要競爭對手相比，我們在2021年的總收入方面是第二大公司。

____________

(1)不包括Grupoéxito集團的業務。

(2)家樂福集團與大集團交易完成情況説明書中披露的金額。

下面的圖表列出了2021年食品零售業總收入排名：

欲瞭解更多有關巴西經濟環境的信息，請參閲2021 Form 20-F中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--巴西經濟環境和影響我們經營結果的因素”，以及“經營和財務回顧與展望-A.經營結果--巴西經濟環境和影響我們經營結果的因素”，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

普通股和普通股美國存托股份名稱

普通股

有關我們普通股的説明，請參閲2021年Form 20-F中的“Item 10.Additional Information-B.組織備忘錄和章程”，通過引用將其併入本文，並在所附招股説明書中介紹“普通股和美國存托股份”。

普通股美國存托股份

有關普通股美國存託憑證的説明，請參閲所附招股説明書中的“普通股和美國存托股份説明”。

股票交易市場

我們的普通股和普通股美國存託憑證在下列市場上市或報價：

我們的普通股自2021年3月以來一直在B3市場交易。普通股美國存託憑證自2021年3月以來一直在紐約證券交易所交易，每個美國存託憑證代表我們的五股普通股。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)是普通美國存託憑證的託管機構。

面向全球的產品

出售股票的股東將在全球範圍內發行總計140,800,000股我們的普通股，包括在巴西以外的國際發行，包括在美國的公開發行，以及在巴西的發行。國際發行和巴西發行同時進行，兩者的成交取決於另一家的成交。

在國際發行中，出售股東提供我們的普通股，包括以普通股ADS為代表的我們的普通股，每股代表我們的五股普通股。普通股美國存託憑證將按本招股説明書附錄封面上列出的每股普通股美國存托股份的美元公開發行價以美元支付。我們在國際發行中出售的普通股將在巴西交付，並以雷亞爾支付，每股普通股的實際發行價載於本招股説明書附錄的封面上。巴西以外的任何投資者購買我們的普通股，必須根據CMN、CVM和巴西中央銀行的適用規則和規定，獲得投資巴西證券的授權。

這些國際承銷商正在承銷40萬份普通美國存託憑證的銷售，詳情見“承銷”一節。國際配售代理還代表巴西配售代理，向巴西境外的投資者出售我們的普通股。

巴西配售代理將向巴西國內外的投資者配售138,800,000股普通股，其中包括在國際發行中出售的普通股。根據S規則，面向巴西投資者的此次發行無需在美國證券交易委員會註冊，並使用在CVM註冊的葡萄牙語發行備忘錄進行。巴西股票的發行價是本招股説明書附錄封面上列出的每股普通股的實際發行價。

此次發行的公開發行價列於本招股説明書附錄的封面上，單位為每股美國存托股份美元，每股普通股雷亞爾。按2022年11月29日的現行匯率計算，公開發行價大致相當。

出售股東

本招股説明書補充資料涉及出售股東合共140,800,000股普通股的要約及出售，這些普通股可能由普通股美國存託憑證代表。我們在本招股説明書增刊中所指的“出售股東”，是指下表所列的實體。

下表列出了截至本招股説明書附錄的日期，出售股東的名稱以及出售股東在全球發售中發售的普通股的總金額(假設在全球發售中出售了最大金額的證券)。在全球發售前，出售股東所持有的我們普通股的百分比是根據截至本公佈日期已發行普通股1,348,983,474股計算。

Wilkes Participaçóes S.A.或Wilkes是一家根據巴西聯邦共和國法律成立的公司(Sociedade anônima)。威爾克斯公司的主要營業地址是巴西聖保羅州聖保羅Avenida Brigadeiro Luis Antonio，3126，Jardim Paulista，01402-901。

Géant International B.V.，或稱Géant，是一家根據荷蘭法律組建的私人有限公司(Besloten Vennootschap)。Géant的主要業務地址是荷蘭阿姆斯特丹Strawinsky laan 3051,1077 ZX。

Helicco Participaçóes Ltd.，或稱Helicco，是一家根據巴西聯邦共和國法律成立的有限責任公司(Sociedade Empresária Limitada)。Helicco的主要營業地址是Rua Libero Badaró，地址是巴西SP聖保羅01009-907號中心27-D室27樓。

Wilkes、Géant和Helicco是Casino、Guichard-Perrachon S.A.或Casino的子公司。Guichard-Perrachon S.A.是一家法國匿名公司。賭場最終由法國公民讓-查爾斯·亨利·納烏裏控制。Naouri先生是Sendas的董事會主席。

承銷

本次全球發行包括在美國和巴西以外的其他地區直接發行或由普通股美國存託憑證代表的普通股的國際發行，以及在巴西同時公開發行我們的普通股，但配售工作受到限制。

根據日期為2022年11月29日的國際承銷及配售促進協議所載條款及條件，出售股東將透過下述美國及巴西以外其他國家/地區的國際承銷商發售本招股説明書附錄所述的普通股美國存託憑證。普通美國存託憑證的發行將由下列國際承銷商單獨承銷，而不是聯合承銷。此外，Itau BBA USA Securities，Inc.，BTG PActual US Capital，LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Bradesco Securities，Inc.，Safra Securities LLC和Santander Investment Securities Inc.將擔任巴西配售代理的國際配售代理，並將促進向巴西境外的投資者配售我們的普通股，如下所述。

國際承銷和代理協議規定，國際承銷商有義務購買國際發行中的所有普通股美國存託憑證，國際配售代理有義務代表巴西配售代理配售普通股。國際包銷和代理協議規定，國際承銷商購買普通美國存託憑證的義務和國際配售代理配售普通股的義務須受以下條件限制：我們的業務沒有任何重大不利變化、我們及其在巴西和美國的法律顧問提供某些法律意見以及我們的獨立審計師的某些程序。國際承銷和代理協議規定，Sendas和出售股東將賠償國際承銷商和國際配售代理、其每一家聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理，以及控制任何國際承銷商或國際配售代理的每個人的某些責任，包括證券法下的責任，或支付國際承銷商或國際配售代理可能被要求在這方面支付的款項。國際承銷和代理協議還規定，如果國際承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。在符合國際承銷及代理協議的條款及條件下，各國際承銷商已各自同意向出售股東購買其名稱旁所列的普通美國存託憑證數目(見下表)。

Itau BBA美國證券公司、Banco BTG PActual S.A.-Cayman分公司和摩根大通證券有限責任公司將擔任此次國際發行的全球協調人和聯合簿記管理人。

BTG PActual US Capital，LLC或一家或多家在美國註冊的經紀自營商是Banco BTG PActual S.A.-Cayman分行在美國銷售普通美國存託憑證的代理。BTGPActual S.A.-Cayman分行並非在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，因此不得向美國公民出售任何在美國的普通股或普通股美國存託憑證。Bradesco Securities，Inc.或一家或多家美國註冊經紀自營商作為Banco Bradesco BBI S.A.在美國銷售普通美國存託憑證的代理。Banco Bradesco BBI S.A.不是在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，因此不得向美國人出售任何在美國的普通股或普通股美國存託憑證。

Safra Securities LLC將只擔任巴西以外普通股配售的國際配售代理，而不是以美國存託憑證的形式。BTG PActual US Capital，LLC還將擔任巴西以外普通股配售的國際配售代理，而不是以美國存託憑證的形式。然而，BTG PActual US Capital，LLC(作為Banco BTG PActual S.A.-開曼分行的代理除外，如上所述)或Safra Securities LLC將不會承銷、發售或出售任何普通美國存託憑證。

在美國境外進行的任何普通股或普通股美國存託憑證的銷售可以由承銷商和國際配售代理的關聯公司進行。

Sendas和出售股東同時與巴西配售代理Banco ItaúBBA S.A.、Banco BTG PActual S.A.、Banco J.P.Morgan S.A.、Banco Bradesco BBI S.A.、Banco Safra S.A.和Banco Santander(Brasil)S.A.訂立巴西配售協議，規定同時發售下表所列我們的普通股。巴西配售協議規定，如果任何已配售普通股未獲其相關投資者交收，則巴西配售代理有責任在交收日按確定承諾基準購買該等普通股，但須受若干條件及例外情況所規限。

根據巴西配售協議的條款和條件，每一家巴西配售代理各自同意將其名稱旁邊列出的普通股數量安排在下表中：

巴西配售代理將向位於巴西的投資者配售我們的普通股，並通過國際配售代理向美國和其他國家/地區的投資者配售我們的普通股，這些投資者根據CMN、CVM和巴西中央銀行制定的要求被授權投資於巴西證券。沒有一家巴西配售代理根據《交易法》註冊為經紀交易商，也不會在美國境內或向美國人進行任何證券的要約、銷售或配售。我們由巴西國內外投資者購買的普通股將在巴西交付，並以雷亞爾支付，此類普通股的發售將由下列巴西配售代理提供。

普通股將透過巴西配售代理以公開發售方式發售，但配售工作受限制：(I)不超過75名專業投資者(定義見日期為2021年5月30日的CVM決議30)，由不超過50名總部或居於巴西的專業投資者認購或收購；(Ii)根據CVM指令第476號豁免登記；或(Iii)向巴西境外符合CVM第13號決議及CMN第4,373號決議或第4,131號法律登記規定的投資者認購或收購。巴西的股票發行沒有也不會在雲服務器上註冊。國際發行和巴西發行同時進行，並以對方成交為條件。

國際承銷商、巴西配售代理、國際配售代理及/或其各自聯營公司可應客户要求與客户訂立與我們的普通股及普通股美國存託憑證有關的衍生交易。國際承銷商、巴西配售代理、國際配售代理和/或其各自的關聯公司也可能購買我們的一些普通股美國存託憑證或普通股，以對衝與此類交易相關的風險敞口。這些交易可能會對發行的需求、價格或其他條款產生影響。

BR Partners assessoria Financeira Ltd.擔任與此次發行相關的出售股東的財務顧問。BR合作伙伴不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是FINRA成員或任何FINRA成員的附屬公司，不會提出要約或銷售，也不會認購、出售或承銷，也不會參與本次發行的招標或分銷。

折扣、費用、佣金及開支

國際承銷商和巴西配售代理(直接或通過國際配售代理)建議分別以本招股説明書附錄封面上的公開發行價分別發售普通股ADS和我們的普通股。發行後，發行價和其他出售條款可能會發生變化。

下表彙總了出售股東將為全球發售支付的承銷折扣、費用和佣金：

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(1)截至2022年11月29日，雷亞爾的金額已按巴西中央銀行報告的賣出匯率換算為美元，即5.3076雷亞爾至1美元。

國際承銷商出售的每股普通股美國存托股份的承銷折扣、手續費及佣金為本招股説明書補充頁上每股普通股美國存托股份發行價的1.98%。巴西配售代理出售和配售的每股普通股的承銷折扣、手續費和佣金為本招股説明書附錄封面上每股普通股公開發行價的1.98%。

出售股票的股東已同意向國際承銷商償還與此次發行相關的某些自付費用。

Sendas將不會支付與全球發售相關的任何折扣、費用、佣金、成本或支出。至於Sendas與出售股東之間，出售股東同意通過其委任的第三方直接或間接支付或償還Sendas與全球發售有關的任何折扣、費用、佣金、成本或開支，包括所有註冊、備案和上市費用，以及Sendas律師和獨立審計師的費用和開支。

出售股東將支付與全球發行相關的費用(包括承銷折扣、手續費和佣金以及出售股東為自己的經紀業務、會計、税務或法律服務發生的費用，以及他們在處置該等證券時直接發生的其他費用)，包括下表彙總的費用：

____________

(1)截至2022年11月29日，雷亞爾的金額已按巴西中央銀行報告的賣出匯率換算為美元，即5.3076雷亞爾至1美元。

除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和紐約證券交易所補充上市費用外，上表中的所有金額均為估計費，因此可能會發生變化。

禁售協議

公司禁售協議

我們同意，在本次發行的最終招股説明書附錄中規定的公開發行日期後90天內，除非事先獲得Itau BBA美國證券公司的書面同意，否則我們不會：

•        直接或間接地根據證券法向美國證券交易委員會提交或以保密方式提交一份登記聲明，涉及森達的任何普通股、優先股或普通股美國存託憑證，或可轉換為或可交換或可行使的任何森達普通股、普通股、優先股或可行使的證券，包括但不限於購買該等證券或鎖定證券的任何選擇權或認股權證，或公開披露有意提出任何要約、出售、質押或可轉換為森達的任何普通股、普通股、優先股或可行使的證券，包括但不限於用以購買該等證券或鎖定證券的任何認購權或認股權證，或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或歸檔；或

•        訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上述任何此類交易是以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算；

但上述限制不適用於：

•        吾等根據行使期權或其他股權獎勵而發行鎖定證券，於鎖定協議日期或之前及本招股説明書附錄所述的每種情況下均未清償；

•        根據本招股説明書附錄中描述的股權薪酬計劃的條款，我們向員工、高級管理人員、董事和主要高管授予期權或其他股權獎勵；

•        吾等發行與以下事宜有關的鎖定證券：(X)吾等收購一個或多個個人或實體的證券或業務，或(Y)吾等成立任何新的合資企業或其他戰略夥伴關係；但吾等可能被出售或發行、同意出售或發行的鎖定證券總數不得超過截至本公告日期已發行普通股總數的5%；但在此情況下，吾等將安排該等鎖定證券的每名收件人簽署一份鎖定函件，並向Itau BBA USA Securities，Inc.遞交一份涵蓋該等鎖定證券在90天內餘下時間內的鎖定函件，但該人所持有的該等鎖定證券並不受與全球發售有關的鎖定函件的約束；

•        吾等提交與根據本招股説明書附錄所述吾等的股權激勵計劃已授出或將授出的證券(或該等證券的相關股份)有關的任何S-8表格登記聲明；或

•        經Itau BBA USA Securities，Inc.事先書面同意的轉讓。

我們的董事或高級管理人員都不受禁售協議的約束。

出售股東禁售協議

出售股東同意，在本次發行的最終招股説明書附錄規定的公開發售日期後90天內，他們不會，也不會導致任何直接或間接關聯公司，除非首先獲得Itau BBA美國證券公司的書面同意：

•        直接或間接地提供、出售、合同出售、質押或以其他方式處置任何被鎖定的證券，或達成具有相同效力的交易；

•        訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算；

•        公開披露有意作出任何該等要約、出售、質押或處置，或訂立任何該等交易、互換、對衝或其他安排；或

•        對任何該等證券或任何可轉換為或可行使或可交換任何鎖定證券的證券的登記，作出任何要求或行使任何權利。

但上述限制不適用於：

•        出售普通股，包括在全球發行中以普通股美國存託憑證的形式出售；

•        向一個或多個貸款機構質押、質押或以其他方式授予鎖定證券的擔保權益，作為任何貸款、墊款或信貸延期的抵押品或擔保，但適用於該股東的貸款、墊款或信貸延期的本金總額不超過500萬美元；

•        根據Sendas董事會批准的真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)或一組人成為Sendas或尚存實體總有表決權股份的至少50%的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5條所界定)，或控制權變更交易；但該控制權變更交易未完成的，簽字人的鎖定證券仍受鎖定協議條款的約束；

•        向其任何子公司或關聯公司轉讓，但在任何此類轉讓之前，接受者須書面同意受鎖定協議條款的約束；

•        通過法律的實施，但在任何此類轉讓之前，收件人須書面同意受本鎖定協議的條款約束；或

•        經Itau BBA USA Securities，Inc.事先書面同意的轉讓。

價格穩定和空頭頭寸

在全球發行方面，國際承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售普通美國存託憑證，以防止或延緩在本次發行期間普通美國存託憑證市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通美國存託憑證，這涉及國際承銷商出售的普通美國存託憑證數量多於它們在全球發行中所需購買的普通美國存託憑證的數量，以及在公開市場上購買普通美國存託憑證以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即不超過國際承銷商購買上述額外普通美國存託憑證的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該數額的空頭頭寸。國際承銷商可以通過行使購買全部或部分額外普通美國存託憑證的選擇權，或在公開市場上平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，國際承銷商將特別考慮在公開市場上可購買的普通美國存託憑證的價格與國際承銷商通過該期權購買普通美國存託憑證的價格相比。如果國際承銷商擔心公開市場上普通美國存託憑證的價格可能存在下行壓力，從而對購買全球發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要國際承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買普通美國存託憑證來回補這一頭寸。

國際承銷商已告知我們，根據證券法的M規則，他們也可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通美國存託憑證價格的其他活動，包括強制實施懲罰性出價。這意味着，如果國際承銷商在公開市場購買普通美國存託憑證以穩定交易或彌補賣空，他們可能被要求將這些普通美國存託憑證作為全球發行的一部分出售，或償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持我們共同美國存託憑證的市場價格，或防止或延緩我們共同美國存託憑證的市場價格下跌，因此，我們共同美國存託憑證的價格可能高於公開市場上的價格。如果國際承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。國際承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

其他關係

國際承銷商、巴西配售代理、國際配售代理及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、安排證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市融資、經紀活動和其他金融和非金融活動和服務。

除全球發售外，國際承銷商、巴西配售代理、國際配售代理及其各自的聯營公司已不時並可能於未來與吾等進行各種商業及投資銀行交易，吾等已就這些交易支付慣常費用及開支，包括融資交易、銀行擔保及外匯及衍生工具交易，例如貨幣及利息互換，併為本地及國際資本市場的合併及收購及發行債務及股權提供顧問服務。

在日常業務活動中，國際承銷商、巴西配售代理、國際配售代理及其各自的聯營公司可能會進行或持有一系列投資，併為其本身及客户的帳户積極交易債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)(包括對衝其及其客户因該等投資及交易而承擔的風險)，而該等投資及證券活動可能涉及吾等的證券及/或工具或聯營公司的證券及/或工具。

國際承銷商、巴西配售代理、國際配售代理及其各自的聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

除於全球發售範圍內收取的佣金(按美國存托股份每股價格及本次發售的每股普通股價格計算)外，吾等或出售股東將不會向國際承銷商、巴西配售代理、國際配售代理及其各自的聯屬公司支付其他酬金。

我們已經根據與幾家金融機構的信貸安排借入資金作為營運資金，其中包括與Banco BTG PActual S.A.的3億雷亞爾貸款。有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-負債-Sendas營運資本安排。”

銷售限制

除在巴西公開發售受限配售我們的普通股以及公開發售在美國美國證券交易委員會登記的普通股和普通股外，吾等、銷售股東、國際承銷商、巴西配售代理或國際配售代理在任何國家或司法管轄區內都沒有或將會採取任何行動，允許在任何國家或司法管轄區公開發售我們的普通股或普通股美國存託憑證，或擁有或分發與此相關的任何發售材料。因此，吾等的普通股及普通股美國存託憑證不得直接或間接發售或出售，本招股説明書副刊或任何其他與吾等普通股或普通股美國存託憑證有關的發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發、出版或刊登，除非符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區的出售要約或要約購買要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約購買將是非法的。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與發售本公司普通股及普通股美國存託憑證、派發本招股章程副刊及轉售本公司普通股及普通股美國存託憑證有關的任何限制。

歐洲經濟區

我們的普通股和普通股美國存託憑證不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者(“合資格投資者”)。因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂，“優先股政策規例”)並無就發售或出售本公司普通股及普通股美國存託憑證或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者發售或出售我們的普通股及普通股美國存託憑證或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者發售或出售我們的普通股及普通股美國存託憑證或以其他方式向該等散户投資者發售我們的普通股及普通股美國存託憑證或以其他方式向該等散户投資者提供關鍵資料文件，可能屬違法。

本招股説明書補編乃根據招股章程規例下的豁免而於任何成員國提出任何普通股或普通股美國存託憑證的要約，以豁免刊發招股説明書以發售我們普通股及普通股美國存託憑證。因此，任何人士如在歐洲經濟區內就本招股章程附錄所擬發售的普通股或普通股美國存託憑證作出任何要約或擬作出任何要約，則只可在Sendas、出售股東、國際承銷商、巴西配售代理或國際配售代理並無責任根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下作出。任何Sendas、出售股東、國際承銷商、巴西配售代理或國際配售代理均未授權或未授權在Sendas、出售股東、國際承銷商、巴西配售代理或國際配售代理有義務刊登發售招股説明書的情況下，提出任何我們的普通股或普通股美國存託憑證的要約。任何Sendas、出售股東、國際承銷商、巴西配售代理或國際配售代理均未授權，亦無授權透過任何金融中介提出任何有關吾等普通股或普通股美國存託憑證的要約，但國際承銷商或國際配售代理(代表巴西配售代理)提出的要約除外，構成本招股説明書附錄所述吾等普通股及普通股美國存託憑證的最終配售。

成員國的每一位人士，如收到與本招股説明書附錄中擬向公眾提出的要約有關的任何通訊，或根據本招股章程附錄向公眾收購我們的任何普通股或普通股美國存託憑證，或以其他方式向其提供我們的普通股或普通股美國存託憑證，將被視為已向每名國際承銷商、巴西配售代理、國際配售代理、森達斯和出售股東表示、擔保、確認和同意他們及其代表收購我們的普通股或普通股美國存託憑證的任何人士：(I)《招股章程條例》第2(E)條所指的合資格投資者；(Ii)就普通美國存託憑證而言，並非散户投資者(如上文所界定)；以及(Iii)就招股章程第5(1)條所使用的金融中介機構收購的任何我們的普通股或普通股美國存託憑證而言，(I)我們的普通股或其在要約中收購的普通股美國存託憑證既不是代表任何成員國的人士收購的，也不是為了向符合資格投資者以外的任何成員國的人士要約或轉售而收購的，該詞在《招股章程規例》中已有定義，或在國際承銷商和國際配售代理(代表巴西配售代理)事先同意要約或轉售的情況下；或(Ii)如吾等的普通股或普通股美國存託憑證已由其代表任何成員國的人士(合資格投資者除外)收購，則根據招股章程規例，向其提出的該等普通股或普通股美國存託憑證不會被視為向該等人士作出的要約。

我們，銷售股東、國際承銷商、巴西配售代理、國際配售代理及其關聯公司，以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，經國際承銷商及國際配售代理(代表巴西配售代理)同意，非合資格投資者可獲準在國際發售中購買我們的普通股。

在本節中，“要約”一詞與歐洲經濟區任何成員國的任何普通股或普通股美國存託憑證有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及我們的普通股或擬要約的普通股美國存託憑證作出足夠資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股或普通美國存託憑證，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號(經修訂或取代)。

法國

未準備任何招股説明書(包括任何修訂、補充或替換)，涉及發行我們的普通股或已獲《歐洲經濟區協定》締約國的另一國主管當局批准並通知《歐洲經濟區》融資方的普通股或普通股美國存託憑證；我們的普通股或普通股美國存託憑證均未被髮售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾發售；招股説明書副刊或與我們的普通股或普通股美國存託憑證有關的任何其他發售材料尚未分發或安排分發，也不會分發或安排分發給法國公眾；此類要約、銷售和分銷僅在法國向：(A)為第三方的賬户提供與投資組合管理有關的投資服務的人(為第三方提供投資服務的人員)，和/或(B)為自己的賬户行事的合格投資者(合格投資者)，和/或(C)按照第L.411-1、L.411-2條的定義和規定，為自己的賬户行事的有限的投資者(第三方投資者)。D.411-1和D.411-4，法國《Monétaire et Financer》。

德國

自2005年6月22日起，我們的普通股或普通股美國存託憑證都不會在德意志聯邦共和國發售、出售、公開宣傳或宣傳，除非遵守2005年7月1日生效的《德國證券招股説明書法案》(Gesetzüber die Erstellung，Billigung and Veröffentlicung des Prospeckts，der Bemöffentlken angebot von WertPapieren zon Zulassung von WertPapieren zum Handel an einem Organisierten Markt zu veröffenlichen-WertPapierierproSpektgesetz)，或德意志聯邦共和國管理證券發行、發售和銷售的任何其他適用法律和法規。德國聯邦金融服務監管局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsofsicht)尚未或將在德國《證券招股説明書法案》所指的出售招股説明書(Verkaufsprospeckt)註冊-BaFin)或以其他方式在德國出版。

意大利

本招股説明書補編尚未提交給意大利證券交易委員會(“CONSOB”)，也就是意大利證券交易委員會(“CONSOB”)，也不會受到CONSOB的正式審查或批准。我們的普通股和本招股説明書增刊所提供的普通股美國存託憑證不得在意大利共和國發售或出售，本招股説明書增刊或任何其他發售材料不得在意大利共和國分發，除非該等要約、出售或分銷是：

(A)根據經修訂的1998年2月24日第58號法令(“綜合金融法”)，按照第34條的定義，只對“合格投資者”作出以下規定-之三經修訂的1999年5月14日關於發行人的全國統一標準委員會條例11971號(“發行人條例”)第一款，字母b)，以及2018年2月15日全國統一標準委員會條例20307(“全國統一標準委員會條例20307號”)第35條第1款，字母d)；或

(B)根據《綜合金融法》第100條及其實施的CONSOB條例，包括髮行人條例，不受公開要約規則約束的其他情況。

有關在意大利共和國發售我們普通股或普通股美國存託憑證的任何此類要約、出售或交付，或本招股説明書增刊或任何其他文件副本的分發，必須遵守上述(A)和(B)項下的出售限制，並且必須：

(I)由Soggetti ablitati(包括《綜合金融法》第一條第一款字母r所界定的投資公司、銀行或金融中介機構)在正式授權參與共和國境內金融工具的配售和/或承銷和/或購買的範圍內作出

根據《綜合金融法》、經修訂的《全國統一財務條例》20307號條例、經修訂的1993年9月1日第385號法令以及任何其他適用法律和條例的有關規定；以及

(Ii)遵守CONSOB、意大利銀行或任何其他意大利監管機構可能施加的任何其他適用要求或限制。

購買我們普通股或普通股美國存託憑證的任何投資者完全負責確保對我們普通股或其購買的普通股美國存託憑證的任何要約或轉售符合適用的法律和法規。

根據綜合金融法第100條之二，其後在意大利共和國二級市場轉售我們的普通股或普通股美國存託憑證(該等普通股或普通股美國存託憑證是根據刊登招股章程的豁免而作出的要約的一部分)構成獨立及自主要約，除非豁免適用，否則該要約必須符合綜合金融法及發行人規例所規定的公開要約及招股章程要求規則。如未能遵守此等規則，可能會導致該等普通股或普通股美國存託憑證隨後的轉售被宣佈無效，而轉讓吾等普通股或普通股美國存託憑證的中介機構可能須對投資者所遭受的任何損害負責。

荷蘭

我們的普通股及普通股美國存託憑證不得在荷蘭境內或境外發售、出售、轉讓或交付，作為首次分派或任何再發行的一部分，且本招股説明書附錄或任何其他有關發售的文件不得在荷蘭境內或境外分發，但荷蘭金融監督法(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)所界定的合資格投資者除外。

挪威

根據挪威法律，本公司普通股及普通股美國存託憑證及相關材料的要約並不構成招股説明書，亦未向挪威金融監管局、奧斯陸證券交易所或挪威商業企業登記處提交或批准，因為本公司普通股及普通股美國存託憑證及相關材料的要約並不是在挪威證券交易法或據此頒佈的任何法規所指的挪威證券公開發售的背景下擬備的。我們的普通股和普通股美國存託憑證的發售將僅面向挪威證券法規第7-1條所界定的合格投資者，或符合招股説明書要求的其他相關例外情況。因此，我們普通股和普通股美國存託憑證及相關材料的要約不得在挪威向公眾提供，我們普通股和普通股美國存託憑證要約也不得以其他方式在挪威向公眾銷售和要約。

西班牙

我們的普通股、普通股美國存託憑證或本招股説明書補編均未獲得西班牙國家證券交易委員會(Comision Nacional Del Mercado De Valore)的批准或註冊。因此，國際承銷商或任何代表其行事的人士不得在西班牙公開發售、出售或交付我們的普通股或普通股美國存託憑證，亦不得就我們的普通股及普通股美國存託憑證公開發售任何招股章程或任何其他發售或宣傳資料，除非符合西班牙法律及法規的規定。

瑞典

本文檔未按照瑞典金融工具交易法(SW.)規定的招股説明書要求編制。拉根(1991：980)和Handel med Finansiella工具(“貿易法”)。瑞典金融監督管理局或任何其他瑞典公共機構都沒有審查、批准或登記這份文件。因此，本招股説明書附錄不得在瑞典提供，我們的普通股或普通股美國存託憑證也不得在瑞典銷售和出售，除非在不需要根據貿易法的規定準備招股説明書的情況下。

英國

本文件僅供下列人士分發：(I)在與《金融服務和市場法》2005年第19(5)條(經修訂的《金融促進令》)有關的投資方面具有專業經驗的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國境外，或(Iv)在其他情況下可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“有關人士”)，以進行與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(按2000年金融服務及市場法第21條的定義)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

瑞士

我們的普通股和普通股美國存託憑證不得在瑞士境內或在瑞士境內公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“證券交易所”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制並未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士債法》的1156條或第27條以下規定的上市招股説明書的披露標準。根據六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則，並不構成瑞士債務守則所指的發行招股章程或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則所指的上市招股章程。本招股説明書附錄或與我們的普通股或普通股美國存託憑證有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

加拿大

我們的普通股和普通股美國存託憑證只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是允許客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。我們的普通股和普通股美國存託憑證的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或如由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，國際承銷商及國際配售代理無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

澳大利亞

本文件不構成《2001年公司法》(Cth)(“澳大利亞公司法”)規定的招股説明書或其他披露文件，也不包含《澳大利亞公司法》規定的披露文件所要求的信息。本文件沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(無論是作為澳大利亞公司法或其他方面的披露文件)。在澳大利亞，根據本文件或其他條款，我們的普通股或普通股美國存託憑證的任何要約只能向“老練的投資者”(澳大利亞公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(澳大利亞公司第708(11)條所指的“專業投資者”)提出。

根據澳大利亞公司法第708條下的一項或多項豁免，或根據澳大利亞公司法第708條下的一項或多項豁免，在不根據澳大利亞公司法第6D.2部向投資者披露的情況下，在澳大利亞發售我們的普通股和普通股美國存託憑證是合法的。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

香港

本招股章程副刊尚未或將不會獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或登記。除(I)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，任何人士不得在香港以任何文件方式發售或出售本公司的任何普通股或普通股美國存託憑證。(Ii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32.香港法律)。任何人士不得為發行目的而在香港或其他地方發出或管有任何有關本公司普通股或普通股美國存託憑證的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港法律準許如此做)，但有關我們的普通股或普通股美國存託憑證只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”者除外。571香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。“

中國

本招股説明書副刊沒有也不會在《人民Republic of China》上傳閲或分發，我們的普通股和普通股美國存託憑證不得、也不會向任何人發售或出售，以直接或間接地再發售或再出售給人民Republic of China的任何居民，除非依照人民Republic of China適用的法律和法規的規定。就本段而言，人民Republic of China不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。

日本

我們的普通股和普通股美國存託憑證沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂；FIEA)及各國際承銷商和國際配售代理已表示並同意，不會直接或間接在日本或為任何日本居民(此處所用術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或實體)、或為在日本或為日本居民的利益而直接或間接再發售或轉售本公司的任何普通股或普通股美國存託憑證，或為日本居民的利益而直接或間接再發售或轉售，但依據豁免或以其他方式遵守FIEA及任何其他適用法律的登記要求者除外。日本的法規和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補編以及與我們的普通股和共同美國存托股份的要約或銷售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得散發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售我們的普通股和共同美國存托股份，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“證券及期貨法”)第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據本條例第275(1A)條及本條例第275條所規定的條件，或(Iii)根據本條例任何其他適用條款及根據本條例的任何其他適用條款，在每種情況下均須符合本條例規定的條件。

如果我們的普通股和普通股美國存托股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，該相關人士是：唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，每一人都是合格投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人是經認可的投資者的個人，則該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定的)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約獲得證券後6個月內轉讓，但下列情況除外：或由SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；如果沒有或將會考慮轉讓；轉讓是通過法律的實施；如SFA第276(7)條所規定的；或如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)條例第32條所規定的。

結合證券及期貨(資本市場產品)規例第309B條及2018年《證券及期貨(資本市場產品)規例》(下稱《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)，吾等已將本公司普通股及普通股美國存托股份及A股分類為訂明資本市場產品(定義見《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

韓國

本公司的普通股及普通股美國存託憑證尚未或將不會根據《金融投資服務及資本市場法》(“金融投資服務及資本市場法”)在韓國金融服務委員會註冊公開發售。我們的普通股和普通股美國存託憑證不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民(該詞在韓國外匯交易法(“FETL”)中定義)進行發售、出售或交付，或為再發售或再銷售而發售或出售，除非符合韓國的適用法律和法規，包括FSCMA和FETL及其下的法令和法規。我們的普通股和普通股美國存託憑證不得轉售給韓國居民，除非該等證券的購買者遵守與購買我們的普通股和普通股美國存託憑證有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL及其附屬法令和法規下的政府報告要求)。

馬來西亞

本招股説明書補編並未及將不會根據馬來西亞2007年資本市場及服務法令(經修訂)(下稱“CMSA”)向馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記為招股章程。並無任何招股説明書或其他發售材料或文件涉及發售及出售我們的普通股及符合CMSA規定及SC指引的普通股美國存託憑證，而招股章程或其他發售材料或文件已經或將會根據CMSA或馬來西亞任何其他監管機構向證監會登記。此外，SC未獲批准或授權提供、要約認購或購買，或發出認購或購買馬來西亞普通股或普通股美國存託憑證的邀請。本招股説明書副刊不構成亦不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要根據證監會登記招股説明書的證券。

因此，本招股説明書副刊及與發售有關的任何其他文件或資料將不會傳閲或分發，我們的普通股或普通股美國存託憑證亦不會直接或間接向馬來西亞人士發售或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但下列人士除外：(I)獲證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務牌照持有人；(3)以收購我們普通股或普通股美國存託憑證為本金的人，條件是收購我們普通股或普通股美國存託憑證的條件是，每筆交易的代價不得低於250,000令吉(或其外幣等值)；(4)個人與其配偶的個人總淨資產或共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)，不包括個人主要居住地的價值；(5)在過去12個月內年總收入超過300,000令吉(或其外幣等值)的個人；(Vii)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；。

(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或其等值的外幣)的合夥企業；(9)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或塔法爾持牌人；以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)類中，本公司普通股或普通股美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人作出。

泰國

本招股説明書增刊不構成，也不打算在泰國進行公開發行。吾等的普通股或普通股美國存託憑證不得向泰國境內人士發售或出售，除非該等發售是根據適用法律的豁免審批及備案要求，或在不構成就泰國1992年證券交易法而言向公眾出售股份的要約的情況下作出的，亦不需要獲得泰國證券交易委員會辦公室的批准。

科威特

我們的普通股或普通股美國存託憑證均未獲科威特國資本市場管理局(“CMA”)授權或授權在科威特國發售、營銷或出售。我們的普通股和普通股美國存託憑證不會由我們在科威特國提供、營銷和/或出售，除非是通過根據2010年關於設立資本市場管理局和監管證券活動的第7號法律及其執行附例(均經修訂)(“CML規則”)正式授權從事此類活動的持牌人，並且除非根據CML規則獲得CMA的所有必要批准，以及根據CML規則發佈的或與之相關的各種決議、法規、指令和指示(無論名稱或類型)，或科威特國的任何其他適用法律或法規，涉及我們普通股和普通股美國存託憑證的發售、營銷和/或銷售。我們的普通股和普通股美國存託憑證不得在科威特國境內發售，除非向CML規則中定義的專業客户發售。本招股説明書附錄不向科威特公眾公開發行，我們的普通股和普通股美國存託憑證也不會在科威特以公開發行的方式出售。本公司、國際承銷商及國際配售代理均要求持有本招股説明書副刊的人士知悉及遵守此等限制。來自科威特國的投資者如向本公司或任何國際承銷商或國際配售代理索取本招股説明書副刊的副本，須由本公司及國際承銷商或國際配售代理視乎情況而定。, 對招股説明書副刊保密，不得複製或分發給任何其他人士，並須遵守所有司法管轄區有關發售、營銷及出售我們的普通股及普通股美國存託憑證的限制。

沙特阿拉伯

不得在沙特阿拉伯提出要約或出售我們的普通股或普通股美國存託憑證。

卡塔爾

卡塔爾不得提供或出售我們的普通股或普通股美國存託憑證。

阿聯酋(不包括迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場)

我們的普通股或普通股美國存託憑證從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)公開發售、出售、推廣或宣傳，除非遵守阿聯酋適用於證券發行、發售或銷售的任何法律。迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場的潛在投資者應考慮以下針對迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場潛在投資者的具體通知。根據《商業公司法》(阿聯酋1984年聯邦法律第8號，修訂本)或其他規定，本招股説明書附錄中包含的信息並不構成公開發售我們的普通股或阿聯酋的普通股美國存託憑證，也不打算公開發售。本招股説明書補編未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或阿拉伯聯合酋長國證券和商品管理局批准或備案。

2012年瓦洛雷市場18.045號《汽車總則》第336號，2012年7月27日(“NCG336”)《智利瓦洛雷主管機關》。

在智利居住的洛杉磯潛在的反轉者中，有336人得到了信息。

1.《2022年智利新世紀28週年》。

2.從NCG 336接收到的數據。

3.這句話的意思是：瓦洛裏的管家和管家並不是真正的管家，而是管家。

a.LOS不支持ESA監管機構的財務管理；

b.《洛杉磯時報》並沒有給出一份義務信息，而是一份關於收藏品的信息。

4.在智利，沒有任何一種形式的服務，也沒有相應的註冊服務。

哥倫比亞

我們的普通股和普通股美國存託憑證不會得到哥倫比亞金融監管局(Superintendencia Financiera De Columbia)的授權，也不會在哥倫比亞國家證券和發行商登記處(Registro Nacional De Valore Y Emisore)註冊，因此，我們的普通股和普通股美國存託憑證不會出售給哥倫比亞境內的人，除非在哥倫比亞法律下不會導致公開募股的情況。

祕魯

我們的普通股和普通股美國存託憑證以及本招股説明書附錄中包含的信息不會在祕魯公開銷售或提供，也不會向祕魯的公眾分發或安排分發。祕魯關於公開發行股票的證券法律和法規將不適用於潛在投資者收購之前或之後我們普通股和普通股美國存託憑證的發行人或賣家。我們的普通股和普通股美國存託憑證以及本招股説明書增刊中包含的信息尚未、也不會被審查、確認、批准或以任何方式提交給祕魯資本市場監管機構(Superintendencia del Mercado de Valore或“SMV”)，也沒有根據證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)或任何其他祕魯法規註冊。因此，我們的普通股和普通股美國存託憑證不能在祕魯境內發售或出售，除非任何此類發售或出售符合祕魯法規規定的非公開發售，並符合其中有關非公開發售的規定。

阿根廷

我們的普通股和普通股美國存託憑證尚未在阿根廷國家證券交易所登記，也不能在阿根廷公開發售。我們的普通股和普通股美國存託憑證不得在阿根廷公開分發。我們、出售股東、國際承銷商、巴西配售代理或國際配售代理均不會就本招股説明書補充資料向阿根廷公眾徵集意見。鼓勵阿根廷持有者就持有我們的普通股和普通股美國存託憑證所產生的特定阿根廷税收後果以及任何與我們的普通股和普通美國存託憑證有關的交易諮詢税務顧問。

課税

以下討論包含對收購、擁有和處置我們的普通股(“Sendas普通股”)或相關美國存託憑證(“Sendas美國存託憑證”)的重大巴西和美國聯邦所得税後果的描述。以下討論並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

重要的巴西税收後果

以下討論描述了與非巴西居民(“非居民持有人”)購買、擁有和出售Sendas普通股和Sendas美國存託憑證有關的重大巴西税收後果。

它並不是對可能與這些事項相關的所有税收後果的全面討論，它並不適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受到本文沒有具體闡述的特別税收規則的約束。其依據是截至本年度報告之日生效的巴西税法，税法可能會發生變化，可能會有不同的解釋。適用的巴西法律和法規的任何變化都可能影響下文所述的後果。

下文所述的税收後果沒有考慮巴西和其他國家簽訂的税收條約。本討論也不涉及巴西任何州或地區税法下的任何税收後果，除非本協議另有規定。

儘管目前巴西和美國之間沒有所得税條約，但兩國税務當局已經進行了討論，最終可能會達成這樣的條約。然而，無法保證税收條約是否或何時生效，或者這樣的條約將如何影響Sendas普通股或Sendas ADS的美國持有者。

建議您根據您的特定投資情況，就Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的分拆或投資諮詢您自己的税務顧問。

股息的課税

像我們這樣的巴西公司向普通股或美國存託憑證的非巴西持有者支付的股息，目前在巴西不需要繳納預扣所得税(“WHT”)，只要這些金額與1996年1月1日或之後產生的利潤有關。根據適用於每個相應年度的税法，從1996年1月1日之前產生的利潤支付的股息可以按不同的税率徵收WHT。

2007年12月28日的11,638號法律(“11,638號法律”)大大改變了巴西公司法，使巴西公認的會計原則與“國際財務報告準則”保持一致。儘管如此，2009年5月27日的第11,941號法律引入了臨時税制(“RTT”)，以便從税收角度使第11,638號法律規定的所有變化保持中立。根據RTT，出於税務目的，法人應遵守於2007年12月31日生效的會計方法和準則。

根據第11,638號法律確定的利潤(“國際財務報告準則利潤”)可能不同於根據2007年12月31日生效的會計方法和標準計算的利潤(“2007年利潤”)。

雖然市場慣例是參照國際財務報告準則的利潤分配免税股息，但巴西税務機關於2013年9月16日頒佈的1,397號規則規定，法人實體應觀察2007年的利潤，以確定可作為免税收入分配給受益人的利潤數額。

根據税務機關的觀點和非居民持有人的具體情況，任何超出上述2007年利潤(“超額股息”)的利潤應適用以下税收規則：(1)如果受益人居住在國外，但不在低税或零税收管轄區，應繳納15.0%的WHT；(2)如果受益人居住在低税或零税收管轄區，則應繳納25.0%的WHT。

為了緩解在這一問題上可能出現的爭議，2014年5月13日的第12 973號法律(“第12 973號法律”)，除了廢除RTT之外，還引入了一套新的税收規則(“新的巴西税制”)，其中包括關於超額分紅的新規定。根據這些新規定：(1)與2008-2013年評估的利潤相關的超額股息是免税的；(2)與2014年利潤相關的超額股息仍然存在潛在的爭議，因為第12,973號法律並沒有明確地將這些金額排除在税收之外，巴西税務當局於2014年9月17日發佈的第1,492號規則規定，這些股息由2014年沒有選擇適用巴西新税制的公司分配時需要納税；(3)自2015年起，由於新的巴西税制是強制性的，並且已經完全取代了RTT，根據國際財務報告準則利潤計算的股息應被視為完全免税。

最後，目前有一項立法正在等待巴西國會討論股息徵税問題。無法預測股息税是否會得到巴西國會的有效批准，以及這種税將如何實施。

股東權益的分配

1995年12月26日修訂的第9,249號法律允許像我們這樣的巴西公司向股東支付股東權益利息，作為進行股息分配的替代辦法，並將這些支付視為計算巴西公司所得税和淨收入的社會貢獻的可扣除費用。

出於税務目的，這項利息僅限於中央銀行不時確定的適用於某些股權賬户的長期利率按比例變化的每日變化，分配的金額不得超過以下較大者：

•        支付期間的淨收益的50%(扣除淨收益中的社會貢獻，但未考慮企業所得税準備金和股東應佔股東權益的金額)；或

•        該項付款所關乎的上一年度的留存利潤及利潤儲備金總和的50%。

向非股東支付股東權益利息-居民持有者按15.0%的費率徵收WHT，如果非居民持有者為25.0%-居民持有者居住在低税或零税收司法管轄區。

這些支付可以按淨值計入任何強制性股息。根據巴西現行法律，在這種支付被計入強制性股息的範圍內，我們有義務向股東分配足夠的額外金額，以確保在我們支付適用的WHT之後，股東收到的淨金額加上宣佈的股息至少等於強制性股息。股東權益的分配必須由我公司董事會提出，並須經股東大會批准。

資本利得

銷售美國存託憑證

根據2003年12月29日第10,833號法律(“第10,833號法律”)，非居民持有人出售位於巴西的資產所賺取的資本收益，無論是屬於另一個非居民持有人，還是屬於巴西居民持有人(根據適用的巴西税法的定義，是指在巴西境內居住的人)，都應在巴西納税。

我們的理解是，就第10,833號法律而言，美國存託憑證不符合巴西境內資產的資格，因為它們代表在離岸交易所市場發行和重新談判的證券，因此不應受巴西WHT的約束。然而，考慮到缺乏任何司法法院對此的裁決，我們不能向您保證，税務機關和巴西法院將如何解釋位於巴西的資產的定義，這與非居民持有人出售Sendas ADS實現的收益的徵税有關。如果Sendas ADS被視為位於巴西的資產，非居民持有人從出售或以其他方式處置給非居民或在巴西的居民所確認的收益可能需要繳納以下進一步描述的巴西所得税。

將聖誕老人美國存托股份轉換為聖誕老人普通股

儘管沒有明確的監管指導，但取消Sendas美國存託憑證和獲得相關Sendas普通股不應對非居民持有人徵收巴西税。根據巴西央行的規定，非居民持有者可以註銷其Sendas美國存託憑證，獲得相關的Sendas普通股，在巴西證券交易所出售此類Sendas普通股，並將出售所得匯至海外。

在取消Sendas ADS後收到相關的Sendas普通股後，非居民持有人也可以選擇在中央銀行根據第4,373號決議將該Sendas普通股的美元價值登記為外國證券投資，這將使其有權享受下文所述的税收待遇。

或者，根據第4,131/62號法律，非居民持有人也有權在中央銀行將這些Sendas普通股的美元價值登記為外國直接投資，在這種情況下，相應的出售將受到適用於根據第4,373號決議未在巴西中央銀行和CVM登記的非居民持有人進行的交易的税收待遇。

出售Sendas普通股

對非居民持有人在巴西證券交易所出售Sendas普通股所評估的資本收益如下：

•        當非居民持有者實現以下情況時，免徵所得税：(1)已根據CMN第4,373號決議的規則在中央銀行登記其在巴西的投資(“4,373持有者”)；以及(2)不是低税收或零税收司法管轄區的居民或住所；

•        如果非居民持有人(1)是4,373名持有人；(2)居住或居住在低税率或零税收司法管轄區，則按15.0%的税率繳納所得税。在這種情況下，直接從非居民持有人收到訂單的中介機構(即經紀人)應適用並扣繳銷售價值0.005%的預提所得税，這筆税款可在以後抵扣非居民持有人所賺取資本收益應繳納的任何所得税；或

•        如果非居民持有人(1)不是4,373名持有人；(2)居住或居住在低税率或零税收司法管轄區，則按最高25.0%的税率繳納所得税。在這種情況下，直接從非居民持有人收到訂單的中介機構(即經紀人)應適用並扣繳銷售價值0.005%的預提所得税，這筆税款可在以後抵銷非居民持有人賺取的資本收益應繳納的任何所得税。

出售或處置Sendas普通股所評估的任何其他收益，如果不是在巴西證券交易所進行的，則需繳納：(1)如果非居民持有人(A)已根據第4,131/62號法律將其投資登記為外國直接投資(“4,131持有人”)；以及(B)不是在低税管轄區居住或居住，則按15.0%至22.5%的税率徵收所得税；以及(2)由4,131名户籍持有人或居住在低税收管轄區的持有人變現，税率為25.0%。如果這些收益與巴西無組織場外交易市場通過中介進行的交易有關，銷售價值的0.005%的WHT也將適用，並可用於抵消資本收益應繳納的所得税。

根據巴西法律，有法律依據支持4373名持股人在巴西證券交易所以外出售巴西實體的股份，税率應為15.0%。這主要是因為1995年1月20日通過的第8,981號法律第81條規定了適用於4,373名持有者的特別税收制度，該制度經第16節臨時措施2,189-49/01延長，規定：(1)4,373名持有者獲得的資本收益免税，只要資本收益被認為是從證券交易所進行的交易中獲得的積極結果；以及(2)在所有其他情況下，適用15.0%的WHT税率。儘管如此，巴西託管代理人通常不接受這一觀點，並要求在證券交易所以外處置巴西資產時適用於4,131名持有人的税收待遇(即累進WHT税率，從15.0%到22.5%不等)。圍繞這件事有一項裁決，但它仍然留下了解釋的空間。行政和司法先例是不存在的。

任何與Sendas普通股或Sendas ADS相關的優先購買權的行使將不需要繳納巴西預扣所得税。美國存托股份託管機構代表Sendas ADS持有人出售或轉讓與Sendas普通股相關的優先購買權所獲得的任何收益，將根據適用於出售或處置Sendas普通股的相同規則繳納巴西所得税。

在贖回普通股或像我們這樣的巴西公司減少資本的情況下，非居民持有人收到的普通股金額與贖回普通股(包括與普通股ADS相關的普通股)的收購成本之間的正差額被視為非在巴西證券交易所進行的股份出售或交換所產生的資本收益，因此應根據投資的性質和投資者的所在地，按上述特定税率繳納所得税。

一般而言，出售普通股(包括這些基本的普通股美國存託憑證)所實現的收益是出售或交換普通股時實現的金額與其收購成本之間的正差額。

不能保證目前對Sendas美國存託憑證非居民持有人和4,373名Sendas普通股持有人的優惠待遇將繼續下去，也不能保證未來不會改變。

Sendas普通股轉換為Sendas美國存託憑證

將Sendas普通股存入Sendas美國存托股份計劃和發行Sendas美國存託憑證，如果以前在中央銀行登記為對Sendas普通股的外國投資的金額，或如果是根據第4,373號決議的其他市場投資者，Sendas普通股的購置成本低於：

•        存款日B3每股Sendas普通股的平均價格；或

•        如果當天沒有出售Sendas普通股，則為B3在之前15個交易日的平均價格。

以前登記的金額或收購成本(視情況而定)與Sendas普通股的平均價格之間的差額，如上所述計算，被視為資本收益。

淺談低税率或零税率司法管轄區

2010年6月4日，巴西税務機關頒佈了1,037號規範性裁決，其中列出：(1)被認為是低税或零税收管轄區的國家和管轄區，或者當地立法不允許獲得有關法人實體的股權構成、所有權或非居民收入的實際受益人身份的信息；(2)2008年6月23日第11,727號法律(“第11,727號法律”)規定的特權税收制度。

低或零税收管轄區是指以下國家或地區：(1)不對收入徵税；(2)徵收最高税率低於20.0%的所得税；或(3)對股權構成或投資所有權的披露施加限制。巴西税務當局2014年11月28日發佈的一項規定(2014年第488號法令)將某些特定案件的最低起徵點從20.0%降至17.0%。降低的17.0%起徵點僅適用於符合國際財政透明度標準的國家和制度，這些國家和制度符合巴西税務當局將要制定的規則。儘管第488號法令降低了起徵點税率，但1,037號規範性法規--其中確定了被認為是低税或零税收管轄區的國家和被認為是特惠税制的地點--尚未被修訂，以反映這種起徵點的修改。

第11,727號法律創造了“優惠税收制度”的概念，它包括以下國家和司法管轄區：(1)不對收入徵税或對其徵收低於20.0%的最高税率；(2)給予非居民實體或個人税收優惠(A)無需在該國或司法管轄區開展實質性經濟活動，或(B)以不在該國或司法管轄區進行實質性經濟活動為條件；(3)不對在國外產生的税收或最高税率低於20.0%徵税；(四)限制資產所有權披露和所有權披露，或者限制經濟交易的披露。儘管我們認為，對現行税收立法的最好解讀是，上述“特權税制”

雖然這一概念僅適用於巴西轉讓定價和稀缺資本化規則，但在明確提及這些概念的其他規則中，我們不能保證税務機關不會將這些規則解釋為也適用於支付股東權益利息的非居民持有人。

目前，巴西税務當局的理解是，15.0%的WHT税率適用於向居住在特權税收制度中的受益人支付的款項(對2017年12月20日COSIT第575號提前税收裁決請求的答覆)。在任何情況下，如果巴西税務機關確定，在優惠税收制度下向非居民持有人支付的款項，適用於向位於低税收或零税收管轄區的非居民持有人支付的相同規則，則適用於此類付款的預提所得税税率最高可達25.0%。

我們建議投資者不時諮詢他們自己的税務顧問，以核實規範裁決1,037和法律11,727可能產生的任何税收後果。如果巴西税務當局認定向非居民持有人支付的款項被認為是在“優惠税收制度”下支付的，則適用於此類付款的WHT税率最高可達25.0%。

巴西的其他税收

對於非居民持有人擁有、轉讓或處置Sendas普通股或Sendas美國存託憑證，巴西沒有適用的聯邦繼承税、贈與税或繼承税。然而，一些州可能會對非居民持有人向在巴西這些州居住或居住的個人或實體贈送的禮物或授予的遺產徵收贈與税和遺產税。持有Sendas普通股或Sendas美國存託憑證的非居民持有人無須支付巴西印花、發行、登記或類似的税項或關税。

外匯交易税(IOF/Exchange)

根據第6,306/07號法令，巴西實體從巴西證券市場的外國投資中收到或匯出的收益，包括與非居民持有者投資普通股和普通美國存託憑證相關的收益，轉換為外幣或轉換為巴西貨幣，可能需要繳納外匯交易税(IOF/Exchange)。目前，幾乎所有外幣兑換交易的適用匯率都是0.38%。外國投資者(如適用，包括非居民持有人)為在巴西流入資金以投資巴西金融和資本市場而進行的外幣兑換交易，按0%的IOF/Exchange匯率計算。IOF/匯率也將是0%，用於從巴西流出與這些類型的投資有關的資源，包括支付股息和股東權益利息，以及將投資於巴西市場的資金匯回國內。此外，根據4,373持有人制度，外國投資者持有的美國存託憑證轉換為普通股，目前對IOF/交易所徵收0%的税率。在任何情況下，對於未來的交易，巴西政府都可以隨時將税率提高到最高25%。税率的任何提高都不具有追溯力。

債券和證券交易税(IOF/債券)

根據第6,306/07號法令，可以對任何涉及債券和證券的交易徵收債券和證券交易税，即使這些交易是在巴西證券交易所進行的。目前普通股交易的税率為0%，但巴西政府可能會將未來交易的税率提高到每天1.5%。目前，在巴西境外交易的存託憑證的發行，其標的股票由巴西公司發行並在巴西證券交易所上市，也須按0%的利率發行IOF/債券。税率的任何提高都不具有追溯力。

美國聯邦所得税的重大後果

總體而言

以下討論一般適用於擁有和處置Sendas普通股或Sendas美國存託憑證(“Sendas股份”)的美國持有者(定義見下文)的重大美國聯邦所得税後果，但並不旨在全面討論可能與特定投資者收購Sendas股份的決定相關的所有税務考慮因素。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《美國財政部條例》、行政指導和

法院裁決，截至本合同日期，所有這些裁決都可能發生變化，可能具有追溯力，並有不同的解釋。本討論僅涉及將其Sendas股票作為《守則》第1221條所指的“資本資產”持有的持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及非美國税法或美國州、地方、遺產、贈與或其他税法(包括對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税)中可能適用於持有者的任何方面。本討論不構成税務建議，也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與Sendas股票的特定持有人的個人情況有關，或與根據《守則》受到特殊待遇的任何持有人有關，例如：

•        銀行、共同基金和其他金融機構；

•        房地產投資信託和受監管的投資公司；

•        選擇採用按市值計價的税務會計方法的證券交易者；

•        免税組織或政府組織；

•        保險公司；

•        證券或外幣交易商或經紀商；

•        個人退休和其他遞延賬户；

•        本位幣不是美元的人員；

•        在美國的外籍人士、前公民或長期居民；

•        “被動外國投資公司”或“受控外國公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        擁有或被視為擁有Sendas有表決權股票10%或以上(投票或價值)的人；

•        作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他降低風險交易的一部分而持有森達斯股票的人；

•        出於税收目的，買賣森達斯股票作為清倉出售一部分的人；

•        與在美國境外進行的貿易或業務有關而擁有Sendas股份的人；

•        “S公司”、合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排，或其他傳遞實體(及其投資者)；以及

•        通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得股票的人。

在本討論中，“美國持有者”指的是Sendas股票的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或其他應作為公司徵税的美國聯邦所得税實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。

如果合夥企業，包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何安排或實體，持有Sendas股份，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而設立合夥企業的美國股東以及此類合夥企業的合夥人應就持有和處置Sendas股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。Sendas股票的美國持有者應就Sendas股票的所有權和處置給他們帶來的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，考慮到他們的特定情況，包括其他聯邦、州、地方、非-U美國和其他税法，包括遺產税或贈與税法律，任何適用的所得税條約，以及税法可能的變化。

Sendas美國存託憑證

一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，Sendas ADS的美國持有者應被視為持有由Sendas ADS代表的Sendas普通股，下面的討論假定這種待遇將得到尊重。因此，在將Sendas普通股交換為Sendas ADS或將Sendas ADS交換為Sendas普通股時，不應確認任何損益。美國財政部擔心，美國存托股份的美國持有者和美國存托股份相關證券的發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能正在採取與相關股票的實益所有權不一致的行動。因此，如下所述，某些非公司美國持有者(如果有的話)在國外納税的可信度以及是否可以獲得降低的股息税率，可能會受到聖誕老人美國存托股份美國持有者和聖誕老人之間的所有權鏈中的中間人採取的行動的影響。

擁有和處置Sendas股票的美國聯邦所得税後果

關於Sendas股票的分配

根據下文“被動外國投資公司”的討論，Sendas就Sendas股票向美國持有人進行的任何分配的總金額(包括由此扣繳的任何税款)一般將作為股息收入計入該美國持有人在實際或建設性收到的年度的毛收入中，但僅限於此類分配從Sendas的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果分配金額超過Sendas當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出部分將首先被視為美國持有人對該等美國持有人Sendas股票的納税基礎的免税回報，從而降低美國持有人對Sendas股票的調整税基(但不低於零)，然後，如果超出的金額超過該美國持有人對該Sendas股票的調整税基，作為長期或短期資本收益，取決於該美國持有者在Sendas股票中的持有期在實際收到或建設性收到該分配時是否超過一年。然而，森達斯可能不會根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。在這種情況下，美國持有者應該預料到，Sendas進行的任何分配都將報告為股息，即使根據上述規則，此類分配將被視為免税資本回報或資本收益。Sendas支付的股息將不符合公司根據守則從其他美國公司收到的股息或不受Sendas ADS支持的Sendas普通股所允許的股息扣除的資格, 適用於非公司美國股東的“合格股息收入”的較低税率。Sendas ADS(和ADS所代表的普通股)的股息可能有資格享受適用於非公司美國持有人的“合格股息收入”的較低費率，前提是Sendas不是支付股息的納税年度和上一納税年度的PFIC(如下文“被動外國投資公司”所述)，並且滿足某些持有期和其他要求。此外，以雷亞爾支付的任何股息的金額將是雷亞爾的美元價值，計算方法是參考實際收到或推定收到之日的即期匯率，無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。美國持有者應就如何處理任何外幣收益或損失諮詢他們自己的税務顧問。

在符合某些條件和限制的情況下，從Sendas股票的股息中預扣的非美國税款(如果有的話)可能被視為有資格從美國持有者的美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税款。為了計算外國税收抵免，Sendas股票支付的股息將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。此外，在某些情況下，

在這種情況下，如果美國持有者持有其Sendas股票的時間少於指定的最低期限，美國持有者將不能因其股票支付的股息而徵收的非美國税(如果有的話)獲得外國税收抵免。此外，美國財政部最近的法規規定了必須滿足的額外要求，才能獲得外國税收抵免(包括要求對非居民徵收“涵蓋預扣税”，而不是滿足監管機構對“收入”的定義的普遍適用的税收，這可能不清楚或難以確定)，這些要求可能會進一步限制美國持有者從巴西所得税的外國税收抵免中受益的能力。管理外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

Sendas股份的處置

根據下文“被動外國投資公司”的討論，美國持有人一般會確認其Sendas股份的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的資本收益或損失，其金額等於出售Sendas股份的變現金額與該美國持有人出售的Sendas股份的調整税基之間的差額(如上文所討論並在下文進一步詳述)。如果美國持有者對Sendas股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失都將是長期的。非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。任何收益或損失一般將被視為美國來源收益或損失。

如果美國持有者在以雷亞爾計價的交易中收購或處置Sendas股票，美國持有者在Sendas股票中的初始納税基礎將是在購買之日確定的雷亞爾計價購買價格的美元價值，而出售、交換、贖回或其他應納税處置Sendas股票的變現金額將是在出售之日確定的收到付款的美元價值。如果Sendas股票被視為在“已建立的證券市場”交易，現金方法美國持有者或如果它選擇應計方法美國持有者，將確定(I)通過換算在購買結算日按現貨匯率支付的金額來換算該Sendas股票的成本的美元價值，以及(Ii)通過換算在出售、交換、贖回或其他應税處置結算日按現貨匯率收到的金額而變現的金額。美國持有者必須年復一年地採用權責發生制方法進行這種選擇，未經美國國税局同意不得撤銷。權責發生制美國持有者不選擇被視為現金法納税人的人，可能會有外幣損益，用於美國聯邦所得税目的，通常將被視為美國來源的普通收入或損失。美國持有者應就收到雷亞爾的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果對Sendas股票的出售或其他處置徵收任何巴西税，美國持有者的已實現金額將包括出售或其他處置的收益在扣除巴西税之前的總金額。關於產權處置何時可由巴西征税的説明，見“--巴西的重大税收後果--資本收益”。巴西IOF/交易所税或任何IOF/證券税(在上文“-重大巴西税收後果-外匯交易税(IOF/Exchange)”和“-重大巴西税收後果-債券和證券交易税(IOF/債券)”一節中描述)一般不會作為美國聯邦所得税的可抵扣外國税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下出售Sendas股票時徵收的任何巴西所得税的可信度或抵扣。

被動對外投資公司

一般而言，非美國公司在滿足以下任一要求的任何課税年度，出於美國聯邦所得税的目的，將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC：

•        至少75%的總收入是“被動收入”；或

•        其資產的平均公平市場總值的至少50%可歸因於產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產。

為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和處置產生這種收入的財產和商品的淨收益。此外，對子公司的投資也有審查規則。根據這一規則，如果一家非美國公司(直接或間接)至少擁有

在另一家公司的流通股總價值的25%的情況下，該非美國公司被視為擁有另一家公司資產的比例份額，並在另一家公司的收入中賺取其比例份額，以確定該非美國外國公司是否為私人股本投資公司。

根據我們的收入構成、我們的資產和我們的業務性質，我們認為我們在2021年沒有被視為美國聯邦所得税目的的PFIC，並且在我們當前的納税年度或可預見的未來也不會被視為PFIC。然而，不能保證SEDAS在任何特定年份都不會被視為PFIC，因為PFIC的地位是事實性質的，取決於不完全在SENDAS控制範圍內的因素，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，而且是每年確定的。此外，如果在任何課税年度，Sendas是美國持有人擁有Sendas股票的PFIC，並且Sendas的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。美國持有者被敦促就將PFIC規則適用於Sendas的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

一般而言，如果Sendas在任何課税年度是美國持有人持有Sendas股票的PFIC，則該美國持有人在出售或其他處置(在某些情況下包括質押)Sendas股票時確認的收益將在美國持有人持有該等Sendas股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他處置的納税年度以及在Sendas成為PFIC之前的任何年度的數額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按適用於個人或公司的最高税率徵税，並將對分配給每個該等課税年度的金額徵收利息費用。此外，對Sendas股份的任何分派超過美國持有人在之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)收到的Sendas股份年度分派平均數的125%，將按出售或出售Sendas股份確認的收益的相同方式徵税，如上文所述。如果Sendas是一家PFIC，可能會進行按市值計價的選舉，這將導致對Sendas ADS的替代處理。如果Sendas在美國持有人持有Sendas股票的任何年度被歸類為PFIC，則在該美國持有人擁有Sendas股票的隨後所有年份中，Sendas通常將繼續被視為PFIC，即使Sendas不再滿足作為PFIC的要求。如果美國持有人在Sendas是PFIC的任何納税年度持有Sendas股票，美國持有人通常將被要求提交年度IRS表格8621, 一般情況下，除非有特殊例外情況，否則美國持有者應提交該年度的美國聯邦所得税申報單。未提交IRS表格8621將受到重大處罰，未提交此類表格可能會暫停訴訟時效的實施。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在Sendas股票投資中是否適用PFIC規則，以及是否可能進行按市值計價的選舉。

備份扣繳和信息報告

在某些情況下，由美國付款人或通過某些與美國有關的金融中介機構在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構向美國持有人支付的Sendas股票出售、交換、贖回或其他應税處置所得的股息和收益，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非美國持有人提供適用豁免的證明，或在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別號碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

境外資產申報

某些美國持有者被要求報告與Sendas股票權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的Sendas股票的例外情況)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其美國聯邦所得税申報單一起提交。敦促美國持有人就其關於Sendas股票的所有權和處置的信息報告義務(如果有)諮詢其税務顧問。

對非美國人執行民事責任的困難

巴西民事責任的強制執行

Sendas是一家根據巴西法律成立的公司(Sociedade anônima)，我們幾乎所有的資產都位於巴西。此外，我們的所有董事和高管都居住在美國以外，這些人的全部或很大一部分資產可能位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國或巴西以外的其他司法管轄區向Sendas或本招股説明書附錄中指定的高管、董事和顧問送達法律程序文件，或對他們中的任何人執行在美國或巴西以外的其他司法管轄區獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任判決。

有關在向上述任何人送達法律程序文件或在美國境外執行鍼對他們中任何人的判決的潛在困難的進一步信息，請參閲所附招股説明書中的“對非美國人執行民事責任的困難”。

荷蘭民事責任的強制執行

Géant是根據荷蘭法律組建和存在的，因此，荷蘭國際私法管轄其股東的權利以及董事和高管的民事責任，這些在某些方面由荷蘭法律管轄。根據適用法律，荷蘭以外的某些國家的投資者對Géant或其董事和高管提起訴訟的能力可能受到限制。此外，Géant的幾乎所有資產都位於美國以外。

因此，股東可能無法在美國境內向Géant或其董事和高管送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對Géant或他們的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在僅根據美國聯邦證券法提起的最初訴訟中，要求Géant或其任何董事和高管承擔民事責任。

截至本招股説明書補編之日，美國和荷蘭還沒有就相互承認和執行民商事裁決以外的判決作出規定的條約。關於民事或商事中的法院選擇協議，《關於選擇法院協議的海牙公約》已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，由美國法院作出的判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，則荷蘭法院原則上將在下列情況下給予該外國判決約束力：(1)外國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由；(2)外國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準的法律程序中作出的，包括充分的保障措施(Beholijke Rechtpleging)，(3)這類外國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序(Open Bare Orde)和(4)外國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決不相牴觸，或與同一當事方之間由外國法院在涉及同一主題且基於同一原因的爭端中作出的先前裁決不相牴觸，前提是先前的裁決有資格在荷蘭得到承認。然而，即使這種外國判決具有約束力，, 如果外國判決不能或不再是正式可執行的，則基於該外國判決的索賠仍可被駁回。

基於上述條約的缺失，美國投資者可能無法針對Géant或其代表或本文提到的身為荷蘭或美國以外國家居民的某些專家，執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

法律事務

普通股的有效性和與巴西法律有關的某些法律問題將由Machado、Meyer、Sendacz e Opice Advogados和Lefosse Advogados為我們和出售股東傳遞給國際承銷商。荷蘭法律的某些法律事項將由NautaDutilh N.V.轉交給Géant。與美國聯邦法律有關的某些法律事項將由White&Case LLP轉交給我們和出售股東，由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP轉交給國際承銷商和國際配售代理。

專家

Sendas Distribuidora S.A.在截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)中顯示的財務報表，以及Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永審計獨立會計師事務所審計，其報告中提出的結論包括，Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)，由於其中描述的重大弱點的影響，該框架包括在內，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

P R O S P E C T U S

Sendas Distribuidora S.A.

普通股，可由美國存托股份代表，
Sendas Distribuidora S.A.，由出售股東提供

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在適用的招股説明書中指名的出售股東，或出售股東，可以發行和出售普通股，或普通股，可能以美國存托股份或美國存托股份為代表。出售股票的股東可以通過公開或私下交易，以當時的市場價格或私下商定的價格出售這些證券。我們不會從出售這些證券的股東出售這些證券中獲得任何收益。

本招股説明書描述了可能適用於我們的普通股和美國存託憑證的一些一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。當出售股東提供這些證券時，這些證券的具體條款，包括髮行價，以及它們可能被髮售的具體方式，將在本招股説明書的附錄中進行説明。

我們的普通股在聖保羅證券交易所(B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão)或B3上市，股票代碼為“ASAI3”。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，股票代碼為“ASAI”。

投資這些證券涉及風險。請參閲我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的最新年度報告Form 20-F的第1頁開始的“風險因素”部分，或通過引用將其併入本文和相關招股説明書附錄(如果有)的2021年Form 20-F。

美國證券交易委員會、巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobilários)、CVM或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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2022年11月28日

目錄表

關於本招股説明書

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“Sendas”、“我們”、“我們”及“我們”時，均指Sendas Distribuidora S.A.

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，該申請採用了“擱置”登記程序。根據這一擱置程序，出售股東可以在一次或多次發售中出售我們的普通股(可由美國存託憑證代表)，最高金額為根據登記聲明登記的金額。

本招股説明書僅提供出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當出售股票的股東發售證券時，我們將準備一份招股説明書補充資料，其中包含有關特定發售的具體信息和該等證券的條款。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過納入我們提交給美國證券交易委員會的參考信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的註冊説明書包括一些展品，它們提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”標題下描述的附加信息。

前瞻性陳述

本招股説明書、作為其組成部分的註冊説明書、每個招股説明書副刊以及通過引用併入這些文件的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的估計和前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時以口頭或書面形式作出或可能作出前瞻性聲明。此外，此類前瞻性聲明可能會包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明中。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。

這些估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對影響或可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、流動性、前景和證券交易價格的未來事件和趨勢的預期和估計。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多重大風險、不確定因素和假設的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些陳述出現在整個招股説明書中，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，涉及：

•        正在進行的新冠肺炎大流行(或其他大流行病、流行病和類似危機)造成的經濟、金融、政治和社會影響，特別是在巴西，並在一定程度上繼續造成嚴重的宏觀經濟負面影響，從而促使和加劇2021年Form 20-F中描述的風險；

•        全球經濟、政治和社會狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突及其對全球經濟的影響，及其對消費支出模式的影響，特別是在巴西(包括但不限於失業率、利率、貨幣政策和通貨膨脹率)；

•        新冠肺炎疫情對客户需求的持續影響，以及對我們預期運營結果、財務狀況和現金流的影響，以及我們維持或改善業績的能力；

•        我們所在行業的競爭；

•        巴西政府監管和税務事務；

•        不利的法律或法規糾紛或訴訟程序；

•        我們有能力實施我們的戰略，包括我們的數字轉型倡議；

•        貸款和投資活動的信貸和其他風險；

•        最近路易斯·伊納西奧·盧拉·達席爾瓦當選巴西的總裁，任期從2023年開始，政治不穩定，包括新政府執行貨幣、財政和社會保障政策的不確定性，以及選舉結果後的政治氣候，這導致了大規模示威和/或罷工；

•        我們在現有市場以外拓展業務的能力；以及

•        在我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中包括的“風險因素”項下討論的其他風險因素，通過引用併入本文，包括通過引用併入本文的2021年Form 20-F。

“相信”、“理解”、“可能”、“將”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“尋求”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“預測”以及類似的詞語旨在識別前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些聲明，因為這些聲明只説明瞭它們做出的日期。由於新信息、未來事件或其他因素，我們和任何出售股東都沒有義務在我們分發本招股説明書後公開更新或修改任何前瞻性陳述。我們的獨立公共審計師既沒有審查也沒有彙編前瞻性陳述，因此不對此類陳述提供任何保證。鑑於上述風險和不確定性，本招股説明書中討論的未來事件和情況可能不會發生，也不是對未來業績的保證。由於這些不確定性，您不應根據這些估計和前瞻性陳述做出任何投資決定。我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的20-F表格和6-K表格中已經或將要做出的任何額外披露，這些表格通過引用被指定併入本招股説明書。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合本招股説明書中包含的警告性聲明。

聖誕老人

根據巴西自助批發協會的數據，就2021年的綜合毛收入而言，我們是巴西最大的純現金自運公司。根據Exame雜誌的數據，我們還被評為2020年巴西第二大零售商和第16大公司。我們也被公認為巴西最有價值的品牌之一，在2022年8月8日品牌財經發布的巴西100強排名中達到第15位。

我們是我們業務所在地區的經濟中心。我們的現貨自運業務涉及銷售8000多種食品、食品、易腐爛食品、飲料、包裝和衞生用品等。此外，我們的商店提供充足的停車場、空調和光線良好的環境，100多家商店提供屠宰服務。

我們的客户包括熟食零售商(包括餐廳、披薩店和小吃店)、最終用户(包括學校、小企業、宗教機構、醫院和酒店)、傳統零售商(如雜貨店和社區超市)和個人。

我們正在通過開發無縫購買體驗來實現數字化轉型。我們目前正在投資：(1)我們所有門店的Wi-Fi基礎設施；(2)自助結賬；(3)通過與最後一英里運營商的合作進行數字銷售；以及(4)通過我們的電話銷售渠道發貨。

我們還持有FIC的間接少數股權，FIC是一家巴西公司，在我們的門店和Companhia Brasileira de Distribuição(Grupo Pão de Açúcar)的門店提供金融服務，擁有提供信用卡、金融服務和保險單的獨家權利(延長保修期除外)。

我們的主要執行辦公室位於巴西里約熱內盧，地址如下：Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePaguá，22775-005，裏約熱內盧，RJ，巴西。我們的電話號碼是(55 11)3411 5042，我們的網站是www.sai.com.br。我們網站上的信息可能會通過此URL產生的超鏈接訪問，但不會也不會被視為包含在本招股説明書中。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有證券將由出售股東自行出售。森達斯將不會從這些出售中獲得任何收益。

出售股東

出售股東可根據本招股章程及適用招股章程副刊不時發售及出售其持有的部分或全部普通股，包括以美國存託憑證形式持有。此類出售股東可將其持有的這些證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者，或按適用的招股説明書補編中的其他規定出售。請參閲“分配計劃”。

此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們持有的部分或全部普通股，包括以美國存託憑證的形式。我們將向您提供一份招股説明書補充資料，其中將列出每名出售股東的名稱、該出售股東實益擁有的證券數量以及他們正在發行的證券數量。適用招股章程補充文件亦將披露於適用招股章程補充文件日期前三年內，是否有任何出售股東在適用招股章程補充文件日期前三年內擔任任何職位或職位、受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

《證券》

出售股東可根據本招股説明書不時發售我們的普通股，該等普通股可由美國存託憑證代表。

普通股和美國存托股份簡介

普通股

有關我們普通股的説明，請參閲通過引用合併於此的2021年Form 20-F的附件2.6。

美國存托股份

一般信息

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為美國存託憑證的託管機構，已經發行了Sendas美國存託憑證。每個Sendas美國存托股份代表吾等作為託管人，根據吾等、託管人、您本人作為美國存託憑證持有人或美國存託憑證持有人、所有其他美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及所有其他美國存託憑證持有人，以及所有由美國存託憑證不時證明的美國存託憑證權益的實益擁有人，存入指定數目或百分比的Sendas美國存托股份普通股的擁有權權益。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管銀行賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在本“美國存托股份説明”中，所指的美國存託憑證或ADR應指證明Sendas ADS的ADR，並應包括您將收到的反映您對Sendas ADS所有權的聲明。此外，在本“美國存托股份説明”中，“美國存託憑證”指的是美國存託憑證，“股份”指的是森達斯普通股，“存託憑證”指的是美國存託憑證，“託管人”指的是森達斯美國存托股份的託管人。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假設您持有美國存託憑證，並直接持有您的美國存託憑證。如果您擁有美國存託憑證的實益所有權權益，但通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，則您是美國存託憑證的實益所有人，必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。如果您是實益擁有人，您將只能通過持有證明您所擁有的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益，而您與該美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響您行使任何權利的能力。就存款協議下的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為具有代表任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權，而該等實益擁有人是以該美國存託憑證持有人的名義登記的美國存託憑證。根據存款協議，託管人的唯一通知義務應是通知美國存託憑證持有人，就存款協議的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。巴西法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人及實益擁有人之間將訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。本公司、保管人及其代理人的義務也列在保證金協議中。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其預期進行的交易而引起或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為是Sendas存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀作為證據提交給美國證券交易委員會的最新F-6表格登記聲明(或其修正案)的保證金協議的副本。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室索取存款協議書的副本，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和所附的押金協議，網址是http://www.sec.gov.

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管銀行同意，在符合巴西法律、法規或適用許可規定的任何限制的情況下，它將在實際可行的範圍內，在將收到的任何現金兑換成美元后，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並在所有情況下，進行存款協議中規定的任何必要扣減。託管人可以利用摩根大通的一個部門、分支機構或附屬公司來指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售證券。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

•        現金。託管人將以平均或其他可行的基礎，分配現金股利或其他現金分配產生的任何美元，或任何其他分配或其部分的銷售淨收益(在適用範圍內)，但須符合以下條件：(1)對預扣税款進行適當調整；(2)對某些ADR持有人而言，此類分配是不允許的或不可行的；以及(3)扣除託管人和/或其代理人在(1)將任何外幣兑換成美元時的費用，只要它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行，(2)以保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，只要保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得兑換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可，該批准或許可可在合理的成本和合理的時間內獲得；及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果我們通知託管人，任何此類轉換、轉讓或分配只能在巴西政府或其任何機構的批准或許可下進行，或者託管人意識到需要任何其他政府批准或許可，則託管人可以酌情申請我們或我們的巴西法律顧問可能合理地書面指示或託管人認為合適的批准或許可，包括但不限於中央銀行註冊。如果匯率在保管人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•        股份。在以股份分配的情況下，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證的數量。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零碎美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

•        獲得額外股份的權利。在分配認購額外股份或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法地分配此類權利，則託管人將由託管人酌情分配代表此類權利的權證或其他票據。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

一、如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得該權利的美國存託憑證持有人；或

二、如果由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會獲得任何東西，並且該權利可能失效。我們沒有義務根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)提交註冊聲明，以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。

•        其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(1)以其認為公平和可行的任何方式分配這種證券或財產，或(2)在保管人認為分配這種證券或財產不公平和可行的範圍內，出售這種證券或財產，並以其分配現金的相同方式分配任何淨收益。

•        選配分配。如果我們的股東選擇以現金或額外股份的形式支付股息，我們將在建議的分配至少30天前通知託管人，説明我們是否希望向ADR持有人提供這種選擇性分配。託管機構應在下列情況下向ADR持有人提供此類選擇性分配：(I)我們應及時要求ADR持有人可獲得選擇性分配；(Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的；以及(Iii)託管機構應已在託管協議條款內收到令人滿意的文件，包括託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何律師的法律意見。如果不滿足上述條件，託管機構應在法律允許的範圍內，根據與當地市場對未作出選擇的股份相同的決定，向美國存託憑證持有人分發現金或相當於這些額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管機構應建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外美國存託憑證的形式收取擬議股息。不能保證一般的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人，或任何美國存託憑證持有人或特別是美國存託憑證實益擁有人，將有機會按與股份持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。

如果保管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的ADR持有人而言都不可行，則保管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

如果額外的證券、獲得額外證券的權利或其他財產的分配需要根據《證券法》進行登記，則託管人沒有義務進行此類分配。保管人可在可行的情況下出售此類財產，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該財產的美國存託憑證持有人。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。所有證券的買賣將由保管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com，的“證券存託憑證銷售和購買”一節中規定，其地點和內容由保管人單獨負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有某些交付文件，並且在存入時應以摩根大通的名義登記，為美國存託憑證持有人的利益而登記，或以託管人指定的其他名稱登記。

託管人將在法律不禁止的範圍內，為賬户和託管人的命令持有所有存放的股票，每一種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管存款協議中有任何其他規定，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管銀行、託管人及其各自的代名人在存款協議期限內的意圖是，並且在任何時候都只是美國存託憑證所代表的為美國存託憑證持有人的利益的已存入證券的記錄持有人。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

我們、託管人和託管人應遵守巴西國家貨幣委員會(Conselho Monetário Nacional)於2014年9月29日通過的第4,373號決議，即法規附件V第三條第三款，並同意在需要時向中央銀行和CVM提供與ADR和存款協議、已存放證券及其分配有關的信息或文件，根據存款協議的條款，託管人和託管人有權根據當地法規、法律或監管機構的要求發佈該等信息或文件和任何其他信息。如果我們未能提供只能通過我們合理獲得的此類信息或文件，如果託管人或託管人可能合理地承擔刑事或重大民事責任，則託管人有權在至少30天通知ADR持有人和我們的情況下終止存款協議。

在每次存入股票、收到相關交割文件和遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管機構直接登記系統的一部分，美國存託憑證持有人將收到該託管機構的定期報表，其中將顯示以該美國存託憑證持有人的名義登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

•        因股東大會表決或支付股利而關閉本公司或託管人的轉讓賬簿或存放股份而造成的暫時性延誤；

•        支付費用、税款和類似費用；或

•        遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如可行，保管人可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們規定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的ADR持有人：

•        接受關於或與存款證券有關的任何分派；

•        對錶決權的行使作出指示；

•        支付託管人評估的任何ADR計劃管理費或應付給託管人的任何費用；或

•        接受任何通知或就其他事項採取行動；

，在每種情況下，均須符合存款協議的規定。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等通知股份持有人有權參加的任何會議，或吾等徵求股份或其他已存放證券持有人的同意或委託書後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，但如果託管人及時收到我方的書面請求，且在該表決或會議日期至少30天前，託管應由我方承擔費用，向美國存託憑證持有人分發一份通知，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料，(Ii)在由託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人將有權指示託管機構行使與該ADR持有人的美國存託憑證相關股份的投票權(如有)；及(Iii)發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人單獨負責將該等通知轉送至以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的受益人。在負責代理和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，保存人應按照保存人為此目的確定的方式和時間或之前, 在實際可行的情況下，並根據本公司股份的條款或管理本公司股份的規定，根據該等指示，努力投票或安排投票表決由該等美國存託憑證持有人證明的該等美國存託憑證所代表的股份。

如果(A)託管機構已收到我方至少35天的會議通知，(B)所有美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到了託管向美國存託憑證持有人發出的通知(前款所述)，以及(C)託管機構沒有及時收到美國存託憑證持有人(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體)關於特定議程項目的指示，該美國存託憑證持有人應被視為已指示該存託憑證持有人就該議程項目向吾等指定的一名人士提供酌情委託書，以表決該等美國存託憑證所代表的已交存證券，而所有該等美國存託憑證持有人並未就該等議程項目作出實際指示，而根據存管協議，該等存託憑證持有人被指示將該美國存託憑證持有人視為該等議程項目。但除非(1)我們以書面形式通知託管人(並且根據存款協議，我們已同意立即向託管人提供此類書面指示)，即(A)我們希望就此類議程項目給予此類委託書，(B)對於此類議程項目不存在實質性的反對意見，以及(C)此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，否則不得視為已發出此類指示，也不得發出酌情委託委託書，以及(2)託管人已獲得律師的意見，在形式和實質上令其滿意，確認(1)授予該全權委託不會使託管機構在巴西承擔任何報告義務，(2)授予該委託不會導致違反巴西法律、規則、法規或許可, (Iii)存款協議中預期的投票安排及視為指示將根據巴西法律、規則及規例生效，及(Iv)授予該全權委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的股份根據巴西法律、規則或規例被視為受託人的資產。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人儘快將他們的投票指示轉交給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在任何法律、規則或法規、或美國存託憑證上市所在證券交易所的規則和/或要求不禁止的範圍內，託管銀行可以向美國存託憑證持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈如何檢索該等資料或應要求接收該等資料的指示，以代替分發與任何存入證券持有人的會議或徵求其同意或委託書有關的資料。通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

不能保證一般的美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證持有人或實益擁有人，將及時收到投票材料，以指示託管機構投票，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

見2021年Form 20-F的“項目3.主要信息-D.風險因素-與Sendas普通股和Sendas美國存託憑證有關的風險--Sendas美國存託憑證持有人無權出席股東大會，只能通過Sendas存託憑證投票”。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室供美國存託憑證持有人查閲，或應託管人的要求(託管人可酌情拒絕)、存款協議、託管證券的條款或管理，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每一位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於股份存款、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而進行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而進行的發行，以及每名因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因其美國存託憑證被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或退回100份美國存託憑證(或其任何部分)，或據此作出或提供股份分派或選擇性分派，每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5美元。視情況而定。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證的美國存託憑證持有人和實益擁有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

•        對於根據存款協議進行的任何現金分配或根據存款協議提供的任何選擇性現金/股票股息，持有的美國存托股份收取最高0.05美元的費用；

•        託管人在管理美國存託憑證時提供的服務，每美國存托股份每歷年(或其部分)至多0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年定期收取，並應自託管人在每個日曆年確定的一個或多個記錄日期向ADR持有人分攤，並應按下一條後續規定中所述的方式支付)；

•        對託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人，以及代表美國存託憑證持有人因遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律、規則或條例而發生的費用、收費和開支)的補償費用，這些費用、收費和開支與股份或其他已存放證券的服務、證券(包括但不限於已存放證券)的出售、已存放證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面有關。規則或條例(這些費用和收費應在託管人設定的一個或多個記錄日期對ADR持有人按比例評估，並應由託管人通過向此類ADR持有人付款或從一項或多項現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由託管機構單獨酌情支付)，包括但不限於任何政府當局或其他機構收取的任何金額，例如Sendas股票在其登記交易的證券交易所B3；

•        證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用)，其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付手續費為每美國存托股份美國存託憑證發行手續費0.05美元，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存入此類證券(將所有此類證券視為股票)而收取，但託管銀行轉而將這些證券或出售這些證券所得的現金淨額分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；

•        外幣兑換手續費及費用；

•        股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

•        因存入或交付股票、美國存託憑證或已存入的證券而產生的SWIFT、電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•        登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用；及

•        託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

為了方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行或交易所銀行和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以將外幣兑換成美元或外匯交易。就某些貨幣而言，外匯交易是以主要身份與外匯銀行或聯屬公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，而外換銀行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，均可加或減利差(視情況而定)。託管銀行將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管銀行不時更新的“adr.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差，或外匯銀行或其任何聯屬公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行的外匯交易的匯率及利差範圍(且託管銀行、外換銀行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，外匯銀行及其聯屬公司可按其認為適當的方式管理其市場地位的相關風險，而無須考慮此等活動對吾等、存託、美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的影響。適用的價差不反映可能賺取的任何收益或損失。

或外匯銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而產生的損失。儘管如此，只要我們向託管銀行提供美元，外換銀行或其任何關聯公司都不會執行本文所述的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。吾等及持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

您可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構改變。美國存託憑證持有人將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。保管人收取和支付上述費用、收費和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，則該税款或其他政府費用應由適用的ADR持有人向託管人支付，並通過持有或擁有或持有或擁有由此證明的ADR或任何ADS，該ADR持有人和該ADS的所有實益所有人，以及該ADR的所有先前登記持有人和該ADS先前的實益所有人共同和各自同意賠償，在這種税收或政府收費方面，為每個保管人及其代理人提供無害的辯護和豁免。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益所有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意，託管人有權要求任何一位或多位該等美國存託憑證的當前或先前的美國存託憑證持有人或實益所有人就相關的美國存託憑證支付任何税款或政府收費，而沒有義務要求任何其他美國存託憑證的現任或先前的美國存託憑證持有人或實益所有人支付所欠金額。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。未繳納任何税款或政府收費的，託管人也可以拒絕辦理任何登記、轉讓登記, 拆分或合併美國存託憑證或提取存入的證券，直至支付此類款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、因退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而產生的任何税收、附加税、罰款或利息索賠而受到損害。這些債務在美國存託憑證的任何轉讓或退還或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇，並應吾等的合理要求：

•        修改藥品不良反應的格式；

•        分發新的或修訂的美國存託憑證；

•        分配因此類行動而獲得的現金、證券或其他財產；

•        以公開或私下出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益；或

•        以上都不是。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須至少提前30天通知美國存託憑證持有人，以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類開支除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何重大現有權利。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和相應美國存託憑證的實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)是合理必需的(經吾等與託管銀行同意)，以便(A)根據證券法在Form F-6上登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式進行交易及(Ii)在上述兩種情況下均不會增加或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費，則不應被視為損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何實質權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修訂或補充存款協議或ADR的形式以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等變化的法律、規則或條例修改或補充存款協議和ADR的形式(以及所有未完成的ADR)，在這種情況下，對存款協議的修訂或補充可在向ADR持有人發出此類修訂或補充的通知之前或在合規所需的任何其他時間內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，則除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，並且(Ii)根據存款協議被撤銷託管機構的身份，否則不得向美國存託憑證持有人提供終止託管機構的通知，除非在我們首次向託管機構提供除名通知後的第60天，繼任託管機構不會根據存款協議運作。即使存款協議中有任何相反規定，在下列情況下，託管機構仍可終止存款協議，而無需通知我們，但須提前30天通知美國存託憑證持有人：(I)在我們破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股份停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存款證券，或贖回全部或實質上所有存款證券的價值的現金或股份分派，或(Iv)發生合併，合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已存放的證券。在如此確定的終止日期之後，託管人及其代理人將不再履行存款協議和《美國存託憑證》項下的進一步行為。, 但接受和持有(或出售)存款證券的分配，以及交付正在提取的存款證券除外。在如此確定的終止日期後，託管人應在切實可行的範圍內儘快作出合理努力出售已交存的證券，此後(只要它可能合法地這樣做)應在一個帳户(可以是一個單獨的或非單獨的帳户)中持有此類出售的淨收益，連同它根據存款協議當時持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在作出此種出售後，保管人應解除與存管協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

•        為此支付(I)任何股票轉讓或其他税費或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記股份或其他存放證券的轉讓的任何有效的股票轉讓或登記費用，以及(Iii)存款協議中所述的任何適用的費用和開支；

•        出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽字的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用的法律、法規、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

•        遵守託管人可能制定的與存款協議一致的規定，以及託管人、本人或託管人為促進遵守中央銀行或CVM或任何適用監管機構的任何適用規則或規定而要求託管人以書面形式通知託管人的任何規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可以一般地或者在特定情況下，當美國存託憑證登記簿或任何存託證券登記冊關閉時，或者在託管人認為適宜採取這種行動時暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(一)因關閉託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿或股票存放而造成的暫時延誤

在股東大會上投票或支付股息，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回所存證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託人、我們本人、我們的每一位董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司的義務和責任，但存款協議的任何規定都不打算在適用的範圍內放棄或限制美國存託憑證的美國存託憑證持有人或受益所有人根據《證券法》或《1934年美國證券交易法》可能享有的任何權利。存款協議中規定，吾等、託管人或任何有關董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人負責：

•        如果美國、巴西或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令、任何存款證券的規定或管轄、我們憲章的任何現行或未來規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、流行病、流行病、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、保管人或我們各自的董事、高級職員、僱員的範圍的情況，代理人或關聯公司的直接和直接控制應防止或推遲，或使他們中的任何一方受到與存款協議或美國存託憑證規定的任何行為有關的任何民事或刑事處罰(包括但不限於投票)；

•        如上所述，在履行存款協議條款規定的任何作為或事情時，由於前述原因而不履行或延遲履行；

•        根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動可能合法或合理可行；

•        履行存款協議和美國存託憑證明確規定的義務而沒有重大過失或故意不當行為的；

•        如果它依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何美國存託憑證持有人或其認為有資格提供該等建議或資料的任何其他人士的建議或資料而採取任何行動或不採取任何行動。

我們、保管人及其代理人可以信賴並保護其根據其認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。託管機構不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的受託機構，也不對其負有任何受託責任。託管人及其代理人均無義務就任何已交存證券或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或辯護。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序中，在吾等認為可能涉及吾等的費用或責任的情況下，就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，或就該等訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯，並在所需的時間內提供賠償責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人、任何美國存託憑證或美國存託憑證或其他與此有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法權力(包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。此外，託管人不應對不是摩根大通分支機構或附屬公司的任何託管人的破產或因其破產而產生的責任負責，也不應承擔任何責任。即使存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，保管人不應對以下事項負責, 並且不承擔與託管人的任何作為或不作為有關的責任或因託管人的任何作為或不作為而引起的責任，除非任何ADR持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準而在向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎而直接招致法律責任。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和託管協議相關的服務等事項的信息，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。雖然保管人

而託管人在挑選及保留該等第三者提供者及本地代理人時，會以合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度)，對其在提供有關資料或服務時的任何錯誤或遺漏概不負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何法律、規則或條例的要求或其中的任何變化。

此外，對於美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已支付的非美國税款的利益，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處分而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

保管人及其代理人對未能執行任何關於表決任何已交存證券的指示、任何此類表決的方式，包括但不限於根據存管協議被要求給予全權委託代表的人所投的任何一票，或任何此類表決的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人)以任何形式招致的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管機構或其任何代理人均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人負責，無論是否可預見，也不論此類索賠可能提起的訴訟類型。

託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條文或管限任何存款證券的條文可能要求披露或對存款證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制的範圍內，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人同意遵守所有此等披露要求及所有權限制，並遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留指示美國存託憑證持有人(及透過任何該等美國存託憑證持有人，即以該美國存託憑證持有人名義登記之美國存託憑證證明之美國存託憑證之實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取所存放證券之權利，以便吾等可作為股份持有人直接與美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證實益擁有人交易，而透過持有美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人將同意遵守該等指示。

存託之書

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證持有人可以在任何合理的時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅限於為了與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。該登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為合宜的情況下隨時或不時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證持有人和每名美國存託憑證實益擁有人在任何情況下都將被視為：

•        成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及

•        委派託管人作為其實際受權人，全權代表其行事，採取存款協議和適用的美國存託憑證中所設想的任何和所有行動，通過遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取保管人認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證和美國存託憑證的目的，採取這種行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

每名美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人進一步被視為承認並同意(I)存託協議或任何美國存託憑證中的任何規定不得在各方之間產生合夥關係或合資企業，亦不得在該等各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管銀行、其分公司、分行及聯營公司及其各自的代理人，可能不時持有有關本公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益擁有人及/或其各自聯營公司的非公開資料；(Iii)該存託憑證及其分支機構、分行及聯營公司可隨時與吾等、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的實益所有人和/或任何美國存託憑證的關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能不時參與與吾等或美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人有利害關係的交易，(V)託管協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得(A)阻止該託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)使該託管機構或其任何分支機構承擔義務，就存管協議和美國存託憑證而言，向美國存託憑證持有人發出的通知，應被視為向美國存託憑證持有人發出通知，並被視為向任何及所有美國存託憑證持有人發出通知。

適用法律和同意管轄權

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受了紐約州聯邦法院和州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。

持有美國存托股份或其中的權益，即表示美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何針對吾等或託管銀行而引起或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此擬進行的交易的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或聯邦法院提起，且各自不可撤銷地放棄其對任何有關訴訟地點的反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何有關訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人及美國存託憑證或美國存託憑證權益的實益擁有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權、普通法或其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人在適用的範圍內放棄美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人根據《證券法》或《交易法》可能享有的任何權利。

配送計劃

在發售任何證券時，吾等將在以下分銷計劃摘要的基礎上，加上有關該等證券的招股説明書附錄所載有關發售的描述，包括髮售的特定條款和條件。有關本公司證券的每份招股説明書副刊將列明發售該等證券的條款，包括任何出售股東的姓名或名稱、任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的價格及向任何出售股東出售的淨收益、任何承銷折扣、佣金或其他構成承銷商或代理人補償的項目、任何準許或回售或支付予交易商或任何證券交易所的折扣或優惠。

出售股票的股東可以按照下列方式在發行中不定期出售證券：

•        通過代理商；

•        轉售給交易商或承銷商；

•        直接賣給購買者；或

•        通過這些銷售方法中的任何一種組合。

出售股票的股東可以不定期向公眾徵求直接購買證券的要約。如果適用，出售股東可以將證券出售給一個或多個作為委託人的承銷商或交易商，這些承銷商或交易商將以公司承諾或盡最大努力購買證券作為本金轉售給公眾。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。

賣出股東還可以不定期指定代理人，代表其向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵集要約的代理，並將包括我們和/或出售股東在該發行中可能向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的“承銷商”。

如果出售股票的股東向承銷商出售證券，我們和該等出售股票的股東可以在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指明他們的名字。在與這些銷售相關的情況下，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或出售股東那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書附錄將包括我們或任何出售股東支付給承銷商的承銷補償的任何必要信息，以及承銷商允許與證券發行相關的任何折扣、優惠或佣金。

如果出售股東以認購權的形式向我們現有的證券持有人發售證券，我們和出售股東可以與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。吾等及/或出售股東可就其承諾以備用方式購買的證券，向備用承銷商支付承諾費。如果出售股東沒有達成備用承銷安排，出售股東可以聘請交易商經理為我們管理認購權發行。

賣出股東可以授權承銷商、交易商和代理人向第三方徵求購買證券的要約，合同規定在未來日期付款和交割。適用的招股説明書附錄將描述這些合同的實質性條款，包括買方義務的任何條件，並將包括我們可能為招攬這些合同而支付的佣金的任何必要信息。

承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據他們可能與吾等和出售股東訂立的協議，就某些責任(包括證券法下的責任)獲得吾等和該等出售股東(視情況而定)的賠償。

承銷商、代理人及其聯屬公司不時與吾等及出售股東進行各種商業及投資銀行交易，吾等及出售股東已為此支付慣常費用及開支，包括融資交易、銀行擔保及外匯及衍生工具交易，例如貨幣及利息互換，並可能為本地及國際資本市場的合併及收購以及發行債務及股權證券提供顧問服務。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與美國聯邦和紐約州法律有關的某些法律事項將由White&Case LLP轉交給Sendas。根據本招股説明書提供的普通股的有效性以及與巴西法律有關的其他法律問題將由Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados為Sendas傳遞。任何承銷商也將由其自己的律師就某些法律問題提供建議，這些律師將在任何適用的招股説明書附錄中列出。

專家

Sendas Distribuidora S.A.在截至2021年12月31日的年度報告(Form 20-F)中顯示的財務報表，以及Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所安永審計獨立會計師事務所審計，其報告中提出的結論包括，Sendas Distribuidora S.A.截至2021年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)，由於其中描述的重大弱點的影響，該框架包括在內，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

對非美國人執行民事責任的困難

Sendas是一家根據巴西法律成立的公司(Sociedade anônima)，我們幾乎所有的資產都位於巴西。此外，我們的所有董事和高管都居住在美國以外，這些人的全部或很大一部分資產可能位於美國以外。因此，我們普通股或我們美國存託憑證的持有人可能無法在美國境內或巴西以外的其他司法管轄區向該等人士送達法律程序文件，或針對該等人士執行美國法院的判決，包括根據美國聯邦證券法或該等其他司法管轄區法律的民事責任條款作出的判決。此外，目前尚不清楚是否可以在美國以外的法院(包括巴西)對我們、我們的董事或我們的高級管理人員提起最初的訴訟，這些訴訟完全基於美國聯邦證券法的民事責任。此外，在巴西法院提起的訴訟程序中，必須以雷亞爾支付款項，而在巴西法院就任何付款義務作出的任何判決都將以雷亞爾支付。

Sendas的巴西律師Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados建議Sendas，在符合下述要求的情況下，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決可在巴西執行。在巴西境外獲得的針對森達斯或上述其他人的判決，只有在滿足某些要求並得到巴西高等法院(高等法院)的確認的情況下，才可在巴西執行，而無需重新審議案情。關於中間措施的決定也可根據適用法律在巴西強制執行。根據《巴西民事訴訟法》(經修訂的第13,105/2015號法律)第960至965條、1942年9月4日第4657號法令第15條和第17條(《巴西憲法》)和巴西高級法院團第216-C至216-F條，只有在外國裁決的情況下，才會承認：

•        履行外國判決所在國法律規定的可執行性所需的一切手續；

•        它是為了支付一定數額的錢；

•        判決書是在依照適用法律適當地送達程序文件或根據適用法律要求提供當事人缺席的充分證據(啟示性證據)後作出判決的管轄區內有管轄權的法院發出的；

•        它不受上訴的約束；

•        根據1961年10月5日《海牙公約》廢除了外國公共文件合法化的要求，文件發出國的主管當局必須予以批准，或者，如果該國不是《海牙公約》的簽署國，則必須由主管的巴西領事館進行正式認證；

•        它由簽發國的巴西領事館認證，並附有葡萄牙語的宣誓譯文，除非巴西是簽署國的國際條約規定了豁免；以及

•        它並不違反巴西的國家主權、公共政策、良好道德和人的尊嚴(如《巴西民事訴訟法》第963條第六款《巴西民事訴訟法》第17條和《巴西高等法院團》第216-F條所規定的)。

儘管如上所述，但不能保證將獲得此類確認，不能保證上述過程可以及時進行，也不能保證巴西法院將執行違反美國證券法的關於Sendas發行的任何證券的金錢判決。

Machado，Meyer，Sendacz e Opice Advogados也建議Sendas：

•        基於美國聯邦證券法的原始訴訟可以在巴西法院提起，並且在符合巴西公共政策和國家主權的情況下，巴西法院可以在此類訴訟中對Sendas、其某些董事和高級管理人員以及本文中提到的顧問執行責任；

•        判定債權人通過扣押被告在巴西的某些資產來履行判決的能力受巴西法律規定的管轄和限制，只要資產位於巴西；

•        緊急臨時措施如果符合上述要求，也可通過調查函在巴西執行；

•        強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、清算、重組、恢復司法或法外適用法律以及與債權人權利有關/或一般影響債權人權利的其他普遍適用法律的限制(工資、工資、社會保障和税收等方面的債權將優先於任何債權)；以及

•        如果投資者居住在巴西境外，在巴西境內沒有不動產，他或她必須提供足以擔保法庭費用和法律費用的保證金，包括巴西法院確定的與巴西訴訟有關的被告律師費，但以下情況除外：(1)國際協定或條約規定巴西是簽署國的豁免；(2)在對tíTulo Executivo(可在巴西法院執行而無需對案情進行審查的情況下執行)索償的情況下，在執行經巴西高等法院確認的外國判決的情況下；(3)執行判決，包括已得到巴西最高法院正式承認的外國判決；(4)反訴；(5)巴西簽署的一項國際條約根據《巴西民事訴訟法》第83條規定的解除保證金義務的情況。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以F-3表格向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所提供證券相關的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含或以引用方式併入的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物，或通過引用併入或被視為通過引用併入，則這些聲明中的每一項在所有方面都符合實際合同或其他文件的規定。

我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求，並相應地向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告、Form 6-K報告和其他信息。我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾公佈這些報告和其他信息也可以在紐約證券交易所辦公室查閲和複製，地址為11 Wall St，New York，New York 10005。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的某些以後的信息將自動更新和取代向美國證券交易委員會提交的或包括在本招股説明書或招股説明書附錄中的先前信息。我們通過引用併入以下文件：

森達斯通過引用將其向美國證券交易委員會提交或提交的以下文件納入本招股説明書：

(1)我們於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，或2021年Form 20-F；

(2)我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的6-K/A表格報告(電影編號：22925026)，其中包含以下信息：(I)本公司現任執行董事會成員的選舉，以及(Ii)本公司董事會在2022年5月9日的會議上批准的、根據本公司基於股份的薪酬計劃條款授予某些員工的股票期權的增資和發行新普通股；

(3)我們於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(電影編號：221112359)，其中載有我們董事會於2022年7月27日會議上批准的、根據我們的股份薪酬計劃條款授予某些員工的股票期權的增資和發行新普通股的信息；

(4)我們於2022年10月21日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告(電影編號：221321981)，其中載有董事會於2022年10月20日會議上批准的、因根據我們的股份薪酬計劃條款授予某些員工的股票期權而增資和發行新普通股的信息；

(5)我們於2022年10月27日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(電影編號：221335319)，其中載有Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira先生辭去公司副董事長兼董事會成員的資料；

(6)我們於2022年10月28日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(電影編號：221338455)，其中載有關於任命Philippe Alarcon先生為我們的董事會副主席和我們的首席執行官貝爾米羅·戈麥斯先生為我們的董事會成員的信息；

(7)本公司於2022年11月28日向美國證券交易委員會提交的本年度Form 6-K報告(編號：221421052)，包括截至2022年9月30日及截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月期間的未經審計的森達中期財務簡明報表或中期財務報表6-K；以及

(8)在本招股章程日期之後但在本招股章程所提供的證券發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來SENDAS以20-F表格形式提交的文件，以及在此期間向美國證券交易委員會提供的任何SENDAS以表格6-K格式提交併在該等表格中識別為通過引用併入本招股章程的未來SENDAS報告。

在上述人士的書面或口頭要求下，吾等將免費向獲交付本招股章程副本的任何人士提供上述任何或所有文件的副本(該等文件中的證物除外)(除非該等證物以引用方式明確納入該等文件中)。請直接向位於Avenida Ayrton Senna，No.6,000，Lote 2，Pal 48959，Anexo A，JacarePaguá，22775-005，裏約熱內盧，巴西，裏約熱內盧的Sendas Distribuidora S.A.，電話：+55(11)3411-5042。