證物(D)(3)

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機密

招標和支持協議

本投標和支持協議(本協議)日期為2022年11月7日，由Viatris Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、Iris Purchaser Inc.、特拉華州一家公司和母公司(母公司)的全資子公司以及簽名頁上列出的每個股東 簽訂。

鑑於，截至本文件發佈之日，每位股東均為美國特拉華州一家公司奧伊斯特點製藥公司(Oyster Point Pharma，Inc.)的普通股數量(每股面值0.001美元)的記錄和受益者(見1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)，經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第13d-3條規則所界定)，該等普通股數量(每股面值0.001美元)在本協議附表1中與該股東名稱相對；

鑑於在簽署本協議的同時，母公司、買方和本公司正在簽訂一項協議和合並計劃，日期為本協議之日(可不時修訂的合併協議)，其中規定：(A)買方開始現金要約(按合併協議允許的不時延長和修訂的要約)收購所有流通股，以及(B)在要約完成後， 根據DGCL第251(H)條，按照合併協議中規定的條款和條件，買方與公司合併並併入公司(合併)，公司作為母公司的全資子公司繼續存在；和

鑑於，作為母公司及買方願意訂立合併協議的條件及誘因，各股東分別及非聯名(且僅以該股東作為標的股份持有人(定義見下文)的身份)已同意訂立本協議。

因此，現在，考慮到前述以及本協議和合並協議中規定的相互契諾和協議，並打算在此受法律約束，本協議各方同意如下：

第1節.各股東的陳述和擔保。

各股東特此向母公司和買方作出如下聲明和保證：

(A)截至本協議日期，該股東(連同該股東的配偶，如該股東為個人且已結婚，且標的股根據適用法律構成社區財產)(I)是本協議附表一所列與該股東姓名相對的股份的實益擁有人(該等股份連同第10節所述的任何股份，標的股)及(Ii)除本協議附表一所載者外，並無在任何其他股份中擁有任何記錄或實益擁有權 ，或持有任何限制性股票、業績基礎股票單位、遞延股票

可轉換或可行使或可交換的單位、購買股份的期權、認股權證或其他權利或證券。

(B)如果該股東是個人，則該股東有法律行為能力、權利和授權簽署、交付和履行本協議，並完成本協議擬進行的交易。如果該股東是一個實體，則該股東(I)是正式組織或組成的，根據其組織管轄的法律有效存在，並且在適用範圍內信譽良好，(Ii)擁有簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的所有必要的公司權力和授權，以及(Iii)已採取所有必要的公司行動授權簽署、交付和履行本協議，並且該股東(或該股東的管理機構、成員、股東、合作伙伴、受託人或類似的 個人)沒有任何其他程序，)是授權本協議或該股東履行其在本協議項下義務所必需的。

(C)本協議已由該股東妥為簽署及交付，並假設母公司及買方作出適當授權、簽署及交付，本協議構成該股東的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對該股東強制執行，但破產及股權例外情況除外。如果該股東是個人且已婚，且該股東的任何標的股份構成共同財產或需要配偶或其他批准才能使本協議合法、有效和具有約束力，則本協議已由該股東的配偶 正式簽署和交付，並且假設由父母和買方適當授權、簽署和交付，本協議構成該股東配偶的合法、有效和具有約束力的義務，並且 可根據其條款對該股東的配偶強制執行，但破產和股權例外情況除外。

(D)該股東簽署和交付本協議，或完成本協議所設想的交易，都不會違反、衝突或導致違反或構成違約(或在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或導致終止或加速履行，或導致終止、取消或加速履行，或導致終止、取消或加速任何財產的權利，或導致對任何財產產生任何產權負擔。該股東的權利或資產(包括任何標的股份) 根據任何種類的任何合約，而該股東是其中一方，或該股東的財產、權利或資產(包括任何標的股份)受該等合約約束。該股東完成本協議規定的交易不會(I)違反適用於該股東或其標的股的任何判決、命令、令狀、規定、和解、裁決或法令的任何規定，(Ii)如果該股東是一個實體，則 導致與該股東的公司章程和章程、有限責任公司協議、合夥協議或類似組織文件的衝突、違反或違反，或(Iii)需要任何同意、批准、或(Y)如未能取得有關股東的同意或批准或未能作出有關的 通知，將不會、亦不會合理地預期個別或整體阻止、重大延遲或重大損害該股東履行本協議項下義務的能力。

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(E)該等股東的標的股目前且在任何時間均為實益持有(根據第4(B)條轉讓的標的股除外)，且由該股東或為該股東的利益而由代名人或託管人以實益方式持有，且無任何產權負擔，但(I)本協議所產生及明確預期的任何該等產權負擔(與此相關的任何轉讓限制或任何其他產權負擔已經適當同意豁免)及 (Ii)聯邦或州證券法所施加的產權負擔(統稱為允許的產權負擔)除外。

(F)除本協議規定外，該股東對所有該等 股東的標的股份擁有完全投票權，並有完全處置權、就本協議所載事項發出指示的完全權力及同意本協議所述所有事項的完全權力，而在每種情況下，該股東對所有該等股東的標的股份均有完全投票權。該等股東的標的股份不受任何股東協議、委託書、投票信託或有關該等標的股份投票的其他協議或安排的規限， 本協議所訂立及明確預期的除外。

(G)該股東明白並確認 母公司與買方基於該股東簽署、交付及履行本協議而訂立合併協議。

(H)就該股東而言，截至本協議日期，並無任何法律程序待決，或據該股東實際 所知，並無針對該股東或該股東的任何財產或資產(包括標的股份)在任何政府機構面前或由任何政府機構威脅的法律程序，而該等政府機構合理地預期會阻止或重大 延遲或重大損害該股東完成本協議擬進行的交易，或以其他方式嚴重損害該股東履行本協議項下義務的能力。

(I)任何經紀、發現者、財務顧問、投資銀行或其他人士無權從本公司收取任何經紀、發現者或其他類似費用或佣金，而該等費用或佣金與該等股東根據股東或其代表以股東身分訂立的協議發售標的股份有關。

第二節父母和買方的陳述和保證。在此，母公司和買方各自向各股東作出如下聲明和認股權證：

(A)根據特拉華州的法律，母公司和買方均為正式成立、有效存在且信譽良好的公司。

(B)母公司和買方均有公司權力和 授權執行和交付並履行本協議項下的義務。

(C)本協議已由母公司及買方各自正式 簽署及交付，並假設獲得股東的適當授權、簽署及交付，則本協議構成母公司及買方各自的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對母公司及買方各自強制執行，但破產及股權例外情況除外。

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(D)母公司和買方雙方簽署和交付本協議，或母公司和買方各自完成本協議，都不會違反、衝突或導致違約或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的事件，或兩者兼而有之)，或導致終止、加速履行或導致終止、取消或加速履行，或導致終止、取消或加速履行任何物業，或導致對任何物業產生任何產權負擔。根據母公司或買方為當事一方的任何類型的合同，或母公司或買方的財產、權利或資產受其約束的任何類型的合同，母公司或買方的權利或資產。母公司和買方各自完成本協議規定的交易將不會(I)違反適用於母公司和買方各自的任何判決、命令、令狀、規定、和解、裁決或法令的任何規定，(Ii)導致與母公司和買方各自的公司註冊證書和章程或類似組織文件的衝突、違反或違反或違約，或(Iii)需要任何同意、批准、或根據適用於母公司和買方的任何法律 (交易所法案可能要求的(X)除外)發出通知，以及(Y)如果未能獲得該等同意或批准或未能發出該等通知，則 不會、也不會合理地期望 個別或整體阻止、重大延遲或重大損害母公司和買方各自履行其在本協議項下義務的能力。

(E)就母公司及買方各自而言，截至本協議日期，並無針對母公司及買方各自實際知情的法律程序待決，或針對母公司或買方或母公司或買方的任何財產或資產在任何政府機構面前或由任何政府機構威脅，而該等政府機構合理預期會阻止母公司或買方完成本協議項下擬進行的交易，或以其他方式嚴重損害母公司或買方各自履行本協議項下義務的能力。

第三節標的股的投標；表決協議。

(A)標的股的投標。

(I)在本協議條款的規限下，每名股東同意根據要約條款及按照要約條款，在要約中收購或安排要約中所有該等股東的標的股份，且除準許的產權負擔外，不存在任何產權負擔。在不限制前述一般性的情況下，各股東在此同意，在要約開始後，且無論如何不遲於要約開始後十(10)個工作日內(或如果該股東在收到要約文件後五(5)個工作日內尚未收到要約文件)，該股東應(I)根據要約條款(A)交付一份涵蓋所有該等 股東符合要約條款的標的股份的傳送函，(B)就任何簿記股份而言，代表該等股份或代理人的訊息(或託管代理人可能合理要求的其他轉讓證據，如有的話)的一份或多份證書(或代替損失的誓章)，及(C)根據要約條款須由本公司股東交付的所有其他文件或文書，及 (Ii)指示該股東的經紀或該股東實益擁有的任何股份的記錄持有人的其他人士在無任何準許產權負擔(產權負擔除外)的情況下於 出售該等股份。

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符合本第3(A)節和要約條款。如果該股東在協議日期之後收購了任何股份，在該股東獲得該股份的實益所有權且沒有任何妨礙、幹擾或阻礙該股份轉讓的所有產權負擔後三(3)個營業日內，該股東應就該股份採取第(Br)條第(3)款(A)項規定的行動。

(Ii)各股東同意，一旦任何該等 股東的標的股份被投標，該股東將不會從要約中撤回該等標的股份，除非及直至本協議已根據第7節終止；然而，前提是，在根據第3(C)節減少標的股數量的情況下，該股東可選擇撤回超過其禁售期標的股的已投標標的股(為免生疑問，構成禁售期標的股的已投標標的股不得撤回，除非本協議根據第7條終止)。

(Iii)每名股東確認並同意，買方接受要約所提供的股份(包括該股東所提供的任何標的股份)接受付款的責任須受合併協議的條款及條件所規限。

(Iv)如要約由買方終止或撤回，或合併協議於購買要約中的標的股份前終止，母公司及買方須於適用終止或 撤回後五(5)個營業日內將所有已投標標的股份退回予適用股東，並須安排託管代理人退回所有已投標標的股份予適用股東。

(B)表決協議。各股東同意：

(I)在本公司股東的任何年度會議或特別會議上，以及在其任何續會或延期會議上，或在與本公司股東書面同意建議採取的任何行動有關的情況下，或在尋求該股東就合併協議、CVR協議、合併或任何其他交易進行表決、同意或其他批准的情況下，該股東應(或應促使適用的記錄持有人)不可撤銷地、無條件地(親自或由受委代表)出席構成法定人數和表決的會議，或安排 參加表決。或對其所有標的股份行使同意權，包括在本公司提出要求時簽署書面同意，以支持向本公司股東提交的完成合並或任何其他交易所必需的任何事項，包括支持將提交任何前述事項供審議的本公司股東大會延期或推遲至較後日期的任何提議，以及本公司股東的表決；和

(Ii)在本公司股東周年大會或特別大會上，以及在其任何續會或延期會議上，或在尋求本公司股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，該股東應投票(或安排投票)其所有標的股份 (A)反對任何收購建議或作為任何收購建議組成部分的任何行動；(B)反對任何反對或在其中作出的任何行動或訂立任何協議(包括指定協議)或建議

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(Br)與完成合並或涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他行動、協議或建議的競爭，而該等競爭或任何其他行動、協議或建議將合理地預期會導致違反本公司在合併協議項下的任何契諾、陳述或保證；(C)反對以任何方式(1)改變 公司任何類別股本的投票權或(2)以其他方式預期會令要約或合併協議、合併或任何其他交易的任何條文受挫、阻止、幹擾或阻礙或作廢的任何其他行動、協議或建議。各股東進一步同意，其不得承諾或同意採取任何與前一句話中的任何規定不一致的行動。

(C) 削減。各股東同意，如果公司根據合併協議提出不利變更建議，僅與根據第(Br)條第(A)款提交標的股份的義務或受第3(B)(I)條約束的任何表決、同意或批准有關，(I)就本協議而言，被視為標的股的股份數量應修改為僅等於(A)流通股總數的35%(35%)和(B)截至該日期股東持有的標的股總數(第(A)和(B)款中較小者、總禁售額以及總禁售額佔股東所持標的股總數的百分比)的數量。因此，每名股東只有責任按第3(A)節所載方式認購相當於其標的股乘以禁售率(禁售期標的股)的數額的股份，或按第3(B)(I)及(Ii)節所載方式投票其禁售期標的股 ；及(Ii)該股東可自由競投、表決(或安排表決)其鎖定期標的股以外的所有剩餘標的股。

第四節標的股轉讓；其他行為。

(A)在根據第7條終止本協議之前，除非依照本協議或合併協議，並且除非依照第4(B)條明確允許，否則該股東不得直接或間接：(I)轉讓、轉讓、出售、贈與、對衝、質押、投標、交換或以其他方式處置(無論是通過出售、清算、解散、分紅或分派)、就任何前述事項訂立任何衍生安排、對任何前述事項(統稱為轉讓)或同意訂立任何產權負擔(準許的產權負擔除外)，任何或全部標的股份或其中的任何權利或權益；(Ii)就任何轉讓訂立任何合約；。(Iii)授予或準許授予任何委託書。授權委託書任何標的股份或其中任何權益的其他授權或同意；(Iv)將任何標的股份存入或準許將任何標的股份存入有投票權信託，或就任何標的股份訂立表決協議或安排；(V)採取或準許採取任何其他行動，以任何方式限制、限制或幹擾有關股東履行本協議項下的責任或擬進行的交易，或以其他方式令該股東在本協議中的任何陳述或擔保失實或不正確；或(Vi)承諾或同意採取任何上述行動。違反前款規定的行為無效從頭算並且該股東同意，任何此類被禁止的行為都可以而且應該被禁止。

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(B)儘管有上述規定，每名股東可以(I)(A) 以遺囑方式轉讓標的股份，(B)為遺產規劃目的轉讓或(C)為慈善目的轉讓，或作為慈善捐贈或捐贈，最高可達標的股份的百分之一(1%)；提供在第(A)、(B)和(C)條款的情況下，任何該等受讓人應訂立書面協議(須經母公司批准，不得無理扣留、附加條件或延遲)，以作為股東受本協議約束；及(Ii)在第(I)和(Ii)條款的情況下，母公司可自行酌情以書面方式同意標的股的轉讓，該書面協議將在完成任何此類轉讓前簽署。

(C)各股東同意，其將不會，亦將促使其每一聯屬公司不會成為其目前不是本公司任何標的股份、認股權證或任何其他有投票權證券的成員(如交易法第13(D)條所用該詞)的成員，並已於本協議日期前於附表13D提交的文件中披露該等股份、認股權證或任何其他具投票權證券，以反對合並協議擬進行的交易或與其競爭。

(D)各股東不可撤銷且無條件地(I)放棄並同意不行使與合併有關的股東標的股份的任何評估權，(Ii)同意不開始或加入，並同意採取一切必要的行動，選擇退出針對母公司、買方、本公司或其各自任何繼承人的任何 索賠、衍生產品或其他任何 索賠、衍生產品或其他方式的任何集體訴訟，(A)質疑、或試圖禁止、本協議的任何條款或(B)指控違反任何人在談判和訂立合併協議、本協議或據此擬進行的交易方面的任何受託責任。

第5節.非徵求意見

(A)不得進行懇求或談判。

(I)自本協議之日起及之後，除根據合併協議另有許可外，各股東同意，其不得，且不得促使其代表直接或間接：(A)徵求、發起或知情地便利或鼓勵(包括通過提供非公開信息)有關構成或可合理預期導致收購提議的任何查詢或任何提議或要約的提出，(B)參與，繼續或 以其他方式參與任何討論(通知就收購建議進行任何查詢或要約的人關於本第5條(A)項的規定的存在)或關於或可合理預期會導致或向任何其他人提供與收購建議或任何提案或要約相關的信息或向任何其他人提供任何信息的談判，這些討論或討論的目的是徵求、故意鼓勵或便利收購建議或任何可合理預期導致收購建議的提案或要約，或(C)採用，批准或訂立與收購提案有關的任何合同，或可合理預期會導致收購提案的任何提案或要約。

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(Ii)每名股東及(如該股東為實體)其董事、 高級職員及僱員，以及該股東應安排其其他代表立即停止及安排終止迄今與任何人士就任何收購建議進行的任何及所有現有討論及談判，或可合理預期會導致任何收購建議的任何及所有現有討論及談判。

(B)在不以任何方式限制第11條的適用範圍的情況下，本第5條所載的任何條文不得或不得被視為以任何方式限制身為董事或本公司高級職員的任何股東或股東代表以其作為本公司高級職員或董事會成員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份，根據適用法律行使其受託責任。

第六節進一步的保證。每一方應並應促使其受控關聯公司簽署和交付任何其他文件，並採取合理必要或適當的進一步行動，以履行本協議的所有規定，包括本協議項下的所有各方義務。

第7節終止。

(A)本協議應自下列最早發生之日起自動終止：(I)根據協議條款終止合併協議；(Ii)生效時間；(Iii)於協議日期生效的對合並協議的任何修訂、豁免或修訂在未經各股東同意的情況下完成 降低要約價、改變要約中的代價形式或以其他方式在任何重大方面對本公司所有股東造成不利影響(為免生疑問，確定本公司未能達到任何里程碑的情況除外)；及(Iv)母公司及各股東的共同書面同意。

(B)本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；提供, 然而，(I)在本協議終止之前，第7款中規定的任何內容均不免除任何一方因欺詐或故意違反本協議而承擔的責任，以及(Ii)第7款、第8款和第11款在本協議終止後仍然有效。

第8條開支與本協議和本協議擬進行的交易相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論要約或合併是否完成。

第九節公告任何股東(僅以股東身份)和股東(僅以股東身份)不得授權其代表在未經母公司事先書面同意的情況下，直接或間接就本協議或合併協議或擬進行的任何交易 進行任何新聞稿、公告或其他公開溝通，除非適用的聯邦證券法要求如此，在這種情況下，披露信息的人應給予母公司合理機會在合理可行和法律允許的範圍內審查和評論 此類披露或溝通。每名股東(僅以其身分

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特此：(A)同意並授權母公司、買方和公司(包括在附表14D-9或與合併、要約或任何其他交易有關的任何其他公開備案文件中)發佈和披露(I)該股東的身份，(Ii)該股東對主題股份的所有權，以及(Iii)該股東在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質(包括將本協議作為與該合併、要約或任何其他交易有關的任何公開備案文件的證物)，以及母公司、買方或公司認為在任何美國證券交易委員會披露文件中需要的與要約、合併或任何其他交易相關的任何其他信息；及(B)同意在實際可行的情況下儘快通知母公司、買方及本公司有關該股東提供的任何書面資料所需的任何更正，以供在任何該等披露文件中使用。

第10節調整如果在本協議日期和生效時間之間，(A)流通股 因任何股票拆分、拆分或再分股、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，或 (B)該股東將成為任何額外股份的實益所有人，則本協議的條款應適用於該股東在第(Br)(A)款所述事件發生後立即持有的股份，或該股東成為第(B)款所述的實益所有人，似乎，在任何一種情況下，它們都是本文所述的標的股。

第11條雜項

(A)某些定義。本協議中使用但未在本協議中另有定義的大寫術語和欺詐術語應具有合併協議中該等術語的含義。

(B)通知。本合同項下要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應被視為在以下情況下正確交付、發出和接收：(I)以專人交付時收到；(Ii)通過掛號信或通過快遞或快遞服務通過電子郵件發送副本後兩(2)個工作日；(C)如果在下午5：00之前通過電子郵件發送。收件人的當地時間，發送後(提供發件人未收到退回或類似的無法送達的郵件)或(D)如果在下午5：00之後通過電子郵件發送。收件人的當地時間，即發送之日後的第二個工作日(提供發件人未收到退回或類似的無法投遞的郵件)；提供在每種情況下，通知或其他通信均發送到下述當事人名稱下所列的實際地址或電子郵件地址(或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他實際地址或電子郵件地址)：

如對任何股東而言，致(如適用)：

英弗斯機遇

126 East 56^這是街道，20號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

9

電子郵件：btsai@invus.com

注意：蔡崇信

Jeffrey Nau，博士，M.M.S.

3W海濱大道

新澤西州彭寧頓，郵編：08534

電子郵件：jnau@yysterpoint trx.com

新的企業助理

1954年格林斯普林路，套房600

馬裏蘭州蒂莫尼姆郵編：21093

電子郵件：lcitron@nea.com

注意：路易·雪鐵龍

Versant Ventures

桑瑟姆街一號，3630號套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

電子郵件：cozawa@versantventures.com

注意：克萊爾·小澤

並就每名股東提供一份副本(該副本不構成通知)：

Cooley LLP

哈德遜55碼

New York, NY 10001-2157

電子郵件：inussbaum@Cooley.com

郵箱：dgupta@Cooley.com

郵箱：bfenn@Cooley.com

注意：伊恩·努斯鮑姆

Div Gupta

Brandon W. Fenn

如果是給家長或採購員，則給：

維亞特里斯公司

1000 Mylan大道。

賓夕法尼亞州卡農斯堡，郵編15317

注意：布萊恩·S·羅曼，Esq.，全球總法律顧問

電子郵件：Brian.Roman@viatris.com

並附上一份副本予(該副本不構成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

10

紐約州紐約市，郵編：10019

電子郵件：mgreene@Cravath.com

郵箱：wak@crvath.com

注意：馬克·I·格林

Andrew M. Wark

(C)豁免。本協議任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及本協議任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；且任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方不得被視為已放棄因本協議產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非在代表該方正式簽署和交付的書面文書中明確規定放棄該等索賠、權力、權利、特權或補救；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

(D) 陳述和保修不再有效。本協議或附表或根據本協議交付的其他文件中包含的任何陳述和保證均不能在合併後繼續存在。

(E)整個協議；對應方。本協議、合併協議以及本協議和本協議中提及的其他協議和附表 構成整個協議，並取代本協議任何一方之間關於本協議標的及其標的的所有同時和先前的書面和口頭協議和諒解 。本協議可以一式幾份簽署，每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。以pdf、DocuSign或類似格式交換並通過傳真或電子郵件傳輸的完全簽署的協議(副本或其他格式) 應足以約束本協議各方遵守本協議的條款和條件。

(F)沒有第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予 任何人(本協議雙方除外)根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。本協議中的陳述和保證是本協議各方之間談判的產物， 僅為此類各方的利益而設，在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不考慮任何一方 是否知情。因此，本協議各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

(G)適用法律；管轄權；具體履行；救濟。

(I)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不受其他法律約束。

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根據其法律衝突的適用原則進行管轄。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中：(I)本協議的每一方都不可撤銷且 無條件地同意並服從特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院的專屬管轄權和地點，或者，如果該法院沒有標的管轄權，位於特拉華州紐卡斯爾縣的美國地區法院(雙方一致同意，本第11(G)條規定的對司法管轄權和地點的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且對除本款規定之外的任何目的無效，且不得被視為授予本協議各方以外的任何人權利)；以及(Ii)本合同雙方均不可撤銷地同意以第一類掛號信、要求的回執、預付郵資的方式，向該方根據第11(B)條接收通知的地址送達程序文件 。本協議各方不可撤銷且無條件地放棄對在特拉華州衡平法院和由此產生的任何州上訴法院或(如果該法院)在特拉華州新卡斯爾縣開庭的美國地區法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而提出的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起(包括，任何基於以下原則的索賠不方便開庭或任何類似的教義)。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；然而，前提是前述規定不得限制任何一方尋求判決後對該最終審判法院判決的任何救濟或任何上訴的權利。

(Ii)雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救辦法。根據第11(G)款的條款和條件，本協議雙方承認並同意：(I)本協議各方有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在第11(G)條所述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或其他，這是本協議規定的任何其他補救措施之外的權利，且(Ii)具體履行權是本協議所規定的交易的組成部分，且沒有該權利。本協議雙方不會簽訂本協議。本協議各方同意，其不會因另一方或另一方當事人在法律上有足夠的補救措施，或因任何法律或衡平法上的原因，特別履行義務的裁決不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟。本協議雙方承認並同意，本協議的任何一方為防止違反本協議並根據第11(G)款具體執行本協議的條款和規定而尋求一項或多項禁令時，不應被要求提供與尋求任何此類禁令或具體履行相關的任何擔保或其他擔保。

(Iii)本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此

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在因本協議引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何訴訟中，該當事人在此不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每一方均證明並確認(I)任何一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的含義；(Iii)每一方自願作出這一放棄；以及(Iv)除其他事項外，相互放棄和本節中的證明引誘每一方簽訂本協議。

(H)轉讓。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由 強制執行，並僅對其有利；然而，前提是未經本協議其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利，未經本協議其他各方書面同意，任何轉讓本協議或本協議項下任何權利的企圖均無效從頭算但母公司或買方可將其在本協議項下的權利轉讓給任何直接或間接全資子公司，只要母公司或買方事先向本協議的其他各方發出關於此類轉讓的書面通知，即可理解並同意，根據第11(H)條允許的任何此類轉讓、轉讓或質押均不解除母公司或買方在本協議項下的義務。

(I) 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或其他條款無效、 非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則本協議的其餘條款將被執行，以儘可能符合本協議各方的初衷，從而最大限度地履行本協議和合並協議預期的交易。

(J)修訂。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

(K) 解釋。為本協定的目的，雙方同意：(1)只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然；(2)陽性性別應包括陰性和中性性別；陰性性別應包括陽性和中性性別；中性性別應包括陽性和陰性性別；(3)短語中的“程度”一詞在一定程度上指的是一個主體或其他事物的擴展程度，而不僅僅是指“如果”；(4)不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的大寫術語；(V)本協定中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，表示任何性別的詞語均包括所有性別；(Vi)在本協定中定義的詞語或短語，其每一其他語法形式均具有

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除非上下文另有要求，否則相應含義；(Vii)凡提及任何具體法律或任何法律條文，包括對其任何修訂、任何修改、重新制定或繼承、任何取代該等法律條文的任何法律條文，以及根據該等法律條文或依據該等法律條文而頒佈或頒佈的所有規則、條例及法定文書，但就本協定中作為特定日期作出的任何陳述及保證而言，對任何特定法律的提及將視為指該日期的該等法律或條文(以及根據該等法律或依據該等法律發出或頒佈的所有規則、條例及法定文書)；(Viii)凡提及任何協議或合同，即指自本協議之日起或此後不時經修訂、修改或補充的協議或合同； (Ix)他們在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表，因此放棄適用任何法律、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為反對，並且本協議的解釋將不考慮任何需要對起草或導致起草任何文書的當事人作出解釋的推定或解釋；(X)除非另有明文規定，否則單詞 或n不應是排他性的(即，n或n應被認為是指和/或)；(Xi)凡提及美元或n或n，均指美元。除另有説明外，本協定中所有提及第？節和第？附表的內容，意指本協定的各節和本協定的附表。本協議中包含的粗體標題僅供參考, 不得被視為本協議的一部分，也不得在解釋或解釋本協議時提及。

(L)股東的身分。每位股東僅以股東作為公司股東的身份簽署本協議，而不是以股東作為董事或其任何子公司的高管或股東作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份簽署本協議。 儘管本協議有任何相反規定，本章程並不以任何方式限制董事或本公司高級職員在合理行使其作為董事或本公司高級職員的受信職責時，或以其作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份， 阻止或解釋為任何董事或本公司高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人 以其本人的身份採取任何行動。

(M)無所有權 權益。除非本協議另有規定，否則在該股東收到根據要約及合併協議就其所有標的股份所支付的全部款項前，本協議的任何內容不得被視為歸屬 母公司或買方對標的股份或與標的股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權。標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於該等 股東，而母公司或買方無權管理、指示、限制、規管、管治或執行本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或授權指示該股東就任何標的股份投票，除非本協議另有規定。

(N)股東義務數個和 非連帶。每個股東在本協議項下的義務應是多個的，而不是連帶的，任何股東都不對任何其他股東違反本協議的條款承擔責任。

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特此證明，母公司、買方和每一股東已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。

[ 投標和支持協議的簽名頁]

[投標和支持協議的簽名頁 ]

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[投標和支持協議的簽名頁 ]

[ 投標和支持協議的簽名頁]

附表I

股東姓名或名稱		股份數量
英諾普斯IV美國，L.P.			917,768
InvOpps IV，L.P.			1,850,818
Jeffrey Nau，博士，M.M.S.			94,135
新企業合夥人14，L.P.			5,925,287
Versant Venture Capital VI，L.P.			2,236,888
Versant Vantage I，L.P.			1,003,658
Versant Venture Capital IV，L.P.			414,607
Versant Side Fund IV，L.P.			2,465