根據規則424(B)(3)提交

註冊 第333-252530號聲明

招股説明書

DIGINEX 有限公司

5,601,669股普通股

2,571,669股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書內名為 的Diginex Limited(“本公司”)的出售證券持有人或其許可受讓人(統稱“出售證券持有人”)不時就(I)2,571,669股本公司普通股(“普通股”)向若干出售證券持有人(“普通股”)於2021年1月11日訂立的與該等證券 購買協議(“證券購買協議”)有關的轉售。 (Ii)3,000,000股普通股(“溢價股份”)將於完成股份交換協議所載的若干里程碑後發行，(Iii)2,571,669股可於行使根據證券購買協議發行的2,571,669股認股權證而發行的普通股，及(Iv)30,000股向若干服務供應商發行的普通股。

我們 正在登記這些證券的發售和銷售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人 可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何 收益。如果該等認股權證以現金形式行使，我們將獲得行使該等認股權證的收益。我們將支付與註冊本招股説明書所涵蓋的證券相關的某些費用，如標題為“分銷計劃”的部分所述。

我們的 普通股在納斯達克上交易，代碼為“EQOS”。2021年7月8日，普通股收盤價為每股6.05美元。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年7月9日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約 。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”登記流程提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。 根據此擱置登記流程，出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 。出售證券持有人可使用貨架登記聲明，如“分銷計劃”一節所述，出售合共8,173,338股普通股。

我們 將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股的任何收益。 我們將根據本招股説明書支付與出售普通股相關的費用。在需要的範圍內，我們和 銷售證券持有人(如適用)將隨本招股説明書提供招股説明書附錄，以更新本招股説明書中包含的信息 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題 “您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

這些證券的要約不會在任何不允許要約的司法管轄區進行。

除非上下文另有説明，否則術語“Diginex Limited”、“Eqonex”、“Eqonex Group”、“The Group”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Diginex Limited，新加坡公司 及其合併子公司。本招股説明書中提及的“業務合併”或“交易”是指根據該特定股份交換協議(日期為2019年7月9日)、股份交換協議第二次修訂及合併、股份交換協議第三次修訂、股份交換協議第四次修訂(日期為2019年10月8日、2020年1月28日、5月6日)完成與8i企業收購公司(“8i”，一家特殊目的收購公司(“SPAC”)的合併。 分別於2020年6月24日和2020年6月24日)，以及日期為2019年10月8日的合併協議，交易於2020年9月30日完成。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包括表達Eqonex對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為《證券法》第27A節和《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”，“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或在每種情況下，它們的否定或其他變體 或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的多個位置，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及業務合併、業務合併的好處和協同效應，包括預期的成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和公司運營所在的市場。此類前瞻性 陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響Eqonex的未來事件的預期、信念和預測。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性以及假設，如果它們成為現實或被證明是不正確的。, 可能導致Eqonex的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。潛在風險和不確定性 包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中一般陳述的風險和不確定性，包括但不限於：

我們敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。 這些文件試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。 本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅代表上市之日的情況，除法律要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們預期或未來事件的變化 。

常用術語

除上下文另有説明外，僅為本招股説明書的目的，本招股説明書中提及：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮以下風險因素和任何適用的招股説明書附錄中可能包含的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您還應參考 本招股説明書中包含的其他信息，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

與我們的工商業相關的風險

Eqonex 的運營歷史有限，自成立以來一直在投資於其 業務線的建設，因此出現了運營虧損。它的業務線是新興的、未經證實的，在每個司法管轄區都受到重大法律、監管、運營、聲譽、税收和 其他風險的影響，不能保證盈利。

Eqonex 的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估其業績。因此，Eqonex面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員和融資來源限制 以及缺乏收入，這些風險中的任何一項都可能對Eqonex產生重大不利影響，並可能迫使其減少或縮減業務。Eqonex目前尚未盈利，截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度分別發生了6460萬美元、4250萬美元和1790萬美元的運營虧損。不能保證Eqonex將實現股東投資的回報 ，必須根據其運營的早期階段來考慮成功的可能性。即使Eqonex實現其目標， 它也可能不會產生正現金流或利潤。

此外，Eqonex的業務線是新興的、未經驗證的，在每個司法管轄區都面臨重大的法律、法規、運營、聲譽、税務和其他 風險，包括那些由於使用分佈式分類帳技術而適用的風險，並且不能保證盈利。 在截至2021年3月31日的年度，該業務產生了收入，儘管不是實質性的水平。Eqonex可能無法開發其業務線，也無法為投資者帶來回報。Eqonex的一些業務線可能很難進入和/或 某一特定業務線顯然不是對資本或時間的有效利用。這可能導致Eqonex修改其業務，並將重點從此類業務線轉移。對於Eqonex可以訪問客户或交易對手資產的業務線， 與關閉此類業務相關的監管要求可能代價高昂，並使Eqonex面臨客户、交易對手、其他第三方以及監管機構和其他政府機構的查詢、調查、訴訟和訴訟。

Eqonex一直並可能繼續在現有業務線內推出新的業務線、提供新的產品和服務或承擔其他戰略項目。例如，Eqonex目前正在努力推出投資產品業務(“投資產品業務”)。與這些努力相關的風險和不確定性很大，Eqonex可能會在這些努力中投入大量資本和資源。監管要求可能會影響計劃能否以對Eqonex客户及時且有吸引力的方式 推向市場。開發和引入新業務或新產品或服務的初始時間表以及價格和盈利目標可能無法實現。新產品或服務可能需要在完全發佈之前以有限的方式進行初始 發佈。此外，Eqonex的收入和成本可能會波動，因為新的業務線、產品和服務通常需要啟動成本，而收入需要時間來發展，這可能會對Eqonex的 運營結果產生不利影響。

如果Eqonex無法在控制開支的同時成功建立業務，其能否繼續經營可能取決於 籌集足夠的額外資本、獲得足夠的融資和將資產貨幣化的能力。不能保證Eqonex 能夠以足夠的數量或可接受的條件籌集資金，為其業務線的持續發展提供資金。

發生上述任何風險將對Eqonex的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

由於數字資產的高度易變性，我們的 運營業績已經並將大幅波動。

我們所有的收入來源都依賴於數字資產和更廣泛的去中心化分類賬生態系統。由於去中心化分類賬經濟和數字資產價格的高度波動 ，我們的經營業績已經並將繼續根據市場情緒和數字資產價格的變動而在每個季度大幅波動 。

由於各種因素，我們的 運營結果將繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在 某些情況下不在我們的控制範圍內，包括但不限於：

由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估，尤其是在短期內。鑑於我們業務的快速發展和分佈式分類帳技術， 我們經營業績的逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指示 。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預計費用有很大差異。 我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。因此，我們普通股的交易價格可能會大幅上漲或下跌。

我們的淨收入在很大程度上取決於數字資產的價格和在我們平臺上進行的交易量。如果這樣的價格或銷量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們的很大一部分淨收入來自我們交易所與客户購買、銷售和交易數字資產相關的交易費用。交易收入基於交易手續費，交易手續費可以是固定費用，也可以是每筆交易價值的百分比。對於我們的零售經紀產品，我們還收取價差，以確保我們能夠以我們向客户報價的價格結算購買和 銷售。我們還通過訂閲產品和服務產生淨收入，雖然這些產品和服務的收入 到目前為止並不顯著，但其中大部分收入也將根據數字資產的價格波動。因此，數字資產交易量、數字資產價格或數字資產市場流動性的任何下降通常都可能導致我們的淨收入下降。

數字資產的價格以及購買、出售和交易數字資產的相關需求歷來都會受到很大波動的影響。任何數字資產的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，具體取決於多種因素，包括但不限於：

不能保證任何受支持的數字資產將保持其價值或交易活動將達到有意義的水平。 如果數字資產的價格或交易數字資產的需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

數字資產的未來發展和增長受到各種難以預測和評估的因素的影響。如果數字資產沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

基於區塊鏈技術的虛擬貨幣在2008年才推出，目前仍處於開發的早期階段。此外，不同的數字資產設計用於不同的目的。例如，比特幣被設計成一個點對點的電子現金系統，而以太則被設計成一個智能合同和分散的應用平臺。許多其他數字資產網絡-從雲計算到象徵化的證券網絡-最近才建立起來。任何數字資產及其底層網絡以及管理數字資產的創建、傳輸和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展代表了一種新的、不斷髮展的範式，它受制於各種難以評估的因素， 包括但不限於：

網絡攻擊 我們平臺的安全漏洞，或影響我們的客户或第三方的攻擊，可能會對我們的品牌和聲譽 以及我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸機密信息、客户、員工、服務提供商、 和其他個人數據，以及訪問客户資產所需的信息。我們的聲譽建立在這樣一個前提之上： 我們的平臺為客户提供了購買、存儲和交易數字資產的安全方式。因此，對我們或我們的第三方合作伙伴的任何實際或感知的安全漏洞，除其他外，可能：

此外， 任何針對其他金融機構或數字資產公司的實際或感知的違規或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致客户對數字資產經濟或使用技術進行金融交易普遍失去信心 ，這可能會對我們產生負面影響，包括市場對我們安全措施和技術基礎設施有效性的看法。

越來越多的組織，包括大型商人、企業、科技公司和金融機構以及政府機構，披露了其信息安全系統的漏洞，其中一些涉及複雜的 和高度針對性的攻擊，包括對其網站、移動應用程序和基礎設施的攻擊。

針對各種行業(包括數字資產行業)的系統的攻擊 在頻率、持續性和複雜性方面都在增加，而且在許多情況下，是由資金雄厚、組織嚴密的成熟團體和個人實施的，其中包括 國家行為者。用於獲取對系統和信息(包括客户的 個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，可能難以快速檢測 ，並且通常在針對目標啟動後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的 系統上，也可能發生在我們第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。即使我們的系統不受幹擾，某些類型的網絡攻擊也會對我們造成傷害。例如，攻擊可能旨在欺騙員工和服務提供商將對我們系統的控制權 釋放給黑客，而其他攻擊可能旨在將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統，以竊取機密或專有數據 。此外，某些威脅被設計為在對目標發動攻擊之前保持休眠或無法檢測到，因此我們可能無法實施足夠的預防措施。

儘管 我們開發了旨在保護我們管理的數據、防止數據丟失和其他安全漏洞、有效應對已知和潛在風險的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但 不能保證這些安全措施將提供絕對的安全性或防止漏洞或攻擊。由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為，我們時不時地、將來也可能會遇到違反我們的安全措施的情況。未經授權的各方已嘗試，我們預計他們將繼續嘗試， 通過黑客、社交工程、網絡釣魚等各種手段訪問我們的系統和設施，以及我們客户、合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施，並試圖欺詐性誘使個人(包括員工、服務提供商和我們的客户)泄露用户名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息， 這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統和客户的數字資產。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜和內部人士。某些威脅行為者 可能得到大量財政和技術資源的支持，使他們變得更加複雜，更難被發現。此外，由於新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行，此類活動有所增加。因此，隨着時間的推移，我們用於防範這些高級威脅及其後果的成本和資源可能會繼續增加。

雖然 我們認為保險範圍足以滿足業務發展的當前階段，但它可能不足以 保護我們免受系統故障、安全漏洞、網絡攻擊和其他類型的非法 活動或此類事件造成的任何中斷所產生的所有損失和成本。我們平臺的停機和中斷，包括任何由網絡攻擊引起的中斷， 可能會損害我們的聲譽和我們的業務、經營業績和財務狀況。

與Eqonex業務線和行業相關的風險

Eqonex的一個或多個業務線可能無法產生足夠的現金流來滿足運營業務所需的資本要求和支出 。

不能保證Eqonex的業務線單獨或與我們的其他業務線一起產生足夠的現金流，以滿足運營業務所需的資本要求和支出。此外，Eqonex可能沒有 或無法獲得成功或全面發展其業務所需的技術技能、專業知識或監管批准 。雖然Eqonex一直尋求保留並繼續以競爭性方式招聘專家，但可能會時不時地缺乏經過適當培訓的管理、技術、科學、研究和營銷人員，以開發和保持其業務線的發展 。此外，為了發展和維護其業務線，還需要解決重大的法律和法規方面的問題，而解決這些問題將需要大量的時間和資源。如果Eqonex 未能成功地以符合所有法規和法律要求的方式充分發展其一個或多個業務線，並向用户展示此類業務的效用和價值，或者對業務線的商業可行性沒有足夠的需求，則一個或多個業務線可能無法生存，這可能會對Eqonex的整體業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

數字資產和分佈式分類帳技術可能不會被廣泛採用。

數字資產是一種新的資產類別，到目前為止還沒有被廣泛採用，尤其是機構投資者和公司證券發行人。Eqonex的大部分業務線依賴或將依賴於此類投資者和發行商對數字資產的接受和大規模使用，以創造對Eqonex產品和服務的需求，使Eqonex的業務線 具有商業可行性。儘管Eqonex相信數字資產的預期收益將創造這樣的需求，但不能保證這種情況會發生，或者如果確實發生了，也不能保證它會在短期內發生。

此外，分佈式分類帳行業的總體增長以及Eqonex將依賴的協議技術受到高度不確定性的影響。影響這些協議以及數字資產進一步發展的因素包括但不限於：

分佈式分類賬行業作為一個整體一直以快速變化和創新為特徵，並在不斷髮展。儘管IT 近年來經歷了顯著的增長，但分佈式分類帳技術和數字資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止 可能會對Eqonex的業務計劃產生實質性的不利影響。

Eqonex的業務線可能需要Eqonex目前沒有的監管許可證和資格，這可能是昂貴和耗時的 ，即使獲得，也可能隨後被吊銷。

Eqonex的業務線涉及某些需要監管許可證和資質的活動，如託管服務、經紀-交易商服務、證券交易、資產管理和資本市場活動。這些活動在世界各地的司法管轄區都受到重大、成本高昂且具有約束性的金融監管。獲取和維護這些許可證和資格的過程將是昂貴且耗時的，將佔用材料管理人員的注意力，而且不一定會成功。Eqonex可能不符合此類許可證或資格的要求 ，包括例如最低資本要求，或者可能無法獲得相關監管機構的酌情批准 。未能或延遲獲得許可證或資格審批，或者審批範圍比最初請求的範圍更有限，或者隨後受到限制或撤銷，都可能對Eqonex產生重大負面影響，包括競爭對手獲得先發優勢的風險。由於新冠肺炎對監管機構資源的影響以及面對面會議的能力有限，它獲得監管部門批准所需的時間也可能受到新冠肺炎的負面影響 。

具體地説，Eqonex正在或將尋求以下許可證。

圍繞Eqonex在數字資產方面的業務運營的法律和法規不明確、不確定、發展迅速，不能保證以有利於Eqonex的方式發展。Eqonex預期的業務活動可能會導致監管機構推遲或拒絕向Eqonex發放本應獲得的許可證和資格。例如，由於擔心Eqonex專注於數字證券而不是更傳統的證券，監管機構可能會推遲或拒絕向Eqonex發放經紀自營商許可證。Eqonex的業務有可能在其尋求開展業務的司法管轄區被取締，這可能會對Eqonex擴大業務和盈利的能力產生重大影響。

在作出進入某一司法管轄區的決定後，Eqonex可利用當地律師事務所確保其瞭解在該司法管轄區開展業務所需的當地監管要求。Eqonex還與其持有或希望尋求許可證的司法管轄區的監管機構保持定期溝通。此外，為了確保Eqonex保持合規性，Eqonex建立了內部能力，以監測法規變化並從外部專家那裏獲得補充支持。Eqonex的業務線已經制定了監管路線圖，以確定運營所需的其他相關許可證和資格；然而，僅針對少數司法管轄區 ，還需要大量的進一步投資。這可能會導致計劃外成本和/或 延遲或取消在特定司法管轄區的發佈。

Eqonex的高級管理層來自多個司法管轄區受監管的金融服務機構。因此，Eqonex的高級管理層 積累了在受監管環境中運營的經驗，並瞭解遵守法規的重要性， 包括證券。然而，Eqonex的高級管理層之前沒有處理與數字資產相關的監管要求的直接經驗 。

Eqonex 可能無法與實體建立或保持夥伴關係以滿足監管要求。

為了 Eqonex無法或沒有成本效益地獲得在司法管轄區開展業務所需的許可證或資格 Eqonex的任何業務線尋求進入，Eqonex計劃與擁有此類許可證或資格的現有實體合作 以使其能夠提供其產品和服務。然而，不能保證它將能夠做到這一點，或者它是否能夠在現在、未來或以可接受的價格做到這一點。潛在合作伙伴可能(I)不存在，(Ii)不願或不能參與涉及分佈式分類帳技術的活動，(Iii)沒有提供Eqonex可接受的條款，(Iv)與Eqonex的一個或多個業務線存在利益衝突，使此類合作關係不被允許，(V)無法或不願與Eqonex合作，或(Vi)終止與Eqonex的關係。如果Eqonex無法建立和維持此類合作伙伴關係， 它可能無法在某些司法管轄區開展業務，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 Eqonex未獲得許可證，並試圖與英國的Starmark Investment Management Limited等受監管公司建立合作伙伴關係(該公司通過傘式許可計劃為資本市場業務提供監管覆蓋)，則存在這樣的風險：合作伙伴可能因Eqonex無法控制的原因而失去自己的監管地位，或者合作伙伴可能選擇退出與Eqonex建立的合作伙伴關係，這兩種情況中的任何一種都可能使Eqonex失去監管覆蓋範圍，無法在合作伙伴支持的 市場內提供服務。

法律或法規的變化 可能會使Eqonex受到進一步的重大、昂貴和約束性的法規、許可資格和其他 要求。

Eqonex現有和計劃活動的法律或監管變更或解釋可能需要Eqonex的許可或資格 ，或者給Eqonex帶來昂貴且相互矛盾的監管負擔，超出管理層目前的預期。此外，目前不需要許可證或資格來開展Eqonex現有和計劃中的活動的司法管轄區可以 採用確實需要這些許可證或資格的監管制度。例如，2019年6月，金融行動專責小組通過了適用於數字資產和為數字資產持有人和發行人提供服務的實體的 註冊和許可要求的新指導意見，香港證券及金融事務監察委員會於2020年11月就建議的數字資產現貨交易強制許可發表了諮詢文件。除其他事項外，本指導還敦促尚未 建立監管系統的國家/地區緩解潛在的濫用數字資產所帶來的問題，使用基於風險的方法快速創建數字資產。此類額外要求可能會導致Eqonex產生額外費用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，即使在活動已獲批准並獲得必要許可證的情況下，法律框架的改變也可能使此類活動非法或在經濟上不再可持續。

Eqonex 面臨重大訴訟和監管風險。

作為一家主要業務線包括金融服務的企業，Eqonex在很大程度上依賴於其與客户的關係以及其誠信和高素質專業服務的聲譽。因此，如果客户對Eqonex的服務不滿意，或者如果有指控，包括Eqonex的任何合作伙伴、私人訴訟當事人或監管機構的不當行為，無論最終結果對Eqonex有利還是不利，或者如果有關於Eqonex的負面宣傳和媒體猜測，無論是否有效，都可能損害Eqonex的聲譽，並可能對Eqonex造成比其他非金融行業的業務更大的損害。

Eqonex的許多業務線都受到嚴格的監管和監督，包括監管機構的定期檢查。 Eqonex可能會受到查詢、調查、制裁、停止令、終止執照或資格、 交易對手、客户、其他第三方以及監管機構和其他政府機構的訴訟和訴訟，這可能會 導致費用增加或聲譽損害。回覆詢問、調查、審計、訴訟和訴訟程序，無論事件的最終結果如何，都是耗時和昂貴的，可能會分散高級管理層的注意力。這類訴訟的結果 可能很難預測或估計，直到訴訟後期，這可能持續數年。

對於分佈式分類帳行業的公司來説，上述風險可能更大，因為它相對較新，客户、交易對手和監管機構預計需要進行大量教育，以瞭解依賴分佈式分類帳技術的產品和服務的機制。

此外， 雖然Eqonex為某些潛在責任提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在責任 ，並受到各種排除以及可退還金額上限的限制。即使Eqonex認為索賠在保險範圍內，保險公司可能會以各種不同的原因對Eqonex的權利提出異議，這可能會影響Eqonex的索賠時間，如果保險公司獲勝，Eqonex的賠償金額也會受到影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，也可能損害Eqonex的聲譽，並使其更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

如果Eqonex和/或任何政府機構認為其接受了任何直接或間接違反洗錢或腐敗法律、規則、法規、條約、制裁或其他限制的個人或實體的出資或以其他方式持有資產，或代表任何涉嫌參與外國腐敗的恐怖分子或恐怖組織、可疑毒販或外國高級政治人物，Eqonex和/或該政府機構可凍結該個人或實體的資產。Eqonex還可能被要求向政府機構報告和匯出或轉移這些資產。 任何此類行動都可能損害Eqonex的聲譽，並對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響 。

SOME 市場參與者可能反對分佈式分類帳的發展-基於技術的產品和服務，如Eqonex業務線的核心產品和服務，這可能會對Eqonex的業務能力產生不利影響。

金融行業(包括某些監管機構)和其他行業的許多 參與者可能會反對開發使用分佈式分類帳技術的產品和服務。可能反對此類產品和服務的市場參與者可能包括比Eqonex擁有更多資源(包括財務資源和政治影響力)的實體 。Eqonex運營和實現其商業目標的能力可能會受到任何此類市場參與者的任何行動的不利影響，這些行為會導致額外的 監管要求或其他活動，使Eqonex更難運營。

Eqonex 可能無法成功開發技術來為其業務線提供服務。

Eqonex 嚴重依賴其自己或與其他第三方創建或計劃創建的技術的使用，因為金融服務業務的許多現有技術 不是為服務數字資產而構建的，這需要一套獨特的考慮因素。 如果Eqonex的技術解決方案未按計劃工作，或者沒有達到或繼續達到Eqonex客户或其監管機構要求的質量水平，則可能會使交易業務效率降低、成本更高，並可能容易出錯。從而減少Eqonex試圖通過採用分佈式分類帳技術向其客户提供的積極影響。

Eqonex 可能跟不上快速變化的技術和客户或法規要求。

Eqonex的成功取決於其為其業務線開發新產品和服務的能力，同時以滿足當前和預期的客户和監管要求的方式提高現有產品和服務的性能和成本效益。 這種成功取決於幾個因素，包括功能、有競爭力的定價、許可以及與現有 和新興技術的集成。分佈式分類帳行業的特點是技術變化迅速，新技術的出現可能使Eqonex的競爭對手能夠提供比Eqonex的產品和服務更好的性價比組合的產品和服務，或者更好地滿足客户需求。與Eqonex相比，競爭對手可能能夠更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。

由於將新產品或服務推向市場需要較長的交付期，Eqonex需要對新產品和服務的商業可行性作出多項假設和估計。因此，Eqonex可能會推出 一種新產品或服務，該產品或服務使用的技術在發佈時已被取代，解決的市場已不復存在 或比之前認為的要小，或者在發佈時沒有競爭力。與不成功的產品或服務開發或發佈相關的費用或損失，或Eqonex的新產品和服務缺乏市場接受度，可能會 對Eqonex的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

Eqonex吸引新客户和增加現有客户收入的能力還取決於它是否有能力向其客户提供任何增強的或新的 產品和服務，其格式是大多數或所有客户都可以輕鬆一致地部署這些產品和服務，而不需要重要的 客户服務。如果Eqonex的客户認為部署其產品和服務將過於耗時、令人困惑或具有技術挑戰性，則Eqonex的業務增長能力將受到嚴重損害。

網絡安全事件以及其他系統和技術問題可能會對Eqonex造成實質性的不利影響。

網絡安全事件和網絡攻擊已在全球範圍內以更頻繁和更嚴重的水平發生，並可能在未來以更高的頻率繼續增加。分佈式分類帳行業是網絡安全事件的特殊目標，網絡安全事件可能是通過授權或未經授權訪問Eqonex系統或Eqonex客户或交易對手信息的個人或團體的故意或無意行為，或Eqonex在其上進行交易的交易所發生的，所有這些都可能包括機密信息。 這些個人或團體包括員工、第三方服務提供商、客户和黑客。Eqonex及其服務提供商使用的信息和技術系統易受黑客、勒索軟件、惡意軟件和其他計算機病毒、拒絕服務攻擊、網絡故障、計算機和電信故障、釣魚攻擊、未經授權人員滲透、欺詐、安全漏洞、各自專業人員的使用錯誤、停電、恐怖主義以及火災、龍捲風、洪水、颶風和地震等災難性事件的影響。最近，虛擬貨幣兑換行業已成為詐騙的重要目標。到目前為止，Eqonex只經歷過網絡釣魚事件，沒有任何事件是實質性的。雖然Eqonex將部署一系列防禦措施，但Eqonex可能會受到影響或中斷，這可能會對Eqonex造成實質性影響。Eqonex及其服務提供商使用的信息和技術系統的安全可能繼續受到網絡安全威脅，這些威脅可能會導致Eqonex業務出現重大故障或中斷。如果這些系統 受到威脅, 如果長時間無法運行或停止正常運行，Eqonex或服務提供商可能需要投入大量資金進行修復或更換。作為一家主要業務線包括金融服務的公司，Eqonex 已經並將繼續能夠訪問客户和交易對手的敏感、機密信息，在某些業務線中， 可以訪問此類客户和交易對手的資產，這使得上面確定的網絡安全風險比 對其他非金融服務公司的網絡安全風險更重要。

對Eqonex在收集、使用、披露或保管機密信息、個人數據、 和資產方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能對其經營業績產生不利影響。此外，Eqonex的網絡安全系統故障 可能會損害Eqonex的聲譽，使其受到法律索賠，並以其他方式對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

Eqonex 可能面臨這樣的風險，即一個或多個競爭對手已經或將獲得對其一個或多個業務線的運營至關重要的技術專利，並且可能侵犯他人的知識產權。

如果 一個或多個其他個人、公司或組織擁有或獲得了涵蓋對Eqonex的一個或多個業務線的運營至關重要的技術的有效專利，則不能保證此類實體願意以可接受的價格或根本不許可此類技術，這可能會對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果Eqonex因任何原因未能履行其在適用協議下的義務，它可能 無法運營，這也將對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於分佈式分類帳技術的根本開源性質，Eqonex可能無法始終確定它正在使用 或訪問受保護的信息或軟件。例如，Eqonex可能沒有意識到其產品 侵犯了已頒發的專利。此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前是保密的。在科學或專利文獻中發表發現的時間通常比基礎發現和專利申請的提交日期晚很多。由於專利的頒發可能需要數年時間，因此目前可能存在Eqonex未意識到的未決申請，這可能會導致已頒發的專利被其產品侵犯。

Eqonex 可能會花費大量資源來對抗專利侵權和其他知識產權索賠，這可能需要 它將資源從運營中轉移出來。Eqonex在解決此類索賠時需要支付的任何損害賠償或禁止其繼續使用此類知識產權的禁令可能會對其業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

管理 不同的業務線可能存在利益衝突。

Eqonex 已經建立並繼續發展產品和服務的生態系統。雖然Eqonex將採取措施防止或緩解利益衝突，但在管理不同的業務線時存在某些固有的和潛在的利益衝突。由於Eqonex當前和預期的業務線範圍很廣，潛在的利益衝突包括其為特定客户提供的服務，或Eqonex自己的投資或其他利益與另一客户的利益衝突或被認為衝突的情況，以及Eqonex的一個或多個業務線可以獲得可能不能與其其他業務線共享的重要非公開信息 的情況，以及Eqonex可能是與其也有諮詢或其他關係的實體的投資者的情況。此外，在其投資者之間分配投資機會也可能造成利益衝突。在管理這些不同的衝突時，受託責任義務可能要求Eqonex以有利於客户而不是自身或其他第三方的方式解決衝突。員工和高管在業務線之間分配時間和活動時也可能存在利益衝突 。正確識別和處理利益衝突是複雜和困難的，如果Eqonex未能識別、披露和適當處理利益衝突，Eqonex的聲譽可能會受到損害，客户與Eqonex進行交易的意願可能會受到影響。此外，潛在或已察覺到的衝突 可能會導致訴訟或監管執法行動。因此，未能正確識別和解決潛在的利益衝突可能會對Eqonex的業務造成實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。

數字資產和分佈式分類帳技術的監管在每個司法管轄區持續發展，監管變化或行動 可能會限制數字資產的使用、支持此類數字資產的分佈式分類帳技術的操作以及促進此類數字資產交易的平臺 。

隨着分佈式分類帳技術和數字資產的普及和市場規模的擴大，世界各地的政府、監管機構和自我監管機構(包括執法和國家安全機構)都在審查分佈式分類帳技術和數字資產發行人、用户、投資者和平臺的運作。如果任何政府或半政府機構對整個數字資產行業行使監管權力，數字資產的發行、交易和所有權以及涉及該等數字資產的購買、銷售或質押的交易可能會受到不利影響，這可能會對Eqonex的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

數字資產的價格波動極大。數字資產價格的波動可能會對Eqonex的業務產生重大不利影響。

比特幣和以太等虛擬貨幣和其他數字資產的價格在歷史上一直受到劇烈 波動的影響，波動性很大。單個數字資產價格的下降可能會導致整個數字資產行業的波動。 例如，影響購買者或用户對比特幣或以太的信心的安全漏洞可能會影響整個行業 。這種波動可能會對Eqonex目前運營和尋求提供的產品和服務的興趣和需求產生不利影響，這將對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

分佈式分類帳網絡、數字資產和交易此類資產的交易所依賴於互聯網基礎設施，容易 受到系統故障、安全風險和快速技術變化的影響。

基於分佈式分類帳技術的產品和服務的成功將取決於穩定的基礎設施、具有必要的速度、數據容量和安全性的持續發展，以及用於提供可靠的互聯網接入和服務的高速網絡設備等補充產品的持續發展。數字資產在用户數量和內容數量方面已經並預計將繼續經歷顯著增長。無法保證相關公共基礎設施將繼續能夠 支持這種持續增長對其提出的要求，也不能保證分佈式分類帳技術的性能或可靠性不會受到這種持續增長的不利影響。此外，也不能保證使數字資產成為其預期用途的可行產品所需的基礎設施或補充產品或服務將及時開發，也不能保證此類開發不會導致為適應不斷變化的技術而產生大量成本的要求。這些 技術或平臺的失敗或其開發可能會對Eqonex的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

此外，數字資產是根據區塊鏈網絡內的節點運行的協議創建、發佈、傳輸和存儲的。 這些協議可能存在未被發現的缺陷，或者可能受到網絡規模的攻擊，這可能會導致Eqonex的損失。 最後，量子計算的進步可能會打破支持某些數字資產的協議的加密規則。

惡意的 參與者可以操縱分佈式分類帳網絡和數字資產所依賴的智能合同技術，並增加分佈式分類帳網絡的脆弱性 。

如果 惡意行為者，包括國家支持的行為者，能夠侵入或以其他方式單方面控制特定的分佈式分類賬網絡或此類網絡上的數字資產，則該行為者可能會嘗試從該分佈式分類賬轉移資產，或者 阻止確認該分佈式分類賬上記錄的交易。這樣的事件可能會對Eqonex的業務造成實質性的不利影響。數字資產一直是黑客試圖操縱的對象，目的是將它們用於惡意目的。例如，如果惡意參與者獲得控制數字資產驗證活動和更改數字資產交易所依賴的分佈式分類帳的大部分處理能力，則可能發生誤用。此外，如果解決特定數字資產交易塊的獎勵下降，且交易費用不夠高，則繼續驗證分佈式 分類帳交易的動機將會降低，並可能導致驗證活動停止。該分佈式分類賬的集體處理能力將降低，這將降低調整速度和調整交易塊解決方案的難度，從而對交易確認過程產生不利影響。這種較慢的調整將使分佈式分類帳網絡更容易受到惡意行為者對分佈式分類帳網絡處理的處理能力的控制。

數字資產的網絡貢獻者可以對數字資產的網絡協議和軟件提出修改建議，如果數字資產的網絡接受並授權，可能會對Eqonex產生不利影響。

特定數字資產的網絡基於管理該網絡內相互連接的計算機之間的點對點交互的協議。網絡開發團隊(如果有)可能會通過更改原始協議的軟件升級對網絡的源代碼 提出並實施修改，包括交易的不可逆性 和區塊鏈軟件分佈式分類賬驗證限制等基本思想。對原始協議和軟件的此類更改可能會對Eqonex的業務產生重大影響。

銀行 或其他第三方服務提供商可能拒絕向從事分佈式分類帳相關業務的公司提供服務，包括Eqonex。

許多提供分佈式分類帳技術相關產品和服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和銀行服務的銀行。同樣，一些這樣的公司已經被其銀行關閉了現有的銀行賬户。銀行可能會出於多種原因拒絕向分佈式分類帳技術相關公司(包括Eqonex)提供銀行賬户和其他銀行服務，例如認為存在合規風險或成本。同樣，普通銀行業持續的困難可能會降低數字資產的效用或價值，或損害公眾對這些資產的看法。除銀行外，其他 第三方服務提供商，包括會計師、律師和保險提供商，也可能拒絕向從事分佈式分類帳技術相關業務的公司 提供服務，原因是此類業務存在感知到的風險狀況，或者 缺乏監管確定性。與分佈式分類帳技術相關的業務無法入庫或無法獲得服務可能會 對Eqonex的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

數字資產被用於資助犯罪或恐怖分子企業或清洗非法活動收益的程度可能 對Eqonex的業務產生重大影響。

數字資產轉讓中的匿名潛力，以及分佈式分類賬網絡的分散性，導致一些恐怖組織和其他犯罪分子為籌資目的索取某些數字資產。隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，政府當局一直在審查分佈式分類帳技術和數字資產及其用户、投資者和交易所的運作，涉及將數字資產用於洗錢 非法活動收益或資助犯罪或恐怖分子企業的目的。除了目前的市場之外，可能還會開發新的分佈式分類帳網絡或類似技術，以提供更多的匿名性和更少的可追蹤性。

將數字資產用於非法目的或將其視為非法用途，即使此類使用不涉及Eqonex的服務或產品，也可能導致Eqonex的聲譽嚴重受損、數字資產的聲譽受損，以及對分佈式分類帳技術社區作為一個整體提供的服務失去信心。

政治或經濟危機可能會促使數字資產的大規模出售，這將導致價值縮水，並對Eqonex產生實質性和不利的影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，相對較新的虛擬貨幣受到供需力量的影響，這種供需力量基於對替代的、分散的商品和服務購買和銷售手段的可取性， 目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。例如，政治或經濟危機可能 促使全球、地區或本地大規模收購或出售數字資產。大規模出售某些Digital 資產可能導致其價值縮水，並可能對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟、政治和市場狀況，無論是在香港、新加坡還是世界各地，都會對Eqonex的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Eqonex的業務受到一系列其無法控制的因素的影響，在預測方面沒有比較優勢。這些 包括，其中包括：

宏觀經濟 事態發展，包括英國公投退出歐盟的影響，即英國脱歐，美國與包括中國人民Republic of China在內的國際貿易夥伴之間不斷演變的貿易政策，或者其他國家發生導致經濟、政治或市場狀況不確定或不穩定的類似事件，可能會對Eqonex的業務、運營業績和財務狀況和/或其任何第三方服務提供商產生負面影響。此外， 任何對全球經濟的信心普遍減弱或相關的信心下降或政府或企業支出的削減都可能導致潛在客户推遲、減少或取消購買Eqonex的產品和服務，以及總體上採用分佈式分類賬技術。

雖然Eqonex因業務合併而將其註冊地點從香港轉移到新加坡，但Eqonex業務的一個重要元素預計仍將留在香港。香港一直由《基本法》管治，《基本法》保障香港在某些事務上享有高度自治，直至2047年。如果中國行使其權力改變香港的經濟、政治或法律架構或現行的社會政策，香港的投資者和企業信心可能會受到負面影響，進而 可能對市場和業務表現產生負面影響，並對Eqonex產生不利影響。香港的政治、經濟和社會地位存在不確定性。香港與中國中央政府在北京不斷髮展的關係 一直是政治動盪的一個來源，政治動盪不時會導致大規模抗議，包括2019年為迴應香港政府提出的引渡法案而發生的抗議 ，該法案後來被放棄。這些抗議活動對在香港經營的企業造成了幹擾 ，並對整體經濟產生了負面影響。然而，自《保安法》通過以來，抗議活動的頻率和強度有所下降 。

Eqonex的主要業務目前位於香港。未來，當COVID 19相關旅行限制放寬時，Eqonex可能會決定將某些業務從香港遷至新加坡或其他司法管轄區。在這樣做時， Eqonex也可能無法留住某些專家工作人員。如果Eqonex因搬遷而失去任何管理層成員或其他此類關鍵人員的服務，它可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生額外的 招聘和培訓新員工的費用，這可能會嚴重擾亂Eqonex的業務和增長。

Eqonex的業務線和對美元以外貨幣的接受將使其面臨貨幣風險。

Eqonex的幾乎所有業務都發生在美國以外的地區，而且預計將在中期內發生。因此，Eqonex的一些支出是並預計將以美元以外的貨幣計價的。由於Eqonex的財務報表是以美元列報的，因此Eqonex必須按每個報告期內或報告期結束時的有效匯率將非美元計價的收入、收入和支出以及資產和負債折算為美元。這些波動可能會對Eqonex的非美國運營業績和財務狀況的換算產生重大影響。

此外， Eqonex收到的貨幣價值的增減可能會影響其經營業績及其資產和負債的價值。

等方程式可能受到自然災害、流行病和其他災難性事件以及恐怖主義等人為問題的不利影響，這些問題可能會中斷業務運營，而業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護其免受嚴重災難的影響。

自然災害或其他災難性事件也可能對運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，並可能對業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。業務運營可能會受到自然災害、火災、電力短缺以及Eqonex無法控制的其他事件的影響。此外，Eqonex的全球業務使其面臨與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，這可能會損害業務並導致 經營業績受損。例如，新冠肺炎疫情的持續影響和/或我們已經採取的預防措施已經並可能繼續導致客户支持的困難或變化，或造成運營或其他挑戰， 任何這些都可能對業務和運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義行為、勞工激進主義或動亂以及其他地緣政治動亂可能導致企業或合作伙伴的企業或整體經濟中斷。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或火災、斷電或電信故障等災難性事件，Eqonex可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、Eqonex平臺開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對未來的運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能對業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

Eqonex正在採取措施應對新冠肺炎的全球爆發，以減輕其傳播給我們帶來的潛在風險，以及政府為保護人口而實施的限制措施的影響。2020年，香港、新加坡和世界各地的政府採取了一系列行動，包括禁止居民免費旅行，鼓勵企業員工在家工作，取消公共活動，關閉企業辦公室。此外，由於疫情繼續威脅全球經濟，它可能繼續導致市場大幅波動和一般經濟活動下降。一些員工 和服務提供商已過渡到在家工作，Eqonex在某些司法管轄區以遠程優先公司的形式運營。這使Eqonex面臨更高的運營風險。例如，員工和服務提供商家中的技術可能不如Eqonex辦公室中的技術強大，並可能導致員工和服務提供商可用的網絡、信息系統、應用程序和其他工具比辦公室中的網絡、信息系統、應用程序和其他工具更有限或更不可靠。此外，員工和服務提供商家中的安全系統可能不如辦公室使用的安全系統安全，雖然Eqonex已經實施了技術和管理保障措施來幫助保護其系統，因為其員工和服務提供商在家中工作，但Eqonex可能面臨更高的網絡安全風險，這可能使其面臨數據或財務損失的風險, 並可能擾亂其業務運營。不能保證Eqonex實施的數據安全和隱私保護措施將完全有效，也不能保證它不會遇到與員工和服務提供商遠程訪問公司數據和系統相關的風險。由於需要與遠程員工一起運營，Eqonex也面臨挑戰，並正在應對這些挑戰，以最大限度地減少對其運營能力的影響。

在某些司法管轄區轉型為遠程優先的 公司可能會使Eqonex更難保留其企業文化，其員工可能減少了以有意義的方式進行協作的機會。此外，Eqonex不能保證其在某些司法管轄區轉型為遠程第一的公司不會對員工士氣和生產力產生負面影響。任何未能保護企業文化和促進協作的行為都可能損害Eqonex未來的成功，包括其留住和招聘員工、創新和 有效運營以及執行其業務戰略的能力。

此外，新冠肺炎的持續傳播和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致數字資產經濟中的波動性和不確定性增加。Eqonex還依賴第三方服務提供商來執行某些功能。 由於業務限制、隔離或人員履行工作能力的限制而對服務提供商的業務運營造成的任何中斷都可能對服務提供商向Eqonex提供服務的能力產生不利影響 。新冠肺炎的持續傳播和控制病毒的努力可能會對Eqonex的戰略業務計劃和增長戰略產生不利影響，減少對其產品和服務的需求，降低其員工、服務提供商和第三方資源的可用性和生產力，導致由於緊急措施而導致成本增加，否則對業務產生不利的 影響。

與Exchange業務相關的風險

監管機構可能永遠不會允許交易所開始運營。

聯交所根據《2019年支付服務(特定期間豁免)規例》提供支付服務的豁免情況下運作。 豁免將持續有效，直至金管局就牌照申請作出決定為止。如果未授予許可證，Exchange 將無法再運行。新加坡和許多其他監管機構可能需要允許交易所維持和擴大運營。如果任何監管機構反對交易所或交易所的某些方面，該監管機構可以 阻止交易所在該司法管轄區開始運營或繼續運營。Eqonex 需要應對的監管環境是複雜、廣泛和不斷變化的，Eqonex可能永遠無法成功做到這一點。

交易所的發展帶來了財務、技術和監管方面的挑戰，而Eqonex可能無法成功地開發、營銷和推出該交易所。

交易所業務計劃最終涵蓋兩個不同的監管配置文件，即虛擬貨幣和數字證券，其中虛擬貨幣配置文件已經推出，並在豁免下運營。交易所的發展需要大量的資本資金、Eqonex管理層的專業知識以及時間和努力才能取得成功。由於各種原因，Eqonex可能不得不對規範進行更改，或者可能無法以實現這些規範的方式開發Exchange 或任何形式的正常運行網絡。交易所即使成功開發和維護，也可能達不到投資者的預期。 例如，不能保證交易所提供的交易將比目前傳統資產(甚至其他數字資產交易所)可用的交易平臺更便宜或更高效。此外，交易所可能會出現故障或無法充分開發或維護，這可能會對交易所和在交易所交易的資產造成負面影響。

監管機構可能不允許交易所上市某些產品。

Eqonex 已經並打算繼續開發多種產品，並將這些產品在交易所上市。監管機構 可能不允許交易所列出某些產品，或者可能限制可以向其提供產品的市場或人口統計數據(例如， 以限制零售客户的參與)。這些限制可能會對未來的收入產生不利影響。此外，如果產品在需要監管批准且未尋求或未收到此類批准的司法管轄區意外提供，則可能會對Eqonex採取監管措施。

Eqonex在其交易所提供的產品可能面臨重大風險。

在許多司法管轄區，數字資產現貨、期貨、衍生品和證券交易是或可能被視為受監管的金融工具或屬於其他監管框架。Eqonex可能沒有申請適當的許可證，可能無法提供或繼續提供此類產品 。

由於數字資產期貨、衍生品和證券的新穎性和專業性，它們大大增加了Eqonex及其客户和客户的損失風險，進而增加了對Eqonex提起訴訟的風險。Eqonex的風險緩解策略(如果有)可能不夠充分。

Eqonex的交易所業務可能受到信用風險的影響。

信用 風險是借款人或交易對手在到期時無法或不願履行付款或交付義務的風險，以及由於擔心借款人或交易對手的付款能力而導致交易可能無法發生或交易價值下降的相關風險。除了借款人拒絕履行貸款義務的風險外，Eqonex還面臨第三方，包括交易對手、交易所、託管人、管理人 和其他可能欠Eqonex資金或其他資產的金融中介機構無法履行其義務的風險。這些各方中的任何一方 都可能因破產、缺乏流動性、糾紛、運營失敗或其他原因而拖欠對Eqonex的債務，在這種情況下，Eqonex可能遭受意外損失。除了自身交易所的信用風險外，由於Eqonex依賴於專門從事數字資產期貨和衍生品的第三方，因此它還面臨這些第三方的信用風險。

Exchange可能不會被廣泛採用，並且用户可能有限。

交易所可能不會被大量市場參與者使用，或者公眾對繼續創建和發展數字資產交易所的興趣有限 。這種缺乏使用或興趣的情況可能會對交易所的成交量造成負面影響 。

備選 可以建立與交易所競爭或比交易所更廣泛使用的數字資產交易所。

數字資產交易所可能存在或可以建立，這些交易所使用與交易所基本協議相同或相似的協議，或促進實質上類似於交易所提供的服務的服務。交易所可能面臨來自任何此類替代網絡的競爭，這可能會對交易所產生負面影響，並對Eqonex的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

已有 多家數字資產交易所將與交易所競爭。如果交易所無法提供使其有別於此類競爭對手的功能，或者此類競爭對手造成的定價壓力導致收入低於預期，交易所可能會 無法生存，這可能會對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

交易所及其所依賴的任何分佈式分類帳技術可能是網絡攻擊的目標，或者其基礎代碼中可能包含可利用的漏洞 ，這可能會導致安全漏洞以及在交易所交易的數字資產丟失或被盜。如果發生此類攻擊或安全受到損害，可能會使Eqonex面臨責任和聲譽損害，可能會嚴重限制數字資產的利用，導致受影響數字資產的市場價格下降，並導致對Eqonex的索賠。

交易所、結構基礎及其依賴或將依賴的軟件應用程序和其他接口或應用程序(包括分佈式分類帳技術)未經驗證，不能保證交易所及其數字資產的創建、轉移或存儲不會中斷或完全安全，這可能會導致不允許的轉移、投資者在這些系統上的數字資產完全丟失或市場參與者不願訪問、採用和使用數字資產或交易所。此外，交易所和任何技術，包括分佈式分類帳技術，他們所依賴的數字資產也可能成為網絡攻擊的目標 試圖識別和利用弱點，這可能會導致數字資產的丟失或被盜，進而可能對交易所和Eqonex的採用和成功產生實質性和 不利影響。這些風險中的任何一項都可能對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

一些數字資產交易所的運作不受監管且缺乏透明度，這可能會導致市場對此類交易所失去信心。

數字資產交易所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，雖然一些交易所提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規性的信息，但許多其他交易所不提供。因此，市場可能會對透明度較低或不受監管的交易所失去信心，包括處理大量數字資產交易的知名交易所 。近年來，已有多家數字資產交易所因欺詐、業務失敗或安全漏洞而關閉。此外，較大的數字資產交易所一直是黑客和惡意軟件的目標，並可能 成為監管執法行動的目標。如果這些交易所市場缺乏穩定性，並且此類交易所暫時或永久關閉，可能會降低人們對數字資產市場的總體信心，並導致數字資產價格出現更大波動。這些潛在後果可能會對交易所的採用和成功產生重大不利影響。

Eqonex的 公用事業令牌EQO可能不會激發交易所的興趣，而且硬幣在二級交易中的價格可能表現不佳 。

EQO 可能不能成功地為交易所帶來額外的興趣和成交量，而二級交易中對硬幣的需求可能會導致EQO的價格表現不佳，導致EQO的一些所有者蒙受損失，並對Eqonex造成聲譽損害。實用令牌(如EQO)在其結構和令牌所有者獲得的好處方面都是獨一無二的。

Eqonex 根據法律意見認為，EQO不被視為一種財務擔保。然而，監管機構未來可能會認為，EQO被視為一種金融證券，這將影響令牌在交易所的發行和交易方式。有關更多信息，請參閲本表格F-1中其他部分所列我們合併財務報表的附註 40。

與Digivault相關的風險

託管業務的發展 帶來財務、技術和監管方面的挑戰，而Eqonex可能無法成功開發和銷售託管解決方案。

繼續開發現已推出的Kelvin和Helios託管解決方案需要大量資金、Eqonex管理層的專業知識以及時間和精力才能取得成功。由於各種原因，Digivault可能必須對託管解決方案的規範進行 更改，並且可能無法以實現這些規範的方式進一步開發服務 。託管解決方案即使成功開發和維護，也可能達不到投資者的期望。例如，不能保證託管解決方案將提供比當前傳統資產(甚至其他數字資產)更便宜或更高效的服務 。此外，託管解決方案可能會出現故障或無法以其他方式充分開發或維護，這可能會對所持有的數字資產產生負面影響。

無法保證Digivault本身或與Eqonex的其他業務線一起能夠產生足夠的現金流，為運行託管解決方案所需的持續資本需求和支出提供資金。Digivault可能沒有或 可能無法獲得成功開發託管解決方案所需的技術技能、專業知識或監管批准 。雖然Eqonex一直尋求保留並繼續以競爭性方式招聘專家，但有時可能缺乏經過適當培訓的管理、技術、科學、研究和營銷人員來開發和維護託管解決方案 。此外，為了開發和維護託管解決方案，還需要解決重大的法律和法規方面的問題，解決這些問題將需要大量的時間和資源。儘管同時推出了開爾文和Helios，但不能保證Digivault能夠以完全實現其目標的方式開發託管解決方案，並滿足適用於它們的複雜監管要求並獲得必要的運營許可證。 如果Eqonex不能成功地以符合所有法規和法律要求的方式開發和維護託管解決方案，並向用户展示此類服務的效用和價值，或者如果對託管解決方案的商業可行性沒有足夠的需求，則Digivault可能不可行，這可能會對Eqonex的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

許多監管機構可能永遠不會允許託管解決方案投入運行。

許多監管機構可能需要允許託管解決方案在不同的司法管轄區運行。如果任何監管機構對託管解決方案或其某些方面提出異議，該監管機構可能會阻止它們在該司法管轄區內開始運作或繼續運作。Eqonex為了運營可行的託管業務需要駕馭的監管格局 複雜、廣泛和不斷變化的監管格局，Digivault可能永遠無法成功做到這一點。任何此類監管問題，包括監管機構的罰款或禁令，都可能對Eqonex的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

託管解決方案可能不會被廣泛採用，並且用户可能有限。

託管解決方案可能不會被大量數字資產持有者使用，或者繼續創建和開發數字資產託管服務的公眾利益將受到限制。這種缺乏使用或興趣的情況可能導致對託管解決方案商業可行性的需求不足，這可能會對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

託管解決方案及其所依賴的任何分佈式分類帳技術可能是網絡攻擊的目標，或者可能在其基礎代碼中包含可利用的 漏洞，這可能會導致安全漏洞以及所持有或存放的數字資產的丟失或被盜。 如果發生此類攻擊或Digivault的安全受到威脅，Digivault可能會面臨責任和聲譽損害， 此類攻擊可能會嚴重限制數字資產的利用率，並導致受影響的Digital 資產的市場價格下降，從而可能導致對Digivault的索賠。

託管解決方案、其結構基礎以及它們所依賴的軟件應用程序和其他接口或應用程序(包括分佈式分類帳技術)未經驗證，不能保證託管解決方案是或將是完全安全的，這可能導致投資者的數字資產完全損失，市場參與者不願訪問， 採用和使用數字資產或託管解決方案。上述例子包括但不限於：

雖然 Digivault已經並將繼續採取措施確保託管解決方案的安全並防止此類事件發生，但不能保證託管解決方案是或將完全安全並受到保護不受攻擊，這方面的任何故障都可能對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

無法保證Digivault能夠獲得或保持必要的保險覆蓋範圍，或能夠為其客户提供保險。

Digivault未能獲得或維持保險，可能會對其吸引客户的能力產生不利影響，從而降低其創收能力。

資產管理業務相關風險

Eqonex管理的資產價值(“AUM”)的變化 可能會導致收入和收益下降。

資產管理業務(“資產管理業務”)的收入預計主要包括按資產管理價值的百分比計算的費用，在某些情況下，績效費用通常以客户回報的百分比表示。許多因素，包括Eqonex管理資產的市場中資產的價格波動，可能會導致：

這些事件中的任何一個事件的發生都可能導致Eqonex的AUM、收入和收益(如果有的話)下降，並可能對資產管理業務的成功 產生負面影響。

資產管理業務受到高度監管，監管機構可能會以新穎和意想不到的方式適用或解釋有關數字資產的這些法規 。

資產管理是一項高度受監管的業務，受到眾多法律和法規要求的約束。這些規定旨在保護其資產處於管理之下的客户，因此可能會限制Eqonex以預定方式發展、擴展或開展其資產管理業務的能力。此外，Eqonex投資的基金將受到 不明確或尚未發展的監管制度的約束。如果Eqonex投資的基金所管理的資產是否被視為證券 存在任何含糊之處，許多法規對該基金的適用性將不明確，並可能間接 對資產管理業務產生不利影響。此外，Eqonex必須解決自身(包括Eqonex的其他業務線)與其客户和基金之間的利益衝突以及對利益衝突的看法。特別是，Eqonex 將被要求以客户和基金的最佳利益為行動，這可能包括將機會分配給客户和基金，而不是分配給自己的主要業務線。此外，監管機構在確定什麼是基金客户的最佳利益方面擁有相當大的自由裁量權，並加強了對潛在衝突的審查。妥善處理利益衝突是複雜的 如果Eqonex未能或似乎未能妥善處理任何這些利益衝突，它可能面臨聲譽損害、訴訟、監管程序或處罰、罰款或制裁，其中任何一項都可能對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 負面影響。此外，就任何潛在的衝突而言，Eqonex需要獲得客户或投資者的同意, 任何未能或延遲獲得此類同意的情況 都可能對Eqonex利用某些商業機會的能力產生重大負面影響。

資產管理業務對其他投資工具的投資可能面臨重大風險。

資產管理業務可以代表其自身及其管理的基金對集合投資工具進行直接或間接投資，這可能會使資產管理業務面臨這些工具投資的所有風險。集合投資工具的價值可能會隨着其各自資產的價值波動而發生變化。就資產管理業務投資於受管理的集合投資工具而言，資產管理業務對此類投資工具的投資表現將 取決於資產管理業務以外的人員的投資和研究能力。此類工具提供的證券通常不是根據適用的證券法註冊的，而是在豁免註冊的交易中提供的。

資產管理業務投資的數字資產基金本質上規模較小且未經驗證。

鑑於資產管理業務可能投資於記錄很少或沒有記錄的基金，此類基金可能無法產生資產管理業務預期的回報，甚至可能導致分配給此類基金的投資完全虧損。

有關交易業務的風險

短時間出售數字資產可能特別有風險。

Eqonex 可能會做空數字資產。在這樣的賣空交易中，Eqonex將出售其不擁有的數字資產，通常是從第三方借來的 。數字資產的借貸市場目前處於早期階段，可能需要一段時間才能像證券或其他成熟資產的市場那樣發展和穩定，這將使Eqonex面臨風險。

由於Eqonex仍有責任歸還其借入的任何數字資產，因此Eqonex將被要求在要求向第三方交付的日期之前購買等額的 數字資產。如果數字資產的價格在賣空之日至Eqonex替換借用的數字資產之日之間上漲，則Eqonex將因賣空而蒙受損失 。任何損失的金額將增加Eqonex因賣空而可能需要支付的保費或利息金額 。賣空使Eqonex面臨與借入的數字資產有關的無限風險，因為這些數字資產的價格沒有上限。購買數字資產以結清空頭頭寸本身可能會導致數字資產的價格進一步上漲，從而加劇任何損失。在不利的市場條件下，Eqonex可能難以購買數字資產來履行其賣空交付義務，並可能不得不出售其他數字資產以籌集必要的資本，而此時這樣做將是不利的。如果在 其他賣空者收到類似請求時發生歸還借入資產的請求，則可能會發生“做空”，Eqonex可能會被迫在最不利的時間在公開市場上以買入的方式取代之前賣空的借入的數字資產，其價格可能遠遠超過最初賣空資產所獲得的收益。此外，如果Eqonex賣空的資產每日交易量或市值有限，Eqonex可能難以購買資產 以履行其交割義務。 Eqonex賣空和“做空”衍生品頭寸是投資槓桿的形式, 從理論上講，Eqonex的潛在損失額是無限的。

Eqonex的期權交易可能面臨重大風險。

Eqonex 可以折價數字或非數字資產的期權。購買和賣出看跌期權和看漲期權是高度專業化的活動 ，其投資風險高於普通投資。對期權的投資可能會比對標的資產的投資有更大的波動。從理論上講，一位未投保的電話撰稿人的損失是無限的。如果標的資產的交易受到限制，交易或行使期權的能力可能會受到限制 。與交易所交易期權不同，場外交易期權的條款通常是通過與期權合同的另一方談判確定的。交易所交易期權在標的工具、到期日、合約規模和執行價格方面都是標準化的。雖然這種類型的 安排允許更大的靈活性來定製期權，但場外期權通常比交易所交易的期權涉及更大的信用風險，後者由交易所在交易所的清算組織擔保。在撰寫本文時，數字資產的交易所交易和場外期權的可用性 是有限的，因此與那些可用於更穩固的期權類型的條款相比，條款可能不太有利。

Eqonex的衍生品交易可能面臨重大風險。

Eqonex 可以交易數字資產的衍生品。衍生品是一種金融工具，其價值基於一個或多個參考資產或指標的價值，如證券、貨幣、利率或指數。Eqonex使用衍生品可能涉及不同於或可能高於直接投資證券和其他更傳統投資的風險。此外，儘管衍生品的價值基於標的資產或指標，但衍生品通常不具有與Eqonex直接投資於標的資產時相同的權利。

衍生品 受到一系列風險的影響，例如隨着市場發展而可能發生的價值變化，以及衍生品交易可能不會產生Eqonex預期的效果的風險。衍生工具還涉及錯誤定價或不正確估值的風險，以及衍生工具價值的變化可能無法實現與標的資產或指標的預期相關性的風險。衍生品交易可能波動性很大，Eqonex的損失可能超過其投資金額。此外，衍生品交易允許Eqonex創造投資槓桿，這可能會加劇這些頭寸的任何損失。Eqonex的衍生品頭寸並非在任何時候都有流動性的二級市場 ，Eqonex可能無法在有利的時間或價格啟動或清算衍生品頭寸，這可能導致重大損失。

此外，衍生產品是專門的工具，需要不同於直接投資的投資技巧和風險分析。使用衍生品不僅需要了解基礎工具，而且還需要了解衍生品本身。特別是，衍生品的複雜性要求保持足夠的控制，以監控所進行的交易，並有能力評估衍生品增加到Eqonex投資組合的風險。

Eqonex的外匯交易可能面臨重大風險。

Eqonex 可以在銀行間市場進行貨幣交易，這是一個以外幣進行交易的全球商業銀行機構網絡。 通過銀行和交易商交易的合約的每日價格波動沒有限制。銀行和交易商可能會要求Eqonex就此類交易存入保證金。銀行和交易商不需要繼續以貨幣做市。

有一段時間，某些銀行拒絕為貨幣合約報價，或者報價的買賣價差異常之大。交易貨幣合約的安排可能只與一家或幾家銀行達成，因此流動性問題可能比與許多銀行達成此類安排更大。政府當局實施的信貸控制可能會將此類交易限制在低於Eqonex原本會進行的交易範圍內。就此類交易而言，Eqonex面臨銀行倒閉或銀行無法履行或拒絕履行此類合同的風險。這些 合同中的大多數(如果不是全部)都直接受到利率變化的影響。在銀行間市場的某些時候，政府幹預的效果也可能特別顯著。

Eqonex的交易交易可能會面臨信用風險。

信用 風險是指證券的發行人或交易對手在到期時無法或不願履行付款或交付義務的風險，以及由於擔心發行人或交易對手的支付能力而導致交易價值下降的相關風險。除了Eqonex交易的證券的發行人未能或拒絕履行證券下的義務的風險外，Eqonex還面臨第三方，包括交易對手、交易所、託管人、管理人和其他可能欠Eqonex資金、證券或其他資產的金融中介機構無法履行其義務的風險。 這些各方中的任何一方都可能因為破產、缺乏流動性、糾紛、運營失敗或其他原因而違約 ，在這種情況下，Eqonex可能會損失任何此類交易的全部或基本上所有價值。如果Eqonex在專門從事數字資產期貨和衍生品交易的交易所進行交易，它將面臨該交易所的信用風險。

Eqonex 沒有義務對衝其風險敞口，如果它這樣做了，對衝交易可能無效或降低Eqonex的整體表現。

Eqonex 沒有義務，而且往往可能沒有義務對衝其風險敞口。然而，它可能會不時使用各種金融工具和衍生工具，如期權、掉期和遠期合約，用於風險管理，包括：保護Eqonex的投資或交易資產的市值因證券市場波動和利率變化而可能發生的變化 ；保護Eqonex的投資或交易資產的未實現收益；促進出售任何此類資產；增強或保留任何貿易或投資的回報、利差或收益；對衝Eqonex任何負債或資產的利率或貨幣兑換風險；防範Eqonex預期在以後購買的任何資產的價格上漲；或Eqonex認為合適的任何其他方面。Eqonex的任何套期保值活動的成功將在一定程度上取決於其能否正確評估套期保值策略中使用的工具的業績與被套期保值資產的業績之間的相關性程度。由於許多資產的特性隨着市場的變化或時間的推移而變化， Eqonex的對衝策略的成功還取決於其持續重新計算、重新調整和高效、及時執行對衝的能力 。此外，雖然Eqonex可能會進行套期保值交易以尋求降低風險，但此類交易 實際上可能會增加Eqonex的風險，或者導致Eqonex的整體業績比沒有從事此類對衝交易的情況更差。

Eqonex 可能會出現交易錯誤，或者會受到交易錯誤的影響。

Access Trading或Eqonex或其代表執行的交易可能會出現錯誤 。交易錯誤可能由多種情況造成，例如，當購買或出售錯誤的資產或購買或出售錯誤數量時。交易錯誤經常導致損失，這可能是重大損失。如果錯誤是由第三方造成的，則Eqonex可以要求 賠償與該錯誤相關的任何損失，儘管任何第三方對此類錯誤的責任可能有合同或其他限制 。

Eqonex的交易訂單可能無法及時執行。

Eqonex的交易和風險管理策略可能取決於在多種金融工具組合中建立和維持整體市場地位的能力。Eqonex的交易訂單可能無法及時有效地執行，原因有很多，例如，包括Eqonex或其交易對手、經紀商、交易商、代理商或其他服務提供商造成的交易量激增或系統故障。在這種情況下，Eqonex可能只能獲得或處置其頭寸的部分(但不是全部)組成部分 ，或者如果總體頭寸需要調整，Eqonex可能無法進行此類調整。因此，Eqonex將無法實現其預期的市場地位，這可能會導致虧損。此外，預計Eqonex將嚴重依賴電子執行系統(並在未來可能依賴新系統和技術)，這可能會受到某些系統性 限制或錯誤，導致Eqonex做出的交易訂單中斷。

由於缺乏完善的信息，Eqonex 面臨虧損。

作為數字資產的便利化交易商，Eqonex可以與多個不同的交易對手進行各種資產的交易。Eqonex有時可能會與擁有比Eqonex更準確或更完整信息的其他人進行交易，因此Eqonex可能會在特定工具的價格大幅波動之前以不利的價格積累不利頭寸。如果這些 事件的頻率或規模增加，Eqonex的損失可能會相應增加，這可能會對Eqonex產生實質性的不利影響。

訪問權限 交易可能會受到技術合作夥伴失敗的影響。

Access Trading依賴其他技術提供商，即FIS和Itiviti，將某些服務作為產品的一部分提供。如果 這些服務不再可用，無論出於何種原因，Access Trading可能不再能夠根據 合同為這些客户提供服務。

資本市場業務相關風險

Eqonex 可能無法建立成功執行發行所需的發行人和投資者網絡。

資本市場業務已經並正在開發，以幫助尋求通過發行數字證券進入全球資本市場的發行人。 為此，資本市場業務將為其客户 向投資者提供數字證券的建議、發行和分銷。

要想取得成功，Eqonex必須從客户那裏採購產品，而且不能保證它能做到這一點。到目前為止， 願意探索將分佈式分類帳技術用於其證券產品的發行人有限。 此外，重要的是，Eqonex產品幫助提供有吸引力的條款和值得信賴的客户， 能夠執行交易和接收付款，並證明有能力在高質量的產品上使用數字證券，這將對更大的市場參與者具有吸引力。

此外，Eqonex將不得不尋找投資者才能參與發行。仍然需要對投資者進行大量關於數字證券潛力的教育。不能保證，即使Eqonex從發行人那裏獲得高質量的產品，它也可以找到 投資者，特別是機構投資者，其中許多投資者的投資授權不包括數字證券， 購買所提供的數字證券。

如果Eqonex無法獲得有吸引力的產品和/或投資者參與，可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

資本市場業務高度依賴股票發行的成交來產生收入。

資本市場行業的配售代理、經紀商、承銷商和其他參與者和發行人顧問通常會收到按發行募集資金總額的百分比計算的報酬 。這類費用是資本市場業務預計將獲得大部分收入的地方。因此，成功實現收入目標高度依賴於極少量的交易完成，尤其是在短期內，因為資本市場業務還處於早期階段。如果未能完成發售並收取費用，可能會對Eqonex的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

數字證券的發展帶來了技術和監管挑戰，Eqonex可能無法成功開發、營銷和推出此類令牌。

數字證券的開發需要Eqonex或其分包商方面的大量技術專長，以確保 運營和安全。Eqonex可能沒有或無法獲得成功創建或營銷數字證券所需的技術技能、專業知識或監管批准 。即使成功開發和創建了數字證券，數字證券也可能無法滿足投資者的期望。此外，數字證券可能會遭遇技術故障或無法實現其主要目標。

數字證券可能不會被廣泛採用，並且用户可能有限。

數字證券可能不會被大量發行人、經紀自營商或持有者使用，或者數字證券的持續創建和發展可能會產生有限的公共利益。這種缺乏使用或興趣的情況可能會對資本市場業務產生負面影響。

在提供有關數字證券的發行和分銷方面的建議和協助時，存在特定的法律和監管風險 這些風險可能會引起對Eqonex的索賠。

在Eqonex尋求開展業務的每個司法管轄區，提供有關數字證券發行和分銷的建議和協助會帶來法律和監管風險。與數字證券產品相關的法律和監管環境是不確定的 ，可能會發生變化和不一致。這種具有挑戰性的局面可能會導致Eqonex在其沒有監管覆蓋範圍的司法管轄區 提供建議和服務。此外，數字證券可以在司法管轄區或根據當地法律不允許 接收此類數字證券的投資者進行分銷。

Eqonex 預計其資本市場業務的主要市場將包括以下內容(以及 運營所需的相關許可證)：

如果未獲得資本市場業務在這些司法管轄區提供服務的許可證，Eqonex將尋求與當地公司合作。

Eqonex 不打算進行任何交易，也不打算誘使或試圖誘使任何美國人購買或出售任何證券 除非確保其行為符合與證券提供和銷售有關的美國法律。如果Eqonex在未來試圖與任何美國人進行任何交易，或誘導或試圖誘導與任何美國人購買或出售任何證券，Eqonex將尋求根據交易法第15(B)節的要求註冊為美國經紀-交易商，或與美國經紀-交易商合作。

與借貸業務相關的風險

借貸業務當前未運行，並且可能永遠不會運行。

借貸業務當前未運行，並且可能永遠不會運行。2021年6月，Eqonex投資90萬美元購買了永久軟件許可證，以提供運營貸款業務的技術，這可能永遠不會產生正回報。 投資產品業務預計將於2021年第三季度推出。Eqonex不能保證貸款業務會成功，也不能保證Eqonex有足夠的資本和其他資源來支持該業務。

監管當局可能不允許或限制Eqonex為借貸提供便利的能力

Eqonex 可能需要得到各監管機構的批准，才能允許Eqonex從事借貸活動。如果任何監管機構拒絕批准Eqonex從事此類活動，則該機構可能會阻止Eqonex Lending變得活躍，或者可能會將業務限制在狹窄的範圍內，從而無法充分發揮其潛力。為了促進Eqonex貸款，Eqonex需要適應的監管環境是廣泛和不斷變化的，Eqonex可能無法在沒有所需批准的情況下成功 激活這項業務。

此外，法律法規可能會隨着時間的推移而發生變化。因此，即使Eqonex獲得必要的批准或許可證，Eqonex的業務仍將面臨持續的威脅，即該經營許可隨後可能被撤銷或隨着時間的推移而發生重大變化， 這可能對Eqonex Lending產生重大不利影響。

競爭 數字資產的借入和借出可能會增加。

雖然數字資產行業還處於早期階段，但已經有許多數字資產的借貸提供商。 這些提供商會產生競爭，這可能會對利潤率造成下行壓力和/或使交易的風險狀況惡化。 由於傳統投資銀行目前可能會積極借入和借出股票和其他證券，可能會尋求將其業務擴展到數字資產，因此也可能出現進一步的競爭。投資銀行等大型金融機構擁有大量的資源、技術和分銷渠道來接觸客户，這可能會威脅到Eqonex在這一領域的成功。

Eqonex 可能無法建立對借貸的大量需求或供應，以使業務可行。

Eqonex Lending可行性的一個重要組成部分將是客户參與Eqonex借貸活動的意願 。除了提到的競爭威脅外，這還可能受到一般無法吸引足夠數量的客户參與此活動的影響。此外，這一活動可能不僅需要足夠的借款人或貸款人， 還需要借款人和貸款人之間有足夠的餘額來維持可行的商業模式。

未能準確記錄交易、條款和契約可能會帶來重大法律風險。

Eqonex Lending的客户 可能會以委託人或代理人的身份與Eqonex打交道。在任何一種情況下，Eqonex都可能在設計和執行交易的法律條款方面發揮重要作用。交易將需要指定條款和條件， 可能是相對標準化的或定製的，這可能會導致更高的訴訟風險。此外，Eqonex Lending可能涉及提供槓桿。為交易產品提供槓桿可能會導致損失被放大。損失放大的客户可能比其他客户更有可能訴諸訴訟。

數字資產波動極大，容易受到市場風險的影響

數字資產波動極大，在Eqonex Lending涉及為交易目的提供槓桿的情況下，客户的市場風險可能被放大；這反過來可能導致Eqonex的信用風險，其中客户的市場風險損失超過客户提供的抵押品。此外，如果Eqonex扮演代理的角色，尋求以相同的條款有效地匹配借款人和貸款人，則在匹配貸款人和借款人的過程中，它可以充當短期的本金持有頭寸。在上述任何一種情況下，Eqonex都可能面臨市場風險，在極端市場動盪和數字資產價格大幅突然波動的情況下，這一點將得到突出體現。

貸款業務面臨重大的經營風險、交易對手風險和抵押品風險

借貸業務的交易流程涉及多個流程步驟、系統和交易對手，並在其整個生命週期中面臨操作風險。這些可能包括人為錯誤、流程或系統故障以及其他不可預見的外部事件。 雖然運營控制內置於業務的所有要素中，但可能無法完全消除此類事件導致重大運營損失的可能性。

即使在貸款業務被抵押以管理信用風險的情況下，該業務也涉及抵押品流動和保證金。數字資產的借款人通常需要提供抵押品，而數字資產的出借人通常需要對其出借資產進行有效的 保護和管理。抵押品流動不限於初始抵押品，但抵押品要求可能會隨着時間的推移而變化。最初的抵押品可能被證明是不足的，可能會導致Eqonex的損失。抵押品的變化可能需要在交易期間發生 。為確保有效運行以降低風險，需要使用適當的技術和系統 。這種技術可能會失敗，和/或借款人可能會試圖阻止Eqonex獲得所需的抵押品。抵押品的任何不足，無論是客户的過錯還是Eqonex的過錯，都可能導致重大損失和有害的客户結果。 如果發佈的抵押品與交易基礎資產的性質不同，則可能進一步導致潛在的 不匹配和抵押品價值不足。

運營風險

借入和借出交易流程涉及多個流程步驟、系統和交易對手，並在其整個生命週期中面臨操作風險。這些可能包括人為錯誤、流程或系統中的故障以及其他不可預見的外部事件。雖然運營 控制內置於業務的所有要素中，但可能無法完全消除此類事件導致 重大運營損失的可能性。

投資產品業務相關風險

投資產品業務當前未運行，可能永遠不會運行。

投資產品業務當前未運行，可能永遠不會運行。到目前為止，Eqonex在投資產品業務上的投資約為80萬美元，這可能永遠不會產生正回報。投資產品業務預計將於2021年第三季度推出。Eqonex不能保證投資產品業務會成功，也不能保證Eqonex有足夠的資本和其他資源來支持這項業務。

監管當局可能永遠不會允許或嚴格限制Eqonex發行投資產品的能力。

許多監管機構可能需要允許Eqonex發行投資產品。如果任何監管機構或其他需要 許可的機構，如證券交易所上市機構，對投資產品或其某些方面提出反對， 該監管機構可以阻止該投資產品在該司法管轄區發行，或者如果允許撤銷該許可， 。為了提供投資產品，Eqonex需要駕馭的監管環境是複雜、廣泛的 ，而且不斷變化，Eqonex可能永遠無法做到這一點。

此外，法律法規可能會隨着時間的推移而發生變化。因此，即使Eqonex獲得必要的批准或許可證，Eqonex業務仍將面臨持續的威脅，即該經營許可隨後可能被撤銷或隨着時間的推移而發生重大變化。 這可能會對投資產品業務及其客户產生重大不利影響。

競爭 引用數字資產的投資產品可能會增加。

雖然數字資產行業處於早期階段，但在幾個國家/地區都有創建證券化產品或集合投資計劃的例子，以提供對數字資產的敞口。這些公司以及提供數字資產交易所訪問權限的公司，包括幾個重要的交易所，對投資產品業務構成了競爭。隨着新進入者的出現，這種競爭可能會加劇，包括投資銀行等大型金融機構，這些機構擁有比Eqonex更多的資源、技術和分銷渠道。競爭加劇可能導致(其中包括)投資產品業務失去市場份額、出現優勢產品和壓縮利潤率，其中任何一項都可能對投資產品業務、財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。

Eqonex 可能無法建立成功發展業務所需的總代理商網絡。

投資產品業務銷售戰略的一個重要組成部分涉及與經銷商達成和維護協議。 不能保證此類分銷協議將得到執行，而且經銷商有可能拒絕Eqonex的 建議和/或不希望參與與數字資產相關的產品的分銷。

未能準確描述投資產品可能會導致財務和監管風險。

投資產品業務的業務計劃將尋求具有不同專業知識的客户，包括零售客户，他們應承擔最大的注意義務，並可能獲得最大的監管保護。如果一項投資產品在印刷或口頭上沒有準確或完整地描述，投資者可能無法就該投資產品的風險狀況做出明智的決定，這可能會導致訴訟、監管罰款、調查和賠償。即使這種不準確的披露被指控 但沒有得到證實，投資產品業務和Eqonex也可能因此面臨重大聲譽損害。上述任何情況都可能對Eqonex的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

投資產品業務受到技術故障的影響。

投資產品業務將利用和依賴技術，這種技術可能會失敗和出錯。預計將使用應用程序 為產品定價，如果定價模型不準確，產品可能會以與公允價值大不相同的價格 發行，從而導致Eqonex損失和/或對投資者的潛在損害，這可能導致客户的財務賠償和 潛在的監管制裁和罰款。還存在產品後續估值可能不準確和/或對此類產品進行風險管理和對衝的方式估計錯誤的風險。此外，投資產品業務打算 在各種交易所上市產品，一些交易所可能需要外部做市，以確保有流動性可供投資者 。Eqonex可能違反各種規定，面臨罰款，並可能不得不賠償可能因此而蒙受損失的投資者。此類做市活動還將包括髮行新證券，這需要自動化 和凝聚力技術來創建產品並以正確的方式自動執行基礎風險敞口， 如果錯誤，可能導致Eqonex在此類產品中進行不足或過度對衝，並可能面臨由此產生的損失。

與税收相關的風險

數字資產的 税務處理不清楚。

根據Eqonex開展業務的司法管轄區的税法，數字資產的處理方式尚不清楚。Eqonex在數字資產中或與數字資產相關的運營和交易 可能在一個或多個司法管轄區受到不利的税收後果，包括由於圍繞數字資產的法律制度的發展而產生的不利税收後果，Eqonex的經營業績可能因此受到不利影響 。

Eqonex 可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給Eqonex普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

Eqonex 將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)該年度總收入的75%或以上為“被動型收入”(定義見經修訂的1986年《國內税法》相關條款)，或(Ii)該年度內資產價值的50%或以上(根據 季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於生產被動型收入的資產。Eqonex是否為PFIC是一項事實決定，必須每年根據當年的總收入和全年的資產價值作出決定。Eqonex在2021納税年度和未來幾年將獲得的“被動收入”相對於其他收入的數額很難估計。此外，為確定PFIC的目的而確定的資產價值可以參考普通股的公開價格來確定，普通股的公開價格可能會有很大波動。因此，不能保證Eqonex在2021納税年度或未來不會被歸類為PFIC。如果在美國持有人持有Eqonex普通股的任何課税年度將Eqonex視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於美國持有人(定義見《税務-美國聯邦所得税考慮事項》)。

上市公司相關風險

Eqonex 作為一家上市公司的運營經驗有限，作為一家美國報告公司履行其義務可能成本高昂且 耗時。

該公司的高管過去沒有經營美國上市公司的經驗，這使得他們是否有能力遵守適用的法律、規則和法規是不確定的。公司未能遵守適用於美國上市公司的所有法律、規則和法規 可能會使Eqonex或其管理層受到監管審查或制裁，這可能會損害公司的聲譽和股價。

作為一家上市公司，Eqonex將產生大量的法律、會計和其他費用，這是它作為私人公司沒有產生的 公司。Eqonex須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會隨後實施的規則、納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克上市標準的規則和規定，以及其他適用的證券 規則和規定的報告要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響Eqonex以目前無法預期的方式運營其業務的方式。遵守這些規章制度可能會給Eqonex的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。《交易所法案》要求Eqonex提交有關其業務和運營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求Eqonex對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改進披露控制和程序，以及對財務報告進行內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果Eqonex在財務報告的內部控制方面遇到重大缺陷或不足，Eqonex可能無法及時發現錯誤，其合併財務報表可能存在重大錯報。有效的內部控制對於Eqonex 編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。

Eqonex預計，從其第二份10-K年度報告開始，其獨立的註冊會計師事務所將被要求正式證明財務報告內部控制的有效性。Eqonex預計將產生鉅額費用，並投入大量管理層 努力確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，Eqonex的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會損害業務、經營業績和財務狀況。儘管Eqonex 已經聘請了更多員工來協助遵守這些要求，但其財務團隊規模較小，未來可能需要招聘更多員工，或者聘請外部顧問，這將增加運營費用。

Eqonex還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使其獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且Eqonex可能需要產生更高的成本才能獲得和維持相同或類似的保險。 這些因素還可能使Eqonex更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的 高管。

作為一家外國私人發行人，Eqonex不受美國證券法規定的多項規定的約束，而且與美國上市公司相比，它向美國證券交易委員會提交的信息更少。

Eqonex 是美國證券交易委員會規則和條例中定義的首次公開募股，因此，它不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求 的約束，包括《交易法》下規範披露義務的某些規則，以及適用於根據《交易法》註冊的證券的委託、同意或授權的徵求程序要求。此外，Eqonex的高級管理人員和董事在購買和銷售公司的證券時，不受交易法第16條和相關規則的報告和“短期”利潤追回條款的約束。此外，Eqonex不需要像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。因此，與美國上市公司相比，有關Eqonex的公開信息可能較少。

Eqonex 不受適用於美國上市公司的某些納斯達克公司治理規則的約束。

Eqonex 有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款，該條款允許公司在公司治理的某些方面遵守新加坡公司 法律。這使本公司能夠遵循與納斯達克上市美國公司適用的公司治理要求有很大不同的某些公司治理實踐 。

此外，Eqonex的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克要求的約束，包括使用比適用於該公司的標準更嚴格的標準 確定審計委員會的所有成員都是“獨立的”。

與Eqonex證券相關的風險{br

Eqonex 可能無法維持其普通股在納斯達克的上市。

Eqonex的普通股 在納斯達克上市。如果違反納斯達克上市要求，其普通股可能被摘牌。如果未能達到納斯達克的任何一項上市標準，其普通股可能會被摘牌。此外，董事會可能會認定，維持在國家證券交易所上市的成本超過了這種上市的好處。Eqonex的普通股退市可能會 嚴重削弱股東買賣我們普通股的能力，並可能對Eqonex普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。普通股退市可能會嚴重損害Eqonex的融資能力和您的投資價值。

如果證券行業分析師不在Eqonex上發佈 研究報告，或者在Eqonex上發佈不利報告，那麼Eqonex普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

Eqonex普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於Eqonex的任何研究報告的影響。Eqonex目前沒有，也可能永遠不會獲得證券行業分析師的研究報道。如果沒有證券行業分析師開始報道Eqonex，Eqonex普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果Eqonex 由分析師報道，且其中一位或多位分析師下調Eqonex股票評級，或以其他方式對Eqonex做出不利報告，或中斷對Eqonex的報道，則Eqonex普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書中提到的Eqonex或其管理層提起訴訟方面遇到困難。

Eqonex是根據新加坡法律註冊成立的。Eqonex在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，Eqonex的大多數董事和高管以及本招股説明書中提到的專家 居住在美國境外，他們的大量資產位於美國境外。 因此，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對Eqonex或他們提起訴訟。即使您成功地 提起此類訴訟，新加坡或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對Eqonex資產或其董事和高級管理人員的資產的判決。

未來發行Eqonex普通股可能會稀釋現有股東的利益

Eqonex未來可能會增發 普通股。發行大量普通股可能會大大稀釋Eqonex股東的利益。此外，在Eqonex收購一家公司、一項業務或一項資產，而被收購公司或該業務或資產的所有者以普通股作為代價，而被收購公司或該業務或資產的所有者隨後出售其普通股，或由以私募方式收購該等普通股的投資者出售其普通股的情況下，在首次公開市場上出售大量普通股的情況下，可能會對Eqonex普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於Eqonex普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於Eqonex普通股)可能會對您投資Eqonex普通股所能獲得的回報水平產生不利影響。

未來，Eqonex可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，Eqonex債務證券的持有人和Eqonex可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配 之前獲得Eqonex可用資產的分配。此外，如果Eqonex發行優先股，該等優先股的持有人可在支付股息及支付清算分派方面享有較普通股持有人的優先權。 由於Eqonex決定在任何未來的發行中發行債務或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況及Eqonex無法控制的其他因素，Eqonex無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質 。Eqonex普通股的持有者必須承擔Eqonex 進行的任何未來要約或Eqonex進行的任何借款可能會對他們在Eqonex普通股的投資 中獲得的回報水平產生不利影響的風險。

Eqonex普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

Eqonex普通股的交易價格可能會波動，並可能因Eqonex無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場 和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者其他新加坡上市公司業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌。其他新加坡公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對新加坡美國上市公司的態度，從而可能影響Eqonex普通股的交易表現，而不管其實際經營業績 。此外，任何關於公司治理實踐不充分或會計舞弊、公司結構或其他新加坡公司事件的負面新聞或看法也可能對投資者對新加坡公司(包括Eqonex)的總體態度產生負面影響，無論該公司是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與Eqonex的經營業績無關的重大價格和成交量波動， 這可能對其普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，Eqonex普通股的價格和交易量可能由於多種 因素而高度波動，包括：

這些因素中的任何一個都可能導致Eqonex普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果Eqonex捲入集體訴訟，它可能會將管理層的大量注意力和其他資源從業務和運營中轉移出來，並要求它產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害Eqonex的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害Eqonex的聲譽，並限制其未來籌集資金的能力。此外，如果成功向Eqonex提出索賠，JT可能需要 支付重大損害賠償，這可能對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Eqonex普通股的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低其普通股的市場價格。

Eqonex股票的賣空者可能具有操縱性，可能會試圖壓低Eqonex普通股的市場價格。賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從證券價值的下降中獲利，因為賣空者預計在回補買入中支付的價格低於在出售中收到的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或描述，往往涉及故意歪曲發行人的業務前景和旨在製造負面市場勢頭的類似事項。

作為高度數字化世界中的一家公共實體，Eqonex一直是、未來也可能是牟利的賣空者為獲得非法市場優勢而散佈錯誤信息和虛假陳述的共同努力的對象。此外，發佈故意錯誤信息還可能導致訴訟，訴訟的不確定性和費用可能會對Eqonex的業務、財務狀況、 和聲譽造成不利影響。

雖然利用所有可用的工具來保護自己及其資產免受賣空者努力的影響，但監管控制有限，這使得此類努力成為任何上市公司持續關注的問題 。雖然Eqonex真誠地推進其業務發展戰略，但不能保證Eqonex未來不會面臨更多此類賣空者的努力或不良行為者的類似策略，其普通股的市場價格可能會因他們的行動或其他賣空者的行動而下跌。

一般風險

如果Eqonex無法成功地識別、聘用和留住有技能的人員，它將無法成功實施其增長戰略 。

Eqonex的增長戰略在一定程度上基於其吸引和留住高技能高級金融服務專業人員和軟件工程師的能力。到目前為止，Eqonex已經能夠找到並聘用這些員工；然而，由於來自其他公司的競爭，Eqonex未來在招聘和留住符合其業務戰略的專業人員方面可能會面臨困難。如果Eqonex無法成功地物色和留住合格的專業人員，可能會對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Eqonex的 員工保留計劃可能不足以留住關鍵員工，包括與現在和未來實施的股權薪酬計劃有關的計劃 。

競爭，包括未來來自新市場進入者的競爭，可能會導致Eqonex的收入和收益下降。

Eqonex 已經進入並正在進入多個業務線，這些業務線傳統上由能夠獲得比Eqonex多得多資源的大企業主導。其中許多企業和其他競爭對手具有顯著的競爭優勢， 包括更長的運營歷史、在更廣泛的服務組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力、更大的全球影響力、更建立的第三方關係、更高的品牌認知度、更強大的財務實力、更多的公司和投資者客户、更大的研發團隊、更大的營銷預算，以及其他超過Eqonex的優勢 。

雖然Eqonex認為其專注於提供利用分佈式分類帳技術的產品和服務，使其有別於 許多此類競爭對手，但其許多業務線的進入門檻相對較低，Eqonex預計未來此類進入門檻將會降低。Eqonex目前預計，隨着數字資產變得更加主流，可能會有更多的競爭對手 開始提供同等的產品和服務。許多投資銀行已經參與了數字資產的發行，並正在繼續增長他們的專業知識。此外，新技術的引入以及法規的變化可能會顯著改變Eqonex業務線的競爭格局。這可能導致費用壓縮 或要求Eqonex花費更多資金修改或調整其產品以吸引和留住客户，並保持與行業新競爭對手提供的產品和服務的競爭力 。基於上述任何因素的競爭加劇，包括導致費用降低的競爭，可能會對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

Eqonex的業務線依賴於供應商和第三方服務提供商。

如果Eqonex的供應商和第三方服務提供商，甚至這些供應商和第三方服務提供商的供應商遇到運營或其他系統困難，終止其服務，未能遵守規定，提高價格，或對出售或授權給Eqonex或為其開發的關鍵知識產權產生爭議，Eqonex的運營可能會中斷或中斷。Eqonex 還可能遭受此類供應商和第三方提供商錯誤的後果。Eqonex將其一些運營活動外包，因此依賴於與許多供應商和第三方服務提供商的關係。例如，Eqonex依賴 供應商和第三方提供某些服務，包括瞭解您的客户(“KYC”)和反洗錢(“AML”) 背景調查以及系統開發和維護。供應商和第三方服務的故障或容量限制，涉及任何第三方服務提供商的網絡安全漏洞，或供應商和Eqonex所依賴的第三方軟件許可證或服務協議的條款或價格終止或更改，都可能中斷Eqonex的運營。更換供應商和第三方服務提供商或與Eqonex的供應商和第三方服務提供商解決其他問題可能會導致重大延遲、費用和服務中斷。因此，如果這些供應商和第三方服務提供商遇到困難， 受到網絡安全漏洞的影響，終止其服務，對知識產權協議條款產生爭議，或提高價格，而Eqonex 無法用其他供應商和服務提供商取代它們，特別是在及時的基礎上，Eqonex的運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間，Eqonex的業務, 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使Eqonex可以取代供應商和第三方提供商，Eqonex的成本也可能更高， 這也可能對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最後， 儘管Eqonex努力實施和執行有關第三方服務提供商的強有力的政策和實踐，但Eqonex可能無法成功檢測和防止其第三方服務提供商的欺詐、不稱職或盜竊行為，這可能會對Eqonex的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

競爭對手 可能會試圖模仿Eqonex的服務、產品和技術。如果Eqonex無法保護或維護其所有權 權利，其業務可能會受到損害。

隨着Eqonex的業務不斷擴大，其競爭對手可能會效仿其產品、服務和技術，這可能會損害Eqonex的業務。Eqonex的業務線運營中使用的知識產權只有一部分可以申請專利，因此它將在很大程度上依賴於商業祕密、商標和服務標誌以及版權。Eqonex還依靠與其員工、顧問、供應商、第三方服務提供商和其他人簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護其知識產權和專有權利。然而，Eqonex為保護其知識產權和專有權利免受侵權或其他侵犯而採取的措施可能還不夠充分，而且在有效限制其專利、商業祕密、商業和服務標誌、版權及其他知識產權和專有權利在全球範圍內的未經授權使用方面可能會遇到困難。 Eqonex也不能保證其他公司不會獨立開發具有與其所依賴的任何專有技術相同或相似功能的技術，以開展業務並將自己與競爭對手區分開來。

Eqonex 在通過訴訟強制執行其知識產權和專有權利的索賠以及為任何所謂的反索賠辯護時，可能會招致巨大的成本和管理層的分心。如果Eqonex因任何原因無法保護或保持其專利、交易、商業和服務標誌、版權或其他知識產權和專有權利的價值，其品牌和聲譽可能受到損害，其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

Eqonex 可能成為員工不當行為的受害者。

近年來，發生了多起涉及員工欺詐、利益衝突或其他不當行為的高調案件，存在Eqonex或其任何附屬公司的員工或承包商可能從事對Eqonex業務產生不利影響的不當行為的風險。並非總是能夠阻止此類不當行為，Eqonex為發現和防止此類不當行為而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。Eqonex或其任何附屬公司的員工或承包商的不當行為，或 此類不當行為的未經證實的指控，可能會對Eqonex造成直接的經濟損害。

Eqonex 無法訪問其私鑰或與其數字資產投資相關的數據丟失可能會對Eqonex產生不利影響。

某些 數字資產只能由持有數字資產的私鑰或與數字資產所在的“數字錢包”相關的密鑰的持有者控制。私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方在持有此類錢包時訪問數字資產。如果私鑰被Eqonex或其他數字 方丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，Eqonex將無法訪問相關數字錢包中持有的數字資產。任何與用於存儲Eqonex數字資產的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對其業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

此外，如果Eqonex的數字資產在導致一方對Eqonex負有責任的情況下丟失、被盜或損壞，則責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足Eqonex的索賠要求。

Eqonex 可能無法有效管理其增長。

隨着Eqonex業務的發展，其員工人數以及業務線的範圍和複雜性可能會大幅增加。因此， 如果Eqonex的業務快速增長，它可能會遇到保持這種增長以及建立適當的 流程和控制的困難。增長可能會增加資源的壓力，導致運營困難，包括在採購、物流、維護內部控制、營銷、設計產品和服務以及滿足客户需求方面的困難。

此外，Eqonex目前正在運營並正在尋求運營多個業務線，雖然這些業務線預計將是免費的，但 不能保證Eqonex能夠在需要時有效地向每個業務線提供內部或外部資源 ，特別是當多個業務線同時經歷高度需求時。最後，Eqonex的許多業務線是相互關聯的。例如，資本市場業務預計將與Digivault和交易所業務密切相關。在一個業務線中延遲或無法推出產品可能會在其他業務線中造成相應的問題 。

如果Eqonex不適應這些挑戰，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

運營風險可能會對Eqonex的業績和業績產生重大不利影響。

運營風險是指由於內部流程、人員、系統或外部事件不充分或失敗而導致不利結果的風險。Eqonex面臨的運營風險源於常規處理錯誤，以及重大系統故障或法律和監管事項等特殊事件。由於Eqonex的業務線依賴於技術和人力專業知識以及執行，因此Eqonex面臨由多種因素引起的重大運營風險，包括但不限於人為錯誤、處理和通信錯誤、第三方服務提供商、交易對手或其他第三方的錯誤、流程失敗或不充分、設計缺陷和技術或系統故障和故障。

運營錯誤或重大運營延遲可能會對Eqonex開展業務或為客户提供服務的能力產生重大負面影響，這可能會由於潛在的更高費用和更低的收入而對運營結果產生不利影響，給Eqonex或其客户造成 責任或對其聲譽造成負面影響。反覆出現的運營問題也可能引起監管機構對Eqonex治理和控制環境的擔憂。

Eqonex 在降低風險方面可能無效。

Eqonex 已建立並繼續發展風險管理和監督政策和程序，為其面臨的風險類型提供良好的運營環境，包括操作風險、信用風險、市場風險和流動性風險。然而，與 任何風險管理框架一樣，Eqonex當前和未來的風險管理策略也存在固有的侷限性，包括 它沒有正確預測或識別的風險，以及在與數字資產相關的情況下使用某些政策可能不夠充分。準確、及時的全企業風險信息對於提高管理層在危機時刻的決策能力是必不可少的。如果Eqonex的風險管理框架被證明是無效的，或者如果Eqonex的全企業管理信息不完整或不準確，它可能會遭受意外損失或無法產生預期的收入，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

資本化和負債

下表列出了本公司截至2021年3月31日經審計的資產負債表的資本和負債情況。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 可登記證券將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們 可能從行使私募認股權證中獲得總計約48,218,793.75美元。我們預計將行使認股權證所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購和其他業務機會 。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

管理層 討論和分析

截至2021年3月31日的年度財務狀況和經營業績

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明。本招股説明書中的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。本招股説明書中作出的警示聲明 應理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是標題為 “風險因素”一節中列出的因素。

經營業績

運營結果

收入

截至2021年3月31日的年度的持續運營收入 從截至2020年3月31日的50萬美元和截至2019年3月31日的100萬美元下降至30萬美元。

收入同比下降 主要是由於資本市場業務的重點從ICO轉向以數字安全為重點的交易。前幾年，Eqonex為客户提供通過非監管發行籌集資金的服務。 業務已轉向提供受監管產品的發行，這導致當前收入減少，但未來具有潛在的 更大機會。

在報告期內，Eqonex還專注於開發其他業務線，以推動未來的收入增長。

在2020年7月EQONEX交易所公開推出後，Eqonex最初專注於吸引客户到該平臺並增加交易量 。為了實現這一目標，Eqonex向散户和機構參與者提供了費用和其他激勵措施。這些舉措的結果是，2021年3月的日均交易量上升至1590萬美元。

來自交易的收入主要來自截至2021年3月31日的年度的場外交易。在截至2020年3月31日的年度內，交易收入主要來自自營交易。自營交易業務於聯交所公開推出前已停止。

Digivault， 託管業務在2021年3月31日財年結束時與EQONEX整合。雖然為另一個集團提供服務 業務不會在整合的基礎上產生收入，但它確實可以通過使用替代第三方解決方案來節省成本。

在截至2021年3月31日的大部分時間裏，資產管理業務為對衝基金的種子投資者提供了零費用結構。自2021年1月以來，該業務一直在籌集額外資本，產生 管理費和績效費用。前幾年與資產管理業務相關的收入與Bletchley Park Asset Management Jersey(BPAMJ)產生的收入 相關。與BPAMJ相關的資金在截至2021年3月31日的年度內被清算，導致收入減少。

一般 和持續運營的管理費用

截至2021年3月31日的年度，一般及行政開支增加2,200萬美元至6,490萬美元，較截至2019年3月31日的年度增加1,890萬美元 。這一增長部分是由於與修改Diginex Hong Kong於2017年首次制定的 員工股票期權計劃有關的非現金IFRS 2支出。股票期權將於2021年12月完全授予。其他 成本基礎增加的關鍵驅動因素涉及在2020年9月完成與8i企業的交易所產生的費用 以及與上市公司相關的前幾年未發生的成本。此外，我們繼續投資 構建和推出業務線，這些業務線在法律等領域產生了更高的成本，因為我們在不同司法管轄區尋求監管清晰 ，以及廣告和促銷成本，因為我們投資於吸引客户到 交易所的計劃。年內，與建造和託管信息技術基礎設施有關的技術費用也有所增加。

員工 福利

截至2021年3月31日的年度，員工 相關支出增加1,830萬美元至4,440萬美元，截至2019年3月31日的年度為850萬美元。自聘用首批員工以來，Diginex Hong Kong創建了一項股票期權計劃，以吸引員工以低於市場水平的工資 來保存現金。在截至2020年3月31日的年度內， 計劃進行了兩次修訂，第一次是將執行價格從0.10美元降至零，第二次是將集合規模從Diginex Hong Kong已發行普通股股本的15%增加到20%。這些修改導致在截至2020年3月31日的年度的綜合損益報表中確認了970萬美元的成本。這些期權將在就業開始後的三年內授予。於交易日期2020年9月30日，Diginex Hong Kong購股權計劃由本公司發行的購股權計劃取代。 替換計劃將之前發行的所有購股權的歸屬日期修改至2021年12月30日，這導致費用加速 130萬美元。基於預期歸屬對購股權計劃的持續支出確認導致在截至2021年3月31日的年度內對損益表的支出為2690萬美元，與截至2020年3月31日的年度相比增加了1720萬美元。有關更多信息，請參閲本表格F-1中其他部分包含的我們合併財務報表的附註25。

2021年3月31日至2020年3月31日期間的工資和實物福利小幅增長了50萬美元至1,490萬美元。同期，該集團的員工人數從137人增加到157人。

2020年3月31日至2019年3月31日期間，工資和實物福利增加了660萬美元 ，達到1,440萬美元。同期，該集團的員工人數從92人增加到137人。

無形資產攤銷

在推出交易所及Digivault後，本集團開始攤銷與收購及開發交易所及Digivault軟件有關的資本化成本。此類成本按直線 線在五年內攤銷。

使用權資產折舊

於截至2021年3月31日止年度，國際財務報告準則第16號下的租約被歸類為使用權資產，並與香港全年的寫字樓租約及新加坡和越南部分地區的寫字樓租約有關，此乃根據該等司法管轄區於年內作出的新租約承諾。與截至2020年3月31日的年度相比，使用權資產的折舊費用持平於200萬美元。

截至2020年3月31日的年度包括在香港和澤西島的辦事處。然而，在截至2021年3月31日的年度內，澤西島寫字樓租約進行了重組，以縮短租期，因此，在截至2021年3月31日的年度，租約已從使用權資產重新分類為經營租賃費用。香港租約於2021年6月15日到期，並已在香港的另一處物業簽訂新租約 。

在截至2019年3月31日的年度，日本、英國和德國的寫字樓也根據IFRS 16資本化，但在截至2020年3月31日的年度，我們選擇了這些短期租賃的簡化方法，並以直線方式確認剩餘租賃期的租金支出。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的一年中，美國、新加坡和越南的服務式辦公室也採用了這種方法。重新歸類的影響被與香港辦事處相關的成本所抵消，因為截至2020年3月31日的年度包括整整12個月的成本，而前一年僅包括8個月的費用。美國辦事處 於2020年5月作為解決方案業務銷售的一部分包括在內。有關更多信息，請參閲本表格F-1中其他部分包括的我們合併財務報表的附註14。

財產、廠房和設備折舊

截至2021年3月31日的年度，物業、廠房和設備的折舊 與截至2020年3月31日的年度持平，為80萬美元 ，而截至2019年3月31日的年度為60萬美元。成本是由租賃改善的資本支出折舊推動的 與香港辦事處有關的資本支出在36個月內折舊。租約於2021年6月到期，因此，該辦公室的租賃改進成本將全額折舊。有關更多信息，請參閲本表格F-1中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註13。

審計師薪酬

截至2021年3月31日的年度的審計費用增至70萬美元，而截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的審計費用分別為30萬美元和10萬美元。增加的主要原因是與8i企業 和交易有關的一次性費用30萬美元，以及與提交給美國證券交易委員會監管申報文件有關的其他審計相關費用。

律師費和律師費

Eqonex產生的法律和專業費用為500萬美元，比截至2020年3月31日的年度的650萬美元減少了150萬美元，比截至2019年3月31日的年度的460萬美元高出40萬美元。2020年3月31日至2021年間成本的下降在一定程度上是由於與交易相關的法律費用的減少，而在截至2020年3月31日的年度內產生了額外的費用。從2020年3月31日至2021年3月31日的成本降低部分被上市時收取的D&O保險成本所抵消。2019年3月31日至2020年3月31日的成本增加主要是由於與交易相關的法律費用。

營銷 和促銷

Eqonex 截至2021年3月31日的年度的營銷和促銷相關成本為320萬美元，與2020年3月31日相比增加了250萬美元，與截至2019年3月31日的年度相比增加了260萬美元。

在截至2021年3月31日的年度內，由於交易所推出促銷活動以吸引客户和交易量，以及與與交易所接洽的做市商簽訂的商業協議相關的成本，與營銷和促銷相關的成本增加了 。與市場莊家接觸的目的是在聯交所創造流動資金，目標是吸引更多客户在聯交所進行交易，從而增加交易量和收入。

軟件開發費用

截至2021年3月31日的年度，已支出的軟件開發成本總計為70萬美元，與截至2020年3月31日的年度相比減少了260萬美元。截至2019年3月31日止年度內，並無產生任何已支出的軟件開發成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度發生的成本 是與建設交易所相關的成本，不符合國際會計準則38的資本化 成本。

技術

截至2021年3月31日的年度，技術成本增至460萬美元，而截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度，技術成本分別為110萬美元和30萬美元。增長主要包括對本集團業務線的持續運營至關重要的託管服務器的服務。

其他

截至2021年3月31日的年度的其他支出為130萬美元，與截至2020年3月31日的年度相比減少了60萬美元 與截至2019年3月31日的年度相比減少了110萬美元。減少的部分原因是新冠肺炎疫情導致旅行和娛樂成本下降。

其他 虧損和費用，淨額

Eqonex確認截至2021年3月31日的年度其他虧損總額為6,440萬美元，而截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度其他虧損總額為170萬美元，其他虧損總額為290萬美元。於截至2021年3月31日止年度產生的虧損主要由於於交易完成時向前8i Enterprise股東發行股份及認股權證，以及作為交易條件引入的套取股份的公允價值。溢價基於 預定義里程碑的實現。這一虧損被2021年1月發行的私募認股權證的公允價值收益部分抵消。截至2020年3月31日止年度的其他虧損總額較截至2019年3月31日止年度的變動主要是由於出售剩餘Madison股票的虧損，而該等虧損最初是作為出售Diginex 高性能計算有限公司(“DHPC”)的部分代價而收取的，但該等虧損已被持有DHPC 49%的股份的公允價值收益部分抵銷。 此外，於截至2019年3月31日止年度，本集團確認收購的非上市投資成本的公允價值減少 。

交易費用

交易的執行導致向8I企業的前股份和認股權證持有人發行本公司的股份和認股權證。這些股票和認股權證的價值為6520萬美元。交易完成後，Eqonex將8i企業的淨資產合併為2,120萬美元，產生了4,400萬美元的交易成本。這是一次性成本，不涉及 現金。

分紅 股票獎勵

根據交易條款，如果前Diginex Hong Kong股東在交易日期後的四年內實現了某些股價里程碑，則有權獲得額外的1200萬股。溢價是使用蒙特卡羅模擬模型進行估值的，該模型的公允價值成本為3210萬美元。首個溢價里程碑於2021年1月實現，300萬股 連同30,000股一起發行給一家服務提供商，該服務提供商有權獲得溢價發行股份的1%。首次溢利的實現 對損益表沒有任何影響，溢利的公允價值在財務狀況表上從基於股份的支付準備金重新歸類為股本

按公允價值計入損益的金融負債的公允價值淨收益

2021年1月，公司通過定向增發籌集資金，併發行了股份和私募認股權證。私人認股權證 在使用Black-Scholes模型發行時的估值為1,660萬美元。截至2021年3月31日，私募認股權證使用相同的模型進行公允估值，用於報告 目的。由此產生的估值為520萬美元，最終在綜合損益表中確認了1140萬美元的收益。有關更多信息，請參閲本表格F-1 中其他部分包含的合併財務報表附註26。

按公允價值通過損益和權益公允價值收益出售金融資產的淨虧損方法投資

2018年7月，在剝離DHPC 51%的股份後，剩餘49%的投資在IFRS 10的指導下重新估值至4,380萬美元，其中4,260萬美元計入損益。在截至2019年3月31日的年度剩餘時間內，Eqonex因保留49%的投資而應佔的虧損份額為1,230萬美元，截至2019年3月31日，DHPC有淨負債。總而言之，這些因素導致Eqonex公允對投資的估值為零，並記錄了3,150萬美元的公允價值損失。DHPC(權益法投資)的整體淨收益為1,100萬美元。有關更多信息，請參閲本表格F-1中其他部分包括的合併財務報表附註9和附註37。

2018年10月，Eqonex出售了麥迪遜控股集團有限公司(“麥迪遜”)股票的一大部分，作為剝離DHPC的部分代價，導致出售金融資產的已實現虧損1170萬美元。麥迪遜股票餘額 在截至2020年3月31日的年度內出售，實現虧損20萬美元。有關更多信息，請參閲本表格F-1中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註6。

公允價值淨值損失論公允價值損益計提的金融資產

在2019年和2020年期間，Eqonex投資了一系列處於不同成熟階段的初創公司。截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，這些投資分別產生了10萬美元、150萬美元和260萬美元的公允價值損失。

減值 金融資產沖銷(損失)

於截至2021年3月31日止年度內，已計入前期入賬金融資產減值虧損的減值損失已於截至2021年3月31日的年度內就之前向DHPC計提的減值貸款確認為最低限度的沖銷。截至2020年3月31日的年度確認金融資產減值損失1,120萬美元，而截至2019年3月31日的年度確認的金融資產減值損失為560萬美元。

在截至2019年3月31日的年度內，Eqonex為DHPC提供了1,500萬美元的貸款用於購買高性能計算設備，併為營運資金提供了200萬美元的貸款，其中200萬美元已償還。應收貸款淨額從DHPC的現金 利潤中償還。根據IFRS 9，根據DHPC未來成功的各種情景，進行了詳細的預期信貸損失模型，並對結果進行了分析。模型的結果導致截至2019年3月31日的年度的未償還應收貸款減值480萬美元，以及在截至2020年3月31日的年度額外預支貸款200萬美元、營運資本預支20萬美元和償還80萬美元之後，在截至2020年3月31日的年度內進一步減值1,060萬美元。2020年3月31日，未減值餘額為100萬美元。截至2021年4月，未償還餘額已全部收回。有關更多信息，請參閲本表格F-1中其他部分所列我們合併財務報表的附註19。

在截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度內，貸款、墊款及應收貿易賬款的其他 減值分別導致額外的 減值費用60萬美元及80萬美元。

商譽減值

在截至2021年3月31日或2020年3月31日的任何一年中，均未確認任何商譽。然而，Eqonex在2018年12月收購Altairian Capital Holdings Limited時確認了50萬美元的商譽 。2019年3月31日，Eqonex審查了該業務的現金產生能力 ，基於經濟因素，管理層確定該業務沒有可計量的未來現金產生 ，商譽已全部減值。在2021年3月31日和2020年3月31日，管理層重新評估了減值，沒有注意到任何變化。

財務成本

Eqonex 截至2021年3月31日的年度產生的財務成本為230萬美元，而截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分別為190萬美元和110萬美元。

於截至2021年3月31日止年度內，與私募集資成本有關的財務費用中，有120萬美元與發行私募認股權證有關。增資的總成本為290萬美元，其中170萬美元與已發行股本相抵銷，餘額在損益表中確認。私募認股權證已被確認為負債，而不是股權工具。

2020年5月，Eqonex發行了年息為10%的可轉換債券，籌集了2500萬美元。債券在上市前必須強制轉換為Diginex Hong Kong的股票 。債券和應計利息50萬美元於2020年9月21日轉換。

Eqonex 與Pelham Limited簽訂了2000萬美元的信貸安排，於2020年9月終止。該貸款的應計利息 年利率為12.5%，導致截至2021年3月31日的年度的費用為30萬美元，截至2020年和2019年3月31日的年度的費用分別為130萬美元和30萬美元。

在截至2019年3月31日的一年中，Eqonex從股東那裏借入了兩筆短期貸款，以管理短期流動性需求。與這些貸款相關的財務成本加上提取的費用共計20萬美元。Eqonex還在2019年獲得了一筆短期銀行貸款， 支付了20萬美元的財務費用。

經營租賃負債產生的利息也根據IFRS 16報告計入損益表。由此產生的《國際財務報告準則》第16號財務費用在2021年為20萬美元，2020年為50萬美元，2019年為40萬美元。

Eqonex 也在2019年9月發行了一張貸款票據，該貸款票據期限為12個月，利息費用為15%。募集了70萬美元的名義金額，並於2020年6月1日早些時候全部贖回。於截至2020年3月31日止年度收取利息10萬元 ，於截至2021年3月31日止年度收取最低剩餘金額。

分擔合作伙伴的損失

Eqonex 在截至2021年3月31日或2020年3月31日的任何一年中都沒有確認聯營公司的虧損份額。在截至3月31日的年度內， 2019 Eqonex確認了一名聯營公司1,230萬美元的份額虧損。如前所述，這是在出售DHPC 51%的業務後，Eqonex在DHPC報告的損失中所佔的份額。於截至2020年3月31日止年度內，DHPC的業務 不再營運，由於投資已於上一年度完全減值，因此在截至2020年3月31日或2021年3月31日止年度內，在國際會計準則28的指引下，並無錄得進一步虧損 。

所得税 税

在截至2021年3月31日的年度內，本集團的英國子公司Digivault Limited獲得了50萬美元的研發税收抵免。

本集團於截至2021年、2020年及2019年3月31日止年度的經營活動並無因經營虧損而產生應課税費用。雖然Eqonex在出售DHPC後於截至2019年3月31日的年度錄得盈利，但由於香港税法並無徵收資本利得税，Eqonex並未就出售事項 繳税。

儘管在報告期內，Eqonex在英國、澤西島、日本、瑞士、迪拜、美國、新加坡、越南和德國都有或曾經積極開展業務，但其大部分業務一直在香港。Eqonex在香港的實體需按16.5%的税率繳納香港利得税。

(虧損) 停產利潤

Eqonex 於2020年5月將解決方案業務出售給Miles Pelham控制的Rhino Ventures Limited。雖然交易在2020年3月31日結束後完成 ，但它被認為是重要的，因此在截至2020年3月31日和2019年3月31日的兩個年度中，該業務線的結果也被報告為停產 。該業務以600萬美元的價格出售，代價價值與Pelham Limited的貸款相抵消。與出售相關的成本為90萬美元。

在截至2021年3月31日的財年中，解決方案業務分別產生了2000萬美元、20萬美元和40萬美元的收入。分別是2020年和2019年， 。在截至2021年、2020年和2019年3月31日的年度內，解決方案業務分別產生了10萬美元、110萬美元和70萬美元的一般和行政費用。這些成本主要與員工工資和福利有關。

於截至2019年3月31日止年度，非持續業務與解決方案業務有關，以及截至撤資日期為止的DHPC業績 ，之後子公司被解除合併。

DHPC 在截至2019年3月31日的一年中產生了110萬美元的收入，產生了270萬美元的一般和管理費用，其中 主要用於維護設備和租用數據中心來託管設備。

Eqonex 以6000萬美元的代價剝離了DHPC 51%的股份。出售時的淨資產為250萬美元，其中51%，即130萬美元已被處置。此外，在撤資時，放棄了向DHPC提供的40萬美元的股東貸款。這導致 報告的銷售收益為5910萬美元。有關更多信息，請參閲本表格其他部分包括的合併財務報表附註9和附註37。

通貨膨脹率

自合併以來，Eqonex沒有受到通貨膨脹變化的實質性影響。

外幣波動對業績的影響

Eqonex的主要運營貨幣歷來是美元和港元。由於港元與美元掛鈎，Eqonex在過去幾年並未過度受到外幣波動的影響。隨着業務的發展，Eqonex會受到更多外幣及其波動的影響，例如英鎊、歐元和新加坡元。

關鍵會計政策、判斷和估計

若一項會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，而不同的會計估計本可合理地使用，或會計估計中合理地可能會定期發生的變動，可能會對綜合財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。

Eqonex 按照《國際財務報告準則》編制財務報表，這要求它作出判斷、估計和假設。Eqonex根據最新的可用信息、自身的歷史經驗以及Eqonex認為在當時情況下合理的其他各種 假設，持續評估這些估計和假設。由於估算的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於估算的變化，實際結果可能與Eqonex的預期不同。 Eqonex的一些會計政策在其應用中需要比其他會計政策更高的判斷力，並要求其做出 重大會計估計。

閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的説明時，應結合Eqonex的財務報表和相關説明以及本文檔中包含的其他披露內容。在審查Eqonex的財務報表時， 您應考慮(I)Eqonex對關鍵會計政策的選擇，(Ii)影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

被視為 反向收購

於2020年9月30日，公司完成交易。管理層作出了以下判斷，這些判斷對合並財務報表中確認的金額有最重大的影響：

該公司與8i Enterprise及Diginex Hong Kong訂立交易，向8i Enterprise、Diginex Hong Kong的股東及交易的服務供應商發行股份及認股權證。於是次發行後，本公司成為8i Enterprise及Diginex Hong Kong(連同其附屬公司)的最終母公司，並於納斯達克上市。

根據國際財務報告準則3，8i企業和公司都不符合業務的定義，因此交易不被定義為業務組合 。雖然Diginex Hong Kong被視為符合國際財務報告準則第3號的業務，但業務合併需要業務合併 ，因此要求交易中的多項業務符合該標準的範圍。根據國際會計準則第8號第10段，在沒有專門適用於此類交易的《國際財務報告準則》的情況下，管理層應在制定和適用會計政策時作出判斷，以反映交易的經濟實質的方式列報合併財務報表。

管理層 認為，這項交易將更準確地表述為Diginex Hong Kong對8i Enterprise和本公司 的視為反向收購，以及集團股本的資本重組。該等判斷的結果為，Diginex Hong Kong的 業績經權益調整以反映本公司於完成交易後發行的股份，已按Diginex Hong Kong為會計收購方的基準予以綜合，因此，Diginex Hong Kong的歷史業績將繼續持續綜合。已發行股份及權益工具的公允價值與取得的淨資產之間的差額，根據國際財務報告準則第2號被視為開支。適用的會計政策詳情載於截至2021年3月31日的綜合財務報表附註 2。

基於股份的支付 -替換員工股票期權計劃

本集團取代Diginex Hong Kong發出的員工購股權計劃，代之以本公司於交易完成時發出經修訂條款的計劃 。根據國際財務報告準則第2號，本集團將此視為Diginex Hong Kong計劃的替代及修訂 ，有關額外資料，請參閲本表格F-1內其他地方的綜合財務報表附註25。

基於股份的支付 -賺取獎勵

本公司、8i企業與Diginex Hong Kong之間的交易協議有一項盈利條款，即如果在交易後一段時間內實現股價相關里程碑，前Diginex Hong Kong 股東將獲得最多12,000,000股額外公司股份。在達到盈利里程碑時，交易的服務提供商還有權獲得相當於已發行盈利股份1%的 。收益獎勵在IFRS 2中作為股權結算獎勵在非歸屬條件下入賬 。有關更多信息，請參閲本表格F-1中其他部分所列我們合併財務報表的附註25。

盈利獎勵的公允價值基於蒙特卡洛模擬分析，利用幾何布朗運動假設 股價波動性、無風險利率和其他市場數據來預測相對股票表現的分佈。

模型中使用的 股價波動率假設(如下所述)基於公開上市的傳統金融交易所(即非數字資產)和其他相關公司，以及6個月BTC期權波動率。納入6個月BTC期權波動率 ，以反映數字資產的風險敞口，這將不是傳統交易所和其他相關公司選擇的可比模型中的特徵 。

贏利獎勵股價相關目標如下：

盈利 獎勵按國際財務報告準則第2號入賬。盈利獎勵以固定數目的股份結算，並以未來市場價格為條件，但在該等里程碑日期前，並不要求前Diginex香港股東或服務供應商向本集團提供持續服務 。

儘管股價目標被設定為2020年9月30日之後，但由於沒有明確或隱含的服務 要求， 獎勵被視為基於股權結算的、基於非歸屬條件的支付。

已使用蒙特卡羅模擬模型以概率為基礎對賺取獎勵的公允價值進行了估值，投入如下：

波動率 參數50%的基礎是2020年9月30日：

蒙特卡洛模擬的結果得出了每個里程碑日期每個獎勵的概率和公允價值(基於實現股價目標的概率)，總公允價值為3210萬美元，其中包括服務提供商在達到盈利里程碑時獲得的1%應得股份 。

相關 方交易-銷售解決方案業務

《國際財務報告準則》會計概念框架將收入定義為導致股本增加的資產增加或負債減少，但與權益持有人的出資有關的除外。當與關聯方達成交易時，需要判斷會計收益是代表收入還是代表出資。會計處理是通過考慮關聯方是以關聯方的身份行事還是以特定交易的正常交易對手的身份來確定的。

於2020年5月，本集團將解決方案業務出售給由Diginex香港創辦人Miles Pelham控制的實體Rhino Ventures Limited。在犀牛風險投資有限公司作為正常交易對手並以公允市場價值收購解決方案業務的基礎上，在合併損益表中記錄收入的交易 由以下因素確定：

管理層 認為這些屬性支持犀牛風險投資有限公司以公平市價收購解決方案業務，因此出售解決方案業務的收益應在綜合損益報表中反映為非持續經營的利潤 。=

公共 認股權證

根據《國際會計準則》第32條，公開認股權證被歸類為股權工具，原因是由於認股權證持有人不能向本公司認購權證，因此公開認股權證不會為公司帶來向認股權證持有人支付現金的責任，而固定數目的股份 將根據固定認股權證價格發行。對認股權證價格和股份數量的允許調整是反攤薄的 ，因此具有保留性，以維護持有人和發行人的相對經濟利益，這不違反國際會計準則32第16段的固定換固定原則。有關更多信息，請參閲本表格F-1其他部分包括的綜合財務報表的附註26。

私人 認股權證

私募認股權證於2021年1月發行，作為私募融資的一部分。權證按 基礎確認為負債，當持有人可能要求Eqonex以現金贖回私募權證時，有一項Eqonex無法控制的或有結算條款。

根據布萊克·斯科爾斯定價模型， 私募認股權證在發行時的估值為1,660萬美元，計入如下：

波動率 參數55.52%是基於2021年1月15日：

使用以下更新的投入，在2021年3月31日，私人認股權證的估值再次達到520萬美元：

私募認股權證於2021年3月31日的公允價值較初始估值錄得1,140萬美元的公允價值收益。有關更多信息，請參閲本表格F-1中其他部分包括的我們的合併財務報表的附註26。

數字資產

該集團持有數字資產，也稱為加密貨幣。沒有適用於所有數字資產的特定會計標準，因此，在確定要採用的最相關的會計標準時，將根據每種加密貨幣的條款和結構進行判斷。本集團評估，目前擁有的加密貨幣(主要是比特幣和ETH)，除非另有特別説明，否則根據《國際會計準則》第38條被視為最合適的無形資產，因為它們不符合 金融資產的定義，是沒有有形形式的資產。根據國際會計準則第38號，本集團已選擇以資產存在活躍的二級市場為基礎，以重估金額計量數碼資產。

美元 硬幣(“USDC”)

USDC 是本集團為滿足若干營運資金要求而持有的一種數碼資產。根據國際財務報告準則第9號，本集團根據國際財務報告準則第9號將USDC分類為金融資產，其基礎是一個USDC可從發行人以1美元贖回，這與如上所述持有的其他數字資產不同。

客户 資產和負債

客户將法定、數字資產和USDC存入本集團，用於在交易所進行交易和場外交易。

就菲亞特而言，根據IFRS 9 D.1.1，本集團於其與菲亞特有關的綜合財務狀況表上確認 客户資產及相等及相對客户負債。

對於USDC和數字資產，對於代表他人持有的這些資產的確認沒有 具體的會計指導。因此，專家組提及資產定義概念框架第4.3和4.4段。資產是實體由於過去的事件而控制的資源 ，預計未來的經濟利益將從該資源流向實體。由於客户存放的USDC和數字資產由相關集團公司名下的數字資產託管人提供的綜合錢包持有，因此該公司對該錢包擁有 最終控制權。因此，隨着對錢包的控制，資產和相應的負債被確認。

EQO 令牌

EQO白皮書於2021年3月15日發佈，令牌於2021年4月8日推出，當時向符合條件的 收件人空投了多個令牌。EQO的持有者最初可能會從交易所手續費減免和賭注獎勵中受益。在2021年3月16日至2021年4月7日期間在EQONEX上付費的價格接受者有權在2021年4月8日獲得EQO。在2021年4月8日之後，EQO 將根據一個公式每天空投，該公式在價格接受量和合格用户在 EQONEX上下注的EQO令牌數之間進行加權。

EQO是一種公用事業令牌，並不是為了現金代價而發行的，而是作為一種工具來激勵EQONEX上的活動，同時為接受者提供價值。客户持有EQO確實為EQONEX創造了責任，因為客户在2021年4月8日之後可以獲得諸如降低交易費用等好處。然而，管理層 估計2021年3月16日至2021年3月31日的影響微乎其微。

重要 會計政策-新政策

收入 確認-匯兑收入

集團於2020年7月推出旗下數碼資產交換平臺EQONEX Exchange。收入來自當時客户在EQONEX交易所買賣數字資產時賺取的費用。此外，當 客户從平臺上提取資產時，也會在某個時間點產生收入。

被視為 反向收購

收購會計方法用於核算所有被視為反向收購的情況，如果實質上存在一家運營公司 被一家空殼公司收購，而運營公司的股東獲得了空殼公司的控制權。

對於這項交易，Diginex Hong Kong是運營公司，而公司和8i Enterprise都被視為空殼公司。

確定 會計收購人/會計被收購人：

公司被視為法定收購人和會計被收購人。由於公司發行了25,000,000股股份，Diginex香港股東得以持有大部分已發行股本及投票權，因此Diginex香港股東取得控制權。

確定 被視為轉讓的對價：

被視為反向收購8i企業的被視為轉移的對價為：

在僅涉及股權工具交換的交易中，應使用在納斯達克上報價的公司股份和認股權證的公允價值來衡量轉讓的代價，因為它比基於IFRS 13公允價值層次原則的Diginex香港股權價值更能可靠地計量。

基於這一原則，本集團使用本公司股份及認股權證於2020年9月30日完成日期的納斯達克報價來計量交易的當作代價。

在被視為反向收購中收購的資產和負債的公允價值：

被視為反向收購的可確認資產和承擔的負債，除有限的例外情況外，最初按其在收購日期的公允價值計量。就本次交易而言，從8i企業和本公司收購的淨資產主要為現金、預付款和貿易應付賬款，其賬面價值接近公允價值。

交易中不涉及任何非控股權益。與收購相關的成本，如專業費用，已計入已發生的費用。

計算 交易費用：

從8i Enterprises購入的可確認淨資產的公允價值超過轉讓的被視為代價的 為一項服務，並根據國際財務報告準則第2號在本集團的綜合損益表中作為開支入賬。

被視為反向收購後合併財務報表的列報：

於交易中，本公司為會計收購方(合法收購方)，成為本集團的最終母公司，但綜合財務報表代表會計收購方(合法收購方)Diginex Hong Kong的延續(法定資本結構除外)。

股東於交易前持有的Diginex Hong Kong股權將於前一報告期按收到的等值股份數目進行資本重組，並按比例作出追溯性調整。Diginex Hong Kong的留存盈利及相關儲備於交易完成後結轉。因股份及已發行股本工具的資本重組而對Diginex Hong Kong股東權益產生的任何差額，均記入反向收購儲備下的權益內。

基於股份的支付 -賺取獎勵

盈利獎勵是根據國際財務報告準則第2號於授出日計算的股權結算獎勵，而授出日各項獎勵的公允價值 已考慮非歸屬條件。賺取獎勵只在授予日進行公允估值，而不會在隨後的每個未來報告日進行公允估值 ，因為它們是股權結算獎勵。

在使用蒙特卡羅模擬 模型估計個人股票的公允價值時，考慮了市場條件和非歸屬條件。

每股收益

於被視為反向收購前期間的每股盈利 經追溯調整，以反映會計收購方Diginex Hong Kong收到的等值股份數目 ，計算方法為報告日的已發行股份數目乘以 兑換比率。交換比率按本公司向Diginex香港前股東發行的股份數目除以於2020年9月30日在Diginex香港發行的已發行股份數目計算。

與合併財務報表相關的重要會計政策需要注意：

金融資產減值

根據國際財務報告準則第9號，本集團就非按公允價值持有的金融資產計提預期信貸損失準備(“ECL”)以計提損益。

ECL 基於根據合同到期的合同現金流與集團 預期收到的所有現金流之間的差額。然後，差額以資產原始有效利率的近似值進行貼現。

對於貿易及其他應收款項、聯營公司/股東/關連公司/合營企業的應收款項及應收貸款款項，本集團 已採用該標準的簡化方法，並根據終身預期信貸損失計算ECL。本集團根據針對客户和經濟環境的前瞻性因素進行調整後計算ECL。

當內部或外部資料顯示本集團不太可能在考慮本集團所持有的任何信貸提升之前全數收取 未償還的合約金額時，本集團視為違約的金融資產。

重新分類

已對上一年度的合併財務報表作出若干重新分類，以符合本年度的列報方式，以列報出售解決方案業務後的非持續業務、交易後本集團按可比基準進行的資本重組、根據IFRS 9按公允價值列報 損益的未上市投資、USDC與其他數碼資產的區別，以及按分類列報一般及行政開支 以加強讀者理解。重新分類不影響以前報告的本年度損失，也不影響累計損失。

最近 發佈了會計準則

見本表格F-1其他部分所列財務報表的附註2。

流動性 與資本資源

Eqonex為其運營提供資金的能力是基於其創造收入的能力、吸引投資者的能力以及以合理的經濟條件借入資金的能力。於截至2021年3月31日止年度，Eqonex透過發行2,500萬美元可換股債券 籌集資金，該可換股債券於交易前轉換為Diginex Hong Kong的股權。交易完成後，現金頭寸進一步增加了2410萬美元，這筆交易來自8i Enterprise前股東的收益。2021年1月，該公司通過私募發行股權和私募認股權證，在扣除成本前又籌集了3860萬美元。此外，Eqonex在2021年2月公開募集認股權證時籌集了1700萬美元。在前幾年，Eqonex主要通過發行股票和使用Pelham Limited的2000萬美元信貸安排為運營提供資金。

管理層認為，公司的資本足以滿足目前的要求。本公司不知道其子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向本公司轉移資金的能力受到任何法律或 經濟限制。 本公司也不知道有任何重大限制影響子公司之間的資金轉移，以使業務能夠在不同的司法管轄區運營。

截至2021年3月31日，Eqonex持有現金和現金等價物5,210萬美元。5,200萬美元以美元持有，剩餘餘額主要以港元、英鎊和歐元持有。Eqonex持有銀行賬户中的所有餘額，沒有債務頭寸，也沒有對衝任何外匯敞口。鑑於英鎊、歐元和新加坡元的使用量增加，Eqonex正在尋求實施 未來管理外匯需求的國庫政策。

截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日，Eqonex的現金和現金等價物分別為5210萬美元、100萬美元和70萬美元，詳情如下：

經營活動的現金流

截至2021年3月31日的年度，經營活動的現金流出總額為3,950萬美元，而截至2020年3月31日的年度為流出2,230萬美元，截至2019年3月31日的年度為流出1,940萬美元。現金流與持續運營和非持續運營相關：

繼續運營

截至2021年3月31日的年度，經營活動的現金流入為3,850萬美元，而截至2020年3月31日的年度為流出2,150萬美元 ，截至2019年3月31日的年度為流出1,700萬美元，現金流出增加 部分原因是員工人數從137人增加到157人，以及與交易和上市相關的成本。Eqonex在發展業務及推廣集團業務線的過程中，亦產生了 技術事宜的額外開支。

在截至2021年3月31日的年度內，Eqonex還收購了170萬美元的USDC和Digital資產，這些資產部分用於資助促銷活動 以吸引客户和交易量到交易所。清算風險管理台也得到了USDC的資助，以管理交易所的清算頭寸。

停產 運營

截至2021年3月31日的年度非持續經營的現金流出為100萬美元，截至2020年3月31日的年度的現金流出為80萬美元，截至2019年3月31日的年度的現金流出為240萬美元。所有三年的流出涉及截至2019年3月31日的年度與解決方案業務的運營相關的成本和DHPC業務的運營成本。

投資活動的現金流

截至2021年3月31日的年度，來自投資活動的現金流入總額為1,840萬美元，而截至2020年3月31日的年度為流出540萬美元，截至2019年3月31日的年度為流入1,210萬美元。現金流涉及持續運營和 非持續運營：

繼續運營

截至2021年3月31日的年度，與持續經營相關的投資活動的現金流出為1,840萬美元，而截至2020年3月31日的年度為流出540萬美元，截至2019年3月31日的年度為流入2,770萬美元。

在截至2021年3月31日的年度內，Eqonex在完成與8i Enterprise的交易後獲得了2410萬美元的現金 。

在截至2021年3月31日的一年中，Eqonex在其數字資產交易所的資本化軟件上投資了570萬美元。相比之下，截至2020年3月31日的財年投資為530萬美元。本公司還發行了價值為60萬美元和540萬美元的股權，以收購分別於截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內不會對現金流產生影響的軟件。

在截至2019年3月31日的年度內，作為DHPC部分出售的一部分，Eqonex收到了價值5,000萬美元的Madison股票。Eqonex 以3400萬美元的現金代價出售了很大一部分股票。在截至2020年3月31日的一年中，麥迪遜的股票餘額以20萬美元的價格出售。

於2018年年底，Eqonex遷入香港新辦事處，截至2019年3月31日止年度的相關租賃改善達210萬美元，另外還有30萬美元的固定資產支出。

在截至2019年3月31日的一年中，Eqonex 還收購了兩項業務，導致現金淨流出10萬美元。在截至2020年3月31日的年度內，Eqonex收購了BPAMJ剩餘25%的股份，並在截至2021年3月31日的年度產生了25,000美元的現金流出和75,000美元的額外支付 。

Eqonex 還投資了多家初創公司，2019年這些投資的現金流出總額為380萬美元。在截至2020年3月31日的一年中，Eqonex在一項現有投資中增持了30萬美元。截至2021年3月31日的年度內並無類似投資 。

停產 運營

截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，並無與停產業務相關的現金變動。截至2019年3月31日的年度，非持續業務的現金流出為1,560萬美元。

在截至2019年3月31日的一年中，DHPC在高性能計算設備上投資了2560萬美元。正如之前報道的那樣，Eqonex 收到了1,000萬美元現金，作為DHPC撤資的部分代價。

融資活動的現金流

截至2021年3月31日的年度，融資活動的現金流入總額為7,270萬美元，而截至2020年3月31日的年度為流入2,800萬美元，截至2019年3月31日的年度為流入190萬美元。現金流涉及持續運營和 非持續運營：

繼續運營

Eqonex 在截至2021年3月31日的年度從融資活動中流入7,270萬美元，而截至2020年3月31日的年度流入2,800萬美元，截至2019年3月31日的年度流出2,600萬美元。

在截至2021年3月31日的年度內，Eqonex通過發行票面利率為10%的可轉換債券籌集了2430萬美元(扣除成本)。 該債券在交易前轉換為Diginex香港股票。

Eqonex 於2021年1月完成了一次私募，扣除股票和私募認股權證的發行成本，籌集了3620萬美元。

交易完成後，Eqonex向8i企業認股權證的前持有人發行了公開認股權證。這些認股權證符合贖回條件，Eqonex於2021年2月將其召回。Eqonex從這次行動中籌集了1,700萬美元，其中48%的權證以11.50美元的價格轉換為Eqonex股票。

在截至2021年3月31日的年度內，Eqonex通過發行股票籌集了30萬美元，相比之下，截至2020年3月31日的年度為3,090萬美元，截至2019年3月31日的年度為240萬美元。

2020年9月，Eqonex終止了與Pelham Limited的信貸安排。貸款金額為2000萬美元，年利率為12.5% 。截至2020年3月31日，Eqonex已經提取了1060萬美元的信貸安排。在該設施終止前的 年度內，又預付了10萬美元。貸款通過出售解決方案業務償還，金額為600萬美元。 這600萬美元與未償還餘額相抵。另有390萬美元以現金結算，70萬美元通過發行股票結算，10萬美元交換為可轉換債券。於截至2021年3月31日止年度，Eqonex被收取利息 30萬美元，並已全數支付。在截至2020年3月31日的年度內，Eqonex的利息支出為130萬美元，在截至2019年3月31日的年度內的利息支出為40萬美元。

Eqonex 在截至2020年3月31日的年度內預付給DHPC的資金為200萬美元，其中80萬美元在同年償還。 在截至2021年3月31日的年度內又償還了100萬美元Eqonex在截至2019年3月31日的年度內預支了1,300萬美元。 在截至2021年3月31日的年度內，Eqonex從DHPC的一家子公司獲得了90萬美元的預付款。這筆錢是 無息的，按要求償還。

在截至2020年3月31日的年度內，Eqonex發行了12個月期貸款票據，利息為15%。貸款票據籌集了70萬美元，並在截至2021年3月31日的年度內得到全額償還。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內，Eqonex支付了240萬美元的長期寫字樓租約，這些寫字樓租約位於香港、新加坡和越南。在截至2109年3月31日的一年中，Eqonex支付了160萬美元的長期寫字樓租賃費用。

2019年2月20日，Eqonex簽署了在美國建立合作伙伴關係的條款説明書，有待股東批准。在截至2019年3月31日的期間，Eqonex在簽署條款説明書後不久向美國業務預付了50萬美元。 此外，在截至2020年3月31日的財年，Eqonex又預付了50萬美元。然而，Diginex Hong Kong的股東未能同意條款説明書，也沒有簽署最終的股東協議。這筆貸款已全部註銷。此外，在截至2019年3月31日的年度內，Eqonex預支了20萬美元，以提升同年完全減值的科技風險投資。

2018年10月，Eqonex同意回購一名員工持有的Eqonex股權。這名員工持有55,727股普通股。支付的對價是310萬美元的現金和麥迪遜的普通股。股票回購的總成本為660萬美元，回購從公司的累計利潤中支付。

2018年10月，Eqonex向股東支付了2000萬美元的中期股息。

停產 運營

截至2021年3月31日和2020年3月31日止年度，並無與停產業務相關的現金變動。截至2019年3月31日的年度的現金流入為2,790萬美元 ，與DHPC在出售和解除合併51%的業務之前通過發行債務收到的現金有關。

負債

截至2020年3月31日，Eqonex已從Pelham Limited提取了1070萬美元的信貸安排。該信貸安排已全額償還 並於2020年9月終止。

在截至2021年3月31日的年度內，Eqonex通過私募發行資本，發行了股權和認股權證。截至2021年3月31日，權證已在綜合財務狀況表中作為負債入賬，按布萊克·斯科爾斯模型計算的公允價值為510萬美元。如果強制變更 控制權，認股權證可能導致對公司的責任。

在截至2021年3月31日的年度內，Eqonex從DHPC的一家子公司獲得了90萬美元的預付款。這筆預付款是無息的 ，按需償還。Eqonex還欠Eqonex管理的資產管理基金20萬美元。這些金額的產生是因為Eqonex 已同意支付超過所管理資產1%的任何運營基金的成本。

Eqonex Capital Limited是一家在英國註冊的子公司，作為Starmark的授權代表運營，發行了一份有效期為2019年9月6日的貸款票據。Starmark受英國金融市場行為監管局(FCA)監管，FCA是英國的金融服務監管機構。由於監管限制，Eqonex的員工和股東才能獲得該貸款票據。 該貸款票據以5,000美元為單位，每年支付15%的利息，並按季度支付利息。 截至2020年3月31日，Eqonex Capital籌集了70萬美元，累計支付了10萬美元的應付利息。貸款票據的收益 通過向香港子公司Eqonex Markets提供的公司間貸款預付。Eqonex Markets將這筆貸款用作資本，以專有方式進行數字資產交易。貸款票據已於2020年6月1日全部贖回，Eqonex停止以專有 為基礎進行交易。

其他應付賬款主要涉及在正常業務過程中積累的應收賬款和應計項目。

截至2021年3月31日，Eqonex簽訂了以下長期和短期寫字樓租賃合同：

長期 ：

短期 期限：

下表説明瞭截至2021年3月31日和2020年3月31日的負債情況：

*客户負債2,700萬美元(2020年3月31日：50萬美元)涉及代表客户以現金(法定)和數字資產(包括USDC)的形式持有的資金，以便能夠在交易所進行交易和執行場外交易。

研究和開發、專利和許可證等。

我們 擁有並控制各種知識產權，包括但不限於商標、專利、專有信息和軟件 工具和應用程序，這些工具和應用程序對我們的業務至關重要。與我們的Exchange業務相關的專有軟件 對我們的業務至關重要。任何其他知識產權個案對本公司均無重大影響。

表外安排 表內安排

2020年3月，本集團從第三方手中收購了軟件，潛在對價最高可達1,000萬美元。其中，850萬美元的公允價值對價是基於將軟件整合到EQONEX交易所 基礎設施和未來產品的交付，餘額為150萬美元，根據交易所的未來交易量 。截至2021年3月31日，Diginex Hong Kong以現金和股票支付了650萬美元。第三方不會提供與850萬美元公允價值對價中剩餘200萬美元相關的服務。在2021年2月的目標日期之前，與150萬美元或有付款中的100萬美元相關的交易量目標沒有實現。如果在2022年2月的未來目標日期之前達到未來交易量目標，可能會支付剩餘的50萬美元 。

下表顯示了截至2021年3月31日Eqonex的合同義務和承諾摘要：

業務

概述

Eqonex 是一家在新加坡註冊的金融科技公司，利用分佈式分類賬和其他技術開發產品、提供服務和開發解決方案，以提高金融市場和當前加密貨幣行業的效率。Eqonex建立了加密貨幣和數字資產生態系統，提供合規、公平和可信的創新產品和服務。Eqonex 相信未來所有金融和非金融交易數據都記錄在區塊鏈等分佈式分類賬上。 這將使金融服務業能夠降低發起、分發和執行金融資產交易的成本，所有這些都依賴於對安全和可信數據的訪問。2021年6月，該公司宣佈將其業務統一到Eqonex品牌下。在此之前，ESG區塊鏈解決方案公司Diginex Solutions於2020年5月剝離了資產，使用“Diginex”品牌的許可證於2021年6月底即將到期。新的EQONEX品牌專注於業務的數字資產元素，反映在EQUOS和EQO品牌中，同時承認其歷史為“Diginex”。

歷史

Eqonex 於2017年6月在香港成立。該公司成立於2019年10月，在新加坡境內運營。Eqonex是基於本公司的理解而成立的 該公司認識到，要在金融市場內使用分佈式分類帳技術實現潛在的效率收益，需要將技術和對資本市場錯綜複雜的廣泛知識相結合 。Eqonex 認為，現有參與者將難以過渡到開展業務的新模式，並且將抵制更改 ，因為它們的成本基礎和傳統業務模式已經到位。該公司發現了創建一類新的金融機構的機會。

Eqonex(“創始團隊”)的創始人和早期員工觀察到，與虛擬貨幣投資和交易相關的幾項業務正在蓬勃發展，但他們擔心法規沒有跟上行業的步伐。在考慮了幾個與現有公司合作構建虛擬貨幣基礎設施的機會後，Eqonex決定構建自己的數字資產 生態系統，其中包括虛擬貨幣兑換和託管解決方案以及其他業務。Eqonex聘請了一個合規團隊 來監督各種許可證的申請，並繼續與金融監管機構和行業參與者接觸，以倡導進一步制定數字資產監管 。Eqonex認為，需要一個全面的數字資產監管框架，以使其機構採用和市場增長。鑑於許多機構投資者傾向於配置投資產品，Eqonex也向香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)申請了經營多經理基金的牌照。

創始團隊對加密貨幣行業，尤其是ICO的分析是，雖然2018年初的硬幣 主要是針對初創公司的不受監管的證券產品，他們不認為這是一項可擴展的業務 ，以建立金融技術或服務業務，但基礎技術(區塊鏈網絡和智能合同)可以 應用於債務、股權和替代工具的機構發行。要參與這項業務，需要持有證券許可證、投資銀行諮詢服務、技術產品和解決方案。創立團隊認識到，分佈式分類賬技術對資本市場的中長期影響將不僅僅是簡單地改變傳統證券的交易形式(例如，作為分佈式分類賬上的數字證券)或分發方式(例如，通過技術 平臺進行細分)。他們相信，分佈式分類賬技術將能夠創造創新的金融產品，這將為發行人提供一種方法，通過基於分佈式分類賬上記錄的投入(安全和可信的交易數據)對證券進行編程，從而降低其資金成本。

Eqonex 已構建並繼續開發一套全面的產品、服務和解決方案，以獲取從數據和證券過渡到分佈式分類賬所產生的完整價值鏈。

Eqonex目前擁有178名員工，員工和承包商分佈在香港、新加坡、越南、英國、瑞士、法國、中國、迪拜、日本、菲律賓、韓國、美國、波多黎各和加拿大。

行業 背景

分佈式分類賬是包含各方之間交易記錄的分類賬，該網絡是在各方之間“分發”(共享)的 。當網絡中的參與者請求將交易添加到分類帳中時，該交易將廣播到網絡中的其他計算機 (節點)，這些計算機使用共識算法驗證交易，該算法使交易得以確認，而不需要 中央授權點或控制點。經過驗證的事務以永久且不可更改(不可更改)的方式添加到網絡，從而在設計上留下審核跟蹤。網絡中的每個參與者都可以同時訪問查看信息， 這些信息通過使用加密功能得到保護。網絡可以是公共的(對任何人開放)、許可的(僅對經批准的方開放)或私有的。

區塊鏈是一種分佈式分類賬，其中交易數據被分組到特定的帶時間戳的集合中。一旦就將進入集合的數據達成共識，集合就會被稱為“散列”的加密簽名密封，從而創建一個密封的“塊”。 然後，這個塊在數學上與分類帳上的前一個塊捆綁在一起，形成一條鏈。區塊鏈是一種分佈式分類賬，儘管這些術語經常被錯誤地互換使用。

除其他外，分佈式分類帳技術的潛在好處出現在以下情況中：(I)消除對中央控制點(中間人)驗證交易的需要而創造價值的情況下，導致接近或實時地處理和結算交易，(2)根據智能合同中嵌入的業務邏輯實現各方之間交易的自動化可實現效率，以及(3)提供參與方知道經過核實且不可更改的更多信息可減少因各方之間缺乏信任而損失的經濟價值。

在 2020年，普華永道估計，到2030年，區塊鏈技術有可能將全球國內生產總值提高1.76萬億美元。 預測的增長加速與Eqonex的預期一致，即一旦更多的企業將數據移動到分佈式分類賬，將有更多的公司構建應用程序，增值用例將會增長。

自2018年以來，風險投資公司已經向區塊鏈行業的公司投資了數十億美元。這包括投資 許多不同的區塊鏈協議，每個協議都有自己的共識機制、編程語言和規則，這些規則規定了共享什麼信息、以什麼形式共享以及共享給誰。Eqonex不是區塊鏈協議，也不是一種分佈式分類賬，也不打算 設計自己的區塊鏈。相反，Eqonex將區塊鏈和分佈式分類賬視為數據記錄保存的基礎層，使各方之間的交易更智能(自動化)、更快、更安全。

目前，有許多在線交易場所用於交易數字資產，主要以虛擬貨幣和穩定幣的形式進行， 24小時、365天運行。根據虛擬貨幣數據提供商Nonomy的數據，比特幣的現貨市場是最大和使用最廣泛的虛擬貨幣，2021年5月的日均現貨和衍生品交易量為750億美元。

數字資產託管服務持續增長，傳統金融領域的幾家知名機構現在為數字資產提供保險託管 。Eqonex不知道關於第三方託管數字資產的當前市場規模的任何可靠數據。BitGo是一家數字資產託管公司，Eqonex認為該公司是全球最大的數字資產託管公司之一，該公司於2020年12月宣佈託管資產超過160億美元。

Eqonex 預計數字資產行業的規模將繼續顯著增長，特別是通過中斷傳統金融服務，並已開發了幾個業務線以應對這種增長。

業務 行

Eqonex 建立了幾個互為補充的業務線，為其客户提供產品和服務。這些業務包括(I)交易所業務、(Ii)託管業務、(Iii)交易業務、(Iv)資本市場業務及(V)資產管理業務。Eqonex還預計投資產品業務和借貸業務將於2021年第三季度推出，具體時間取決於投資產品的監管批准。

我們的 業務範圍

交易所業務

EQONEX交易所，前身為EQUOS，是一家數字資產交易所，促進虛擬貨幣及其各自的衍生品以及未來的數字證券的交易。EQONEX交易所為散户、專業投資者和機構投資者提供一天24小時、一週7天和每年365天的數字資產交易，交易量沒有明顯的季節性。總部位於新加坡的EQONEX交易所於2019年第四季度推出測試版，並於2020年第二季度全面運營。 該交易所自2020年2月28日起根據《2019年支付服務(特定期限豁免)規則》提供支付服務的豁免而運營，允許其繼續運營，直到監管機構就正式許可證申請做出決定 。EQONEX交易所的推出最初專注於亞洲和歐洲的客户。

EQONEX 交易所最初是現貨交易所，提供BTC/USDC和ETH/USDC的交易。BCH/USDC和USDT/USDC隨後都在2021年3月增加了 ，4月增加了EQO/USDC，預計2021年7月增加了馬季奇/USDC、LINK/USDC和GRT/USDC。

產品套件在2021年1月進行了擴展，包括針對BTC/USDC的永久掉期服務，隨後又擴展了ETH/USDC。

EQONEX 交易所計劃增加更多交易對，併為未來發布的產品制定了全面的路線圖，包括日期期貨和 期權。

銷售 和市場營銷

自 EQONEX交易所推出以來，重點一直是擴大銷量和吸引客户。EQONEX交易所不在交易所進行市場交易，而是負責監督平臺上市場的公平性，因此最初的重點一直是通過以下舉措從客户那裏建立流動性：

2021年4月，EQONEX交易所推出了自己的公用事業令牌EQO，EQO只能通過在EQONEX交易所進行交易或押注獲得。 EQO為EQO的所有者提供了各種公用事業，包括降低交易費用，未來在EQONEX交易所進行跨資產抵押，以及通過Eqonex計劃的借貸業務提高收益率。EQO可以在EQONEX 交易所交易或與Eqonex集團的交易業務進行交易。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註40。

EQONEX Exchange擁有全面的社交媒體營銷計劃，包括Twitter、Telegram、YouTube和LinkedIn。為了優化這些跨多個司法管轄區、語言和代際人口統計的渠道，EQONEX與 有影響力的人網絡簽訂了交換合同。

截至2021年3月31日的年度收入為203,230美元，2021年3月的日均收入為1590萬美元，其中73% 來自機構客户。

競爭 和定價

數字資產交易所行業競爭激烈。我們的許多競爭對手和市場領導者已經建立多年 ，擁有比我們更多的財務、技術和研發資源，更大的銷售和營銷團隊，以及更高的品牌知名度 。然而，進入門檻相對較低，導致許多進入者進入該領域。

數字資產確實出現了廣泛採用的趨勢，一些大型機構表達了積極的看法，特別是在比特幣方面。

雖然該行業尚未完全受到監管，但全球監管機構正開始 為該行業未來的治理制定政策。此類法規的引入將顯著提高進入門檻，預計將迫使那些法律和合規能力有限的交易所退出該行業。即使是一些最大和最成功的交易所也可能受到嚴格審查，迫使它們減少產品供應，並對其現有客户羣進行KYC 補救。

Eqonex 的建立基於這樣一種信念，即只有通過執行與傳統金融相稱的AML/KYC和 許可框架，才能更廣泛地採用數字資產。EQONEX交易所的總部設在新加坡，這得益於對數字資產的漸進式處理，以及新加坡作為嚴格監管和值得信賴的金融中心的聲譽。EQONEX交易所也在探索在歐洲建立一個受監管的交易所。

我們 不認為價格是相互競爭的交易所之間的主要因素。我們相信，我們的定價具有競爭力，不會成為業務發展的障礙。

政府 法規

聯交所根據《2019年支付服務(特定期間豁免)規例》以豁免方式運作，以提供支付服務。 豁免將持續有效，直至金管局就牌照申請作出決定為止。

只有幾個國家/地區頒佈了以數字資產為中心的詳細立法。我們預計，這種情況將在中短期內發生變化。我們預計 國家，特別是歐盟國家，將繼續實施數字資產/反洗錢法規的趨勢，並要求 託管和管轄範圍外的數字資產企業註冊並對運營實體施加許可義務。在已經存在立法或許可證要求的情況下，許可證通常反映傳統的金融/銀行許可證。Eqonex將繼續 隨着其發展而監控監管格局，並在適用的情況下申請許可證，以進一步發展業務。

Digivault

Digivault (“託管業務”，“Digivault”)：Eqonex的託管解決方案是一家專注於制度的高度安全的數字資產託管人，從2019年10月開始接受客户資產。這項業務同時經營冷(開爾文)和熱(赫利奧斯) 託管服務。該業務以提供比特幣託管開始服務，隨後不久又推出了ETH。Digivault 可以為其提供託管服務的資產持續增長，目前業務支持比特幣、ETH、USDC、USDT、EQO、PAX、LINK、TU.S.、GRT、馬季奇、WOO和CHZ。目前正在開發對DOT和BCH的支持。

在更名為Eqonex後，Digivault保留了Digivault的名稱。

Digivault 接受了一份犯罪保險單，涵蓋開爾文和赫利奧斯，由倫敦多家保險公司和被標普評為A級或更高評級的財團 投保。

在截至2021年3月31日的一年中，Digivault增加了託管資產併產生了收入，儘管最初提供了定價激勵 。截至2021年3月31日止年度的託管資產收入為4,525美元，託管資產為1,110萬美元。

截至2020年3月31日的年末，Digivault與EQONEX交易所的整合工作已完成，資產從數字資產託管商BitGo轉移至Digivault。整合帶來了AUC和每日交易量的大幅增長。

銷售 和市場營銷

Digivault 專注於機構和高淨值個人客户，因此不會像專注於零售的 解決方案那樣進行廣告宣傳。市場營銷以Digivault網站為中心，並輔之以社交媒體、網絡研討會和媒體參與。 Digivault解決方案的銷售由專門的銷售主管領導，並由更廣泛的Eqonex集團銷售團隊提供支持。銷售方法也得到尋求託管解決方案的機構提交詢價申請和轉介的支持。

Digivault 專注於與供應商和服務提供商建立合作伙伴關係，這些供應商和服務提供商的系統和服務已與Torstone Technology(“Torstone”)等傳統機構 一起使用。Torstone是機構交易後處理和結算的領先平臺 。Digivault已經與Torstone簽署了一項概念驗證協議，以開發Torstone的平臺和Digivault之間的連接(將於2021年7月完成) 以支持數字資產的結算流程。與Torstone的合作將 為機構提供對Digivault和Torstone的集成訪問，並允許Digivault利用現有的Torstone客户羣，同時Torstone可以為數字和傳統資產服務提供支持。與Torstone的合作將通過Torstone與前臺交易系統的集成，為傳統機構提供對Digivault託管的訪問。

託管的資產涉及亞洲(c.70%)、歐洲(c.20%)和中東(c.10%)的客户。

競爭 和定價

自Digivault成立以來，數字資產託管競爭格局持續增長，更多傳統託管人已經進入或正在尋求進入該領域。還有一些備受矚目的業務合併，因為企業 希望通過在其產品組合中增加數字資產託管人來加強其現有產品，例如Galaxy Digital 收購BitGo和正在被PayPal收購的Curve。

Digivault 持續監控定價方面的競爭格局，以保持競爭力並適應市場條件。 最初的預期是競爭對手之間會有價格壓縮，然而，價格一直保持相對穩定，這被認為部分原因是數字資產的保險成本隨着時間的推移而增加。

政府 法規

在英國，Digivault目前是唯一一家被英國金融市場行為監管局註冊為加密資產公司(註冊編號：927958：註冊加密資產公司(fca.org.uk))的獨立數字資產託管人，該公司根據經《2019年洗錢和恐怖主義融資(修訂)規則》修訂的《2017年洗錢、恐怖分子融資和資金轉移(付款人信息)條例》(MLR2017)註冊。此註冊是進入英國的重要障礙，希望在英國提供數字錢包的公司必須先獲得此註冊，才能向客户提供服務。在2020年1月之前提供數字資產託管服務的企業除外。那些在2020年1月前運營的企業獲得了外祖權，在2020年12月，大約180家企業被登記在臨時登記冊上。在這些企業中，Digivault是第一個從臨時註冊到正式註冊的企業。

在2021年第三季度，Digivault將重新申請託管許可證，以促進“保護和管理投資”，使Digivault能夠為Digital Securities提供託管服務。許可證將 支持企業未來的路線圖，以便在數字資產證券的需求發展時支持數字證券。

全球監管規定繼續發展，Digivault將繼續監測和評估監管要求，以擴大全球業務 。

貿易業務

交易業務由清算風險管理部門、場外交易部門和數字資產交易工具Access Trading組成。風險管理部門主要代表交易所數字市場有限公司管理清算交易。數字市場有限公司是塞舌爾的一家註冊實體。

清算風險管理台涉及對已觸發其 保證金限制的交易所客户的槓桿頭寸進行風險管理。這項服務的目的不是為交易業務創造任何利潤或損失，而是隔離和平倉交易所的風險 頭寸。

在截至2019年3月31日的一年內開始運營的場外交易櫃枱有能力作為主體進行交易，或通過第三方機構在內部或外部匹配客户訂單 。場外交易櫃枱在香港和新加坡運營，在那裏執行所有法定和數字資產支付 。在新加坡，場外櫃枱屬於新加坡監管框架，幷包含在2020年5月17日為交易所提交的完整許可證申請中。

Access 交易是建立在現有機構平臺之上的數字資產交易工具，為跨多個交易場所的交易、風險管理和運營提供集成解決方案。Access Trading與FIS和Itiviti都有合作伙伴。 Access Trading的第一個客户於2020年7月上線。

對於上述所有活動，它們一年365天、每天24小時可用，沒有任何明顯的季節性驅動因素。

在截至2020年3月31日的年度和截至2021年3月31日的前幾個月，Eqonex擁有自營交易部門。 該部門利用發行一年期債券籌集的資金進行交易，年息15%，按季度支付。票據 於2019年9月發行，募集資金675,000美元，並於2020年6月預付。Eqonex不再以專有方式交易。

銷售 和市場營銷

場外交易： EQONEX通過一個專門的團隊提供場外服務，提供定製的客户服務，以實現數字資產的交易，而無需使用交易所。客户獲取的主要來源是轉介、出席活動和媒體曝光。 場外交易團隊還向廣泛的訂户列表提供對BTC等資產的定期分析。場外櫃枱與Digivault密切合作，以便將場外數字資產的購買或銷售與託管服務整合在一起。場外交易客户主要分佈在英國、法國、德國、瑞士、阿聯酋、香港、澳大利亞和新加坡。

Access 交易：Eqonex集團業務開發團隊直接擁有Access Trading銷售的所有權。在2020年7月第一個客户入職後，新加坡、美國、巴西、迪拜和泰國也有更多客户入職該平臺。產品 正在根據現有和潛在客户的反饋進行進一步開發。

風險 管理台：此解決方案僅用於管理交易所的風險，不涉及銷售或營銷。管理風險的資本 頭寸由Eqonex Group提供，並向交易所收取管理風險的費用作為補充。

競爭 和定價

場外市場格局在過去3年中快速發展。來自世界各地的客户現在可以通過與高度安全的託管人集成的上市、受監管的企業進行交易。他們現在購買數字資產的同時，也知道領先的技術合作夥伴已提供了他們購買的分析。這種“知道你的硬幣”的方法確保了購買的硬幣的有效性，同時也減少了不良行為者使用的場所。

隨着傳統交易夥伴的到來，主要數字資產的流動性 得到了擴展，他們的專業知識確保了 價格發現現在在各個交易場所都是相似的。這使得Eqonex能夠根據服務級別進行區分，我們量身定做的場外服務 為受監管、機構、基金和公司金庫以及高淨值個人提供數字資產的訪問、交付和定價。

雖然純場外交易服務的進入門檻相對較低，但Eqonex在市場中建立了值得信賴的聲譽，特別是在與Digivault結合使用時。該公司部署的強大合規性、KYC和AML策略確保客户可以放心地使用Eqonex作為他們的場外合作伙伴。

我們的定價模式與競爭對手一致。客户會得到“白手套”服務，通常會在資產中間價的較小範圍內交易，具體取決於流動性。我們還提供快速結算時間，部分資產在交易後60分鐘內交付。這比我們大多數競爭對手提供的一般T+1結算時間要早。我們還允許客户將數字資產直接交付到Digivault中。

Access 交易：雖然有各種零售競爭對手提供類似的服務，但Access Trading提供的是面向機構的產品，零售客户也可以享受。Access Trading與FIS和Itiviti的整合鞏固了該產品在機構領域的獨特地位。然而，Access Trading不需要額外的PMS服務，而是一種更具零售性和‘PRO-Tail’導向的產品。

Access 交易的好處是基於經驗豐富的機構交易員的要求而構建。該產品旨在 彌合數字資產和傳統市場之間的差距，因此包含了交易平臺從前到後的完整要求。除了與PMS合作伙伴的後端集成，Access Trading還提供全套算法交易策略 。Access Trading的定價主要是基於交易量的收費模式，每月最低許可費。此定價相對於競爭對手具有競爭力，是Access Trading提供的全套服務所收取的唯一費用。

政府 法規

清算 風險管理：這一操作不受任何直接監管指導。

場外交易： 雖然場外交易業務在香港不受監管，但它在新加坡的監管框架內，因此該業務 根據《2019年支付服務(特定期間的豁免)規則》 提供支付服務的豁免下運營。在就許可證做出決定之前，該業務將繼續在MAS提供的豁免下工作。

Access Trading僅為技術解決方案。因此，沒有管理業務運營的法規，目前也沒有不允許Access Trading運營的司法管轄區 。

然而，Access Trading依靠當地法規來允許機構和零售客户交易數字資產。如果法規 改變，限制或禁止此類資產的交易，這自然會嚴重影響Access Trading的商業模式。

資本市場業務

EQONEX 資本，資本市場業務已經並正在開發，以幫助尋求通過發行紙質或數字證券進入全球資本市場的發行人。為此，資本市場業務將為其客户向投資者提供數字證券的建議、發行和分銷。該業務作為由英國金融市場行為監管局授權和監管的Starmark投資管理有限公司(“Starmark”)的指定代表運營。

儘管 正在與眾多潛在客户進行談判，但該業務尚未獲得吸引力。在前幾年，該業務幫助客户 通過發行初始硬幣報價籌集資金，但自那以來已轉向為證券發行提供解決方案。人們認識到，雖然通過數字發行籌集資金的想法很有吸引力，但投資者並不總是準備好接受數字格式的投資，因此EQONEX Capital允許以傳統紙質格式發行證券，並在以後將 選項轉換為數字表示形式。

儘管完成授權的工作進展緩慢，但我們認為資本市場業務是數字資產行業未來結構的重要組成部分。

截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日止年度的資本市場業務收入分別為10,000美元、291,315美元和900,085美元。

銷售 和市場營銷

提供給資本市場業務的大部分機會來自推薦，主要來自員工、合作伙伴或股東。 此外，EQONEX Capital一直在積極建立合作伙伴網絡，以便在跨境或共同主導的交易中進行合作。 迄今為止，這些合作伙伴位於香港、新加坡和日本。資本市場團隊成員還支持Eqonex集團的其他領域，他們還積極參加行業圓桌會議、小組活動和網絡研討會。

競爭 和定價

EQONEX Capital與投資銀行、精品企業融資公司以及代幣發行提供商競爭。然而，EQONEX Capital 幾乎沒有能夠在數字證券環境中提供諮詢、結構和發行的直接競爭對手。

資本市場交易的定價 通常是根據為特定項目籌集的資金收取的後端成功費用構成的。EQONEX Capital還將致力於為其服務收取預訂費。EQONEX Capital的費用與傳統企業融資交易中收取的費用相當。除了籌集資金，EQONEX Capital還可能為一些尋求數字安全解決方案的客户提供純技術解決方案。

政府 法規

EQONEX Capital作為英國FCA下的Starmark Investments的批准代表運營。除了英國牌照外，EQONEX Capital還在迪拜、香港以及最終新加坡積極尋求牌照。在EQONEX Capital沒有相應許可證的司法管轄區，它將與當地許可或批准的合作伙伴合作。

有關數字證券的法規 正在不斷演變，許多司法管轄區現在為發行人提供了一個運營框架。 我們預計，隨着越來越多的監管機構完成其數字證券監管，監管格局將繼續發展。 鑑於監管監督，我們預計這將提高發行人的質量，併為EQONEX Capital提供更多機會 在此類監管下運營。

資產管理業務

資產管理業務 為機構和專業投資者提供數字資產投資解決方案。自2020年最後一個季度以來一直在瑞士進行管理，以便在地理位置上更好地與關鍵員工保持一致，並且業務運營符合OSIF的監管框架。在搬遷之前，該業務在香港管理，並在香港繼續保留其證監會第4類和第9類牌照。該公司於2019年11月開設了其第一隻基金-布萊奇利公園多策略基金(BPMSF)， 由精選的數字資產對衝基金組成。到目前為止，該基金已產生了積極的回報，並旨在 確保基金受到各種經理使用的各種阿爾法重點投資策略的影響。

BPMSF的最初戰略是籌集種子資本，並在籌集額外資本之前創造實時回報記錄。種子資本獲得了免收費用的入口點，2021年1月，BPMSF開始籌集額外資本。新投資的費用結構 根據投資水平的不同而不同。

除了BPMSF，Eqonex於2018年11月收購了Bletchley Park Asset Management Jersey Limited(“BPAMJ”)75%的股份，隨後 於2020年3月收購了剩餘25%的股份。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註36。在截至2021年3月31日的年度之前，BPAMJ的相關資金已被清算，BLAMJ目前仍處於休眠狀態，最終將被清盤 。

截至2021年3月31日，BPMSF管理的資產規模為960萬美元。

截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的三年的收入為：

銷售 和市場營銷

自2021年1月(種子資本期之後)以來，BPMSF已被提升為合格投資者，截至2021年3月31日，其管理的資產增加了 至960萬美元。預計該集團將投入更多資源用於BPMSF的分銷，並與 建立戰略分銷合作伙伴關係。

截至2021年4月1日，管理的資產來自亞洲(51%)、歐洲(26%)和瑞士(23%)。90%的客户 是高淨值個人，5%的外部資產經理和5%的機構。

競爭 和定價

目前，據我們所知，BPMSF的直接競爭對手只有幾個。大多數競爭來自單一策略 單一投資組合經理解決方案，而不是對衝基金的多元化基金。

與BPMSF類似的 結構也傾向於在其提供的產品中混合液體和較少流動性的策略，以及定向和非定向策略 與主要專注於液體和阿爾法重點策略的BPMSF相比， 的程度要大得多。

我們 認為直接競爭是有限的，並相信價格結構具有競爭力和對投資者的吸引力。大型投資者可獲得的更低費用結構進一步增強了這一點。

政府 法規

Diginex SA在de Minimis例外情況下作為資產管理公司運營，並遵守OSIF的監管框架。

當 Diginex SA管理的資產接近1億美元時，預計該公司將過渡到瑞士金融市場監督管理局的直接資產管理許可證。

借貸業務

概述

Eqonex Lending將尋求使借款人和貸款人能夠借出和借用數字資產，以實現其預期結果。數字資產的借款人 可能經常尋求獲得對該資產類別的槓桿敞口，以便他們可以放大回報。槓桿也會放大損失。為使借款人能夠借用數字資產，借款人可能被要求提供抵押品，並向Eqonex Lending支付各種費用 。費用可包括初始設置費用、持續費用和其他類型的費用，如重組交易的費用或在清算情況下的費用。數字資產的貸款人同意將其資產出借，並在以後時間或滿足某些條件的情況下歸還，通常是以收益的形式收取費用。Eqonex Lending打算充當代理，以幫助 相互進行直接交易的借款人和貸款人牽線搭橋。或者，Eqonex可以充當本金，直接面對借款人或貸款人，或兩者兼而有之。Eqonex可能尋求向借款人和貸款人收取和/或提供不同的費率，以便 從差額中獲利。

銷售 和市場營銷

貸款產品推出的初始階段將側重於機構市場，因此銷售工作將嵌入Eqonex更廣泛的機構銷售工作中。與我們的機構客户的銷售討論通常尋求確定 並瞭解他們的跨產品需求，並作為其中的一部分，瞭解客户在哪裏有特定的借款或貸款要求。 營銷工作也針對機構客户羣進行定製，主要側重於為行業出版物開發有趣和相關的內容，涉及借貸市場的成熟狀態和主題，如穩健信貸風險管理的重要性和實現更好的利率透明度的必要性。營銷工作還側重於出席和贊助關鍵的 機構會議。在貸款產品推出的早期階段，該公司尚未開展任何具體的廣告活動，而是通過我們現有的客户羣進行網絡營銷。大多數貸款/借款客户位於亞洲和歐洲的主要金融中心，一些客户還位於全球主要的離岸金融中心。這些客户包括基金、做市商、資產管理公司、交易所和其他特定行業的客户，如加密貨幣礦商。

競爭 和定價

借貸市場在過去兩年中顯著增長，機構借貸市場以少數託管貸款人為中心，主要通過‘場外’借貸交易進行。這種環境造成了一種不透明的競爭格局，利率透明度很低，整個市場的貸款利率存在顯著差異。EQONEX 貸款產品旨在為多個貸款人和借款人創造一個透明的場所，讓他們通過交易所式的市場走到一起，以期創造更大的利率透明度。

政府 法規

由於貸款在整個數字資產市場中的出現相對較晚，監管機構迄今對貸款業務的監管關注相對較少。EQONEX Lending的註冊地是塞舌爾，那裏的加密貸款活動目前不受監管，但該業務仍主要關注遵守更廣泛的全球監管標準，包括反洗錢法規。貸款業務使用我們在英國和FCA註冊的託管提供商Digivault託管與抵押貸款有關的抵押品資產。該業務目前正在評估更廣泛的監管環境， 打算在未來幾個月內在適當的監管制度下創建一個受監管的貸款平臺。

投資產品業務

概述

投資產品業務尋求設計和分銷其業績將由各種基礎資產(尤其是數字資產)驅動的產品，但可能包括股票或貨幣等其他資產，例如作為一籃子資產，或相對於此類其他資產的業績。投資產品業務預計將於2021年第三季度推出。創建的產品類型 將試圖吸引那些可能無法通過訪問目前通過交易所業務提供的產品來滿足其需求的投資者。 例如，一些客户可能希望以可轉讓證券的格式(如票據、證書或權證)獲得比特幣等數字資產的敞口。這類投資者還可能希望在他們喜歡的特定場所(如當地證券交易所)以及通過他們喜歡的賬户(如經紀賬户)訪問此類產品。此外，某些投資者有特定的風險和回報目標，這在傳統的線性或場外產品中可能無法實現，在這些產品中，投資回報通常會與標的資產的價格變動一對一地反映。一些投資者可能希望獲得風險較低的標的數字資產的敞口(例如，通過資本保護票據)，或增加風險(例如，通過槓桿)，或潛在地產生與標的資產商定的價格變動有關的優惠券或其他形式的收入。

銷售 和市場營銷

預計銷售的很大一部分將通過財務顧問或經紀人等分銷商/中介，而不是與最終投資者的直接關係，但這並不排除，並且將是定製結構化產品業務的重要組成部分 。根據產品的類型，營銷可以是廣泛的，也可以通過網站和其他電子渠道以及適當的信息渠道進行。客户的位置將是全球的，但很可能在歐洲佔多數 ，並在德國和瑞士等發達市場佔有很大份額。

競爭 和定價

結構性產品和上市交易所交易產品是一個很大的市場，股票是一個常見的資產類別。加密貨幣產品的競爭要少得多，但這一資產類別仍然需要與更傳統的 資產類別爭奪投資者配置份額。儘管與加密貨幣掛鈎的證券化產品作為一種新的資產類別對許多投資者來説還處於初級階段，但競爭正在加劇，而且可能會繼續這樣做，這將對利潤率造成下行壓力。然而，進入市場也存在障礙，包括加密貨幣企業是否願意遵守法規，以及如何駕馭法規將產品帶入監管嚴格的市場。虛擬貨幣本身並不是證券化的，因此進入的障礙是以適當的方式構建資產，使其能夠像其他證券化產品一樣進行交易。

政府法規

由於投資產品業務將包含可能被歸類為證券的產品，在許多情況下，歐盟的MIFID等證券法規可能適用於這些產品。在某些情況下，例如上市投資產品，需要獲得國家監管機構和上市地點的監管批准。有關虛擬貨幣的法規繼續發展 ，這可能會改變目標人羣對各種產品類型的適用性，和/或改變為交付產品和遵守不斷變化的法規而需要組織業務的方式。

組織結構

我們公司的法律和商業名稱為Diginex Limited。我們於2019年根據新加坡法律註冊成立，名稱為Diginex Innovative Limited，唯一股份由Miles Pelham持有。在完成業務合併之前，Diginex Innovative Limited更名為Diginex Limited，併成為Eqonex集團的母公司。在此之前，Eqonex集團的母公司是Diginex Hong Kong。2021年6月，該公司宣佈將其業務統一到Eqonex品牌下。

重要的 個子公司

下面是截至2021年3月31日的我們重要子公司的列表：

物業、廠房和設備

以下是截至2021年3月31日我們的主要設施列表：

* 香港的租約於2021年6月15日到期，新的長期租約於香港灣仔三太坊1206-1209號簽訂，面積為7,519平方尺。

在截至2021年3月31日的一年內，Eqonex 沒有在英國續簽租約，但當COVID相關限制更永久地取消時，Eqonex將尋求在英國獲得租約。此外，雖然辦公設施目前足夠 ，但隨着業務的增長，將需要確保更多的辦公空間。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註29。

員工

我們目前擁有178名員工，員工和承包商分佈在香港、新加坡、越南、英國、瑞士、法國、中國、迪拜、日本、菲律賓、韓國、美國、波多黎各和加拿大。

管理

董事 和高級管理層

理查德·拜沃斯自2018年8月以來一直擔任Eqonex的首席執行官。2010年4月至2018年3月，拜沃斯先生在野村證券擔任董事董事總經理，負責亞太區產品的全球多策略銷售。在14年的時間裏，他領導了野村的亞洲分銷計劃，建立並保持了可轉換債券和流動衍生品領域的頭號特許經營權。從2000年9月至2004年12月，Byworth先生在倫敦的野村證券擔任自營交易員，負責股票衍生品和可轉換債券風險套利的分散投資組合。1999年8月至2000年8月，Byworth先生在法國巴黎銀行工作，有為多家金融科技初創企業提供建議的經驗。自2017年12月以來，拜沃斯先生還擔任私募股權二級市場Privhemarket.io的董事會顧問。Byworth先生擁有倫敦大學皇家霍洛威管理專業的法語學士學位。

保羅·尤因自2018年8月以來一直擔任Eqonex的首席財務官。尤因先生在亞洲工作了十多年 ，並於2006年11月至2010年11月擔任ICAP電子經紀(“ICAP”)地區首席財務官， 於2010年11月至2013年12月擔任ICAP電子經紀部門首席運營官。2013年12月至2017年8月，尤因先生擔任ICAP公司亞太經紀公司首席財務官。2017年9月至2018年7月，尤因先生擔任RKR Capital的首席財務官，該公司是一家專注於金融市場和數字資產的自營交易公司。 尤因先生擁有曼徹斯特大學學位，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。

池原 Yoon自2020年8月以來一直擔任Eqonex董事長。在加入Eqonex之前，Yoon先生是瑞銀財富管理公司的執行副主席。在這一職位上，Yoon先生負責發展和加強與全球主要客户的長期戰略關係。他於2019年從瑞銀退休。尹先生還曾擔任瑞銀集團亞太區首席執行官兼首席執行官總裁，並於2009年至2015年擔任瑞銀集團執行董事會成員。以他的身份，他在該地區13個國家和地區監管整個公司，並負責瑞銀的三個主要部門：投資銀行、財富管理和全球資產管理。Yoon先生於1997年加入瑞銀，並建立了股票衍生品業務。然後，他在這家投資銀行擔任過多個職位，包括股票主管和亞太區證券主管。他還擔任過香港地區負責人。Yoon先生自1986年開始從事股票衍生品業務以來一直從事金融服務。在加入瑞銀之前，Yoon先生在紐約和香港的雷曼兄弟公司工作，在此之前在紐約的美林公司工作。在投身華爾街之前，尹永浩曾在衞星通信領域擔任電氣工程師。他擁有麻省理工學院電氣工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院金融碩士學位。

曾 蕭蓮麗莎目前是CNPLaw LLP的管理合夥人，自1991年以來一直在執業。在專注於企業併購、企業諮詢以及企業和商業服務領域之前，她在企業訴訟方面擁有豐富的經驗 。她也是新加坡共和國最高法院任命的宣誓和公證專員。

在公司法領域，她在重大收購和出售交易中為新加坡和外國公司提供諮詢，並在投資和其他公司協議方面提供諮詢。她的主要客户包括新加坡和該地區的上市公司和跨國公司。曾為醫療保健、電子、技術、工程、石油和天然氣、物流、製造、會展、出版、食品和休閒娛樂公司以及私募股權和風險投資公司提供一系列建議。 這些問題包括重組、投資、合資企業、公司治理和合規以及收購。

在企業諮詢領域，曾就潛在的糾紛、違規行為、欺詐以及涉及董事和股東的問題為上市公司及其審計委員會和董事會提供諮詢；例如，曾就新加坡一家上市公司管理董事的欺詐行為向審計委員會提供諮詢，並就確保公司良好的公司治理 向董事會提供諮詢。她的其他經驗包括跨境合資企業和在該地區的併購。

鄭女士於1991年在Colin Ng&Partners開始她的職業生涯，2000至2006年間，她是Chui Sim Goh&LIM的股權合夥人。她於2006年7月重返Colin Ng&Partners擔任股權合夥人，併成為企業諮詢實踐組負責人和糾紛解決實踐組負責人。鄭女士於2011年成為聯席管理合夥人，並於2017年成為管理合夥人。該事務所 於2019年4月16日更名為CNPLaw LLP。

鄭女士於1990年7月在新加坡國立大學獲得法學學士學位。她是新加坡最高法院的辯護律師和律師，自1991年以來一直執業。

理查德·佩蒂是前B20成員，目前在金融和基礎設施特別工作組任職。他是國際會計師聯合會(IFAC)的前董事會成員。佩蒂先生曾任澳大利亞香港及澳門商會主席。 佩蒂先生一直是亞洲重要項目和投資的主要顧問，與多個政府和私營部門密切合作。佩蒂曾在幾所商學院擔任過教職。作為學術委員會主席和客座教授，他仍然活躍在學術界。佩蒂是澳大利亞國際學校香港分校的主席，也是幾家公司的高級顧問。他曾在其他公司的董事會任職，包括上市公司和私人持股公司。理查德擁有多個學位，包括博士學位。他是澳大利亞和新西蘭特許會計師協會以及澳大利亞公司董事學會的會員。

保羅·史密斯總裁在2015年1月至2019年9月期間擔任中國金融分析師協會首席執行官，在此之前 他於2012年10月至2015年1月擔任董事董事總經理兼亞太區主管。在CFA協會期間，史密斯先生 帶領該組織的全球發展達到了創紀錄的候選人、成員和當地社團的數量，並擴大了該組織在印度和中國的業務。自2004年1月以來，他一直擔任Warlencourt Limited的首席執行官。史密斯先生還在全球多家投資基金和金融科技公司擔任多個外部董事職位。他在牛津大學默頓學院獲得了近現代史文學碩士學位。史密斯先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會的會員。

安德魯·沃特金斯曾與普華永道香港及內地合夥人中國共事達20年。在此期間，他擔任了多個高級領導職務。最近，從2016年7月至2019年6月，沃特金斯先生擔任普華永道香港及內地首席技術與顛覆官兼管理委員會成員中國。在擔任這一職務期間，他負責推動新的基於數字和技術的商業模式的確定和商業化，幫助公司採用針對數字時代進行了優化的商業戰略，並找到不僅管理並領導顛覆的方法。2012年5月至2016年6月，Watkins先生 擔任中國和香港諮詢業務的首席執行官，是全球諮詢領導團隊和中國/香港諮詢領導團隊的成員。在此之前，他自2006年起擔任亞太區風險保證(“RA”)主管及全球風險管理領導團隊成員，中國/香港風險管理領導及中國/香港保險領導團隊成員。Watkins先生 擁有超過28年的專業服務經驗，曾與香港、中國和整個亞太地區的多家公司和組織合作。

補償

高管 和董事薪酬

在截至2021年3月31日的一年中，Eqonex向其高管支付了約944,446美元的總薪酬。賠償金包括以現金支付的740 636美元和以股權支付的203 810美元。這些高管沒有收到截至2021年3月31日的年度的績效獎金。該等主管人員亦持有合共1,960,000份本公司購股權。該等購股權於2021年12月授予，並按一對一方式轉換為本公司股份。股票期權的行權價格為零 。

Eqonex董事會的執行成員在截至2021年3月31日的一年中沒有以董事的身份獲得任何薪酬，展望未來，Eqonex預計不會有針對執行董事的薪酬計劃。在截至2021年3月31日的年度內，我們的非執行董事 獲得總計135,000美元的薪酬，其中75,000美元以現金支付，餘額 以公司股權支付。

Eqonex 為強制性政府養老金計劃提供資金。截至2021年3月31日的年度的養卹金繳費包括在上文提到的薪酬總額中。

年終後，本公司聘請獨立薪酬專家美世(香港)有限公司(“美世”)就Eqonex的薪酬計劃提供獨立的分析及評估意見。美世審查了集團目前的薪酬結構，並提交了建議，以保持集團的競爭力和留任特點。

Diginex 有限2020綜合激勵計劃(“激勵計劃”)

目的； 獎項類型。

激勵計劃的目的是(I)通過與Eqonex的目標一致的短期和長期激勵來鼓勵盈利和增長；(Ii)激勵參與者的個人業績；(Iii)促進參與者之間的團隊合作； 和(Iv)使Eqonex在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面具有優勢。為達到此目的，激勵計劃允許以期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵(包括績效股票、績效單位和績效紅利獎勵)、 以及其他基於股票或現金的獎勵的形式授予獎勵。

受激勵計劃約束的股票 。

A 假設所有可換股證券均已轉換或交換，並行使所有認購或收購股份的權利、認購權或認股權證，幷包括於業務合併結束日期根據Eqonex的任何 股權激勵、購股權或類似計劃獲授權未來發行或授出的所有普通股，則在符合所有適用法律的情況下發行的普通股總數的15%，並以普通股總數的 計算，可根據激勵計劃進行 發行。在任何財政年度內授予任何 非員工董事的受激勵計劃獎勵的最高股票數量，加上該年度就其作為董事的服務而向董事支付的任何現金費用，總價值不得超過250,000美元。如果根據獎勵計劃授予的獎勵在未分配股份的情況下被沒收、取消、結算或以其他方式終止，則該獎勵相關的股票將再次可根據獎勵計劃進行發行。然而，以下股票將不能根據激勵計劃發行：(I)交付或扣繳預扣税款的股份，(Ii)用於支付期權行權價的股份，或(Iii)受任何行使 股份結算的SARS影響的股份。任何替代獎勵不應減少根據激勵計劃授權授予的股份。

管理獎勵計劃 。

獎勵計劃將由計劃管理員管理，該計劃管理員是Eqonex董事會或其指定的委員會。 計劃管理員有權決定獎勵計劃下授予的獎勵條款，包括行權價格、適用於每個獎勵的股票數量以及獎勵的可行使性。計劃管理員還有權確定獎勵對象和獎勵時間，並做出所有其他決定並採取適用於獎勵計劃管理的所有其他行動。

參與。

激勵計劃的參與 將向員工和顧問開放，他們已被計劃管理員選為激勵計劃下的合格接受者。

獎項類型： 。

根據激勵計劃可頒發的獎勵類型如下所述。以下描述的所有獎勵均受計劃管理員確定的條件、限制、限制、歸屬和沒收條款的約束，並受激勵計劃中提供的某些限制的約束。

基於績效的 獎項。

Eqonex 可以在滿足某些業績標準的條件下授予獎勵。此類業績獎勵包括基於業績的 限售股和限售股單位。

績效 目標。

如果計劃管理員確定對員工的績效獎勵取決於績效目標，則獎勵所依據的績效標準應參考下列任何一項或多項：息税前收益；利息、税項、折舊及攤銷前收益；税後淨營業利潤；現金流；營收；淨營收；銷售未完成天數；報廢率；收入；淨收益；營業收入；淨營業收入；營業利潤；淨利潤；每股收益；股本回報率；投資回報率；資本回報率；資產回報率；淨資產回報率；股東總回報； 經濟利潤；市場份額；公允市場價值、賬面價值或其他普通股價值衡量標準的增值；費用/成本控制；營運資金；數量/生產；新產品；客户滿意度；品牌發展；員工留任或員工流動率； 員工滿意度或敬業度；環境、健康或其他安全目標；個人業績；戰略目標里程碑； 天數庫存餘額；或由計劃管理員選擇的任何其他績效目標或績效目標的組合。 績效目標可按絕對值衡量，或與任何增量增加或減少相比較，或與同級組的結果或市場績效指標相比較。

受限的 股。

限制性股票獎勵是根據計劃管理人制定的條款和條件授予的普通股獎勵 。計劃管理人將在獎勵協議中確定參與者是否有權投票表決受限制的 股票和/或獲得此類股票的股息。

受限的 個共享單位。

限售股單位是指在未來某一特定日期獲得股票或普通股現金等價物的權利，但該權利將被沒收。

共享 選項。

股票期權使接受者有權以固定的行使價購買普通股。每股行權價格將由計劃管理人在授予時全權酌情在適用的授予協議中確定。每個 期權的最長期限應由計劃管理人確定，但在任何情況下，期權的行使時間不得超過(I)授予Eqonex或其附屬公司員工的期權授予日期後十(10)年，或(Ii)授予授予日不是Eqonex或其附屬公司員工的員工的期權授予日期後五(5)年。

共享 鑑賞權。

持股人有權獲得一筆金額，相等於於行權日期的普通股公平市價與香港特別行政區行權價格之間的差額(不得低於授予日普通股的公平市價的100%)，乘以受香港特別行政區管轄的股份數目(由計劃管理人釐定)。

其他 基於股票的獎勵。

Eqonex 可根據激勵計劃向任何參與者授予或出售不受限制的普通股或等值股息。等值股息 是根據普通股的股息收取款項的權利。

其他 現金獎勵。

Eqonex 可根據激勵計劃授予現金獎勵，包括作為獎金或在實現某些績效目標時的現金獎勵。

公平的 調整。

在 合併、合併、重新分類、資本重組、剝離、剝離、回購或其他重組或公司交易或事件、非常股息、股票/股份拆分或反向股份拆分、股份合併或交換、或公司結構的其他變化或任何其他分配的支付 時，根據激勵計劃為發行或可授予獎勵而保留的股票的最大數量和種類將進行調整，以反映此類事件，計劃管理人將在數量上進行其認為適當和公平的調整。根據獎勵計劃作出的未償還獎勵所涵蓋的普通股種類和行使價格，以及與獎勵有關並受本節所指股份變動影響的任何其他事項 。

在控件中更改 。

在 任何擬議的控制權變更(如激勵計劃中所定義)的情況下，計劃管理人將採取其認為適當和公平的任何行動，以實現激勵計劃的目的並保護激勵計劃下持有未完成獎勵的參與者，該行動可包括但不限於：(I)如果Eqonex是 倖存的公司，則繼續任何獎勵；(Ii)由倖存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；(Iii)由尚存的公司或其母公司或附屬公司以同等獎勵取代任何獎勵；或(Iv)就控制權價格的變動(在適用範圍內，低於每股行使或授予價格)達成任何裁決，或如果每股行使或授予的價格等於或超過控制權價格的變動，或如果計劃管理人確定獎勵不能根據其條款合理地歸屬 ，則該獎勵應終止並被取消，無需考慮。

修改 和終止。

計劃管理員可以隨時更改、修改、修改或終止激勵計劃。此外，未經參與者事先書面同意，對獎勵的任何修改都不會對獎勵計劃中已授予的獎勵的任何權利或義務產生不利影響或損害 。

董事會 實踐

董事會 組成

Eqonex的業務在董事會的指導下進行管理。Eqonex的董事會由七名成員組成。 我們的外部董事的任期為三年，從2020年9月30日開始。

董事 獨立

Eqonex董事會由七名成員組成，其中四名成員符合獨立的董事指導方針 所指的獨立資格。理查德·佩蒂、保羅·史密斯、鄭秀蓮·麗莎和安德魯·沃特金斯是納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。

董事會委員會

Eqonex董事會成立了一個審計委員會、一個風險委員會以及一個提名和薪酬委員會。史密斯先生擔任審計委員會主席，佩蒂先生擔任風險委員會主席，鄭女士擔任提名和薪酬委員會主席。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或Eqonex董事會另有決定。

審計委員會

Eqonex董事會成立了一個審計委員會、一個風險委員會以及一個提名和薪酬委員會。史密斯先生擔任審計委員會主席，佩蒂先生擔任風險委員會主席，鄭女士擔任提名和薪酬委員會主席。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或Eqonex董事會另有決定。

審計委員會

該公司的審計委員會負責監督Eqonex的公司會計和財務報告流程。除其他事項外， 審計委員會：

審計委員會的主席是保羅·史密斯。理查德·佩蒂和鄭秀蓮·麗莎也是審計委員會的成員。Eqonex認為 Paul Smith和Richard Petty都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例的第 401(H)項中有定義。Eqonex董事會已為審計委員會通過了一份書面章程。

風險 委員會

該公司的風險委員會負責監督Eqonex的風險框架。除其他事項外，風險委員會：

風險委員會主席是理查德·佩蒂。保羅·史密斯和安德魯·沃特金斯也是風險委員會的成員。Eqonex董事會已通過了風險委員會的書面章程。

提名 和薪酬委員會

Eqonex的提名和薪酬委員會將審查並建議與Eqonex高管和員工的薪酬和福利相關的政策。除其他事項外，提名和薪酬委員會將：

本公司提名及薪酬委員會主席為鄭秀蓮麗莎。保羅·史密斯和安德魯·沃特金斯也是薪酬委員會的成員。Eqonex董事會已經通過了提名和薪酬委員會的書面章程。

國外 私人發行商狀態

作為一家外國私人發行人，Diginex不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，其高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，Diginex不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表，也不需要在其定期 報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。Diginex獲準根據新加坡法律遵循公司治理實踐，以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此，Diginex的公司治理實踐在某些方面不同於在國家證券交易所上市的美國公司必須遵循的公司治理實踐。

證券説明

以下我們證券的主要條款摘要並非此類證券權利和優惠的完整摘要 。我們敦促您閲讀我們的憲法全文，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

一般信息

我們 是一家新加坡公司，我們的事務受我們修訂和重述的憲法和新加坡法律管轄，並受《新加坡法典》(定義見下文)條款的約束。我們的股本目前由普通股組成，沒有每股面值。

於本招股説明書日期，吾等擁有(I)39,047,754股已發行及已發行普通股(本公司註冊成立時已發行 一股尚未登記轉售)，(Ii)並無已發行及已發行優先股， (Iii)2,571,669股與私募有關的已發行認股權證，及(Iv)5,600,000股未發行購股權以收購5,600,000股普通股 。

普通股 股

普通股持有人 有權在本公司以普通決議案宣佈時從本公司的利潤中分派股息。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非正式要求以投票方式表決，或根據舉手或投票(視情況而定)的結果宣佈。如以舉手方式表決，則每位有權投票及親自或委派代表出席會議的普通股持有人均有一票。在投票表決中，每一位親自出席或由代表或代表出席的股東，或就公司而言，由代表出席的股東，對其持有或代表的每股股份有一票投票權。

在我們的清盤、清算和解散，以及在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，清算人可經特別決議的授權，在成員之間進行分配。在種類上本公司的全部或任何部分資產，不論該等資產是否由一(1)類財產組成或由不同類別的財產組成，並可為此目的對任何一(1)類或多個類別的財產設定其認為公平的價值以進行上述分配，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分配。

本公司普通股持有人的權利、權力和特權受制於本公司優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有人的權利、權力和特權。

憲法中沒有任何條款歧視我們普通股的任何現有或潛在持有人 該股東擁有相當數量的股份。

優先股 股

我們的憲法規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權 確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其 任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠 發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更或現有管理層撤換的效果。於本公告日期 ，本公司並無發行及發行任何優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

公共 認股權證

每份公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買1股普通股的一半(1/2)。 公司不會發行零碎股份。因此，公共認股權證持有人必須以2的倍數行使其認股權證，價格為每股全額11.50美元，經調整後，才能有效行使公共認股權證。公開認股權證將於業務合併完成後及自本公司首次公開招股之日起計12個月起可行使 ，並於業務合併完成後五年屆滿。

公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分尚未贖回的公共認股權證(不包括作為私人單位一部分的私人認股權證)：

如果滿足上述條件，且本公司發出贖回通知，則每位公募認股權證持有人均可在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，普通股價格可能於贖回通知發出後跌破16.50美元的觸發價格 及每股11.50美元的認股權證行權價，且不限制本公司完成贖回的能力 。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的 認股權證持有人在“無現金基礎”的情況下進行贖回。在此情況下，每名認股權證持有人將支付行使價 ，方法是交出全部公開認股權證，換取該數目的普通股，其商數等於認股權證相關普通股數目乘以 認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價” 是指在贖回通知向公募認股權證持有人發出之日起計的前十個交易日內，普通股最後一次售出的平均價格。本公司會否行使其選擇權以要求所有公共認股權證持有人在“無現金基礎”下行使其認股權證，將視乎多種因素而定，包括： 認股權證被贖回時普通股的價格、本公司當時的現金需求，以及對稀釋股份發行的關注。

私募認股權證

於2021年1月15日，我們與特定機構投資者完成私募發售，以購買合共2,571,669股普通股，併發行私募認股權證，按行使價相當於每股18.75 美元購買最多2,571,669股普通股(“私募認股權證”)。私募認股權證可以在發行之日起 和發行之日起5年內行使。如果沒有登記私募認股權證股份轉售的有效登記聲明，私募認股權證可以現金或按無現金方式行使 ，且不得行使 ，條件是認股權證持有人在行使或轉換後將實益擁有超過4.99%(或每名持有人指定不超過9.99%的其他百分比 )的已發行普通股。私募認股權證包含在公司交易發生時調整行使價和私募認股權證股票數量的慣常條款。

私募認股權證受強制認購期權約束。在若干限制的規限下，吾等可於下列任何時間註銷任何或所有未行使認股權證，代價相當於每股私募認股權證股份0.01美元：(A)發行日期12個月後的日期，(B)普通股連續20個交易日(“度量期”)的成交量加權平均市價超過行使價的300%，及(C)在該度量期內每日平均的美元成交量超過1,000萬美元。

轉接 代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是VStock Transfer LLC。我們已同意賠償VStock Transfer LLC作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每名股東、董事、高級管理人員和員工 因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

公司法中的某些差異

公司受新加坡法律管轄，其股東及其權利將受新加坡法律和憲法管轄。下文概述了適用於本公司的新加坡法律條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異。

合併 和類似安排

新加坡公司法並無任何條文規定，任何成員如不同意以下任何事項，即有權獲得支付其股份公平價值的權利：(1)合併、(2)合併、(3)出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置超過50%的公司資產或業務、(4)贖回公司已發行股份，或(5)法院準許的安排。

股東訴訟

根據新加坡法律，只有成員登記冊中反映的登記股東才被新加坡法律承認為公司的股東。因此，只有註冊股東才有法律地位提起股東訴訟或以其他方式尋求執行其作為股東的權利。賬面登記或本公司股份非實物權益的持有人將被要求將其賬面記錄或非實物權益交換為憑證股份，並在股東名冊上登記為股東 ，以便對本公司、董事或高級管理人員提起或執行與股東權利有關的任何法律程序或索賠 。賬面登記或非實物權益的持有人可以通過將其在股份中的權益 交換為憑證股份並在股東名冊上登記而成為本公司的登記股東。

股東可根據《新加坡公司法》向法院申請命令，以補救以下情況：(I)公司的事務正在進行，或公司董事的權力正在以壓迫或無視公司的一個或多個股東或債券持有人(包括申請人)的利益的方式行使；或(二)公司 已作出或威脅作出某項行為，或公司股東或債權證持有人已通過或提出某項決議，而該決議對公司一名或多名股東或債權證持有人(包括申請人)造成不公平歧視或在其他方面造成損害。

新加坡法院擁有廣泛的自由裁量權，可根據此類申請給予救濟，除其他外，包括指示或禁止任何 行為，或取消或更改任何交易或決議，條件是公司清盤，或授權法院指示的一人或多人按法院指示的條款以公司名義或代表公司提起民事訴訟。

新加坡公司法有一項條款，提供了一種機制，允許股東向法院申請許可，代表公司提起衍生品訴訟。申請一般由股東提出，但法院有權酌情允許其認為適當的人士(例如，股份的實益擁有人)提出申請。應注意的是，《新加坡公司法》的這一條款主要被少數股東用來以公司的名義和代表公司提起訴訟或仲裁，或幹預公司作為當事方的訴訟或仲裁，以代表公司起訴、辯護或終止訴訟或仲裁 。

民事責任的強制執行

新加坡 與美國相比，證券法律體系不同，對投資者的保護可能較少。此外，新加坡公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。有關美國和新加坡法律在執行民事責任方面的主要差異的討論，請參閲“民事責任的強制執行“下面。

《憲章》中的某些反收購條款

根據《新加坡證券及期貨法令》第321條頒佈的《新加坡收購及合併守則》(“新加坡守則”)規管收購上市上市公司普通股的事宜，並載有可能延遲、阻止或阻止日後收購或更改本公司控制權的若干條文 。任何人士如自行或與其一致行動人士取得本公司30%或以上有表決權股份的權益，則除非獲得新加坡證券業議會(“新加坡證券業議會”)的事先同意，否則必須根據新加坡守則的規定，對本公司剩餘的有表決權股份提出收購要約。同樣，任何單獨或與其一致行動方持有本公司不少於30%但不超過50%有表決權股份的人士，如在任何六個月期間內與與其一致行動的各方購入超過總有表決權股份百分之一的額外有表決權股份，則必須根據新加坡守則的規定提出收購要約，但事先獲得新加坡上市公司的同意除外。因此，任何尋求收購本公司大量股份的投資者可能會被阻止 ，如果該投資者因此而被要求對本公司所有有投票權的股份進行收購要約。

規則 144

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，並且(Ii)我們必須遵守交易法在銷售前至少三個月的定期報告要求，並且我們已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13或15(D)條提交了所有要求的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人 將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

根據規則144，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

雖然我們是作為空殼公司成立的，但在業務合併完成後，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中列出的 條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。

註冊 權利

關於首次公開募股，8i與8i Holdings Ltd.(“8i Holdings”) 和8i Enterprise Pte簽訂了註冊權協議。根據證券法對內部股份、私人單位和8i發行的票據轉換後可發行的證券(“8i可登記證券”)進行轉售登記(“8i登記權協議”)。(I)8i可登記證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，即8i登記8i可登記證券 並對業務合併完成後提交的登記聲明具有一定的“搭載”登記權，(Ii)內幕股份可選擇於內幕股份解除託管日期前三個月起計的任何時間行使該等登記權，及(Iii)8i票據轉換後可發行的私人單位及證券可於8i完成業務合併後的任何時間選擇行使登記權 (“內幕人士權利”)。

作為完成業務合併的條件，8i，8i Holdings，Ltd.及本公司同意修訂及重述8i註冊權協議(“經修訂及重訂註冊權協議”)，以包括與以下事項有關的權利：(I)向非Diginex Hong Kong或本公司聯屬公司的Diginex香港股東發行的本公司25,000,000股普通股，(Ii)本公司的所有其他證券(包括其衍生產品，本公司的高級職員、董事、代名人、直接及間接母公司、控制人、聯營公司及聯營公司在緊接業務合併後持有的1,841,262股本公司普通股)及(Iii)與業務合併結束有關的可向若干服務供應商發行的1,841,262股本公司普通股 (“額外註冊證券”)。根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款，本公司有責任於業務合併完成後七個交易日內提交轉售8i可註冊證券的登記聲明，並於業務合併完成後六十天內宣佈該註冊聲明生效。修訂和重新註冊的權利協議包括內幕人士權利，並規定額外登記證券的大多數持有人可以在業務合併完成後的任何時間提出最多兩項要求，要求公司登記額外登記證券 。此外, 附加可登記證券的持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據經修訂及重訂的註冊權利協議，本公司在本註冊聲明中註冊額外的須註冊證券。

關於私募配售，本公司與私募投資者訂立登記權協議 ，據此，本公司同意登記轉售已發行普通股及將於認股權證行使時發行的普通股 。

證券上市

本公司普通股 於納斯達克掛牌上市，代碼為“EQOS”。

本金 和出售證券持有人

大股東

下表列出了基於截至2021年6月22日的39,047,754股我們已發行普通股的受益所有權的信息，該信息是基於從下面提到的人那裏獲得的關於我們股票的受益所有權的信息：

*少於1%的 。

某些 關係和關聯方交易

解決方案 商業銷售

於2020年5月15日，Diginex香港連同Diginex Solutions Limited將Diginex Solutions(HK)Limited及Diginex USA LLC的法人實體連同與Diginex名稱相關的商標售予關聯方Rhino Ventures Limited，後者由Diginex Hong Kong創辦人Miles Pelham控制。6,000,000美元的代價是從佩勒姆有限公司的股東貸款中扣除的，佩勒姆有限公司也是邁爾斯·佩勒姆控制的實體。此外，Diginex Hong Kong同意在出售後為業務提供六個月的資金 ，價格比預計成本有25%的折扣。Diginex Solutions(HK)Limited和Diginex USA LLC的資產和負債並未披露為可供出售，因為它們被視為無關緊要。

佩勒姆 有限信貸安排

截至2020年9月9日，Pelham Limited提供的信貸安排沒有未償還餘額。該貸款已通過(I)出售解決方案業務，代價是減少債務；(Ii)現金償還；(Iii)投資於可轉換債券，及(Iv)投資於Diginex Hong Kong股權的組合方式獲得償還。

可轉換債券

2020年5月29日，8i通過發行可轉換債券籌集了2500萬美元。可換股債券在24個月後到期，票面利率為10%，並在公司上市時將 轉換為普通股。發行可換股債券的參與者包括持有本公司股本超過5%的若干持有人及若干董事或其各自的聯屬公司。下表列出了向這些關聯方發行的可轉換債券：

(1)David羅伊·拜沃斯是理查德·拜沃斯的父親。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人可能轉售最多8,173,338股普通股(包括2,571,669股因行使該等出售證券持有人持有的認股權證而可發行的普通股)。

出售證券的持有人可根據本招股説明書不時發售及出售以下列出的任何或全部可註冊證券。在本招股説明書中，我們所指的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人對本公司證券的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。

下表列出了截至招股説明書之日，我們為其登記普通股和認股權證以供公眾轉售的出售證券持有人的名稱，以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的總金額。 在計算特定持有人擁有的普通股百分比時，我們將行使該特定持有人的認股權證時可發行的普通股數量視為已發行普通股 ，並未假定行使任何其他持有人的認股權證。如本文所述，普通股受轉讓限制。

我們 不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類可登記證券。此外，在本招股説明書發佈之日後，銷售證券持有人可在不受證券法註冊要求約束的交易中，隨時出售、轉讓或以其他方式處置可註冊證券 ，但須遵守適用的法律 。

銷售 每個額外出售證券持有人的證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售證券持有人證券之前 所要求的範圍內由招股説明書補充説明。任何招股説明書 附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的普通股和認股權證數量。出售證券持有人可在本次發售中出售全部、部分或全部此類證券。請參閲“配送計劃.”

我們 已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，此信息不一定表明受益 所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有 獨家投票權和獨家投資權，並受適用的社區財產法的約束。

我們 本次發行前普通股的持股百分比基於39,047,754股，即截至2021年6月22日的已發行和已發行普通股 。