通過埃德加
2022年10月21日
美國證券交易委員會
公司財務部
華盛頓特區，20549
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請注意：
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格斯·羅德里格斯先生
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羅伯特·巴布拉先生 |
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回覆：
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PG&E公司
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太平洋燃氣電力公司 |
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截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格 |
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於2022年2月10日提交 |
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截至2022年6月30日的季度報表10-Q |
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於2022年7月28日提交 |
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項目2.02表格8-K於2022年7月28日提交 |
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File Nos. 1-12609 and 1-2348 |
尊敬的羅德里格斯先生和巴布拉先生：
本函闡述PG&E公司和太平洋燃氣電力公司(“公用事業公司”)對美國證券交易委員會財務部員工(“員工”)於2022年9月29日的信函中提出的意見的迴應，該信函是對我們2022年9月15日的信函的迴應，該信函回覆了您2022年8月31日關於PG&E公司和公用事業公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K聯合年度報告(“2021年Form 10-K”)，截至2022年6月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告(“2022年第二季度Form 10-Q”)和2022年7月28日提交的當前Form 8-K報告(“2022年第二季度Form 8-K”)。
為了您的方便，我們用斜體字列出了您來信中的評論，後面緊跟着PG&E公司和公用事業公司的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有2021年Form 10-K和2022年第二季度Form 10-Q中規定的含義。
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
行動結果，第68頁
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1. |
我們已經閲讀了您對評論2的回覆和您的聲明，“2022年9月2日，加利福尼亞州州長簽署了SB 846，該協議支持將Diablo Canyon的運營延長至2030年。”此外，與暗黑破壞神峽谷相關的8%的收入要求也不是微不足道的。修改您的披露，以討論和分析您的核電設施的容量因素。
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響應
在未來的文件中，從截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告(“2022年第三季度Form 10-Q”)開始，我們將更新我們的披露，增加一份討論和分析Diablo Canyon運力因素的聲明，主要形式如下。
容量係數受加油和非加油停電的次數和持續時間的顯著影響，反映了Diablo Canyon發電對加州電力市場的可用性。管理層通過將Diablo Canyon的實際發電量與預測的年度容量係數進行比較來分析容量因素，這些因素反映了計劃的加油中斷、冷凝器清洗的削減、因設備問題而導致的小規模削減的津貼以及主要海洋風暴的削減。容量因素目前不影響PG&E公司和公用事業公司的運營結果，除非要求收回成本的程度被拒絕，因為發現成本是輕率發生的。
從2022年9月2日開始，除了制定服務成本差餉外，公用事業公司有權獲得按業績計算的每月付款。(見“參議院法案846”)。
公用事業公司管理其計劃內的加油中斷，以最大限度地減少其持續時間並保持較高的核電容量係數，從而為公用事業公司的批發和零售電力營銷活動提供穩定的發電基礎。在計劃的加油中斷期間，公用事業公司執行維護和設備升級，以最大限度地減少計劃外中斷的發生，並保持
安全可靠的運行。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月，暗黑破壞神峽谷的平均容量係數分別為84%和94%。正如之前披露的那樣，暗黑破壞神峽谷2號機組在2020年7月至2021年4月期間經歷了五次停電，每一次停電都是由於或與主發電機內與過度振動相關的故障有關。
除了公用事業公司在計劃的加油中斷期間執行的維護和設備升級外，公用事業公司在
地方有廣泛的操作和安全程序，以確保暗黑破壞神峽谷的安全運行。公用事業公司還建立了廣泛的安全系統，旨在保護工廠、人員和周圍地區，以防發生意外或其他事故。
注4：監管資產、負債和餘額賬户，第127頁
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2. |
我們已經閲讀了您對評論6的回覆。FASB ASC 980-340-25-1要求費率管制公用事業公司將發生的成本資本化為監管資產，否則，如果未來可能在費率方面回收，這些成本將計入費用
。在FASB ASC 450-20-20中，“可能”被定義為“可能發生”。利率管制公用事業有一個連續的概率標準，在每個資產負債表日期滿足監管資產保持記錄的概率標準。Cal Fire
報告在其結論中確定，您對初始停電和故障的長期反應是導致Dixie Fire點火的直接和疏忽因素。加州火災報告還指出，引發Dixie火災的樹木應該在2008年至2021年期間被發現並移除。在您提交2022年6月30日的Form 10-Q報告之前，此報告已公開提供。鑑於Cal Fire報告對您的
行為提出“嚴重質疑”，請詳細告訴我們以下內容：
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為什麼您不相信加州消防局的報告確定了足夠的事實信息來提出“嚴重懷疑”；
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你如何得出結論，CPUC很可能會得出公用事業公司符合審慎標準的結論；以及
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為什麼你認為與這場火災相關的3.47億美元的成本很可能在2022年6月30日之前收回。
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響應
我們相信這些費用是有可能收回的，因為公用事業公司遵循其程序謹慎行事。我們相信公用事業公司遵循了其程序，這是由詳細的事實調查提供的，這
駁斥了加州消防局調查報告中的指控。根據我們對報告指控的不同意見，我們認為，如果該問題稍後在審議該問題的程序中提出，我們認為它不能確定足以引起嚴重懷疑的事實。
會計準則
與ASC 980-340-25-1一致，公用事業公司將已發生的成本作為監管資產進行資本化，否則，如果未來有可能收回費率，該成本將計入費用，並且收回的金額是可合理估計的。與FASB第114號聲明第49段一致，我們並不將“可能”解釋為“幾乎肯定會發生”。相反，實踐中的概率決定需要重要的判斷。PG&E Corporation和
公用事業公司將“可能”解釋為至少80%的可能性。
在評估可能性時，我們考慮了一系列相關因素，例如監管原則和法律確立的先例，包括監管機構是否允許收回類似的成本，或者在沒有監管機構的先例的情況下，其他採用類似標準的類似監管機構，以及正在考慮的已發生成本的特定事實。在這裏，基於對法律和與收回與2021年Dixie火災相關的3.47億美元成本相關的事實的詳細分析，我們得出結論，這些成本是有可能收回的。
修訂後的審慎準則
正如我們在上一封信中所討論的那樣，加州法院在財產持有人對公用事業公司提起的法律訴訟中根據反向譴責原則規定了責任，理由是通過公共使用承諾而其財產受到損害的人所承擔的損失應在受益於公共使用承諾的社區中分攤，並基於公用事業公司有能力通過差餉收回這些成本的假設。AB
1054通過了一項經修訂的審慎標準，旨在增加野火成本回收的確定性。1AB 1054規定，擁有安全認證的公用事業公司“應被視為是合理的”，除非“訴訟一方提出嚴重懷疑”，在這種情況下，責任轉移到公用事業公司，以證明其行為是合理的。2021年Dixie火災發生時，公用事業公司擁有有效的安全認證，因此任何成本回收分析都必須從這一
假設開始。
1卡爾。裝配。直到。和能源賬單分析，加州。A.B.1054，12(2019年7月9日)(可從https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billAnalysisClient.xhtml?bill_id=201920200AB1054).下載
作為澄清的一點，加州火災調查報告的發佈並沒有造成嚴重的懷疑。在程序上，AB 1054要求公用事業公司要求追回2021年Dixie火災費用的訴訟的一方提出“嚴重懷疑”。公用事業公司尚未提交這樣的申請，也不存在這樣的程序。在任何情況下，Cal Fire在過去都沒有作為當事人參與公用事業公司的任何成本回收程序，預計也不會這樣做。
CPUC沒有決定實施AB 1054成本回收標準。在沒有直接先例的情況下，審查FERC對“嚴重懷疑”標準的執行情況是有指導意義的，根據立法歷史，該標準是AB 1054的基礎和模式。
最相關的先例是聖地亞哥燃氣電氣公司(“SDG&E”)要求收回與女巫、蓋吉託和賴斯火災有關的成本。如果CPUC拒絕了SDG&E根據AB 1054之前的標準提出的收回成本的請求，FERC批准了這一請求。在該決定中，FERC表示，其“審慎的推定不容易被駁斥”。2FERC指出：“公用事業公司的一次違規並不一定構成輕率，因為公用事業公司並不被期望是絕對正確的。取而代之的是，委員會研究諸如標準公用事業慣例之類的事情，以確定該公用事業的行為是否合理、謹慎的公用事業。3
在另一起案件中，FERC發現，在CPUC對公用事業公司Embarcadero-Potrero項目相關費用的審慎提出的質疑中，沒有提出“嚴重懷疑”。FERC注意到，與CPUC在訴訟程序中的最初預測相比，CPUC對
成本超支的擔憂，但表示，“PG&E在開發這一重大輸電項目時所犯的任何錯誤都不構成那種管理不善，
應該對其支出的審慎程度提出嚴重質疑。”4一個錯誤的發現通常不足以引起嚴重的懷疑。
事實調查
同樣，我們不認為加州消防局調查報告中所稱的事實如果由訴訟一方提出會引起嚴重懷疑，因為如下所述，我們對事實的調查
表明，公用事業公司的人員在每個相關地點遵循批准的流程和程序，其設備按設計工作。公用事業公司的人員在點火前遵循批准的流程和程序，根據植被管理標準檢查配電線路，並在事件發生當天根據每個相關時間已知的事實和情況做出適當反應。通過遵循批准的流程和程序，公用事業公司
採取了合理的行動。
記錄顯示，公用事業公司的承包商在Dixie火災之前根據適用的植被管理標準檢查了Bucks Creek 1101配電線路。在2016年至2021年期間，這條線路至少被檢查了8次，並確定了可以工作的樹木。在火災發生前的最近一次檢查中，檢查該地區的承包商在一份聯邦法院文件中表示，他的檢查符合行業標準。
2 El Paso Nat. Gas Co., 146 FERC ¶ 63,017, ¶ 57 at 15 (2014).
3 Id. ¶ 56 at 14.
4 Pac. Gas and Elec. Co., 173 FERC ¶ 61,045, ¶ 180 at 86 (2020).
[***]
PG&E Corporation和公用事業公司已根據美國證券交易委員會業務規則第83條要求對編輯後的部分進行保密處理，並已向公司財務部的審查員提交了一份完整的未經編輯的信件副本。
關於公用事業公司在火災發生前對Cresta大壩停電事故的當天反應，公用事業公司的人員遵循了根據當時公用事業公司所知的事實和情況制定的停電反應時間程序和優先事項。尤其是：
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2021年7月14日上午記錄的停機被歸類為“優先級1”響應，根據公司政策，這需要當天響應。對於緊急情況，該實用程序需要更快的響應時間，但停電本身並不少見。在這裏，沒有緊急情況的報道。
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當天前往克雷斯塔大壩現場的兩名公用事業公司員工都從克雷斯塔大壩的有利位置查看了線路，都沒有報告任何直接的危險或火災跡象。在故障人員到達現場之前，任何員工都看到或懷疑線路上有一棵樹倒下，因此沒有證據表明當天討論對此次停電的響應的多個錄音電話。
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這名搗亂者按照政策從克雷斯塔大壩出發，前往引信所在地。當肇事者到達現場，觀察到線路上的樹和一場火災後，他立即將仍通電的列車長斷電，並通過無線電通報了此事，並留在現場獨自撲救。
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該公司認為，在沒有事實和情況表明停電是危險的結果或造成危險的情況下，員工的行為也是合理的，沒有切斷線路的電源。配電系統
出於安全原因，操作員(“DSO”)有權在適當的情況下切斷線路的電源。在這裏，DSO考慮過斷電，但考慮到當時記錄的數據和已知的事實，決定不這樣做。在這裏，肇事者一看到安全問題，到達杆子後，立即切斷了線路的電源。
最後，證據表明，Bucks Creek 1101線上的防護設備運行正常。與樹接觸的線路相鄰的杆子上的熔斷器未達到觸發重合閘閾值的要求。該線路是在相間故障時斷開的。
作為另一項考慮，AB 1054規定，CPUC可以在成本回收申請中全部或部分考慮公用事業公司控制之內和之外的因素，這些因素可能會加劇成本和費用，包括濕度、温度和風。我們評估了，即使它發現公用事業公司的行為不合理，CPUC是否仍會授權部分追回。在這種情況下，我們
認為一些公用事業公司無法控制的因素可能導致了2021年Dixie大火的點燃和蔓延，包括氣候變化和極端乾旱；美國林業局和木材公司等第三方的森林管理做法；Cal Fire的反應；停止Cal Fire最初空中反應的無人機，運營商的身份正在調查中，但我們不知道有證據表明無人機是由公用事業公司操作或代表公用事業公司操作的；一名縱火犯因在2021年迪克西火災的足跡內縱火而被捕，顯然是為了誘捕消防員。
概率決定
出於這些原因，我們認為，公用事業公司的工作人員遵循其流程和程序，其設備按設計工作。這些流程和程序在公用事業公司的Wildfire緩解計劃中進行了討論，該計劃已獲得能源基礎設施安全辦公室(“OEIS”)的批准。隨後，CPUC批准了OEIS的批准。因為OEIS批准了WMP，而CPUC批准了批准，我們得出結論，CPUC可能會發現
公用事業公司在適用的標準下謹慎行事，包括如果轉移負擔的話。加州消防局調查報告中的指控不會改變這一結論。
執法當局決定不追究刑事指控，進一步支持了這一結論。加州消防局的首要職責是預防野火，而不是執法機構。
在Cal Fire向受影響的五個縣的地區檢察官提供報告後，地區檢察官決定不提起刑事指控，並在PG&E公司或公用事業公司承認責任的情況下解決了此事，
這表明地區檢察官同樣不將Cal Fire調查報告視為犯罪行為的證據。由於我們不同意Cal Fire調查報告的指控，而且審查該報告的地區檢察官並不認為該報告具有刑事指控的説服力，因此我們認為，即使未來成本回收程序的幹預者辯稱報告確定了足以引起嚴重懷疑的事實，CPUC也不會發現已經產生了嚴重的
懷疑。
概率決定取決於管理層的判斷。在此，我們相信，我們認為這些費用有可能收回的決定是經過深思熟慮和仔細作出的。我們的審查包括與PG&E公司的內部法律顧問、外部法律顧問、外部審計師進行廣泛的
討論，以及董事會審計委員會的特別會議。基於對法律和事實的分析，PG&E公司和公用事業公司仍然相信，公用事業公司很可能會收回與2021年Dixie火災有關的成本。
在未來的文件中，從2022年第三季度10-Q表開始，我們將通過更詳細地討論可能導致公用事業公司無法收回這些成本的因素來加強這一披露。
項目2.02表格8-K於2022年7月28日提交，第EX99.1頁
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我們已經閲讀了您對評論10的回覆。公司需要向Wildfire基金支付的剩餘年度捐款似乎代表了運營您的業務所需的正常、經常性、現金運營費用。鑑於這些成本的性質以及它們未來預計將持續的時間段，請向我們解釋您為何認為取消這些成本的調整符合合規與披露解釋100.01。
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響應
我們相信，刪除Wildfire基金資產攤銷費用的調整符合合規和披露解釋100.01(“非公認會計準則C&DI 100.01”)，因為攤銷費用不是正常和經常性的，不是現金費用，不是運營費用，也不是我們業務運營所必需的。與規則G的規則100(B)一致，我們認為調整不會產生誤導--事實上對投資者有幫助--因為它提高了可比性，而且陳述得很清楚。
Wildfire基金資產
我們在計算非GAAP核心收益時作為非核心項目進行調整的費用是Wildfire Fund資產的攤銷和相關Wildfire Fund負債的增加，而不是支付年度
繳款，包括任何剩餘繳款。我們敬請員工參閲2021年Form 10-K的第94頁，我們在其中披露：
截至2021年12月31日，PG&E Corporation和公用事業公司在合併資產負債表中記錄了1.93億美元的其他流動負債，11億美元的其他非流動負債，4.61億美元的流動資產-Wildfire基金資產，以及53億美元的非流動資產-Wildfire基金資產。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，公用事業錄得攤銷及增值開支分別為5.17億美元及4.13億美元。資產的攤銷、負債的增加和資產攤銷的加速反映在合併損益表中的Wildfire基金費用中。在PG&E Corporation和公用事業公司滿足參與Wildfire基金的所有資格要求的日期，在合併資產負債表上記錄在Wildfire Fund資產中的預期
捐款使用10年期美國國庫利率貼現至現值。
Wildfire基金的資產反映了資產的初始價值，即資產入賬時所有預期捐款的現值(包括未來年度捐款1.93億美元)，扣除攤銷後的淨額。因此，Wildfire基金的資產只與年度繳款有間接關係，因為每年繳款的當時現值影響了資產的初始價值。如
披露所述，PG&E Corporation和公用事業公司還在其他流動和其他非流動負債中記錄了與未來年度供款相關的應付Wildfire Fund的款項。由於PG&E公司和公用事業公司做出了這些
未來的貢獻，應支付的金額減少了，不會影響淨收入。
這種會計處理與我們在2019年9月6日尋求工作人員預清理的信函中提出的處理方式一致。
調整符合非公認會計準則C&DI 100.01
考慮到我們對Wildfire基金安排的會計處理，我們分析了非公認會計準則C&DI 100.01的每個要素，然後依次分析了其背後的原則。
首先，Wildfire Fund資產的攤銷費用預計不會是正常和經常性的，因為加速將導致異常費用。正如我們在之前的答覆和預審批函中所解釋的那樣，雖然到目前為止Wildfire基金資產的攤銷主要是基於直線基礎上的，但預計不會保持這種方式，因為參與的公用事業公司可能會發生災難性的野火，並在基金生命週期的某個時候對Wildfire基金提出索賠。雖然Wildfire基金的資產最初是根據基金的估計使用年限以直線方式攤銷，但基於有無方法的應用，攤銷速度加快了。在有無方法下，當Wildfire基金可用資產的減少導致基金預期覆蓋範圍下降時，資產的攤銷速度會加快。此加速
將在公用事業公司或其他參與的公用事業公司從Wildfire Fund記錄可能的恢復時發生。參與的公用事業公司只有在其在任何承保年度的損失金額超過10億美元的情況下，才能從Wildfire基金收回損失。野火基金是基於對不久的將來可能發生災難性野火的預期而創建的，但它無法預測何時何地發生。這些災難性的野火-造成超過10億美元的損失，但不可預測-總是異常事件。如果公用事業公司或其他參與的公用事業公司的設備是災難性野火的主要原因，並且公用事業公司認識到有資格從Wildfire基金追回的索賠責任
, 資產的攤銷將會加快。PG&E公司和公用事業公司將產生的攤銷費用數額是根據公用事業公司對Wildfire基金的貢獻和Wildfire基金可用資金金額的變化百分比確定的。由於公用事業公司的貢獻如此之大，即使可用資金的百分比發生微小的變化，也可能導致重大的攤銷費用。通過這種方式，異常的
事件可能會導致我們產生材料攤銷費用。我們不將“正常和經常性”解釋為包括基於異常事件的、不可預測的加速量的材料攤銷。
其次，如上所述，我們在計算非GAAP核心收益時作為非核心項目進行調整的費用是Wildfire基金資產的攤銷和相關Wildfire基金負債的增加。
攤銷和增加不是現金支出。
第三，野火基金資產的攤銷不是運營費用，因為它對PG&E公司和公用事業公司的部分好處是作為一種金融風險管理產品。只要Wildfire基金
有可用資金，我們就可以從Wildfire基金提取超過10億美元的損失。但是，如果我們從Wildfire基金提取資金，而CPUC認為我們的成本不公平和合理，我們將被要求償還Wildfire基金，根據公用事業公司2022年的股本基礎，我們的免税額上限為30億美元。那麼，野火基金將可用於應對災難性野火造成的流動性和現金流挑戰，即使公開市場沒有。如果我們被要求償還Wildfire基金，收回成本的程序將使公司有時間穩定並從公開市場籌集資金。由於我們可能被要求償還Wildfire基金，Wildfire基金的大部分好處是讓我們有時間從公開市場籌集資金。以這種方式幫助解決流動性和現金流問題的產品更多地是管理財務風險，而不是操作風險，因此使用該工具的成本不是運營費用。
第四，野火基金的資產攤銷不是運營我們業務所必需的，因為野火基金是為了實現國家政策目標而創建的。沒有必要運營我們的業務，因為它的主要受益者是加州居民，而不是PG&E公司和公用事業公司。野火基金不是經營我們業務所必需的，因為它基本上是為客户和火災受害者服務的。加州立法機構設立該基金是為了確保受到災難性野火影響的居民獲得賠償。5
譴責，也被稱為徵用權，是政府或其代理人有權將私人財產用於公共用途，並給予補償。在加利福尼亞州，反向譴責要求公用事業公司承擔嚴格的責任
其電氣設備被發現是災難性野火的主要原因。它旨在根據公用事業公司有能力通過費率收回這些成本的假設，將受益於該公司的公共使用業務的損失分攤到整個社區。但是，當CPUC拒絕收回災難性野火的成本時，相反的譴責產生了意想不到的效果，使投資者擁有的公用事業公司(IOU)獨自承擔災難性野火的財務成本。通過這種方式，對災難性野火實施反向譴責幹擾了借條的財務穩定，並危及它們在不大幅提高利率的情況下根據反向譴責要求支付款項的能力。意識到這一風險，加州立法機構批准了Wildfire基金，作為一系列行動的一部分，以維護公用事業的財務穩定，並確保客户能夠負擔得起電力服務。6這些行動試圖維持反向譴責的損失分散功能，而不會威脅到欠條賠償客户與野火相關的損失的能力，也不會對客户施加明顯更高的税率。7借條包括公用事業公司向野火基金提供的捐款，通過為災難性的野火支付款項，支持了損失的分散過程。因此，在支付這些款項時，欠條代表政府執行公共政策。事實上，Wildfire基金一半的資產來自對欠條客户徵收的附加費，這些附加費就像税收一樣運作。由於借條對Wildfire Fund的捐款使他們的準政府公共福利能夠為受災難性野火影響的加州居民提供財務支持，公用事業公司不需要參與基金的費用來運營公用事業公司的業務。
5參見Cal。美國能源公司Util。和Comm.比爾·分析，加州A.B.1054，12-15(2019年7月8日)(可從https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billAnalysisClient.xhtml?bill_id=201920200AB1054).下載
6 Id. at 10.
7卡爾。裝配。直到。和能源賬單分析，加州。A.B.1054,2019年7月9日15：00(可從https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billAnalysisClient.xhtml?bill_id=201920200AB1054).
下載
此外，每一張欠條都選擇參加Wildfire基金會。如果參與是自願的，則運營我們的業務不需要費用。
此外，Wildfire Fund資產的攤銷不是運營我們業務所必需的運營費用，因為如果另一家參與的公用事業公司從Wildfire Fund記錄到可能的回收
，攤銷可能會加快。其他公用事業公司的運營費用與我們的運營無關，也不是運營我們業務所必需的。例如，如果截至2022年9月30日，南加州愛迪生或SDG&E因一場災難性的野火(其電氣設備是主要原因)而蒙受30億美元的損失，PG&E公司和公用事業公司將產生約5.34億美元的攤銷加速。這樣，PG&E公司和公用事業公司可能會在GAAP的基礎上產生重大損失，而不是參與野火點燃的公用事業公司。
調整並不是誤導
更廣泛地説，這種調整遵循非公認會計準則C&DI 100.01背後的原則，因為它不具有誤導性。非公認會計準則C&DI 100.01指的是規則G的第100(B)條，該規則禁止將非公認會計準則財務措施與該措施附帶的信息和其他有關該措施的討論一併公佈…略去陳述必要的重大事實，以便根據列報非公認會計準則財務指標的情況，使其不具誤導性。
在此，這一調整並不具有誤導性，因為它有助於投資者評估我們的核心經營業績，而且Wildfire Fund資產的攤銷情況也得到了清晰的呈現。
我們相信，這一調整有助於投資者評估我們的核心運營業績，因為它提高了整個行業與加州其他借條的可比性，以及相對於PG&E Corporation和公用事業公司過去和未來的業績。此次調整有助於投資者評估我們整個行業的核心運營業績，因為投資者可以將我們的收益結果與行業同行進行比較，這些同行的GAAP收益不受Wildfire基金創新的影響。
對Wildfire Fund資產的攤銷進行調整也提高了與加州其他欠條的可比性。如上所述，如果其他參與的公用事業公司之一遭遇災難性的野火，PG&E Corporation和公用事業公司將在不從Wildfire Fund獲得任何資金的情況下產生加速攤銷費用。如果公用事業公司的設備是災難性野火的主要原因，則攤銷加速的金額
將低於公用事業公司從野火基金可能收回的金額。例如，當公用事業公司從Wildfire Fund記錄了1.5億美元的可能回收時，它記錄了4300萬美元的加速攤銷。在任何一種情況下，公用事業公司的攤銷費用與其從Wildfire基金收回的金額都不匹配。這種動態扭曲了加州欠條相對於彼此的表現。通過對此攤銷進行調整，我們使投資者能夠
瞭解這一動態。
此外，由於Wildfire基金的壽命有限，此次調整提高了與PG&E公司和公用事業公司過去和未來業績的可比性。這一調整使投資者能夠
比較Wildfire Fund之前、Wildfire Fund存續期間以及Wildfire Fund耗盡後我們的核心運營業績。在Wildfire基金存續期間，這一調整便於進行比較，對可能在不同時期記錄的費用進行了調整(例如，由於解決訴訟所需的時間)。根據我們的經驗，從一場野火的點燃到可能的損失變得合理地可估量，可能需要幾年的時間。由於攤銷費用將在損失變得可以合理估計時記錄，因此攤銷費用並不反映我們在記錄期間的核心經營業績。對發生後記錄的虧損進行調整，提高了投資者比較我們一個時期和另一個時期的核心運營業績的能力。在這些方面，由於對這些成本進行調整對投資者有幫助，我們不認為
調整具有誤導性。
最後，我們認為，調整沒有誤導，因為它的表述很清楚。Wildfire基金的資產在我們的備案報告中詳細披露，調整在我們提供的材料中單獨披露和描述。在PG&E公司和公用事業公司的定期報告中，我們全面而突出地披露了Wildfire Fund的結構、潛在收益以及相關成本和風險。在我們提供的收益材料
中，有幾張幻燈片進一步解釋了Wildfire基金及其對PG&E公司和投資者公用事業的影響。特別是，每次披露Wildfire基金資產的攤銷時，它都被單獨標識為其自己的項目，並在每次提出核心收益或指導時進行説明。在每個季度的收益報告中，Wildfire基金資產的攤銷是收益(附件A)
和指引(附件C)的非GAAP對賬中的一個單獨項目。單獨提出這一調整使投資者能夠在他們認為調整沒有幫助的情況下進行自己的計算。
結論
我們感謝工作人員在這個問題上的參與。我們致力於遵守GAAP和法規G，併為投資者提供信息，幫助他們做出明智的投資決策。
PG&E Corporation和公用事業公司認為，對核心收益進行調整以反映Wildfire基金資產的攤銷並不具有誤導性，包括根據非公認會計準則C&DI
100.01表達的觀點。它不反映正常的、經常性的現金運營費用，這對我們的業務運營是必要的，而且在其他方面不會誤導投資者。因此，我們認為這一調整既符合CD&I 100.01的文字和精神，也符合規則G第100(B)條。
10
機密
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真誠地
| /克里斯托弗·A·福斯特 |
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| 克里斯托弗·A·福斯特 |
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常務副總裁兼首席財務官
PG&E公司
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