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本函件陳述PG&E Corporation及Pacific Gas and Electric Company(“公用事業”)對美國證券交易委員會公司財務部職員(“職員”)於2022年8月31日就PG&E Corporation及公用事業公司截至2021年12月31日財政年度的Form 10-K聯合年報(“2021年Form 10-K”)、截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告(“2022年第二季度Form 10-Q”)的評論所作的迴應。目前的Form 8-K報告於2022年7月28日提交。

為了您的方便，我們用斜體字列出了您來信中的評論，後面緊跟着PG&E公司和公用事業公司的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫術語具有2021年Form 10-K和2022年第二季度Form 10-Q中規定的含義。

PG&E Corporation和公用事業公司密切關注通脹和利率上升對其業務運營和財務狀況的影響，包括我們為客户提供負擔得起的天然氣和電力服務的承諾。管理層確定，這一通脹風險在2021年Form 10-K和2022年第二季度Form 10-Q所涵蓋的期間並不重要。部分基於IHS Markit開發的成本預測1，該預測被納入我們2023年一般費率案件(GRC)程序的更新，我們最近確定通脹的影響可能成為PG&E公司和公用事業公司的財務狀況、運營結果、流動性和現金流的重要因素，並在2022年9月6日提交的當前8-K表格報告中披露了與通脹影響相關的風險因素。

更高的利率會影響我們現有可變利率債務和未來債務融資的債務成本。公用事業公司根據其資本訴訟成本和資本成本調整機制，有權通過客户費率收回債務成本，從而緩解了通脹對我們債務的影響。

正如前述GRC更新所反映的那樣，成本上升是公用事業公司服務成本收入要求的標準投入。燃料和電力採購成本的增加不會影響收益，因為公用事業公司有權將這些成本直接轉嫁給客户。因此，通貨膨脹的影響主要是客户負擔能力的問題。此外，CPUC還批准了一個“Z因素”賬户，以跟蹤與外部和不可預見的事件相關的成本，這些事件尚未包含在批准的收入要求中，並且在基本費率被授權用於GRC週期後，這些事件在很大程度上超出了公用事業公司的控制範圍，但對成本有實質性影響。有關更多信息，請參閲2021年Form 10-K第57頁的風險因素，標題為“公用事業公司客户費率上升可能導致公用事業公司無法完全收回成本或賺取其授權的淨資產收益率”。

通貨膨脹影響了我們在制定差餉程序中將成本控制在批准的金額內的能力。作為我們日常業務實踐的一部分，我們分析市場趨勢以及我們的運營和維護成本。我們在2022年9月6日更新了我們在2023年GRC訴訟中的證詞時進行了這一分析。在2021年和今年上半年，我們的支出預測與歷史利潤率一致，但最近，我們開始預測未來兩年的成本增長。通貨膨脹對PG&E公司和公用事業公司的影響由於我們早先簽訂了多年的材料和勞動力合同以及實施戰略採購戰略以在市場上競爭供應商而推遲了。

如下所述，我們謹提出，所要求的信息不是實質性的。鑑於Diablo Canyon只佔我們總收入的一小部分，並且Diablo Canyon的業績一直在歷史運營利潤率範圍內，我們認為，PG&E Corporation和公用事業公司在其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和聯合委託書中的現有披露，為投資者提供了有關Diablo Canyon業績及其運營和退役相關風險的足夠信息。

管理層通過將Diablo Canyon的實際發電量與預測的年度產能因素進行比較來分析產能因素，包括計劃的加油中斷、冷凝器清洗的削減、因設備問題而導致的小規模削減的津貼以及重大海洋風暴的削減。管理層認為，這種方法符合核工業的標準做法。公用事業公司使用這種比較來了解其性能並確定改進的機會。

管理層對Diablo Canyon業績的評估包括每天審查Diablo Canyon的安全和可靠性指標，該指標由核工業開發的適用於美國所有核電站的10個核電業績指標組成，並根據核管理委員會的規定和其他行業基準進行定期審查。公用事業公司相對於這一綜合指標的績效在註冊人的聯合代理聲明中披露，作為用於確定基於績效的補償的績效指標之一。例如，2021年，如聯合委託書第50頁披露的那樣，公用事業公司在暗黑破壞神峽谷發電廠可靠性和安全指標上獲得了最高分。暗黑破壞神峽谷近年來在這些指標上的表現一直在歷史邊際內。

管理層主要通過行業組織在成本和發電量(即每兆瓦時發電量)方面的基準來分析暗黑破壞神峽谷的財務業績。這一指標還結合了受不同費率制定方法影響的成本，這使得它對投資者來説意義不大。雖然燃料成本直接轉嫁到客户身上，但與停電相關的更換電力成本要接受CPUC的合理性審查，基本運營和資本成本，包括以其他方式運營暗黑破壞神峽谷的成本，都要接受服務成本費率的制定。

我們不認為這些指標的表現是實質性的，特別是當暗黑破壞神峽谷的表現在歷史利潤率範圍內時。根據2023年GRC申請的建議，暗黑峽谷約佔公用事業公司收入需求的8%，佔2023年費率基數的4%，如果存在與暗黑峽谷相關的重大成本，或工廠的業績超出歷史利潤率，到2026.2年費率基數將降至0%，我們將在定期報告的運營結果部分披露這些變化。

3.您記錄了CEMA、WEMA、FHPMA、FRMMA、WMPMA、VMBA、WMBA、MGMA和RTBA的現有收入要求(如果有)中未收回的54億美元成本。由於費率回收可能需要對這些客户進行CPUC授權，因此在公用事業產生成本和收回這些成本之間存在延遲。如果這些賬目中記錄的成本金額繼續增加，產生和收回成本之間的延遲時間延長，或者公用事業公司不能收回全部成本，PG&E公司和公用事業公司的財務狀況、運營結果、流動資金和現金流可能會受到重大影響。請披露現有收入要求中未收回的54億美元成本對您的財務狀況、運營結果、流動性和現金流的影響。

經CPUC批准或經法定通知後，公用事業公司可使用備忘錄賬户記錄其產生的各種費用。公用事業公司稍後可能會尋求CPUC的授權，通過差餉追回記錄的金額。餘額賬户是公用事業公司賬面上記賬的遞延借記賬户。

在2021年10-K表附註4和2022年第二季度10-Q表中披露的應收賬款餘額作為流動賬款已獲授權收回利率。截至2021年12月31日，在現有收入需求中無法收回的54億美元成本中，約有14億美元是當前成本，40億美元是長期成本。當我們認為這些賬户有可能恢復時，我們會將成本記錄到這些賬户中。

除附註4外，我們敬請員工參閲《2021年Form 10-K》第73頁管理層討論與分析中的“流動性和財務資源”部分，其中我們披露，“公用事業公司為運營提供資金、為資本支出融資、按計劃支付本金和利息以及向PG&E公司進行分配的能力取決於其運營現金流水平以及進入資本和信貸市場的機會。”在同一節中，我們還披露了“PG&E公司為運營提供資金、按計劃支付本金和利息以及向公用事業公司出資的能力取決於手頭的現金水平、從公用事業公司獲得的現金以及PG&E公司進入資本和信貸市場的機會。”

2暗黑破壞神峽谷1號和2號機組目前分別計劃於2024年和2025年退役。2022年9月2日，加利福尼亞州州長簽署了SB 846，支持將暗黑破壞神峽谷的運營延長至2030年。我們將在2022年第三季度10-Q表中披露有關延長暗黑破壞神峽谷業務的信息。

未在收入要求中收回的成本會影響我們的流動性和現金流。PG&E公司和公用事業公司使用我們的財務資源來支付與我們產生成本和收回成本之間的延遲相關的成本。無法通過利率收回的增加的成本可能會導致我們需要發行額外的股本，承擔額外的債務，或者減少計劃中的股息支付。如果公用事業公司無法收回其作為長期監管資產記錄的成本，其程度大大超過預期，我們將把記錄的金額和收回的金額之間的差額作為非現金放棄予以註銷，該等損失將由股東承擔。這樣的拒絕可能會導致我們拖欠債務或無法償還債務。風險因素見2021年Form 10-K第50頁，標題為“PG&E公司和公用事業公司的鉅額債務可能對其財務健康和經營靈活性產生不利影響。”

在存在重大不可收回成本的情況下，我們會在定期報告的監管事項部分披露這些變化。在未來的文件中，從2022年第三季度10-Q表開始，我們將加強這一披露，以增加這些賬户中記錄的長期監管資產的價值，並聲明如果產生和收回成本之間的延遲金額延長，PG&E Corporation和公用事業公司可能會產生額外的融資成本。此外，我們將添加一項聲明，即如果我們無法收回已記錄的成本，我們將註銷已記錄和已收回的金額之間的差額，作為非現金放棄。

CPUC和FERC費率將授權收入與電力和天然氣銷售量脱鈎，因此公用事業公司獲得的收入等於相關監管機構授權的金額。因此，售出的電力和天然氣數量不會對PG&E公司和公用事業公司的財務業績產生實質性影響。銷售量的變化通常會按比例改變我們的電力和天然氣採購收入。然而，由於銷售量的變化也會使我們的採購成本相應增加，因此銷售量的變化不會對我們的收益產生實質性影響。

公用事業公司的輸電資產回報率是在FERC程序中確定的。所有其他公用事業資產的回報率在CPUC的資本程序成本中設定。除某些天然氣輸送和儲存收入外，公用事業公司的基本收入通過某些監管平衡賬户或收入調整機制與其銷售量“脱鈎”，這些賬户或收入調整機制旨在允許公用事業公司收集其授權的基本收入要求，而不考慮銷售量。因此，公用事業公司的基本收入不會受到銷售波動的影響，例如天氣或經濟條件。公用事業公司的收益主要取決於其在其授權的基本收入要求內管理其基本運營和資本成本(在第7項MD&A中稱為“影響收益的公用事業收入和成本”)的能力。

在未來的文件中，從2022年第三季度10-Q表格開始，我們將更新我們的披露，增加一項聲明，即“CPUC和FERC費率將授權收入與電力銷售量脱鈎，因此公用事業公司獲得的收入等於相關監管機構授權的金額。因此，售出的電力和天然氣數量不會對PG&E公司和公用事業公司的財務業績產生直接影響。對銷售量的其他引用將類似地修訂或交叉引用本修訂後的披露。

5.您披露您向CPUC提交了最新的退役成本估計，並相應地減少了您的ARO負債14億美元。作出調整的原因是，根據對具體場地退役分析的改進，估計費用有所減少。請披露導致您2021年ARO負債的估計現金流修訂為近14億美元的估計和假設。還請披露導致您的ARO負債從2021年12月31日的53億美元增加到2022年6月30日的62億美元的估計和假設。

對ARO負債的調整通常是對成本估計進行修訂的結果，包括因計劃退役活動的範圍或方法的變化或預期退役工作時間的變化而引起的調整。未來，從2022年第三季度10-Q報表開始，我們將披露有關導致2021年12月31日和2022年6月30日ARO負債變化的估計和假設的更多信息，以及未來時期的重大變化。

6.告訴我們你是如何得出Wildfire費用備忘錄賬户有可能收回的結論。截至2021年12月31日，該賬户中的餘額為4.4億美元，代表着增加的野火索賠和與2021年迪克西火災相關的外部法律費用。您的迴應應涉及您對與其他歷史野火相關的不允許成本的考慮，在這些野火中，您或總部位於加利福尼亞州的其他公用事業公司被聯邦或州機構視為造成野火的責任，以及反向譴責原則，該原則要求對公用事業設施(包括公用事業公司的輸電線路)的設計、建造和維護造成的損害承擔嚴格責任。

加州法院在財產持有人對公用事業公司提起的法律訴訟中根據反向譴責原則規定了責任，理由是通過公共使用承諾使其財產受損的人承擔的損失應在受益於公共使用承諾的社區範圍內分攤，並基於公用事業公司有能力通過差餉收回這些成本的假設。根據我們的監管結構，加利福尼亞州立法機構和CPUC已經建立了收回野火相關成本的工具，包括根據反向譴責原則徵收的成本，公用事業公司已確定與2021年Dixie火災相關的某些野火相關成本有可能收回，如我們的《交易法》報告中所概述的，並如下文進一步解釋的那樣。

截至2021年12月31日，世界銀行有兩個餘額。工作人員意見中提到的4.4億美元涉及野火保險費，不包括增加的野火索賠費用和外部法律費用(見2021年10-K表格第129頁)。這些數額已得到CPUC的批准，目前正在按差餉徵收。

如2021年10-K表格第127頁所述，截至2021年12月31日，Wema的其他餘額為3.47億美元，被歸類為長期監管資產。這一餘額反映了與2021年Dixie火災相關的增加的野火索賠和外部法律費用成本。我們下面的迴應解決了這一平衡問題。

如2021年Form 10-K表第164頁和第166頁進一步披露的，在截至2021年12月31日的年度，根據PG&E Corporation和公用事業公司可獲得的信息，2021年Dixie火災的增加野火索賠相關成本被確定為可能通過Wema收回，PG&E Corporation和公用事業公司記錄了3.47億美元的監管資產。

CPUC管轄的第三方索賠低於10億美元，訴訟費用超過保險範圍，有資格通過WEMA獲得賠償。如2021年10-K表格第166頁所述，超過10億美元的費用可從Wildfire基金獲得補償。在截至2021年12月31日的季度，我們評估了CPUC是否會得出結論，認為公用事業符合2019年7月生效的公用事業規範§451.1中採用的審慎標準，並因此評估了根據ASC980-340-25-1從CPUC收回成本的可能性。正如下面進一步討論的，根據我們對適用法律和事實的審查，我們在提交2021年10-K表格和2022年第二季度10-Q表格時確定，記錄在WEMA的3.47億美元有可能收回。

在AB 1054制定之前，消委會曾裁定公用事業機構有責任證明其行為是合理的，以便透過差餉收回成本。CPUC在2017年關於女巫、蓋吉託和賴斯火災的裁決中應用了這一標準，這三起火災都是在2007年點燃的。在該裁決中，CPUC拒絕了聖地亞哥燃氣電氣公司(SDG&E)要求收回成本的請求，認為SDG&E未能承擔其責任，證明其導致三場野火點燃的行為是合理的。

AB 1054在幾個方面改變了現在適用的標準，而不是2017年SDG&E程序中的標準。該法律的立法歷史指出，新標準的目的是“解決在成本回收過程中要求更多確定性的呼聲，以便恢復監管契約”。4首先，根據AB1054修訂的《公用事業法》第451.1條，在野火點燃期間擁有有效國家安全認證的公用事業公司的行為被認為是合理的，除非訴訟的一方對該程序的合理性產生嚴重懷疑[公用事業公司的]品行“(加了強調)。公用事業法典第451.1(B)條將合理行為定義為“合理的公用事業公司在類似情況下，在相關的時間點，根據可獲得的信息，出於善意而採取的行動”[實用程序]在相關的時間點。合理的行為不限於排除他人的最佳實踐、方法或行為“…”CPUC此前沒有在涉及野火賠償責任成本回收的案件中應用與負擔轉移有關的“嚴重懷疑”測試。其次，經AB1054修訂的《公用事業法典》451.1節還規定，CPUC可以將野火索賠費用全部或部分分配給費率回收，同時考慮到公用事業公司控制之內和之外的因素，這些因素可能會加劇成本和支出，包括濕度、温度和風。

“嚴重懷疑”標準來自FERC的成本回收標準。FERC發現了嚴重的疑問，只有在有證據而不是猜測有不合理或疏忽行為的情況下，才會改變對合理性的推定。根據FERC標準，“公用事業公司的一次違規並不一定構成輕率，因為公用事業公司並不被期望是絕對正確的。相反，[FERC]5.2012年2月，FERC對SDG&E就Witch、Guejito和萊斯火災提出的賠償索賠適用了嚴重懷疑標準。與消委會不同的是，FERC批准了SDG&E的成本回收申請，認為SDG&E的行為是否合理並沒有引起嚴重懷疑。FERC的決定規定，即使SDG&E被發現違反了GO-95[CPUC關於高架設施設計、施工和維護的規定]僅憑這一點並不足以使人對Wildfire賠償的審慎程度產生嚴重懷疑。“6據我們所知，FERC沒有對與Wildfire有關的索賠和法律費用採用嚴重懷疑標準的其他情況。

2022年1月4日，加州消防局發佈新聞稿，確定2021年Dixie火災是由一棵樹接觸到公用事業公司擁有和運營的配電線路引起的。截至2021年Form 10-K申請日，儘管Cal Fire已表示已將其關於2021年Dixie火災的調查報告的副本轉發給當地地區檢察官辦公室，但PG&E Corporation和公用事業公司無法訪問該報告，我們也不知道Cal Fire報告中有任何違反法規的指控。PG&E公司和公用事業公司也無法獲得加州消防局或其他第三方擁有的所有證據。

2022年6月7日，PG&E公司和公用事業公司收到了一份加州火災調查報告的副本，報告稱，火災是在一棵樹倒下並接觸到公用事業公司擁有和運營的配電線路時點燃的。加州消防調查報告稱，公用事業公司在應對導致2021年Dixie火災的最初停電和故障時存在疏忽。加州火災調查報告還聲稱，受試者樹有明顯的外部損壞和腐爛的跡象，這在地面上應該是顯而易見的，並且簡單的肉眼檢查應該已經發現了腐爛。

公用事業公司擁有2021年Dixie大火點燃期間的安全認證，從而有權推定其合理性。如果提出了嚴重的懷疑，公用事業公司將有責任消除這種懷疑，並證明其行為是合理的。儘管幹預者可能會辯稱，加州消防局的調查報告本身引發了嚴重的懷疑，但我們不認為該報告確定了足夠的事實信息來提出嚴重的懷疑。如果CPUC確定提出了嚴重的懷疑，那麼舉證責任將轉回到公用事業公司，根據絕大多數證據證明其行為是合理的。

正如我們在2022年第二季度10-Q表中披露的那樣，[b]根據公用事業公司可獲得的信息，包括其檢查記錄、操作和檢查方案、這些方案的執行情況以及事件發生當天的響應，公用事業公司不同意加州消防調查報告的指控，並計劃積極抗辯。例如，在2021年Dixie火災之前的五年裏，植被管理專家至少對主題行進行了八次檢查，主題樹沒有被確定為需要補救或預防工作(如修剪或移除)。公用事業公司在事發當天的反應也符合其當時有效的程序。我們仍然相信，公用事業公司的行為是根據適用的恢復標準的合理公用事業公司的行為。

7這封信使用“核燃料”一詞泛指所有形式的鈾，包括濃縮鈾(U3O8)、天然UF6、濃縮鈾和裝配式燃料組件(UO2)。交付給公用事業公司的裝配式燃料組件可能含有來自位於俄羅斯或與俄羅斯有關聯的公司的鈾，而該公司是由公用事業公司以外的公司供應給燃料製造商的，因為燃料製造商將鈾視為可替換的。

2022年新股本區間下調的主要驅動因素是：(1)SB 901證券化的時機；以及(2)野火和證券訴訟事項的和解或原則上和解的時機和結果。註冊人在2022年第二季度的10-Q表格中討論了這兩個驅動因素。

未來，從2022年第三季度10-Q表格開始，我們將披露代表註冊人預計資本需求的範圍。我們亦會披露可能影響該等資本需求的因素，包括流動資金和現金流需求、資本開支、利率、釐定差餉程序的時間和結果，以及其他融資的時間和條款。

9.您在粗體中突出顯示調整後GAAP收益指引和非GAAP稀釋後每股核心收益指引，但沒有相應的GAAP金額表示。同樣，您提供了影響非GAAP核心收益的因素的討論，但沒有提供影響GAAP收益的因素的相應討論。為避免過分突出您的非GAAP結果，請修改您的演示文稿，以同等或更重要的方式呈現GAAP指導、結果和討論。

我們2022年第二季度收益新聞稿的標題是“PG&E Corporation報告2022年第二季度財務業績，有望實現調整後的GAAP每股攤薄收益指引0.74美元至1.02美元，並重申非GAAP核心收益指引每股攤薄每股1.07美元至1.13美元”(重點補充)。“GAAP盈利指引”是對GAAP衡量標準的預測。我們的意圖是傳達我們在公認會計準則基礎上的收益指引已經更新(即“調整”)，我們正在朝着更新後的指引前進。如果我們在未來使用類似的標題，我們將轉而使用“更新的”GAAP收益指引，以避免與非GAAP術語混淆。

關於我們對影響GAAP和非GAAP收益指引的因素的討論，我們敬請員工參考新聞稿中關於2022年GAAP收益指引的討論，該討論出現在討論非GAAP收益指引之前，並表示“與AB 1054項下的Wildfire基金捐款攤銷相關的成本、PG&E Corporation和公用事業公司第11章下的重組案件、野火相關成本、調查補救措施和戰略重新定位成本，部分被利率中性(SB 901)證券化和火災受害者信託税收優惠以及前期淨監管影響所抵消。”未來，從2022年第三季度的收益新聞稿開始，我們將修改這一措辭，以同等或更突出我們的GAAP指引。

10.野火基金可供本公司支付因野火而產生的合資格索賠，並作為傳統保險產品的替代產品。此外，您披露野火的影響是影響您的MD&A財務結果的關鍵因素，您記錄了1.5億美元的Wildfire Fund應收款項，用於與2021年Dixie火災相關的可能回收。請告訴我們，鑑於您披露的MD&A信息和Wildfire基金下可能的回收，為什麼在計算非GAAP核心收益時，將Wildfire基金的攤銷作為非核心項目進行調整對投資者來説是有意義的。

正如2021年10-K表格第122頁和第123頁所披露的那樣，Wildfire基金捐款的會計處理是，資產將在Wildfire基金的估計使用年限內以直線方式攤銷。當我們確定參與的公用事業公司的電氣設備很可能是災難性野火的主要原因時，由於預期可用於保險的資金將減少，攤銷將加快。每一次這樣的確定都將導致Wildfire基金資產的減少，並被確認為遞增攤銷。例如，如2021年10-K表格第70頁所披露的，當公用事業公司記錄了1.5億美元的Wildfire Fund應收款，用於與2021年Dixie火災有關的可能回收時，公用事業公司還記錄了Wildfire基金捐款加速攤銷的4300萬美元。到目前為止，對Wildfire基金捐款的攤銷在其他方面一直是直線基礎上的。

由於加州的其他公用事業公司也參與了Wildfire Fund，公用事業公司的資產可能會大幅加速攤銷，而這些資產與公用事業公司的運營無關。因此，Wildfire基金資產可能會出現與我們的核心經營業績無關的重大攤銷，因此將Wildfire基金的貢獻歸類為非核心項目可以提高各期間非GAAP核心收益的可比性。此外，正如2021年Form 10-K第94頁披露的那樣，Wildfire基金的資本預計將包括：(I)105億美元的債券收益，由水利部向客户延長15年的收費支持；(Ii)加州三個大型電子借條的初始捐款75億美元；以及(Iii)加州三個大型電子借條支付的3億美元的年度捐款，為期10年。PG&E公司和公用事業公司做出了10項年度貢獻中的3項。由於每年只剩下七筆捐款，我們不認為Wildfire基金的捐款是正常的、經常性的現金業務費用。

我們感謝工作人員的深思熟慮的審查，並致力於透明，高質量的披露。我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您有任何問題或想要進一步的信息，請不要猶豫與我聯繫。