2022年9月23日

公司財務部門

美國證券交易委員會
內華達州F街100號

華盛頓特區 20549

回覆：有道公司

截至2021年12月31日的年度20-F表格於2022年4月28日提交

File No. 001-39087

收信人：公司財務事業部
貿易與服務辦公室

通過埃德加

尊敬的尼古拉斯·納爾班提安和瑪拉·蘭瑟姆：

本函件根據本公司於2022年5月27日、2022年7月12日、2022年8月18日及2022年9月1日就本公司對F-3表格註冊説明書作出的修訂，提出對截至2021年12月31日止財年有道(以下簡稱“本公司”)的20-F表格(“2021年年報”) 的修訂建議。在適用的範圍內。

為了方便員工，我們在下面以粗體列出了評論，公司對2021年年報的迴應和/或建議的修訂 列在評論的下方(新的語言用下劃線表示，刪除的語言用刪除的標記表示)。本公司承諾在其截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“2022年年報”)中大體上包括以下提出的修訂建議，並作出適當修訂及更新，以反映本公司提交2022年年報時的情況。

2022年5月27日收到關於表格F-3生效後修正案第2號的信函

封面頁

1.如果您討論的是與公司總部設在中國或將公司的大部分業務設在中國相關的法律和運營風險 ，請擴展以提供以下披露：

· 澄清這些風險是否會導致您的業務和/或您登記出售的證券的價值發生重大變化 ，或者可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值；

響應

針對員工的意見，公司敬告員工，擬將2021年年報第7頁第一段修改如下，並在2022年年報中進行合規披露：

我們 面臨各種法律和運營風險以及與作為一家公司基於和 主要運行我們的大部分業務都在中國。這些風險和不確定性可能導致我們的業務和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或 完全阻礙我們提供或繼續

向 投資者提供證券，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府有很大的權力 幹預或影響像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或保持我們作為美國證券交易所上市公司的地位，這是政府認為適合進一步監管、 政治和社會目標的能力。

· 闡述中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力；

響應

針對員工的意見，公司敬告員工，擬將2021年年報第7頁第一段修改如下，並在2022年年報中進行合規披露：

例如，我們 我們還面臨與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與 離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私、對使用可變利益實體的監管，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的 審計師缺乏檢查有關的風險。例如，中國政府最近表示有意對海外證券發行實施更多監管 併發布了一系列法律法規來規範此類交易。有關這些新法律法規的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-4.A. 公司歷史和發展-最新監管動態”。 儘管我們相信，據我們所知，我們的業務運營在所有實質性方面都不違反任何中國現行法律法規，但我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外的 要求，或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。如果中國證監會或其他中國監管機構確定我們在海外發行證券或維持美國存託憑證的上市地位需要事先批准，我們不能保證我們能夠及時獲得批准，或者根本不能。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們不繼續進行此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市 狀態。如果我們在沒有獲得中國證監會或其他中國監管機構批准的情況下繼續進行任何此類發行或維持我們的美國存託憑證的上市狀態，, 或者如果我們無法遵守我們已完成的發行可能採用的任何新的審批要求 ，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息或接受外國投資的能力，推遲或限制將海外證券發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。參見第4頁開始的“第4項.公司信息-4.A.公司的歷史和發展-近期的監管發展”[66]根據中國法律，我們可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，才能在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市狀態，如果需要，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他要求。第頁[36]中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對我們未來的海外產品或外國投資施加更多控制 ，這可能導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生實質性變化。[46]這份年度報告。中國政府也可以幹預或影響我們的運營 政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了新的政策，

對我們的行業產生了重大影響，我們不能排除它在未來進一步發佈有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何此類行動都可能導致此類證券的 價值大幅縮水，或者在極端情況下變得一文不值。項目3.關鍵信息-3.D.風險 因素-在中國經商的相關風險詳細討論。

· 在討論《追究外國公司責任法案》(“HFCAA”)時，請討論正在加快推進的《HFCAA》，並披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束；

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。詳情見公司2021年年報第49頁和第50頁。

· 對於討論的每個法律和操作風險，請在招股説明書中的單獨標題部分提供更詳細的風險因素 ，並提供對各個風險因素的交叉引用。

響應

公司敬告員工，在適用的範圍內，已將詳細的風險因素包括在其2021年年報中。 公司將視情況在2022年年報中包括所要求的對個別風險因素的交叉引用。

2.在您描述您將如何指代控股公司、子公司和VIE時，我們注意到您正在定義“我們”、 “我們”或“有道”，以在某些上下文中指代美國控股公司有道，並在其他上下文中指代VIE及其子公司。請修改招股説明書中的信息披露，以便始終明確區分控股公司和運營子公司，並避免在描述VIE的活動或職能時使用諸如“我們”或“我們的” 之類的術語。已定義術語的含義不應取決於使用該術語的上下文，而應從表面上看是清楚的。例如，在整個招股説明書中，應明確您的運營由您的運營子公司進行，而不是由您的控股公司進行。

響應

在迴應員工的意見時，公司謹此通知員工，公司擬將2021年年報第III頁和第1頁中“我們”、“我們”、“我們”或“有道”的定義修改如下，並在2022年年報中進行符合要求的 披露：

“有道”、“我們的公司”和“我們的”是指有道，Inc.是開曼羣島的一家公司及其子公司在描述其合併的財務信息、業務運營和經營數據的背景下，其VIE及其子公司，除非另有説明。

本公司還承諾在整個2022年年報中修訂披露，以明確區分控股公司及其 子公司和VIE。

披露， 如果屬實，您的子公司和/或VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的合併但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不進行業務。

響應

針對員工的意見，公司敬告員工，擬將2021年年報第1頁第一段修改如下，並在2022年年報中進行合規披露：

有道是開曼羣島的一家控股公司，沒有自己的業務。有道有限公司通過其在中國的子公司網易有道信息技術(北京)有限公司(“有道信息”)、網易有道 (杭州)智能科技有限公司(“有道智能科技”)和網易有道信息技術(杭州) 有限公司(“有道杭州”)，以及通過北京網易有道計算機系統有限公司(“有道 計算機”)和杭州有道教育科技有限公司，LTD(“臨界店教育”)，我們稱之為和合併可變利益實體或VIE及其子公司。如本年報中使用的 ，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“我們的公司”或“有道”是指有道及其子公司。但是，w我們和我們的直接和間接子公司 沒有，而且幾乎不可能他們美國及其子公司在VIE中擁有任何股權 在實踐中由於中國現行法律法規限制外商投資從事增值電信服務的公司。因此，我們依賴於與VIE的某些合同安排，這使我們能夠 運營我們業務的重要部分。這種結構使我們能夠對VIE進行有效控制，並且 就會計目的而言，被視為可變利益實體的主要受益者，併合並其，它服務於整合VIE的目的在符合美國公認會計原則下的VIE合併條件的範圍內，根據美國公認會計原則在我們的財務報表中的經營業績。儘管如此，我們股權證券的投資者應該注意 他們這種結構還提供了對此類公司的外國投資的合同敞口。VIE由某些指定股東擁有，而不是我們。所有這些提名股東也是 公司的實益所有者和董事。我們美國存託憑證的投資者購買開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司發行的股權證券 和或者是VIE。此類投資者或控股公司本身均不擁有VIE的股權、直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。根據中國現行法律和法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“有道”是指有道及其子公司， 在描述我們的綜合財務信息、業務運營和經營數據時，指我們的綜合VIE及其子公司。在描述有道信息、有道智能科技和有道杭州有限公司的活動時，我們將其稱為中國子公司。我們在描述有道計算機和臨界店教育的活動和與我們的合同安排時將其稱為VIE。VIE主要在中國開展業務，該等VIE出於會計目的進行合併，但不是我們擁有股權的實體，我公司也不自行開展業務。

明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

響應

為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，公司擬對2021年年報第1頁第一段作出若干修訂，並在2022年年報中作出符合規定的披露。有關詳情，請參閲本公司對上文日期為2022年5月27日的信函中評論2的第二個要點的迴應。

3.我們注意到貴方披露，開曼羣島控股公司依賴與VIE的某些合同安排來運營其大部分業務，這種結構使其能夠對VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益人。然而，控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。因此，請避免 暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。任何

在引用因VIE而給您帶來的控制權或收益時，應僅限於明確説明您在根據美國公認會計準則合併VIE時所滿足的條件。此外，出於會計目的，您的披露應澄清您是VIE的主要受益人。

響應

為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，公司擬對2021年年報第1頁第一段作出若干修訂，並在2022年年報中作出符合規定的披露。有關詳情，請參閲本公司對上述日期為2022年5月27日的信函中評論2的 回覆。

公司還敬告員工，擬將2021年年報第二頁最後一段修改如下 ，並在2022年年報中進行合規披露：

“可變 利益實體”或“VIE”是指中國實體，通過某些合同安排，我們有權對其管理、財務和經營政策施加控制，並有權確認和獲得基本上所有的經濟利益，並且我們有權在中華人民共和國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權 ，這使得我們在會計目的上被視為VIE的主要受益人。並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併它們的經營結果，只要符合根據美國公認會計準則合併VIE的條件；

公司擬將2021年年報第1頁最後一段修改如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

我們 公司VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。[2019年、2020年和2021年，VIE及其子公司產生的收入分別佔我們總淨收入的74.6%、71.0%和68.5%。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，VIE及其附屬公司的總資產(不包括本集團其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的16.1%和50.3%。這一百分比的歷史波動 主要是由於VIE的政府託管賬户中受限現金餘額的變化。]截至本年度報告日期 ，至這個我們最瞭解的情況我們公司的，我們的董事和管理層，VIE 與VIE簽訂的合同協議尚未在中國法院接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制， 或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰 或被迫放棄我們在這些業務中的權益或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者 面臨中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務結果和我們公司整體的財務業績的能力。如果我們不能有效執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的A類普通股、我們的美國存託憑證或其他股權證券 可能會貶值或變得一文不值。負責我們在中國的很大一部分業務。有關與VIE結構相關的風險和不確定性的詳細討論，S見“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險 -與為我們在中國的業務建立VIE結構的協議相關的當前和 未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性，包括 中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響有道的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現我們的合同安排不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會

受到嚴厲處罰或被迫 放棄我們在VIE的權益“以及在”風險因素-與我們公司結構相關的風險“中討論的其他風險因素。

公司 擬將2021年年報第2頁前兩段修改如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

契約安排與公司結構

我們 為開曼羣島公司，目前通過有道資訊、我們在中國註冊成立的子公司以及VIE及其附屬公司進行我們在中國的幾乎所有業務運營。有道信息控制與有道電腦和臨界店教育保持 一系列合同安排，有道VIE， 通過一系列合同安排。我們在中國的很大一部分業務是通過有道進行的。 持有我們的某些關鍵的運營許可證對我們的業務運營至關重要，為我們的客户提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。我們之所以以這種方式經營業務，是因為中國法律法規 限制外商投資從事增值電信服務的公司。與VIE簽訂的這些合同安排使我們能夠(I)被視為對……實行有效控制在中國法律允許的範圍內，VIE擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。這些合同安排包括經營協議、股權質押協議、獨家購買期權協議、股東投票權信託協議、貸款協議和 合作協議。由於這些合同安排，我們對……實施有效控制，並就會計目的而言， 被視為VIE的主要受益人，並在符合美國GAAP下VIE合併條件的範圍內，在我們的財務 報表中整合其經營業績。

我們 在由某些指定股東擁有的VIE中沒有任何股權。因此，即使這些合同 安排允許我們對VIE實施有效控制和在會計方面被視為VIE的主要受益人 ，這導致VIE的經營結果在我們的財務報表中根據美國公認會計準則進行合併 ，這樣的控制可能不如只要符合美國公認會計原則下的VIE合併條件，我們就不擁有VIE的股權、對VIE的直接投資或對VIE的控制權(通過該等所有權或投資)，並且我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大不確定性。與代名人股東有關的風險有道的 VIE，請參閲“-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。”如果中國政府發現此類協議是非法的，我們可能會受到嚴厲懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。

公司擬將2021年年報第4頁第一段和第三段修訂如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

與VIE和VIE各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們在中國的子公司有道信息被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規對外商投資施加的上述限制，我們 根據吾等與彼等及其各自股東之間的一系列合同安排，通過有道電腦及臨界店教育(中國的VIE)開展我們在中國的大部分業務。由於這些合同安排， 我們對……實施有效控制，並被認為是主要的

VIE的受益人 並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併其經營業績。[於2019年、2020年及2021年，VIE及其附屬公司所產生的收入分別佔我們總淨收入的74.6%、71.0%及68.5%。因此，我們派發股息的能力取決於我們的附屬公司支付的股息，而分紅又取決於VIE根據我們的中國附屬公司、VIE及VIE股東之間的某些合約安排向我們在中國的附屬公司支付 服務費。於2019年、2020年及2021年，我們的中國附屬公司向VIE收取的服務費分別為人民幣622.1,000,000元、人民幣19，64.8,000,000元及人民幣3,473.5,000,000元(545.1百萬美元)(不包括因出售我們的學術AST業務而導致我們的歷史財務業績的非持續經營列報)。 我們預期隨着我們在中國的業務持續增長，該等服務費的金額在可預見的未來將會增加。]

根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的意見，除本年報所披露的不確定性外，“本公司-4.c.組織架構-與各VIE及各VIE各自股東的合約安排”所述的合約安排 根據中國現行法律屬有效、具約束力及可強制執行。但是，我們的中國法律顧問也建議我們，在解釋和適用當前或未來的中國法律法規方面存在很大的不確定性。因此，中國監管機構可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與VIE結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將如何影響VIE結構。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府當局發現為我們的增值電信服務和其他業務建立運營結構的協議 不符合中國政府對外國投資此類業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營 。此外，這些合同安排可能不如股權所有權那樣有效地為我們提供生效 對VIE的控制。如果VIE或其股東未能根據此類合同安排履行各自的義務，我們執行此類合同安排的能力可能會受到限制這使我們能夠有效控制我們的業務運營我們可能需要依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履約或禁令救濟，以及要求賠償，但我們不能保證這些救濟將是有效的。此外，我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到中國法律對中國公司支付股息的某些限制和外匯管制等的限制，這使得我們無法 不受限制地獲得我們中國子公司和VIE的收入。我們獲得VIE收入的渠道也受到限制 ，因為我們在VIE中沒有股權，必須依賴VIE向我們的中國子公司支付服務費。 有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的更詳細描述，請從第頁開始參閲第 項 3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險[40]這份年度報告 。

本公司擬將2021年年報第40頁第二段修改如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

我們 是一家開曼羣島公司，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中華人民共和國法律法規，我們通過有道電腦和臨界店教育VIE進行此類商業活動有道的我們在中國的全資子公司有道資訊已與VIE簽訂了一系列合同安排屬於 有道和他們的股東，這使我們能夠(I)對……實行有效控制被視為VIE的主要受益人，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE的全部或部分股權和資產的獨家 選擇權。作為這些合同安排的結果，我們被認為是對和的控制VIE的主要受益人 在符合美國GAAP下的VIE條件的情況下，將其財務業績合併為美國GAAP下的VIE。見“第4項。

公司信息-4.c.組織結構-與VIE和VIE各自股東的合同安排“以瞭解更多詳細信息。

本公司擬將2021年年報第42頁第一段修改如下，並在2022年年報中進行符合性披露：

如果有必要採取法律行動，這種裁決的最終結果仍然存在重大不確定性。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制被視為VIE的主要受益者，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

本公司擬將2021年年報第42頁最後一段修改如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

我們 主要依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如股權所有權有效。例如，VIE及其股東可能違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的股權 ，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，而VIE董事會又可以在管理和運營層面實施變化，但必須遵守任何適用的受託責任。然而，在目前的合同安排下，我們依賴於VIE及其股東履行其在合同下各自的義務。對VIE進行控制。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排 在確保我們對業務相關部分的控制方面可能不如股權安排有效。 就像股權所有權一樣.

本公司擬將2021年年報第43頁第二段和第三段修改如下，並在2022年年報中進行符合性披露：

如果 任何VIE有道的或其股東未能履行其在合同安排下的各自義務， 我們執行合同安排的能力可能受到限制，給允許我們有效的 控制被視為VIE的主要受益人，以及如果我們無法維持這種控制， 我們鞏固VIE財務業績的能力將要可能會受到影響。我們可能不得不承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證根據中國法律將有效。例如，如果任何VIE的股東拒絕將其在此類VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們 可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。此外，如果任何第三方要求在該等股東在任何VIE的股權中享有任何權益 ，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受損。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害我們對此的控制這個VIES合同安排，我們的能力 鞏固財務

VIE的結果將受到影響，這將反過來對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

此外，VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他可能對其各自在VIE的股權以及合同安排的有效性或可執行性產生不利影響的事件。例如， 如果該股東與其配偶離婚，配偶可聲稱該股東所持有的VIE的股權是其婚姻或共同財產的一部分，應由該股東與其配偶平分。如果此類請求得到主管法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排約束的另一第三方可獲得相關股權。，這可能導致我們失去對VIE的有效控制. 即使我們收到VIE被指定股東的配偶的同意書，但該配偶承諾他或她不會 採取任何行動幹預合同安排我們通過它來控制這些VIE，包括 聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或共同財產的一部分，我們無法向您保證這些承諾將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行 並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大 不確定性。同樣，如果VIE的任何股權由當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不以不可預測的成本 維持這種控制可能不會或可能僅為了被視為VIE的主要受益人而產生不可預測的成本，這可能會對我們的業務運營造成重大中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

本公司擬將2021年年報第44頁第2、4、7、8段修訂如下，並在2022年年報中進行符合規定的披露：

中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法能夠對……實施有效控制作為VIE的主要受益者，我們開展業務的能力可能會受到負面影響 。

VIE的股東有道的可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能 拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們的能力產生實質性的不利影響有效控制被視為VIE的主要受益者，並從中獲得經濟利益。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議 以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們 。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間潛在的 利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的結果的重大不確定性。

我們可能會失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力有道的，這可能會嚴重 中斷我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE合同安排的一部分有道的，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，例如ICP許可證。合同安排包含明確要求VIE的股東確保VIE的有效存在並限制VIE的重大資產處置的條款。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或者VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果任何VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對該VIE的部分或全部資產享有 權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

·除股息外，説明是否向控股公司、其子公司和合並的VIE或投資者進行了任何轉讓或分配，並在適用的情況下量化了金額。我們注意到您 披露，在2020年和2021年，有道向有道信息提供了貸款。擴大披露範圍以量化這些貸款的金額，並量化控股公司向其子公司、合併VIE或投資者(如適用)進行的任何其他轉移或分配；

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。詳情見公司2021年年報第67至69頁。

·聲明 由於您、您的子公司或中國政府對您、您的子公司或合併VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制，因此，如果業務中的現金位於中國或中國實體，則資金可能無法 用於中國境外的運營或其他用途。請在此處和摘要風險因素和風險因素部分修改 您的披露，以包含本披露，並在封面上提供對這些其他討論的交叉引用；以及

響應

針對員工的意見，公司敬告員工，擬在2021年年報第9頁風險因素彙總中增加以下風險因素標題 ，並在2022年年報中進行符合性披露

作為對員工意見的迴應，公司還打算修改2021年年報第47頁第二段， 如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

我們 是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國附屬公司派發股息及其他股權分派的能力，則視乎彼等根據我們中國附屬公司、VIE及VIE股東之間為遵守中國法律有關外商投資的若干限制而訂立的若干合約安排而從VIE收取作為服務費的款項。我們證券的投資者應注意，如果業務中的現金位於中國或中國實體， 由於中國政府對有道或其子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制，這些資金可能無法用於中國境外的資金運營或其他用途。有關此類合同安排的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-4.c.組織結構-與VIE及其各自股東的合同安排 ”。

公司還擬將2021年年報第68頁最後一段修改如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

我們證券的投資者 應注意，如果業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對有道及其子公司或中國政府的VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國以外的基金運營或其他用途。根據吾等中國法律顧問的意見，就VIE協議項下VIE欠吾等中國附屬公司的任何 金額而言，除非中國税務機關另有要求，否則我們可 根據現行有效的中國法律及法規清償該等款項，前提是VIE有足夠資金這樣做。我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益中向其股東支付股息，並最終向有道支付股息。在 中國註冊的實體支付股息受到限制，這可能導致現金用於為股息提供資金或向我們證券的股東進行分配 。例如，我們的中國子公司和VIE被要求向某些法定儲備基金撥款或可能向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算 。

· 提供下文討論的簡明合併進度表和合並財務報表的交叉引用。此外， 在討論您在您、您的子公司、合併VIE或投資者之間轉移現金的能力是否存在限制時，請在摘要、摘要風險因素和風險因素部分提供對此問題討論的交叉引用。

響應

公司敬告員工，要求披露的簡明綜合時間表和綜合財務報表的交叉引用已在其2021年年報中得到解決。詳情見公司2021年年報第67頁。

作為對員工意見的迴應，公司還打算將2021年年報第68頁最後一段修改為： ，並在2022年年報中進行符合性披露：

有關更多詳細信息，請參閲 “項目3.關鍵信息-D。風險因素--風險因素摘要，“”項目3.關鍵信息--D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，以及我們中國子公司的能力限制

向我們支付款項 可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響.“，”-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們 向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，以及向VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響“和”--如果為了中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東和美國存托股份持有人不利的税收後果。有道此前尚未宣佈或支付任何現金股息或實物股息，也沒有計劃在不久的將來對我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證宣佈或支付任何股息。我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。截至本年度報告之日， 我們還沒有制定現金管理政策來規定資金在有道、我們的子公司、VIE和投資者之間的轉移方式。相反，資金可以根據本節討論的適用的中國法律和法規進行轉移。 參見“第8項-財務信息-8.A.合併報表和其他財務信息-股利政策”。

5.請修改封面、招股説明書摘要和風險因素，聲明您已被包括在我們網站上根據HFCAA確定的 發行人的最終名單中，並承認這種確認的後果，包括您的美國存託憑證交易價格的波動。

響應

為迴應員工意見並反映最新發展，公司敬告員工，擬將2021年年報第78頁最後一段和第79頁第一段修改如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

《追究外國公司責任法案》的含義

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定 我們自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。因此，根據現行法律，這種情況可能在2024年發生。在《加速追究外國公司責任法案》成為法律的情況下，它將縮短我們的美國存託憑證生效前的時間段 可能從紐約證券交易所退市，並在2024年至2023年期間禁止在美國進行場外交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終修訂 包括披露信息的要求，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、與審計師相關的適用外國司法管轄區的政府實體是否擁有與發行人有關的控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案 還確立了美國證券交易委員會將遵循的程序，以確定發行人並禁止某些發行人根據HFCAA進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB 無法檢查和或徹底調查。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，出具本年度報告中其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所 審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在這個司法管轄區無法

未經中國當局批准進行檢查，我們的審計師目前未接受PCAOB的檢查。美國證券交易委員會於2021年12月2日通過了HFCAA中實施提交和披露要求的最終規則，並於2022年1月10日起生效。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。PCAOB目前 無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，並且PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。2022年5月26日，我們被《反海外腐敗法》下的美國證券交易委員會最終認定為“委員會認定的發行人”，因為我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB在提交與我們提交截至2021年12月31日的財政年度20-F表格相關的審計報告時無法對其進行全面檢查和調查。此類識別以及根據HFCAA為增加美國監管機構獲取審計信息而做出的其他努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響 。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。此外，到2022年底，, PCAOB需要評估中國是否仍然是PCAOB 無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。PCAOB是否能夠在我們於2023年4月30日發佈截至2022年12月31日的20-F表格的財務報表之前檢查和調查總部位於中國大陸的註冊會計師事務所中國，或根本不能，這受到很大的不確定性， 取決於我們和我們的審計師無法控制的因素。如果總部設在大陸的註冊會計師事務所中國不能及時接受檢查，我們將被從紐約證券交易所摘牌，我們的美國存託憑證也將不被允許在場外交易 。這樣的退市將大大削弱投資者出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。根據當前的HFCAA，退市可能會在 2024年發生。關於與頒佈《中國農業發展法》相關的風險的詳細情況，請參看《第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的美國存託憑證》。可能退市，我們的美國存託憑證和A類普通股將可能如果PCAOB無法完全檢查，則根據《追究外國公司責任法案》或HFCAA，禁止在場外市場進行交易或完全 並調查位於中國的審計師。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師受到PCAOB無法檢查和或徹底調查。 根據現行法律，美國可能於2024年退市並禁止場外交易。在加速追究外國公司責任法案成為法律的情況下，它將縮短我們的ADS之前的時間段可能從2024年到2023年， 將從紐約證券交易所退市，並禁止在美國進行場外交易。如果發生上述任何情況 不確定我們是否能夠將我們的美國存託憑證或A類普通股在美國以外的交易所上市，或我們的美國存託憑證或A類普通股的市場是否會在美國境外發展。我們的美國存託憑證退市，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性和不利的影響，“和”-《加速持有外國公司問責法》的頒佈可能會將免檢年限從三年減少到兩年。因此縮短了我們的美國存託憑證可能被摘牌或禁止場外交易之前的時間。如果這個法案通過了，我們的美國存托股份可能 從交易所退市，並禁止場外交易

U.S. in 2023.”

本公司還擬將2021年年報第49頁、第50頁和第51頁的以下風險因素修訂如下，並在2022年年報中進行符合規定的 披露：

PCAOB目前 無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法 對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年報其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師。

在美國和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而中國以外的審計師 接受PCAOB檢查，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

2022年8月26日，審計署與中國證券監督管理委員會和Republic of China(“中國當局”)財政部簽署了關於對中國註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，這標誌着向允許審計師委員會不受範圍限制地檢查和調查中國註冊會計師事務所邁出了第一步。然而，這一框架的實施存在不確定性，而且不能保證PCAOB能夠以符合《議定書》聲明的方式及時執行其未來的檢查和調查。

我們的美國存託憑證5月 將被摘牌，我們的美國存託憑證和A類普通股可能如果PCAOB無法完全 檢查，將被禁止 根據《外國公司責任法》或HFCAA在場外交易市場進行交易或完全並對駐中國的審計師進行調查。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告 ，根據該報告，我們的審計師受到PCAOB無法檢查和或 徹底調查。根據現行法律，退市和禁止在美國進行場外交易可能在2024年進行。如果《加速追究外國公司責任法案》成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市並被禁止在美國進行場外交易的時間，從2024年到2023年。如果其中任何一個 這發生這種情況時，我們無法確定我們的美國存託憑證或A類普通股能否在美國以外的交易所上市，或者我們的美國存託憑證或A類普通股的市場是否會在美國境外發展。我們的美國存託憑證退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分， 特別是中國的《外國公司問責法案》或HFCAA已於2020年12月18日簽署成為法律。 HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的A類普通股或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。因此，根據 現行法律，這種情況可能在2024年發生。在加速追究外國公司責任法案成為法律的情況下，它 將縮短我們的ADS之前的時間段可能將從交易所退市，並禁止從2024年到2023年在美國進行場外交易。有關詳細信息，請參閲“-可能頒佈的加速控股外國公司問責法 將把未檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的美國存託憑證可能被摘牌或禁止場外交易的時間段 。如果這個法案通過了，我們的美國存托股份可能2023年， 是否會從紐約證券交易所退市，並被禁止在美國進行場外交易。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終的 修正案包括披露信息的要求，包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例 、在與審計師相關的適用外國司法管轄區的政府實體是否 控制着發行人的財務權益、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名，以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。 最終修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止特定發行人根據《中國證券業反腐敗法》進行交易時將遵循的程序。根據最終修正案，如果發行人 提交了包含由註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認定其 無法檢查和或徹底調查，然後在 發行人連續三年被確定為“委員會認定的發行人”後，對其實施交易禁令。

2021年12月16日，PCAOB出具了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定為PCAOB無法檢查或並徹底調查。2022年5月26日，我們 被《反海外腐敗法》下的美國證券交易委員會最終認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告， 在提交截至2021年12月31日的財政年度我們的20-F表格年度報告時，PCAOB無法對其進行全面檢查和調查。這種識別和《HFCAA》下的其他努力2022年3月，美國證券交易委員會發布了其首份《根據《中國證券業協會》確定的發行人最終名單》，表明如果這些公司連續三年在該名單上，則將受到退市條款的正式約束。我們預計將被確定為“委員會確定的發行人”，因此將在本年度報告以20-F表格提交後不久被添加到該名單中。HFCAA 或其他努力增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會給包括我們在內的受影響發行人造成投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。此外，PCAOB是否能夠對我們的審計師進行 檢查2022年8月26日，PCAOB與中國監管部門簽署了一份關於對中國註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，這標誌着PCAOB朝着允許 不受範圍限制地檢查和調查中國註冊會計師事務所邁出了第一步。見“-PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。”

此外， 到2022年底，PCAOB需要評估中國是否仍然是PCAOB無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的審計師的司法管轄區。如果PCAOB再次得出結論認為它無法全面檢查和調查中國的審計公司，我們將連續第二年被確定為“委員會認定的出資人”，因為我們 提交了截至2022年12月31日的20-F表格，截止日期為2023年4月30日。PCAOB是否能夠在我們發佈截至20-F表的財務報表之前檢查和調查總部位於內地的完全註冊的會計師事務所中國 告一段落2022年12月31日3，截止日期為2023年4月30日4，或根本不確定，並取決於我們和我們的審計師 控制之外的因素。如果總部設在內地的註冊會計師事務所中國不能 我們的審計師不能為了及時接受檢查，我們將可能從紐約證券交易所退市 我們的美國存託憑證也不被允許進行“場外”交易。這樣的一個潛在的退市將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款 籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和 前景產生實質性的不利影響。如果我們的美國存託憑證從美國交易所退市，並被禁止在美國的場外交易市場交易， 我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的A類普通股或美國存託憑證的市場是否會在美國境外發展 。

可能頒佈的《加快追究外國公司責任法案》將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而

縮短我們的美國存託憑證被摘牌或禁止場外交易之前的時間段 。如果這個法案通過了，我們的美國存托股份可能 從交易所退市，並於2023年禁止在美國進行場外交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果通過成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，而不是像美國證券交易委員會目前制定的那樣連續三年接受檢查。

2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果此 條款在《2022年美國競爭法》包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。然而，美國競爭法包括與HFCAA無關的更廣泛的立法，以迴應參議院2021年通過的美國創新和競爭法。美國眾議院和參議院將需要 就這些法案的修正案達成一致，以使立法保持一致，並通過他們修改後的法案，然後美國的總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的美國創新與競爭法案和2022年美國競爭法案中的分歧，也不清楚美國總裁將於何時簽署該法案，使修正案成為法律。在該法案成為法律，它將 縮短我們的美國存託憑證可能從交易所退市，並禁止在2024年至2023年期間在美國進行場外交易。

招股説明書摘要， 第一頁

6.請修改以增加招股説明書摘要，並在該部分處理以下意見。

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的內容已在其2021年年度報告中得到實質性處理。詳情請參閲公司2021年年報 第1頁開始的“項目3.關鍵信息”。

7.明確披露公司採用的結構涉及以中國為基地的VIE及其含義，並在摘要中早期 提供公司組織結構圖，確定在所述每個實體中擁有股權的個人或實體 。描述所有合同和安排，通過這些合同和安排，您聲稱擁有經濟權利並行使控制權，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。清楚地確定投資者購買其權益的實體和公司運營的實體。描述實體之間的相關合同協議 以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括 合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本 。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及該公司可能因法律不確定性和司法管轄權限制而面臨的執行這些合同協議的挑戰。

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。詳情見公司2021年年報第3至第7頁。

8.請將您的風險因素摘要移到本部分，並修改您的披露，以單獨和具體的風險因素 確定中國的法律制度產生的風險，包括註釋1中確定的所有風險。

響應

在迴應員工的意見時，本公司謹此告知員工，本公司已在其2021年年報的“3.D.風險因素”中包括因中國的法律制度不明朗而產生的所有相關風險因素。本公司還承諾在其2022年年度報告中將所有這些風險因素標題納入風險因素摘要。有關對風險因素摘要的擬議修正案的詳細信息，請參閲本公司對以下評論的第三個項目符號的迴應。

另外， 討論有關執法的風險和不確定性，中國的規則和法規可能在事先通知很少的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多 控制，這可能導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生實質性變化。承認中國 政府對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

響應

為迴應員工的意見，本公司謹告知員工，公司擬對2021年年報第7頁第一段作出若干修訂，並在2022年年報中作出符合規定的披露。有關詳情，請參閲本公司對上述日期為2022年7月12日的信函中評論1的 回覆。

本公司亦敬請員工留意其2021年年報“第三項.主要資料-中國經營及發行機關所需的許可”，其中討論了有關中國政府機關將如何監管海外上市及發行的風險及不確定因素。詳情見本公司《2021年年報》第2頁和第3頁。

在招股説明書中提供對這些風險的更詳細討論的交叉引用，幷包括您引用的風險 因素的頁眉和頁碼。

響應

在迴應員工的意見時，公司敬告員工，擬將2021年年報第7頁至第9頁的披露修改如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

我們業務戰略和產品的變化可能會使我們很難評估未來的前景[10]這份年度報告。

商業和工業-我們智能設備供應商運營的嚴重中斷可能會影響我們的運營，任何針對我們供應商的不當行為或糾紛都可能損害我們的業務和聲譽“，第頁[21]這份年度報告 。

與網易關係有關的風險

與我們與網易的關係相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與網易的關係-我們作為一家獨立的上市公司運營的經驗有限 第頁[38]這份年度報告。

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定性 包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

我們還面臨着與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於：

條件或政府政策可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 第頁[45]這份年度報告。

2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA確定報告，根據該報告，我們的審計師被確定為PCAOB無法 檢查和或徹底調查。根據現行法律，退市和禁止在美國進行場外交易可能於2024年進行。如果《加速追究外國公司責任法案》成為法律，它將縮短我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市並禁止在美國進行場外交易的時間 從2024年到2023年。如果發生上述任何一種情況，我們是否能夠將我們的美國存託憑證或A類普通股在非美國交易所上市，或者我們的美國存託憑證或A類普通股的市場是否會在美國境外發展起來。我們的美國存託憑證退市，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響[49]這份年度報告。

與我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與A類普通股和美國存託憑證相關的風險，包括但不限於以下風險：

9.披露您、您的子公司或VIE需要從中國當局獲得的每一項許可或批准，以經營您的業務並向外國投資者提供註冊的證券。説明您、您的子公司或VIE是否受到中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求，並肯定地説明您是否已獲得 所有必需的

權限 或批准，以及是否拒絕任何權限或批准。如果您、您的子公司或VIE：

(I) 不接收或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論， 或(Iii)適用的法律、法規或解釋更改，您需要在將來獲得此類許可或批准。 解釋您得出結論的基礎。

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。有關詳情，請參閲本公司2021年年報第2頁開始的“項目3.關鍵信息-中國當局經營和提供產品所需的許可” 和從第66頁開始的“項目4.公司的信息-4.A.公司的歷史和發展-最近的監管 發展”。

10.我們注意到，合併的VIE是貴方合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式 提供一份簡明的合併進度表，對業務進行分類，並描述截至同一日期和需要審計合併財務報表的相同期間的業務的財務狀況、現金流和結果。附表 應列明主要細目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和分類的公司間金額，如作為公司間應收賬款和子公司投資的單獨細目。時間表還應分解母公司、VIE及其合併的子公司、VIE的主要受益者的WFOEs以及合併的其他實體的集合。本披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和業務，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額 應按總額列報，如有必要，應包括有關此類金額的額外披露，以確保所列信息不具誤導性。

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。具體內容見本公司2021年年報第70頁開始的《第4項.公司信息-4.A.公司歷史與發展-簡明合併日程表》。

11.清楚地説明現金如何通過您的組織進行轉移。披露您打算分配收益 或結算VIE協議下的欠款。按類型量化控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產轉移，以及轉移方向。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣， 量化向美國投資者發放的股息或分紅、股息來源及其税收後果。如果到目前為止尚未進行任何轉移、分紅或分配，您的披露應明確 。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司收益(包括您的子公司和/或合併的VIE)分配給母公司和美國投資者的能力以及結算VIE協議下的欠款的能力受到的任何限制和限制。提供對精簡合併進度表和合並財務報表的交叉引用。

響應

本公司 敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。 詳情見“第4項.本公司信息-4.A。《公司歷史和發展--資金和其他資產的轉移》，從公司2021年年報第67頁開始。

12.披露如果PCAOB確定 它無法全面檢查或調查您的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則可能會根據《持有外國公司問責法》禁止您的證券交易。 披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。有關詳情，請參閲公司2021年年報第78頁開始的“第4項.公司信息-4.A.公司的歷史和發展--追究外國公司責任法案的影響”。

風險因素，第5頁

13.加入風險因素以明確承認，如果中國政府確定構成VIE結構的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，則您正在註冊的證券可能會貶值或變得一文不值，如果確定、變化或解釋導致 您無法對您在中國的子公司或進行您所有或基本上所有業務的VIE的資產行使合同控制權。

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。詳情見公司2021年年報第40頁至第44頁。

14.加入一個風險因素，討論《追究外國公司責任法案》對您的影響。確保其 披露美國參議院已通過《加速持有外國公司問責法》，如果通過該法案，將 將“不檢查年限”從三年減少到兩年，從而縮短您的證券被禁止交易或退市的時間 。承認歐盟委員會通過了實施HFCAA的規則，並且根據HFCAA，PCAOB已發佈報告，通知歐盟委員會它無法徹底檢查或調查總部設在內地或香港的中國會計師事務所。

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。詳情見公司2021年年報第49頁和第50頁。

15.鑑於中國政府對您的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以突出顯示中國政府可能隨時幹預或影響您的業務的風險，這可能會導致您的業務和/或您註冊的證券的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明， 有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制， 承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。詳情見公司2021年年報第36頁、第37頁、第45頁、第46頁。

16.鑑於最近發生的事件表明中國網信辦(CAC)加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監管對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了 CAC迄今發佈的法規或政策，包括2月15日生效的法規。

響應

公司敬告員工，員工意見中要求披露的信息已在其2021年年度報告中得到解決。詳情見公司2021年年報第24頁、第25頁、第37頁、第66頁。

2022年7月12日收到的關於表格F-3生效後修正案第3號的信函

招股説明書摘要

組織結構，第6頁

1.我們注意到您對先前評論7的迴應，並重新發布了部分內容。參考第6頁提供的組織結構圖和第21頁提供的概要圖，請不要使用箭頭來表示與VIE的關係，即使是虛線箭頭。相反， 請僅使用虛線。

響應

針對員工的意見，公司敬告員工，擬將2021年年報第3頁的組織結構圖修改如下，並在2022年年報中進行合規披露：

公司 還擬將2021年年報第68頁的組織結構圖修改如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

需要中國當局的許可 ，第9頁

2. 我們注意到您的修訂披露，並根據您的中國法律顧問的“建議”得出結論，您的中國子公司和VIE已從中國政府當局獲得在中國開展業務所需的必要許可證和許可，您不需要獲得中國證監會的任何許可或完成任何備案，也不需要通過中國證監會的網絡安全審查來進行證券發行或維持您在紐約證券交易所的上市地位。澄清這種建議是否構成律師意見，如果是，則修改以説明並同意這種披露。如果建議 不構成意見，請進行相應的修改。

響應

為迴應員工的意見，本公司謹此通知員工，本公司擬自2021年年報第2頁起修訂《第 項3.關鍵資料--本公司經營及提供業務所需中國當局許可》的披露如下，並在2022年年報中作出符合規定的披露：

我們的業務和海外證券發行需要獲得中國當局的許可

除《第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我公司業務有關的風險-我公司未能獲得、維護或續簽在中國開展業務所需的其他許可證、審批、許可、註冊或備案文件》中披露的 外，可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。和“第3項.關鍵信息-3.D. 風險因素-與我們的商業和行業有關的風險-我們可能面臨與互聯網視聽節目許可要求有關的風險和不確定因素 ”，根據我們中國法律顧問的意見，我們認為我們的中國子公司和VIE已從中國政府當局獲得在中國開展業務所需的必要許可證和許可 ，包括互聯網內容提供商許可證。出版經營許可證和《廣播電視節目製作經營許可證》。 鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們或任何VIE未來可能需要獲得額外的經營許可證、許可證、備案或批准。如果我們或任何VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，可採取行動處理此類違規或失敗行為。此外，如果我們或任何VIE無意中得出結論認為不需要此類批准、許可、註冊或備案，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們或任何VIE在未來獲得此類批准、許可、註冊或備案, 我們 或相關VIE可能無法及時獲得此類必要的批准、許可、註冊或備案，或者根本無法 ，即使獲得此類批准、許可、註冊或備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能對我們或相關VIE處以罰款和其他監管、民事或刑事責任，政府主管部門可能會責令我們或相關VIE暫停相關業務，這將對我公司的業務運營產生實質性和不利影響。 有關我公司在中國經營所需許可證和審批的風險，請參閲《關鍵信息-3.D.風險因素-與我公司工商相關的風險-我公司未能獲得、維護或續簽其他許可證、審批、許可》。 在中國開展業務所需的註冊或備案可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響“和”項3.關鍵信息-3.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能面臨互聯網視聽節目許可要求方面的風險和不確定因素。

此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行實施更多監管，並出台了一系列法律法規來規範此類交易。關於我們之前的海外發行和紐交所上市狀況， 截至本年度報告日期，我們(I)未被要求獲得中國證監會的任何許可或完成任何備案， 和(Ii)未被要求接受CAC的網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問的建議，根據中國現行有效的法律和法規，我們不需要獲得中國證監會的任何許可或完成向中國證監會的任何備案，也不需要根據他們與政府主管部門的磋商 通過中國證監會的網絡安全審查來進行證券發行或維持我們在紐約證券交易所的上市地位。

然而，對於中國政府當局將如何監管海外上市和發行，以及我們是否需要完成任何備案或獲得

中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構對我們未來海外證券發行的任何具體監管批准。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來完成此類備案或獲得此類批准，我們可能無法及時滿足此類要求，或者 根本無法滿足此類要求，即使獲得此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“第 項 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-根據中國法律，我們在海外發行證券或維持我們的美國存託憑證的上市地位，可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求，以及中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。 如果需要，我們無法預測我們是否能夠或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申請或其他要求。

公司還擬從2021年年報第66頁開始，對《第4項.公司情況-4.A.公司歷史與發展-近期監管動態》的披露修訂如下，並在2022年年報中進行符合規定的披露：

監管的最新發展

網絡安全 審查措施

2022年1月4日，CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，並廢止了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息 基礎設施經營者、開展數據處理活動的平臺經營者，影響或者可能影響國家安全的，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。

正如 建議的那樣我們的中國法律顧問已諮詢政府主管部門，政府主管部門承認，根據現行有效的中國法律法規，在修訂後的《網絡安全審查辦法》發佈前已在外國證券交易所上市的公司不需要通過CAC的網絡安全審查來進行證券發行或保持其在其證券上市的外國證券交易所的上市地位。根據諮詢，我們的中國法律顧問認為，根據現行有效的中國法律和法規，我們不需要通過CAC的網絡安全審查來進行安全提供或保持我們在紐約證券交易所的上市地位。，基於他們與 主管政府部門的協商。然而，《網絡安全審查措施》的解釋和實施仍存在很大的不確定性。如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷 。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，實施影響我們運營的全行業法規可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅縮水 。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

截至本年度報告日期 ，我們尚未參與任何調查或接受CAC根據《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查 ，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁 或監管機構對我們上市地位的任何反對意見。

可能需要中國證監會的批准這個 海外上市我們的美國存託憑證和證券發行

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見 要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出要採取有效措施，如推動相關監管制度的建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求尋求在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件。 截至本年報之日，《境外上市條例》徵求意見稿僅公開徵求意見，該條例的最終版本和生效日期存在很大不確定性。

作為 顧問：鑑於海外上市規例草案尚未生效，吾等的中國法律顧問認為，根據現行有效的中國法律及法規，吾等目前無須獲得中國證監會的任何許可或完成向中國證監會提交的任何備案，以進行證券發售或維持吾等在紐交所的上市地位。然而，如果境外上市條例草案以目前的形式生效，我們的中國法律顧問認為，我們可能需要 向中國證監會辦理髮行證券的備案程序。此外，中國政府當局將如何監管海外發行和上市存在很大的不確定性，我們不能向您保證，我們將不需要 獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准，以維持我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的上市地位或未來進行海外證券發行。我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會的任何詢問、通知、警告、處分或監管反對意見。

此外，本公司承諾將徵得其中國法律顧問的同意，同意在本公司2022年年報中使用其名稱進行上述披露。

最近的監管發展網絡安全審查措施，第11頁

3.我們注意到您在第11頁修改後的披露。詳細説明您的中國法律顧問與政府主管部門進行的磋商，以提供結論的基礎，即您不需要接受CAC的網絡安全審查。此評論 也適用於您在第10頁提供的披露，其中説明您無需獲得中國證監會的任何許可或完成向中國證監會的任何備案即可進行證券發行或保持您在紐約證券交易所的上市地位。

響應

在迴應員工的意見時，本公司謹此通知員工，本公司打算從2021年的第66頁開始，修改《第 項3.關鍵信息-我們的經營和提供所需的中華人民共和國主管部門的許可》和第4項《本公司的信息-4.A.本公司的歷史和發展-最近的監管發展》的披露。年度報告，並在2022年年報中進行合規披露。有關詳情，請參閲本公司對上述日期為2022年7月12日的信函中的評論2的回覆。

本公司還恭敬地澄清，其中國法律顧問僅就本公司是否需要根據最近於2022年2月生效的《網絡安全審查辦法》申請進行網絡安全審查一事諮詢了中國政府主管部門。相比之下，由於中國證監會發布的海外上市規則草案尚未生效，且 目前對本公司沒有約束力，本公司的中國法律顧問認為，本公司目前不需要 獲得中國證監會的任何許可或完成向中國證監會的任何備案，以進行證券發行或維持其在紐約證券交易所的上市地位。然而，如果境外上市規則草案將以目前的形式實施，本公司的中國法律顧問認為，本公司可能需要向中國證監會辦理證券發行備案程序。

精簡的 合併進度表，第12頁

4.我們注意到您對先前評論10的迴應，並重新發布了部分內容。在使用術語“網易集團”和“有道集團公司”時，請澄清哪些實體包括在術語“網易集團”中，哪些實體包括在“有道集團公司”中 。

響應

針對員工的意見，本公司特此通知員工，擬將2021年年報第II頁關於網易集團的定義修改如下，並在2022年年報中進行符合要求的披露：

網易 集團指的是網易，和它的子公司，和已整合可變利息實體 VIE和VIE的子公司，不包括我們和由我們控制的實體有道集團公司；

本公司 還擬在2021年年報第三頁增加對有道集團公司的定義如下，並在2022年年報中進行符合規定的 披露：

“有道集團公司” 是指有道，其子公司合併VIE和VIE的子公司；

風險因素摘要 第25頁

5.我們注意到您對前面意見8的答覆。確保您在此處引用的每個風險因素都提供了對招股説明書後面討論的相關風險因素的標題 和頁碼的交叉引用。

響應

本公司 敬請員工注意其對上文日期為2022年5月27日的信函中意見8的第三個要點的迴應 。

風險因素，第29頁

6.我們 注意到您針對意見15所做的修訂。請修改您的風險因素標題，或進行修訂以提供單獨的風險因素， 突出顯示中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對中國發行人的海外發行和/或外國投資施加更多 控制的具體風險，這可能會導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生實質性變化 。

響應

針對員工的意見，公司敬告員工，擬在2021年年報第46頁增加以下風險因素，並在2022年年報中進行符合性披露：

中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對我們未來的海外發行或外國投資施加更多控制 ，這可能會導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大變化。

我們主要通過我們的中國子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。中國政府對我們業務的運營擁有重要的監督權和自由裁量權，它可能會在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

中國政府最近表示，有意對像我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資施加更多監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調要加強對中國公司境外上市的“非法證券活動”的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，但該意見並未明確“非法證券活動”的定義。該意見還規定，修改《國務院關於股份有限公司境外上市的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，統稱為《境外上市條例》徵求意見稿，其中要求尋求在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，必須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交所需文件 。截至本年度報告日期, 海外上市規則草案 僅供公眾徵求意見，此類規則的最終版本和生效日期可能會因 重大不確定性而發生變化。

此外，2022年1月4日，民航委發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。 修訂後的網絡安全審查辦法規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查。 用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須 申請網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大不確定性，是否進行安全發行或保持我們在紐約證券交易所的上市地位將受到網絡安全審查程序的 制約。

我們仍不確定中國政府當局將如何監管海外上市，以及我們的海外上市是否需要完成備案 或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何特定監管批准。如果 中國證監會、中國工商總局或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來的海外發行必須獲得他們的批准，或者保持我們美國存托股份的上市狀態，我們可能無法及時獲得此類批准， 或者根本無法獲得此類批准，即使獲得。任何此類 情況都可能顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，實施影響我們運營的全行業法規可能會導致我們證券的價值大幅縮水。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨潛在的不確定性，因為中國政府採取的行動影響了我們的業務。

公司 還打算在2021年年報第9頁的風險因素摘要中增加以下風險因素標題，並在2022年年報中進行符合要求的 披露：

• 與中國政府隨時幹預或影響我們的運營，或對我們未來的海外發行或外國投資施加更多控制有關的風險 。有關詳細信息，請參閲第頁的“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對我們未來的海外產品或外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生實質性變化”[46]這份年度報告。

一般信息

7.我們注意到您對意見3所作的修訂。請確保對VIE的“有效控制”或“控制” 的所有提法修改為僅指開曼羣島控股公司為VIE的主要受益人。例如，請參閲第5頁和第6頁，在第6頁中，您將繼續提及您對VIE的有效控制。

響應

公司 承諾在其2022年年度報告中修改披露內容，刪除對VIE的“有效控制”或“控制”的提法 以迴應員工的意見。

2022年8月18日收到關於表格F-3生效後修正案第4號的信函

招股説明書摘要，第4頁

1.請修改您在此披露的信息，聲明如果業務中的現金位於中國或中國實體，則由於有道及其子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力的幹預或施加的限制，資金可能 無法用於中國以外的業務或其他用途。還請提供註冊聲明中稍後出現的相關披露的交叉引用。

響應

在迴應員工的意見時，本公司謹此通知，本公司擬對2021年年報第68頁的披露作出若干修訂，並在2022年年報中作出符合規定的披露。有關詳情，請參閲本公司對上文日期為2022年5月27日的信函中評論4的第二個要點的迴應 。

風險因素摘要 第24頁

2.我們注意到您對評論5的迴應，並重新發布了部分內容。請確保您在此處包含的每個風險因素交叉引用都包括對相關風險因素標題的引用。例如，註冊説明書第24頁上的第一個風險因素對照引用您的年度報告表格20-F的第10頁，但不包括對相應風險 因素標題的引用。

響應

本公司 敬請員工注意其對上文日期為2022年5月27日的信函中意見8的第三個要點的迴應 。

2022年9月1日收到關於F-3表格生效後修正案第5號的信函

封面頁

1. 在討論《追究外國公司責任法案》時，請在整個備案過程中更新您的披露，以討論上市公司會計監督委員會(PCAOB)於2022年8月26日與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署的議定書聲明，邁出了開放PCAOB對總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步。

響應

為迴應員工的意見，本公司謹此通知員工，本公司擬修訂2021年年報第49頁、第50頁、第78頁及第79頁的披露內容，並在2022年年報中作出符合規定的披露。有關詳細信息，請參閲 公司在上面日期為2022年5月27日的信函中對評論5的回覆。

如果您對 本信函中提供的任何答覆有進一步的疑問或評論，或需要進一步的信息或澄清，或者如果委員會對有道公司的Form 20-F年度報告有任何疑問，請聯繫 簽名人或戴維斯·波爾克·沃德威爾律師事務所的Li·何(電話：+852-2533-3306)和張凱文(電話：+852-2533-3384)。

抄送： Li和

Davis Polk&Wardwell LLP