May 9, 2022

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

有道公司

截至2020年12月31日的年度20-F表格於2021年4月28日提交

2022年3月29日提交的信件

File No. 001-39087

作者：公司財務部門

英國貿易與服務辦公室

通過埃德加

親愛的艾米·蓋德斯和林申克：

本函闡述有道公司(公司)對公司在2022年4月26日的信中從證券交易委員會(人員)收到的評論的迴應。公司於2022年4月28日提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(2021年年報)，其中 包含針對員工意見所做的修訂披露。我們在此以粗體列出了評論，公司的回覆緊跟在評論的下方。

通信日期：2022年3月29日

第3項，密鑰 信息，第1頁

1.我們注意到您對意見3的迴應。對於您在這裏討論的每一項法規，修改為肯定地説明您是否相信您遵守了此類法規，儘管此類法規的解釋和適用存在很大的不確定性。

響應

請參閲《2021年年度報告》第25頁第1段、第37頁第1段和第2段以及第41頁第2段對工作人員評論意見的披露。

此外，在您提到退市和禁止的每個地方 非處方藥2024年的交易，請承認，如果加速追究外國公司責任法案 獲得通過，最快可能在2023年。

響應

請參閲《2021年年度報告》第49頁倒數第二段、第78頁最後一段和第79頁第一段對工作人員意見的披露。

2.我們注意到您對備註5的迴應和建議的修訂。請確保您的修訂披露 討論了所描述的3種情況：i)未收到或維護權限或批准，ii)無意中得出不需要權限或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋更改 ，您需要在將來獲得此類權限或批准。

響應

請參閲《2021年年度報告》第2頁最後一段對工作人員意見的披露。

還要確保你的披露説明瞭你經營業務的能力，以及你向投資者提供證券的能力。

響應

請參閲本公司截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告第2頁最後 段和第3頁第1段和第2段的披露。

此外，我們注意到，對於您的結論，即您不需要任何額外的 許可和批准來運營您的業務和向投資者提供證券，您似乎並不依賴於律師的意見。如果屬實，請儘可能多地陳述並解釋為什麼沒有獲得這樣的意見。

響應

請參閲《2021年年度報告》第2頁最後 段和第3頁第1段對工作人員意見的披露。

最後，您的信息披露可能不受重要性的限制；請修改以刪除此類引用。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂有關披露，刪除有關重要性的提法。請參閲《2021年年報》第2頁最後一段和第3頁第1和第2段的披露。

3.請進一步修訂您建議的 披露，以迴應我們於2021年9月23日發出的信函中先前的第10點意見，聲明如屬實，若業務中的現金位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對您、您的子公司或綜合VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制，該資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途 。

響應

本公司謹此告知員工，根據相關法律及法規，本公司主要依靠派息將現金從中國境內轉移至境外。有關限制的詳情，請參閲《2021年年報》第68頁最後一段迴應員工意見的披露。

4.此外，如果您有規定如何在您、您的子公司、合併的VIE或投資者之間轉移資金的現金管理政策，請彙總這些政策並披露此類政策的來源(例如，這些政策是否屬於合同性質，是否符合法規等)；或者，聲明您沒有此類 規定資金如何轉移的現金管理政策。

響應

請參閲《2021年年度報告》第68頁最後一段對工作人員意見的披露。

項目3D。風險因素，第1頁

5.我們注意到您 對評論7的迴應，但是，您沒有明確説明您是否受這些規定的約束，例如，您是否相信您是關鍵信息基礎設施運營商或平臺運營商，這是這種信念的基礎，因此，您是否要接受網絡安全審查。請修改。

響應

本公司謹告知員工，根據其中國法律顧問的意見，本公司無須接受中國證券交易委員會的網絡安全審查，以根據現行有效的中國法律和法規進行證券發行或維持其在紐約證券交易所的上市地位，這是基於他們與主管政府當局的磋商。因此，本公司認為，對公司是否構成關鍵信息基礎設施運營商或平臺運營商的 技術詳細分析不會向投資者提供任何額外的有意義的信息，因為此類條款 僅適用於確定是否需要CAC進行網絡安全審查。具體內容請參考《2021年年報》第66頁倒數第三段披露。

如果您對本信函中提供的任何答覆有進一步的疑問或意見，或需要進一步的信息或澄清，或者如果員工對2021年年度報告有任何疑問，請聯繫簽署人或Davis Polk&Wardwell LLP的Li何(電話：+852-2533-3306)和張凱文(電話：+852-2533-3384)。

抄送：

Li和

Davis Polk&Wardwell LLP