文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌





               February 1, 2022

Feng Zhou
首席執行官
有道公司
望上路399號
杭州市濱江區310051
人民Republic of China

                            Re: Youdao, Inc.
                              Form 20-F for the
截至2020年12月31日的年度
                              Filed April 28,
2021
                              Form 6-K filed
2021年8月19日
                              File No. 001-39087

親愛的Dr.Zhou：

我們已審閲了您於2021年10月22日對我們的評論的回覆
信件，並有
以下是評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您提供
美國提供信息
這樣我們才能更好地理解你的披露。

請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。

在查看了您對這些評論的迴應後，我們可能已經
其他內容
評論。除非我們另有説明，否則我們對先前評論的引用是
到我們的評論中
2021年9月23日的信。

通信日期：2021年10月22日

項目3，關鍵信息，第1頁

  1.                          We note your proposed
迴應意見4披露VIE結構是
                            "designed to replicate
所提供的經濟利益與
                            direct ownership." We
然而，請注意，該結構提供了合同風險敞口
                            foreign investment in
這樣的公司而不是複製直接所有權。請
                            revise accordingly.
  2.                          We note your proposed
迴應意見4和7的披露。任何提及
                            control that accrue to
因為你的VIE應該被限制在一個明確的描述
Feng Zhou
姓馮·周
有道公司
科馬帕尼1號，名字有道，
2022年2月，Inc.
二月
Page 2 1, 2022 Page 2
名字姓氏
您已滿足的合併VIE的條件
美國公認會計原則
此外，你的披露應該澄清你是主要的
受惠人
為會計目的而競爭。如果是真的，也請披露
VIE協議已經
沒有在法庭上測試過。提供對
特定風險因素
討論這種結構導致的公司面臨的風險，
與風險相反
將橫斷面作為一個整體來考慮。
3.我們注意到貴方針對評論4提出的披露建議。我們注意到
你的
承認最近的聲明和監管行動
中國政府，
例如與使用可變利益實體和
數據安全或反-
然而，對壟斷的擔憂，你沒有透露是否以及如何
他們已經或將會
影響公司開展業務、接納外資的能力
投資，或在
美國或其他國家的外匯。請同時披露您的
審計師必須遵守
PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定以及如何
這個
追究外國公司責任法案和相關法規將
影響您的
公司，在這裏和您在迴應時提到的風險因素中
評論12.
4.我們注意到您在迴應意見7時提出的披露建議。請同時
提供這一點
“關鍵信息”項下的披露，包括您的
組織
結構。另外，請補充關於不確定因素的披露
關於…的地位
開曼羣島控股公司關於其
合同
與VIE、其創始人和所有者的安排以及面臨的挑戰
該公司可能
由於以下方面的不確定性，面臨執行這些合同協議
中國法律和法律
司法管轄範圍。
5.我們注意到您在迴應評論9時提出的披露建議。請同時
提供這一點
在“關鍵信息”項下的披露。此外，請修改以描述
對你的影響和
您的投資者如果您、您的子公司或VIE：(I)不
接收或維護這樣的
許可或批准，(Ii)無意中得出這樣的結論
權限或批准
不是必需的，或(Iii)適用的法律、法規或
解釋改變了，你就是
需要在將來獲得此類許可或批准。
6.我們注意到您在迴應評論10時提出的披露建議。提供
交叉引用
到精簡的合併計劃和合並的財務
發言。
項目3D。風險因素，第1頁

7.我們注意到您在迴應評論3時提出的披露建議。請
更新您的回覆
承認並解決新規則將於
2月15日，需要
持有100多萬用户數據的互聯網公司
經歷一個網絡
在海外上市前的安全審查。詳細説明是否和
這些規則是如何
影響您和您的運營。
一般信息

8.我們注意到您對評論13的回覆和您在上提交的6-K表格
9月30日，
Feng Zhou
有道公司
2022年2月1日
第3頁
2021年。請修改您的信息披露，以向投資者通報最新情況
你的撤資計劃
您的學術AST業務和/或您是否遵守
要求
重新註冊為非營利性組織，您有義務在年末之前完成
2021年。討論
未能做到這一點的後果。
您可以撥打202-551-3304聯繫艾米·蓋德斯或撥打202-551-3380聯繫林申克。
如果你
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
如有任何其他問題，請致電202-551-3264與瑪拉·蘭瑟姆聯繫。



姓馮·周先生，尊敬的您：
公司名稱有道股份有限公司
                               Division of
公司財務
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