第二次修訂和重述高管聘用協議
這份第二次修訂和重述的高管聘用協議(“協議”)是由特拉華州有限責任公司Berry Petroleum Company，LLC和Danielle Hunter(“高管”)簽訂的，自2023年1月1日(“生效日期”)起生效。Berry Corporation(Bry)是特拉華州的一家公司，也是本公司的100%母公司(“Berry Corporation”)，加入本協議的目的僅限於反映其對本協議所述事項的同意(具體而言，在下文第3.3節)，但這種加入並不是為了使Berry Corporation以任何目的成為高管的僱主。本協議中使用的某些大寫術語在第8節中進行了定義。
W I T N E S S E T H：
鑑於，本公司與高管簽訂了於2020年3月1日生效的經修訂和重訂的若干僱傭協議(“先前僱傭協議”)；
鑑於，公司和管理層希望修訂和重述《先前僱傭協議》並簽訂本協議，該協議將完全取代《先前僱傭協議》；以及
鑑於，本公司希望繼續按下文所載條款及條件及代價聘用高級管理人員，而高級管理人員希望按該等條款及條件及代價受聘於本公司。
因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和相互契約，以及出於其他善意和有價值的代價，本協議雙方同意如下：
1.職位和職責。
1.1就業；職稱；報告。本公司同意繼續聘用行政人員，而行政人員同意繼續受僱於本公司，並受本協議規定的條款和條件的約束。在任期內(如第2節所述)，行政主管將作為總裁服務於本公司和貝瑞公司，監督財務、法律、人力資源和HSE(健康、安全和環境)職能。執行將直接向公司的首席執行官(“首席執行官”)彙報。
1.2職責。行政總裁將履行與總裁職位通常相關的職責和責任，包括首席執行官根據該職位規定的職責和責任。高管將把高管的全部工作時間和注意力投入到公司和Berry Corporation的業務和事務中，將盡最大努力促進公司和Berry Corporation的利益，並將忠實、勤奮地盡其所能履行高管的職責，與健全的商業實踐保持一致。執行人員將遵守公司的政策、守則和程序，這些政策、守則和程序可能會不時生效。
1.3工作地點。管理人員應在公司位於德克薩斯州達拉斯的辦公室履行本協議項下的管理人員職責，並有可能進行大量商務旅行。
2.聘用期限。
在下文規定的提前終止的前提下，本合同中高管的任期為三(3)年(“初始任期”)，從生效之日起生效。在生效日期的每個週年紀念日(每個“任期延長日”)，行政人員的僱傭期限將自動延長一(1)年，而不需要行政人員或公司採取進一步行動；然而，行政人員或公司可在當時適用的期限延長日期前不少於六十(60)天向對方發出書面通知，導致任期自動停止延長，在這種情況下，高管的僱傭(如果沒有根據本條款第5節提前終止)將在下一個任期延長日期自動終止。下文中所使用的高管術語稱為“術語”。高管的僱傭終止日期在本協議中稱為“終止日期”。在行政人員因任何原因終止聘用後，行政人員將被視為已辭去行政人員在本公司、貝瑞公司或其任何附屬公司或附屬公司擔任的所有職位。
3.補償。
3.1基本工資。在任期內，高管將有權獲得475,000美元的年化基本工資，根據公司的常規薪資慣例支付。基本薪金將至少每歷年由董事會(或其委員會)審核一次，並可由董事會(或其委員會)酌情決定增加，但在未經執行人員書面同意的情況下不得減少；但如董事會(或其委員會)決定有必要且適當地削減不超過管理人員基本工資的10%，則無需獲得該書面同意，且該等減少是適用於本公司類似情況的執行人員的類似削減的一部分。如本協議所用，“基本工資”一詞是指在任何給定日期，管理人員在該日期的年化基本工資。
3.2獎金補償。在任期內結束的每個歷年，行政人員將有資格獲得年度獎金(“年度獎勵獎金”)。目標年度獎勵獎金等於基本工資的100%(“目標獎金金額”)，最高年度獎勵獎金等於目標獎金金額的200%。目標獎金金額將由董事會(或其委員會)每年檢討，並可由董事會(或其委員會)酌情向上調整，但不得向下調整。任何日曆年的年度獎勵獎金實際金額將由董事會(或其委員會)根據高管及本公司對董事會(或其委員會)就適用日曆年設定的業績目標的實現情況酌情決定。對於2020日曆年度，高管將有資格獲得全額年度激勵獎金，而不會根據高管的聘用日期按比例計算。適用於任期內每個日曆年的高管年度激勵獎金的績效目標將不遲於該日曆年的3月31日確定。任何日曆年的年度獎勵獎金將不遲於該日曆年結束後的3月15日支付(如果獲得的話)。除第6.2節另有規定外，高管必須持續受僱於公司，直至年度獎勵獎金支付之日，才能獲得該年度獎勵獎金。
3.3長期激勵獎。自2020歷年起，執行董事將有資格獲得董事會(或其轄下委員會)全權酌情釐定的年度股權獎勵(“年度股權獎勵”)。任何此類年度股權獎勵的實際授予日期目標值將由董事會(或其委員會)在考慮公司和高管的業績及其他相關因素後自行決定，但預計此類年度股權獎勵將具有
合計授予日期目標值不低於授予年度高管基本工資的284%，取決於董事會(或其委員會)對高管業績的評估，以及當前的市場薪酬水平和做法，以及其他適當因素。進一步預期，年度股權獎勵的條款和條件(包括但不限於獎勵形式、授予時間表、業績目標、限制性條款等)將與適用於授予Berry Corporation其他高管的年度長期激勵獎勵的條款和條件相同。年度股權獎勵將根據Berry Corporation第二次修訂和重訂的2017年綜合激勵計劃(經不時修訂、重述或以其他方式修改)或後續計劃頒發，並將以董事會(或其委員會)批准的書面獎勵協議(並受其條款的約束)進行紀念。
4.費用和其他福利。
4.1報銷費用。行政人員將有權就執行本協議項下的服務期間(根據本公司可能不時制定的政策和做法)發生的所有合理費用，包括所有合理的差旅費用，立即獲得報銷，前提是執行人員應根據公司不時生效的政策正確地核算該等費用。在不限制或擴大前一句話的情況下，對於高管在履行本協議下的服務時的任何旅行，公司將向高管支付或補償以下費用：(A)預定飛行時間超過一小時的航班的商務艙航空旅行(如果無法合理獲得商務艙，則為頭等艙)，以及(B)高管合理預期持續時間將超過一(1)小時且根據高管的合理判斷是必要或適當的地面旅行的私人地面交通。
4.2休假。根據本公司現行政策及程序，或因該等政策及程序對本公司所有高級行政人員可能有所修訂，本公司行政人員將有權在任期內每年享有帶薪休假時間。
4.3其他員工福利。除上述規定外，於任期內，本公司高級管理人員將有權以高級管理人員身份參與及收取本公司所有員工福利計劃、計劃及安排下的福利，惟須受資格準則及其他條款及條件規限，因為該等計劃、計劃及安排可不時由董事會適當修訂、終止、批准或採納。
4.4搬遷福利。行政人員將有資格根據公司的搬遷房主政策獲得福利。
5.終止僱用。
5.1死亡。行政人員在本協議項下的僱用將在行政人員死亡後終止。
5.2由本公司終止。本公司可隨時終止本協議項下高管的聘用，不論是否有理由。
5.3由行政人員終止。行政人員可隨時終止本協議下的行政人員的僱用，不論是否有充分理由。如果行政人員有充分理由終止聘用行政人員，行政人員應向董事會發出書面通知，該通知將合理詳細地確定行政人員辭職的理由，並提供
自發出該通知之日起計30天，以糾正該通知所載的指稱辭職理由。如果行政人員在事件發生後90天以上向董事會發出通知，而行政人員聲稱該事件是行政人員在本合同項下被解僱的充分理由，則終止將不是有充分理由的。
5.4終止通知。在合同期限內，公司或高管對高管的任何終止(根據第5.1節的終止除外)將按照第9.9節的規定通過書面終止通知通知本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(A)表明本協議所依賴的具體終止條款，(B)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所指示的條款終止高管的僱用，以及(C)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指定終止日期(終止日期不得超過該通知發出後的三十(30)天)。
5.5傷殘人士。如果董事會真誠地確定執行董事在任期內發生殘疾，則董事會可在不違反本協議的情況下，向執行董事發出終止其終止聘用高管的意向的通知。在這種情況下，經理在公司的僱傭將在經理收到終止通知後第十五(15)天生效，但在收到通知後十五(15)天內，經理將不再全職履行經理的職責。
6.終止合同時的補償。
6.1一般終止。如果高管因下文第6.2節所述以外的任何原因終止僱傭，則在終止僱傭的同時，向高管支付的所有補償和所有福利將同時終止，但高管將有權(A)支付截至終止日期的所有應計和未付基本工資，(B)償還根據第4.1節有權獲得補償的所有已發生但未報銷的費用，以及(C)支付當時存在的所有應計費用。根據公司或關聯公司的任何適用福利計劃或計劃的條款，高管有權享受的未用假期和其他福利((A)、(B)和(C)項中規定的金額在本文中統稱為“應計權利”)。
6.2公司無理由或有充分理由、死亡或傷殘而不予續期。如果公司無故或由於公司未能根據第2款續簽本協議而終止對高管的僱用，高管有正當理由終止對高管的僱用，或者高管因高管死亡或殘疾而終止僱用，則本協議項下給予高管的所有補償和所有福利將與終止僱用同時終止，但高管將有權獲得應計權利，這些權利將在6.1節規定的時間支付或提供(視情況而定)給高管，並且，根據第6.2(E)節的規定，以下(A)至(D)條所列的遣散費利益(“遣散費利益”)。
(A)未支付的上一年度年度獎勵獎金。公司將在終止日期之前結束的日曆年度向高管支付任何未支付的年度獎勵獎金。這筆款項將於(I)向繼續受僱於本公司的行政人員支付該等年度紅利之日，或(Ii)終止日期後60日(或如較早，則為終止日期所在歷年的下一個歷年的3月15日)或之前一次性付予行政人員(假設適用的業績目標已達成)。
(B)按比例分配的本年度年度獎勵獎金。本公司將就終止日期發生的歷年向高管支付獎金，金額參考本公司根據第3.2節確立的標準和本公司在該年度的實際業績確定的該年度的年度激勵獎金，並按比例分配至幷包括終止日期(基於本公司在該年度僱用高管的天數與該年度的天數的比率)。這筆款項將於(I)向繼續受僱於本公司的行政人員支付該等年度紅利之日，或(Ii)終止日期後六十(60)日(或如較早，則為終止日期所在歷年下一個歷年之三月十五日)或之前一次性付予行政人員，兩者以較後者為準。
(C)薪金續付金。行政人員將有權獲得相當於以下金額的兩(2)倍(或者，如果行政人員的終止日期發生在緊接Berry Corporation出售之前開始並於該Berry Corporation出售十二(12)個月週年日結束的期間內(“符合資格的終止”)，三(3)倍)：(I)在緊接終止日期之前的一天，行政人員的基本工資(或，如果行政人員根據第8.3(A)條的正當理由終止，在根據第8.3(A)節提出充分理由的減薪之前，相當於高管基本工資的金額，以及(Ii)相當於高管在終止合同發生當年的目標獎金金額的金額。公司應從終止日期(“付款日期”)後第六十(60)天或之後立即開始，分二十四(24)個月(或如果符合資格的終止，則為三十六(36)個月)向高管支付這筆金額。
(D)“眼鏡蛇”補償。如果高管根據1985年的綜合總括協調法案(“COBRA”)及時和適當地選擇了繼續承保範圍，公司應償還高管為高管及其家屬支付的每月COBRA保險費。於付款日期前一段期間的任何該等補償須於付款日期一次性付予行政人員，而於付款日期當日及之後任何月份(或部分)的任何補償應於行政人員及時匯出保費的月份的下一個月的第十(10)日支付予行政人員，並向本公司提供該項付款的證據。(I)終止日期的18個月紀念日；(Ii)高管不再有資格獲得眼鏡蛇延續保險之日；及(Iii)高管有資格從另一僱主處獲得實質類似保險的日期(該日期應由高管迅速報告給本公司)；但眼鏡蛇延續保險的選擇及就該等眼鏡蛇延續保險應付的任何保費的支付應由高管獨自負責，且本公司不承擔任何支付任何該等保費的義務。此外，如果在符合資格的終止後，高管在終止日期後十八(18)個月(“眼鏡蛇支付觸發日期”)仍在收到本段所述的持續保險，則在眼鏡蛇支付觸發日期後三十(30)天內，公司應向高管支付一筆現金付款，金額相當於(A)1986年國税法第402(G)(1)(B)條下適用的美元金額，以較小者為準, 經修訂(“守則”)，終止日期所在年度的保費或(B)行政人員收到本段所述延續保險期間的十八(18)個月期間最後一個月的保費，為行政人員為該等保險支付的保費的十八(18)倍。儘管如上所述，如果本段所述利益的提供不能以上述方式提供而不會對公司或公司集團的任何其他成員造成懲罰、税收或其他不利影響，則公司和高管同意以必要的方式改革第6.2(D)條，以避免對公司或公司集團的任何其他成員造成此類不利影響。
(E)釋放要求；持續義務。本公司支付第6.2(A)、(B)、(C)或(D)款中規定的任何金額的任何義務均以執行人員：(I)在本公司規定的時間內及時簽署並退還給本公司(且未在本公司規定的任何時間內撤銷)、解除對本公司有利的債權為條件，以及支付該等款項(如有)的時間。其關聯公司及其各自的高級管理人員和董事的形式與作為本協議附件A所附的形式基本相似(“豁免”)，在終止日期後不遲於五(5)個工作日交付給高管，以及(Ii)高管繼續遵守本協議終止僱用後的條款，包括但不限於第7節的持續條款。如果在根據第6.2節終止僱傭使高管有權獲得離職福利後，高管在任何實質性方面違反第7節中的任何契諾或以其他方式違反豁免條款，自執行人員從事該等活動之日起及之後，執行人員將不再有權或要求獲得執行人員根據第6.2節有權獲得的任何付款或其他福利，而本公司將不再就該等付款或福利承擔任何進一步責任，而第7條的契諾仍將全面有效。
為免生疑問，以下情況不會被視為“無故”終止：(A)將高管的僱用轉移至本公司集團的另一成員，前提是該成員承擔並同意受本協議的約束；或(B)將高管的僱用轉移給任何繼承人或受讓人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)至公司的全部或基本上所有業務或資產，只要該繼任者或受讓人承擔並同意受本協議的約束。
6.3股權獎。除本協議另有規定或本公司與高管隨後達成的書面協議另有規定外，高管終止日所持有的任何股權獎勵(包括但不限於任何年度股權獎勵)的處理將根據適用的公司股權計劃和獎勵協議的條款確定。
6.4就僱員福利而言，不包括離職金。除非任何適用的福利計劃、政策或計劃的條款另有規定，否則公司考慮高管收入的任何福利計劃將不包括本協議下提供的任何和所有福利。
6.5獨家離職福利。根據本協議條款支付的遣散費福利，將取代根據本公司任何其他協議、計劃、計劃或政策應支付的任何其他遣散費或類似福利。
6.6《守則》第280G條。
(A)即使本協議有任何相反的規定，如果執行董事收到或將收到的任何付款或利益(包括但不限於與出售貝瑞公司或執行終止僱傭有關的任何付款或利益，無論是根據本協議的條款或任何其他計劃、安排或協議，或其他方面)(所有此等付款在本協議中統稱為(“280G付款”))構成守則第280G條所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)，且若非根據本守則第6.6(A)條，在支付280G款項之前，將會比較(I)在支付消費税後280克付款的淨收益(定義見下文)與(Ii)若280克付款被限制到避免繳納消費税所需的程度，則對行政人員的淨收益進行比較。只有在根據上述(I)項計算的款額少於根據
(Ii)上述280G付款是否會減少至所需的最低程度，以確保280G付款中沒有任何部分須繳交消費税(該數額，即“減除的款額”)。“淨收益”是指280G支付的現值，扣除所有聯邦、州、地方、外國收入、就業和消費税。根據第6.6(A)節作出的任何扣減將由本公司決定，其方式應符合守則第409a節的要求，並使行政人員的經濟地位和税後收入最大化；為免生疑問，行政人員在決定扣減付款和福利的方式方面將沒有任何酌情權。
(B)本第6.6節所規定的任何決定，須由緊接出售Berry Corporation之前為Berry Corporation獨立核數師的會計師事務所(“該會計師事務所”)真誠地以書面作出。會計師事務所應按照適用的貝瑞公司、公司或高管的要求，向公司、貝瑞公司和高管提供詳細的支持計算。貝瑞公司、本公司和高管應向會計師事務所提供會計師事務所合理要求的信息和文件，以便根據本第6.6節作出決定。為了進行本第6.6節所要求的計算和確定，會計師事務所可以依賴合理、善意的假設和關於應用本準則第280G節和第4999節的近似值。會計師事務所的決定是最終的，對貝瑞公司、公司和高管具有約束力。柏瑞公司及/或本公司應負責(I)會計師事務所因第6.6條所要求的計算而產生的所有費用和開支，以及(Ii)如會計師事務所提出要求，支付給會計師事務所所聘用或應會計師事務所要求就本協議項下高管競業禁止義務的價值發表意見的任何獨立第三方估值公司的所有費用、費用和開支，以及對高管在出售Berry Corporation時和之後提供的服務的合理補償，或為核實或支持本第6.6條預期的計算而合理需要的其他事項。
(C)根據本第6.6條作出決定和選擇後，執行機構有可能收到總計超過本第6.6條規定的金額(“多付”)或少於本第6.6條規定的金額(“少付”)的280克付款。
(I)倘若：(I)會計師事務所根據國税局對本公司或行政人員的欠款認定，會計師事務所認為有很大機會成功支付多付款項，或(Ii)根據法院或國税局程序的最終裁定而確定已多付款項，而法院或國税局程序已最終及決定性地裁定已多付款項，則行政人員應向本公司支付任何該等多付款項(按守則第7872(F)(2)節所規定的適用聯邦利率計算利息)。
(Ii)在以下情況下：(A)會計師事務所根據先例或主要授權認定發生少付款項，或(B)具司法管轄權的法院裁定已發生少付款項，則任何該等少付款項(連同守則第7872(F)(2)節所規定的適用聯邦利率的利息)將由本公司即時支付予行政人員或為行政人員的利益而支付。
6.7《守則》第409A條。
(A)根據本協議應支付的金額擬豁免遵守《守則》第409a條和相關的美國財政部條例或官方
聲明，並將以符合此類豁免的方式解釋；但是，如果本協議下的任何賠償被確定為受守則第409a節的約束，則本協議將以符合守則第409a節的方式解釋。本協議中使用的“終止僱用”和“離職”兩個術語指的是守則第409a條所指的“離職”。根據本協議支付的任何款項，如因非自願離職或短期延期而被排除在《守則》第409a節之外，應儘可能排除在《守則》第409a節之外。就《守則》第409a條而言，本協議規定的每筆分期付款應被視為單獨付款。
(B)如果根據本協議支付或以其他方式提供的任何利益將被視為構成非限定遞延補償，則在遵守本守則第409a條的要求時，Berry Corporation或本公司(視情況而定)將有權酌情調整該等付款或利益的條款(但不包括其金額或價值)，以避免根據本守則第409a條對該等付款或利益徵收任何消費税或其他罰款。
(C)即使本協議有任何相反的規定，如果高管在終止日被視為守則第409a條所指的“特定僱員”，則本協議項下因僱傭終止而受守則第409a條約束而支付的任何付款和福利，將在(I)本協議規定的付款日期或(Ii)從終止日起計算的六個月期滿後較早的日期支付或提供。或(B)行政人員死亡的日期(“延遲期”)。在延遲期內的付款和福利將支付或提供給高管，而不會因此而產生利息。
(D)根據本協議條款應向執行人員支付的任何費用償還將在發生此類可償還費用的日曆年度後的日曆年的3月15日或之前支付。貝瑞公司和/或本公司在任何給定日曆年度有義務支付的此類補償金額不影響本公司在任何其他日曆年度有義務支付的金額。此外，行政人員不得將獲得此類費用報銷的權利取消或以任何其他福利交換。
6.8賠償。如果高管人員被列為或威脅要成為任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方，而不是由高管人員、貝瑞公司或本公司提起的任何訴訟程序，而該訴訟程序是與高管人員與貝瑞公司或公司或其任何子公司或關聯公司之間關於本協議或本協議項下的高管職位的任何競爭或糾紛，則不得因高管人員現在或過去是或曾經是貝瑞公司或本公司、或貝瑞公司或本公司的任何子公司或關聯公司的高管而受到影響，或者正在或曾經應Berry Corporation或本公司的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管、高級管理人員、成員、員工或代理人服務，高管將在適用法律和適用的Berry Corporation或本公司的組織文件允許的最大範圍內得到Berry Corporation和本公司的賠償，使其不受任何法律責任、費用、索賠和開支的損害，包括為任何訴訟辯護而產生的所有費用和開支(包括律師費)。在此期間及之後的六年內，貝瑞公司和本公司將自費購買和維護董事和高級管理人員責任保險，為高管提供保險，保險條款不低於
比向Berry Corporation和本公司的其他董事和類似職位的高管提供的保險更有利。
7.限制性契諾。
7.1機密信息。
(A)保密。高管在此承認，在公司聘用高管的情況下，高管已經並將會接觸到並將向高管提供有關公司及其子公司和聯營公司(統稱“公司集團”)業務和運營的某些機密信息(定義見下文)(包括但不限於程序、備忘錄、筆記、記錄以及客户和供應商名單，無論該等信息是否已經或已經由高管制定、開發或彙編或以其他方式提供給高管)。高管還承認，此類保密信息是唯一的、有價值的、被視為商業祕密的，並被視為公司的專有信息。就本協議而言，“機密信息”包括但不限於本公司集團任何成員在此之前或以後獲取、開發或使用的與本公司集團成員的業務、運營、財產或前景的商業機會或知識產權或其他地質、地球物理、經濟、金融或管理方面有關的任何信息，無論是口頭形式還是書面形式。執行同意所有保密信息是並將繼續是公司集團的財產。高管還同意，除非在履行高管為公司集團的職責時進行披露，否則在任期內，高管將嚴格保密所有機密信息，並且在任期內和之後，不得直接或間接複製、銷售、使用、租賃、商業化、披露或以其他方式向任何個人或實體泄露機密信息的任何部分，或直接或間接將任何機密信息用於高管自身的利益或利潤，或允許任何個人、實體或第三方, 除本公司或本公司集團的其他成員，或其直接或間接子公司及其授權高管外，不得使用或以其他方式獲取任何保密信息。對於因高管或高管的代理人或其他代表的披露，或高管從公司集團成員以外的來源以非保密方式獲得的任何信息，高管在本協議項下不承擔任何義務。此外，根據本協議，只要法律要求或公司或Berry Corporation同意披露任何保密信息，高管將沒有義務對其保密；但是，如果法律要求披露，高管將立即向公司發出此類要求的通知，以便公司可以尋求適當的保護令。
(B)政府機構的規定。高管理解，本協議中包含的任何內容均不限制高管向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他政府機構提出指控或投訴的能力。行政人員還理解，本協議不限制行政人員與美國證券交易委員會或任何其他政府機構溝通或以其他方式參與美國證券交易委員會或該等其他機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。本協議不限制行政部門因向美國證券交易委員會或其他政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
(C)商業祕密。雙方特別承認，《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；或(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密；或(Ii)
在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件，如果這種申訴或其他文件是蓋章的。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。因此，儘管前述有任何相反規定，本協議各方有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違反法律的行為。
7.2返還財產。高管同意在高管根據本協議終止僱用時，或在公司提出要求的任何其他時間，迅速向公司交付高管收到的與執行與公司集團業務有關的職責的所有文件和其他材料(包括電子存儲的信息)，包括但不限於：所有地質和地球物理報告以及相關數據，如地圖、海圖、日誌、地震儀、地震記錄和其他報告和與前述有關的數據、計算、摘要、備忘錄和意見、生產記錄、電子測井、巖心數據、壓力數據、租賃文件、油井文件和記錄、土地文件、摘要、標題意見、標題或治療事項、合同文件、筆記、記錄、圖紙、手冊、通信、財務和會計信息、客户名單、統計數據和彙編、專利、版權、商標、商號、發明、公式、方法、流程、協議、合同、手冊或與公司集團業務有關的任何文件及其所有副本；但條件是，行政人員將被允許保留任何個人性質的文件或材料的副本，或與本協議項下的行政人員權利有關的任何文件或材料的副本、本協議和任何附帶或輔助文件的副本，具體包括本協議中引用的任何文件以及與行政人員的股權激勵獎勵和其他薪酬有關的任何文件的副本。
7.3競業禁止義務。
(A)期限內的競業禁止義務。行政人員同意，在任期內：
(I)除通過本公司或Berry Corporation外，行政人員不得以任何方式直接或間接作為僱員、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、超過1%的股東、高級管理人員、董事、許可人、貸款人、出租人或任何其他個人或代表身份，從事或參與在美國任何地方與本公司、Berry Corporation或其任何直接或間接附屬公司租賃、收購、勘探、生產、收集或營銷碳氫化合物及相關產品的任何業務或活動；及
(Ii)行政人員不得(直接或間接透過任何家族成員或其他人士)在知情的情況下準許行政人員的任何受控聯營公司與本公司、Berry Corporation或其直接或間接附屬公司一起投資或以其他方式參與任何商機。
儘管如上所述，本第7.3(A)節的任何規定均不得被視為禁止高管擁有任何公有實體少於3%的股份，或持有投資於從事上述任何活動的任何業務或活動的任何私募股權基金或類似投資基金的3%或更少的股份，只要高管對此類基金對任何實體的任何投資沒有積極作用。
(B)終止日期後的競業禁止義務。管理人員同意，有必要對管理人員任職後的活動進行一些限制，以保護
本公司、貝瑞公司及其直接和間接子公司的商譽、機密信息和其他合法利益。本公司已向高管提供機密信息，並將在生效日期後向高管提供機密信息的知識，並將使高管對公司處於信任和信任的地位，高管將從公司的商譽中受益(並幫助發展)。為了保護公司和Berry Corporation在其保密信息、商業祕密和商譽方面的合法商業利益，以下限制性契約是必要的。執行董事進一步瞭解並承認，本公司及Berry Corporation保留此等資料以供本公司及Berry Corporation獨家知悉及使用的能力，對本公司及Berry Corporation具有重大的競爭重要性及商業價值，而如果執行董事違反本協議的限制性條款，本公司及Berry Corporation將受到不可挽回的損害。作為高管在本合同項下繼續受僱和繼續向高管提供保密信息的條件，高管在此同意，在終止日期後的兩年內，高管不會以任何方式直接或間接作為員工、僱主、顧問、代理委託人、合作伙伴、超過1%的股東、高管、董事、許可人、貸款人、出租人或任何其他個人或代表，參與與公司、貝瑞公司或其直接或間接子公司的業務構成直接競爭的任何業務或活動。在每一種情況下，租賃、獲取、勘探、生產、收集或銷售在邊界範圍內或在邊界半徑10英里範圍內的碳氫化合物和相關產品, 本公司、Berry Corporation或其直接或間接子公司的任何礦產財產權益(包括但不限於礦產租約、凌駕於特許權使用費權益、生產付款、淨利潤權益、礦業費權益或收購上述任何內容的選擇權或權利，或根據本公司或任何直接或間接子公司與任何第三方之間的合同協議指定的共同利益區域)或任何其他財產，而本公司、Berry Corporation或其直接或間接子公司對其有選擇權、權利、許可或授權進行或直接勘探活動，如三維地震採集或其他地震、地球物理和地球化學活動(但不包括任何初步地質填圖)，截至終止日期或終止日期後六個月期末；但條件是，本第7.3(A)條中的任何規定均不得被視為禁止高管擁有任何公有實體少於3%的股份，或在投資於從事上述任何活動的任何業務或活動的任何私募股權基金或類似投資基金的3%或更少的股份中擁有權益，只要高管對此類基金對任何實體的任何投資沒有積極作用。
(C)董事會許可。在不限制第7.3節的情況下，行政人員可自行決定提請董事會注意所涵蓋實體的擬議活動，並要求董事會在向董事會全面披露與擬議活動有關的所有重要事實後對擬議活動進行審查，並以書面形式告知執行人員該等擬議活動是否違反第7.3節。董事會對此事的書面決定不得無理扣留，並對雙方具有最終約束力。
7.4非徵求意見。在終止日期後的兩(2)年內，高管不得(A)故意招攬、竭力引誘、或以其他方式幹擾受僱於本集團任何成員(包括任何獨立銷售代表或組織)的任何人員，或(B)利用保密信息，招攬、試圖引誘離開本集團任何成員，或(B)利用保密信息，招攬、試圖引誘離開本公司集團任何成員，或(B)利用保密信息，引誘、試圖引誘離開本公司集團任何成員，或以其他方式幹預本公司集團任何成員與本公司集團任何成員的任何客户或客户的關係，與本公司集團的任何成員直接競爭。
7.5開發項目的分配。執行人員向公司及其繼任者、受讓人或指定人轉讓並同意將執行人員在所有商業機會和知識產權(定義見下文)中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司及其繼承人、受讓人或指定人，並進一步確認並同意所有商業機會和知識產權構成公司的專有財產。
在本協議中，“商機”係指與碳氫化合物及相關產品的租賃、獲取、勘探、生產、收集或銷售以及碳氫化合物勘探遠景所在地理區域的勘探潛力有關的所有商業想法、展望、建議或其他機會，該等商業想法、展望、建議或其他機會是由執行委員會在期限內開發的，或由任何第三方在期限內提出並提請執行委員會注意的，連同與此有關的信息(包括但不限於，地質和地震數據及其解釋，無論是以地圖、海圖、日誌、地震儀、計算、摘要、備忘錄、意見或其他書面或製圖方式的形式)。
就本協議而言，“知識產權”係指所有想法、發明、發現、過程、設計、方法、物質、物品、計算機程序和改進(包括但不限於對本協議日期前由高管擁有的信息及其所有知識產權，包括專利、商標、版權和商業祕密權利的增強或進一步解釋或處理)，無論是否可申請專利或可版權，不屬於商業機會的定義，即高管在本協議期間單獨或與他人一起發現、構思、發明、創造或開發的，如果此類發現、概念、發明、創造或發展(A)發生在行政人員受僱於本公司的過程中，或(B)因使用本公司或其直接或間接附屬公司的任何時間、材料或設施而發生，或(C)在行政總裁善意判斷下，與本公司集團的目的、活動或事務有任何重大關係或有關。
即使第7.5節中有任何相反規定，該等商業想法、前景、建議或其他機會均不構成“商機”，任何項目也不構成“知識產權”，除非合理地預期其將使本公司、Berry Corporation或其任何直接或間接子公司獲得實質性利益，無論本公司、Berry Corporation或其直接或間接子公司最終是否參與該等業務或活動。為免生疑問，行政人員可全權酌情將行政人員合理地認為可能構成商機和/或知識產權的涵蓋實體的擬議活動提請董事會注意，並要求董事會在向董事會全面披露與提議活動有關的所有重要事實後審查提議的活動，並以書面形式告知行政人員該等提議的活動是否構成本第7.5節所定義的商業機會或知識產權項目。董事會對此事的書面決定不得無理扣留，並對雙方具有最終約束力。
7.6禁制令救濟。行政人員承認，違反本第7條所包含的任何契約可能會對公司或貝瑞公司造成重大的、不可彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施，無法準確衡量此類損害的損害賠償，如果發生此類違約或違約威脅，本公司和Berry Corporation將有權獲得臨時限制令和/或初步或永久禁令，以限制高管從事本第7條所禁止的活動或具體執行本第7條中的任何公約所需的其他救濟。這些補救措施將是本公司和Berry Corporation在法律和衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。
7.7公約的調整。雙方認為本第7條所載的契諾和限制在各方面都是合理的。但是，如果任何此種契諾或限制被認為是無效或不可執行的，如果刪除其中某一部分或修改其適用範圍，則這種契諾或限制本應是有效的，則此種契諾或限制將被視為經必要的修改後適用，並與締約方使其有效、可執行和有效的意圖相一致。
7.8沒收規定。如果高管從事的任何活動嚴重違反了本第7條中包含的任何契約或限制，並且這種違反對本公司、貝瑞公司或其任何直接或間接子公司造成了實質性損害，除了本公司可能在法律上或在股權上獲得的任何其他補救措施外，(A)高管將有權根據本協議或其他方式不再從公司獲得進一步的付款或利益，但適用法律要求支付或提供的任何付款或利益除外，以及(B)高管持有或記入貸方的所有形式的股權補償將自高管從事該活動之日起終止，除非因本協議的另一條款或條件或其他適用的計劃和協議的實施而提前終止。
8.術語的定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：
8.1“原因”是指下列任何一種情況：(A)高管一再未能履行與高管的僱用有關的實質性義務(如果能夠治癒，在首席執行官或董事會發出書面通知後三十(30)天內仍未治癒、繼續或復發)；(B)高管對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪，從而對公司、Berry Corporation或其任何子公司或附屬公司造成重大財務或聲譽損害；(Iii)高管在履行高管在本協議項下的僱用職責時的重大疏忽或嚴重不當行為；(Iv)高管嚴重違反本協議或高管與本公司、貝瑞公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何協議中包含的任何競業禁止或非招標條款或任何保密條款；(V)行政人員涉及本公司、Berry Corporation或其任何附屬公司或聯營公司業務的任何不誠實行為，對本公司、Berry Corporation或其任何附屬公司或聯營公司的業務產生不利及重大影響；或(Vi)行政人員重大違反本公司、Berry Corporation或其任何附屬公司或聯營公司的書面道德守則或任何其他書面政策或法規，以規範其僱員或承包商的行為(如能糾正，該違規行為在首席執行官或董事會發出書面通知後30天仍未糾正，或繼續或復發)。
8.2“傷殘”指(I)由本公司選定並經高管合理同意的醫生的書面證明，即高管在任何十二(12)個月期間因精神或身體疾病或疾病而喪失工作能力，連續至少一百二十(120)天或非連續一百八十(180)天無法履行本協議項下高管的日常和慣例職責，以較早者為準；及(Ii)公司適用的長期傷殘保險計劃中定義的“傷殘”。在本公司提出合理要求後，行政人員將於任何時間及不時接受合理體格檢查，以確定任何該等殘疾的存在、性質及程度。本公司挑選的任何醫生都將獲得相應領域的董事會認證，不會有實際或潛在的利益衝突，並且可能不是在過去三(3)年內因任何目的被本公司聘用的醫生。
8.3“充分理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下發生下列任何情況：(A)管理人員基本工資大幅減少；
但是，公司可以隨時和不時地降低高管基本工資，只要降幅合計不超過高管基本工資的10%(10%)，且此類降幅是適用於公司類似職位的高級管理人員的類似降幅的一部分，為免生疑問，此類降幅不應構成充分理由；(B)行政人員主要工作地點的永久搬遷，導致行政人員在搬遷時的主要住所與行政人員的主要工作地點之間的距離增加三十(30)英里以上；(C)公司實質性違反本協議的任何實質性規定；(D)公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得協議，以承擔和同意履行本協議的方式和程度，如沒有發生繼承，公司將被要求履行本協議，除非該假設因法律的實施而發生；或(E)自生效之日起，行政機關的權力或責任的性質或範圍較適用於行政機關的權力或責任的性質或範圍大幅縮減(或其後根據本協定作出修改)。行政人員不得以“好的理由”解僱行政人員，除非行政人員已在最初存在該等理由的九十(90)天內向本公司發出書面通知，説明存在有充分理由終止聘用的理由，而本公司自發出該通知之日起至少有三十(30)天的時間處理該等情況。如果行政人員在治療期後三十(30)天內，因“有充分理由”而沒有遞交終止通知, 那麼，高管將被視為放棄了高管的解僱權，理由是“充分的”。
8.4“出售Berry Corporation”是指首次發生：
(A)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，經修訂的(“交易法”))實益擁有權(根據交易法頒佈的規則13D-3的含義)50%或以上(I)Berry Corporation當時未償還的股權(“未償還公司股權”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的Berry Corporation當時尚未償還的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)的(“個人”)；然而，就本第8.4節而言，下列收購不構成對Berry Corporation的出售：(A)直接來自Berry Corporation的任何收購，(B)Berry Corporation的任何收購，(C)由公司或任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(4)任何公司或其他實體根據符合第8.4(C)(Iii)(A)節、第8.4(C)(Iii)(B)節的交易進行的任何收購，或第8.4(C)(Iii)(C)條；
(B)在本條例生效日期組成董事局的個人(“現任董事局”)因任何理由而不再是董事局最少過半數成員的任何時間；但如任何個人在此日期後成為董事會員，而其當選或提名由Berry Corporation的股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則該名個人將被視為猶如是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括任何該等個人，而該等個人的首次就任是因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競賽的結果，或由或代表現任董事會以外的人進行的其他實際或威脅邀請委託或同意的選舉的結果；或
(C)完成(I)涉及Berry Corporation或其任何附屬公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，(Ii)出售或以其他方式處置Berry Corporation的資產，而該等資產的總公平市價(即在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定)相等於或超過Berry所有資產的總公平市價的75%
在每一種情況下，Berry Corporation或其任何附屬公司(每個，“企業合併”)收購另一實體的資產或股權，除非在該企業合併之後，(A)在緊接該企業合併之前是未償還公司股權和未償還公司投票證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，超過50%的當時未償還的股權和當時未償還的有投票權證券的合併投票權一般有權在由該等業務合併(包括但不限於，因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有Berry Corporation或Berry Corporation的全部或幾乎所有資產的公司或其他實體)的董事或同等團體的選舉中投票，其比例與緊接未償還公司股權和未償還公司投票證券的業務合併前他們的所有權基本相同。(B)任何人(不包括由該企業合併產生的任何實體或Berry Corporation的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該企業合併產生的其他實體)均不直接或間接分別實益擁有該實體因該企業合併而產生的當時尚未償還的股權的50%或以上或該實體當時尚未償還的有投票權證券的合併投票權，除非該等所有權在該企業合併之前已存在, 及(C)該公司董事會成員或因該等企業合併而產生的任何其他同等實體的董事會成員，在簽署有關該等企業合併的初步協議或董事會的行動時，至少有過半數成員是現任董事會成員。
9.雜項。
9.1轉讓；繼承人；有約束力的協議。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，無論是通過法律實施還是其他方式，但因本協議產生的本公司的任何權利、所有權或權益可轉讓給控制、控制或與本公司共同控制的任何公司或實體，或繼承業務和基本上所有本公司資產。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、個人代表、繼承人和受讓人的利益具有約束力。
9.2修改和豁免。除非下文另有規定，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款，除非該等放棄、修改或解除已獲董事會正式批准，並獲董事會特別授權的行政人員及高級職員書面同意。任何一方在任何時間對任何其他方違反或遵守本協議任何條款或條件的任何放棄，均不構成在當時或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。
9.3加利福尼亞州所得税。在此期間，本公司和行政人員同意採取一切合理的預防措施，以確保根據本協議支付給行政人員的任何款項均不繳納加利福尼亞州所得税。如果公司根據本協議向Execution支付的金額被確定為需要繳納加利福尼亞州所得税(任何此類支付，“CA應税支付”)，則公司將向Execution支付額外的金額(“總付”)，使Execution在扣除該金額的任何加利福尼亞州所得税以及總付的任何聯邦、州和地方所得税和就業税後，保留的淨額等於CA應税支付。除本公司與高管之間的書面協議另有規定外，本第9.3節所要求的任何決定將由本公司本着善意作出並經高管同意。
9.4整個協議。除本協議另有規定(包括本協議第6.3節)或本公司與高管同時或此後簽署的任何書面協議外，本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於本公司聘用高管的所有契諾、承諾、陳述、保證和協議。在不限制前一句話的範圍的情況下，在本協議生效日期之前與本協議主題有關的所有諒解和協議(為免生疑問，包括先前的就業協議)均無效，不再具有任何效力和效果。為免生疑問，執行董事承認，本公司已完全及最終履行其根據先前僱傭協議所承擔及可能曾經承擔的所有義務，因為先前僱傭協議已全部由本協議取代。在簽訂本協議時，執行董事明確承認並同意，執行董事已收到本公司或本公司集團任何其他成員公司(包括根據執行董事與本公司集團任何成員之間的任何先前僱傭協議)在生效日期之前提供的所有服務所欠或可能欠下的所有款項和補償。
9.5適用法律。除法律衝突條款外，本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受特拉華州法律管轄。
9.6同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。在公司或Berry Corporation與高管之間因解釋、應用或執行本協議的條款而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠時，公司、Berry Corporation和高管同意並同意德克薩斯州達拉斯縣的聯邦、州和地方法院(視情況而定)和/或德克薩斯州北部地區法院(達拉斯分部)解決爭議、爭議或索賠的個人司法管轄權，並且這些法院(且只有這些法院)有權裁決與本協議相關、產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠。本公司、Berry Corporation及行政人員亦同意，該等法院為任何該等爭議、爭議或索償的各方及任何潛在證人提供方便的場所，而由任何該等法院發出或根據該法院的實務規則發出的法律程序文件，可郵寄或以其他形式的替代送達方式送達本公司或Berry Corporation的主要行政辦事處的地址，以及送達行政人員的最後為人所知的地址，如本公司的記錄所示。
9.7預扣税款。本公司將從根據本協議應支付的任何金額中扣繳所有聯邦、州、地方或其他依法需要預扣的税款。
9.8生存。本協議的條款將在任何終止高管聘用的情況下繼續存在，或在必要或適宜的情況下，以充分實現其他尚存條款的目的，包括但不限於高管在第7和第9條下的義務以及本公司在第4、6和9.3條下的義務。
9.9通知。本協定項下的所有通知、同意、豁免和其他通信必須以書面形式發出，並且在下列情況下將被視為已正式發出：(A)專人遞送(帶有書面的收到確認)，(B)傳真(帶有收到的書面確認)，前提是副本通過掛號信郵寄，要求回執，或(C)當收件人收到時，如果通過國家認可的隔夜遞送服務(要求回執)，在每種情況下，均應發送到下述適當的地址和傳真號碼(或發送到
當事一方可通過通知其他當事各方指定的其他地址和傳真號碼)。
致公司：
Berry石油公司，LLC
收件人：總法律顧問
16000北達拉斯Pkwy，套房500
德克薩斯州達拉斯，郵編75248
致Berry Corporation：
貝瑞公司(Berry Corporation)
收件人：總法律顧問
16000北達拉斯Pkwy，套房500
德克薩斯州達拉斯，郵編75248
致高管：
在公司書面記錄中反映的地址。
如欲更改地址，可向另一方發出書面通知，通知該另一方最後記錄的地址。
9.10律師費。如果本協議的任何一方試圖強制執行本協議的任何條款或以任何方式保護行政人員或其利益，或因違反本協議而追討損害賠償，在有管轄權的法院(其終局在法律上沒有爭議)提起的任何訴訟中，非勝訴方同意向勝訴方支付所有合理的律師費、費用以及與此相關的一切合理的律師費、費用和支出。
9.11可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。
9.12對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
9.13標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不會被視為限制、描述或以任何方式影響本協議的規定，本協議的所有條款將被解釋為協議中未使用任何標題。
9.14建造。如本協議所用，除文意另有所指外：(A)本協議中定義的術語將具有本協議規定的所有目的的含義；(B)“節”指的是本協議的一節；(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”，不論後面是否有此類詞語或類似含義的詞語；(D)“書面”、“書面”和類似術語是指印刷、打字、平版印刷和以可見形式複製詞語的其他手段；(E)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似術語指的是本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定部分或其他部分或附件；(F)對任何性別的提及包括對所有性別的提及；和(G)對任何協議或其他文書的提及
或法規或條例被稱為不時修訂或補充的(就法規或條例而言，指任何後續規定)。
9.15容量；無衝突。行政人員代表並向本公司保證：(A)行政人員有全權、授權和能力簽署和交付本協議，並履行行政人員在本協議項下的義務，(B)執行、交付和履行不會(以及在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)導致違反行政人員作為締約一方或以其他方式受約束的任何協議或其他義務，以及(C)本協議是行政人員的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
[簽名頁面如下]
雙方自生效之日起已正式簽署本協議，特此為證。
Berry石油公司，LLC
作者：Berry Corporation(Bry)，其唯一成員
作者：/s/Arthur T.Smith
姓名：亞瑟·T·史密斯
職務：總裁和首席執行官
行政人員
/s/Danielle Hunter
丹妮爾·亨特
出於本文所述的有限目的：
貝瑞公司(Berry Corporation)
發信人：Arthur T.Smith姓名：Arthur T.Smith
職務：總裁和首席執行官
附件A
免除和放棄申索協議的格式
本《免除和放棄索賠協議》(以下簡稱《免除協議》)是由美國特拉華州的有限責任公司Berry Petroleum Company，LLC，代表其本身、其子公司和其他公司關聯公司及其各自的主管、高級職員、董事、所有者、股東和代理人(本文統稱為《僱主小組》)與Danielle Hunter(以下統稱為《主管》)(僱主和主管)之間簽訂的。[ ](“執行日期”)。
1.放行。
(A)一般免除和放棄索賠。作為對本新聞稿中規定的對價的交換，高管和高管的繼承人、遺囑執行人、代表、代理人、保險公司、管理人、繼任者和受讓人(統稱為解除者)不可撤銷且無條件地完全和永遠放棄、免除和解除僱主集團，包括僱主集團的母公司、子公司、附屬公司、前任、繼任者和受讓人及其以公司和個人身份(統稱為受讓人)的所有高級管理人員、董事、僱員、股東和合作夥伴的任何和所有索賠，任何種類的要求、訴訟、訴訟原因、義務、判決、權利、費用、損害賠償、債務、義務、負債和費用(包括律師費)(統稱為“索賠”)，無論是已知的還是未知的，包括但不限於，根據任何聯邦、州、當地或外國法律提出的、由下列原因引起的索賠：或以任何方式與高管在僱主集團的僱用、福利、僱用、終止或離職有關，以及任何實際或據稱的行為、不作為、交易、實踐、行為、發生或其他事項，包括但不限於(I)根據經修訂的《民權法案》第七章、經修訂的《美國殘疾人法》、經修訂的《家庭和醫療休假法》、《公平勞動標準法》、經修訂的《同工同酬法》、《高管退休收入保障法》提出的任何和所有索賠，經修訂的《1991年民權法案》、經修訂的《美國法典》第42編第1981節、經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、經修訂的《工人調整和再培訓通知法》, 經修訂的《國家勞動關係法》、經修訂的《就業中的年齡歧視法》、2008年的《基因信息非歧視法》和/或可依法放棄和公佈的任何其他聯邦、州、地方或外國法律(成文法、規範性或其他法律)，以及(Ii)任何侵權行為、合同法和/或準合同法，包括但不限於關於不當解僱、誹謗、精神痛苦、侵權幹擾合同、侵犯隱私、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害的索賠。然而，這種索賠的全面發佈排除了，且行政部門沒有放棄、釋放或解除(I)向平等就業機會委員會或其他行政機構提出行政指控或申訴的任何權利；(Ii)根據州工人補償或失業法律提出的索賠；(Iii)行政部門對僱主的賠償權利；(Iv)根據行政部門與僱主之間2018年8月22日修訂和重新修訂的《行政部門僱傭協議》提出的索賠，和/或(V)法律不能放棄的任何其他索賠。此外，本新聞稿中的任何內容都不會阻止行政部門向受任何適用法律(包括任何適用的舉報人法律)保護的任何政府或監管機構、實體或官員(統稱“政府當局”)提交任何報告或與其進行溝通，或參與任何調查或訴訟
由任何政府當局進行。本新聞稿並不限制行政部門因向任何政府當局提供信息而從政府當局獲得獎勵的權利。
(B)具體發佈反興奮劑機構的索賠。在進一步考慮本新聞稿中提供給執行人的付款和福利後，解除者特此不可撤銷、無條件地完全和永遠放棄、免除和解除從時間開始至執行人執行本新聞稿之日根據修訂的《就業年齡歧視法》(“ADEA”)及其實施條例產生的任何和所有索賠，無論是已知的還是未知的。通過簽署本新聞稿，執行機構在此確認並確認：(I)執行機構已閲讀本新聞稿的全文，並理解其所有條款；(Ii)執行機構已被告知並利用其本人在執行本新聞稿之前諮詢執行機構律師的權利；(Iii)執行機構知情、自由和自願地同意本新聞稿中規定的所有條款和條件，包括但不限於本文中包含的放棄、免除和契諾；(Iv)行政人員正在執行本新聞稿，包括放棄和免除，以換取除行政人員本來有權獲得的任何有價值的東西之外的良好和有價值的代價；。(V)行政人員至少得到了[二十一(21)/四十五(45)]考慮本新聞稿的條款並與高管選擇的律師協商的天數，儘管高管可以在需要時提前簽署；(Vi)高管理解，自高管簽署本新聞稿之日起七(7)天內，高管可以通過向以下地址遞交撤銷通知來撤銷本段中的免除[名字]在僱主那裏，[僱主地址]在七(7)天期限結束前通過電子郵件/傳真/隔夜遞送的方式；和(7)執行機構瞭解，本段所載的豁免不適用於在執行機構簽署本新聞稿之日之後可能產生的權利和索賠。
2.明知和自願確認。行政機關特別同意並承認：(I)行政機關已閲讀本新聞稿全文，並理解其所有條款；(Ii)行政機關已被告知並利用行政機關在執行本新聞稿之前諮詢行政機關律師的權利；(Iii)行政機關知情、自由和自願地同意其所有條款和條件，包括但不限於本文中包含的放棄、免除和契諾；(Iv)行政機關執行本新聞稿，包括放棄和免除，以換取行政機關本來有權獲得的任何有價值的東西之外的良好和有價值的對價；(V)高管沒有放棄或放棄在高管執行本新聞稿後可能產生的權利或索賠；以及(Vi)高管理解，本新聞稿中的放棄和免除是與高管停止受僱於僱主集團有關的。
執行人員進一步承認，執行人員已[二十一(21)/四十五(45)]考慮本新聞稿的條款並與高管選擇的律師協商的天數，儘管高管可以在需要時更早簽署。此外，行政人員承認，行政人員自簽署本新聞稿之日起有七(7)天的額外時間，通過將撤銷通知傳遞給[名字]在僱主那裏，[僱主地址]在七(7)天期限結束前通過電子郵件/傳真/隔夜遞送的方式。如果被行政部門撤銷，僱主有權將本免責聲明視為完全無效。
本新聞稿在執行人員和僱主簽署本新聞稿後第八(8)天內生效。該日期應為本新聞稿的生效日期。在生效日期之前，不得支付或開始支付本協議項下應付給高管的任何款項。
3.其他。
(A)作業。僱主可以將本新聞稿轉讓給僱主集團中的任何子公司或公司附屬公司，或轉讓給任何繼承人，或轉讓(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)僱主的所有或幾乎所有業務或資產。這一豁免應符合僱主和允許的繼承人和受讓人的利益。
(B)適用法律：管轄權和地點。出於所有目的，本新聞稿應根據德克薩斯州的法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方為強制執行本協議而提起的任何訴訟或訴訟，只能在位於德克薩斯州、達拉斯縣的任何州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權，並放棄對在該地點維持任何此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(C)修改和豁免。本新聞稿的任何條款不得修改或修改，除非該修改或修改以書面形式同意，並由行政人員和僱主的首席執行官簽署。任何一方對另一方違反本協議另一方執行的任何條件或條款的放棄，不得被視為在同一時間或之前或之後放棄任何類似或不同的條款或條件，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不應被視為放棄任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。
(D)可分割性。
(I)如果本新聞稿的任何條款被有管轄權的法院裁定只有在修改後才能強制執行，或者如果本新聞稿的任何部分被裁定為不可執行並因此受到打擊，該持有不應影響本新聞稿的其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對各方具有約束力，任何此類修改將成為本新聞稿的一部分，並被視為本新聞稿中最初闡述的內容。
(Ii)雙方進一步同意，任何此類法院被明確授權修改本新聞稿中任何此類不可執行的條款，而不是將該不可執行的條款從本新聞稿的整體中切斷，無論是通過重寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本新聞稿中添加額外的語言，還是通過進行其認為有理由的其他修改，以最大限度地在法律允許的範圍內實現各方的意圖和協議。
(Iii)雙方明確同意，經法院如此修改的本免責聲明對雙方均具有約束力，並可對其強制執行。在任何情況下，如果本新聞稿的一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本新聞稿的任何其他條款，如果該條款或多個條款未按上述規定進行修改，則本新聞稿應被視為該無效、非法或不可執行的條款未在本新聞稿中闡明。
(E)字幕。本新聞稿各章節和段落的標題和標題完全是為了方便起見，本新聞稿的任何規定不得參考任何章節或段落的標題或標題進行解釋。
(F)對應方。本授權書可簽署副本，每一副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。
(G)不得入場。本新聞稿中的任何內容不得解釋為僱主或僱主小組任何成員承認錯誤或承擔責任。
(H)承認完全理解。行政人員承認並同意行政人員已充分閲讀、理解並自願加入本新聞稿。行政人員承認並同意，在簽署本新聞稿之前，行政人員有機會提出問題並諮詢行政人員選擇的律師。這位高管還承認，高管在下面簽署的是一份協議，同意解除Berry Petroleum Company，LLC的任何和所有索賠。
特此證明，雙方已於上述執行日期簽署了本新聞稿。
Berry石油公司，LLC
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姓名：[獲授權人員姓名]標題：[獲授權人員的職稱]
丹妮爾·亨特
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