SeanEnergy Sea Holdings Corp.2011年股權激勵計劃(“計劃”)旨在為若干被視為對SeanEnergy Sea Holdings Corp.(“本公司”)成功開展業務具有重要意義的關鍵人士(定義見下文)提供激勵措施，以激勵他們(A)加入並繼續為本公司或其聯屬公司(定義見下文)提供服務，(B)在本公司的成功中取得所有權權益，(C)最大化其業績及(D)提升本公司的長期業績。

(A) 管理。本計劃由公司董事會薪酬委員會(“董事會”)或董事會指定的管理本計劃的其他委員會(“管理人”)管理；但(I)如本公司受經修訂的1934年美國證券交易法(“1934年法”)第16節所規限，則管理人應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事均為規則16b-3(由證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年法或不時生效的任何後續規則或條例(“規則16b-3”)頒佈和解釋的“非僱員董事”)，(2)管理人應僅由兩名或兩名以上董事組成，他們是本公司普通股(定義如下)在任何證券交易所交易的規則所指的“獨立董事”；然而，此外，(A)前述第(I)款中的要求僅適用於根據其引用的適用條款豁免旨在獲得豁免資格的裁決的情況，(B)前述第(Ii)款中的要求僅在根據適用證券交易所的適用規則要求時適用，以及(C)如果在任何時候管理人不是按照本句子前述規定的那樣組成，則該事實不會使管理人根據本條款作出的任何授予或採取的其他滿足計劃條款的行動無效。在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，以及本計劃授予管理人的其他明確權力和授權之外, 管理人擁有完全的權力和權力：(1)指定根據本計劃接受獎勵(定義如下)的人員；(2)確定根據本計劃授予參與者的獎勵的類型；(3)確定獎勵涵蓋的股份數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(4)確定任何獎勵的條款和條件；(五)決定獎勵是否可以現金、股票、其他有價證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方式，以及在何種情況下，可以對獎勵進行結算或行使；(6)決定是否在何種程度和在何種情況下推遲支付與獎勵有關的現金、股票、其他證券、其他獎勵、其他財產和其他款項，無論是自動推遲還是由持有人或管理人選擇；(7)解釋、解釋和實施本計劃和任何獎勵協議(定義如下)；(8)規定、修訂、撤銷或放棄與本計劃有關的規則和條例，包括管理其運作的規則，並任命其認為適當的代理人，以便妥善管理本計劃；(9)糾正任何缺陷，提供任何遺漏，並協調計劃或任何獎勵協議中的任何不一致之處；以及(10)做出任何其他決定，並採取任何其他行動，行政長官認為對計劃的管理是必要的或適宜的。除非本計劃另有明確規定，否則根據或與本計劃或任何裁決有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由署長全權酌情決定，可在任何時間作出，並應是最終的、最終的並對所有人具有約束力。

(B) 一般轉授權利。除適用法律、證券交易所適用規則或管轄管理人的任何章程、附例或其他協議禁止的範圍外，管理人可將其全部或部分責任委託給其選定的任何一人或多人；但在任何情況下，公司高級人員不得被授權授予或修改下列個人持有的獎勵：(I)受1934年法令第16條約束的個人，或(Ii)公司高級人員

(或本公司董事)，授予或修訂獎勵的權力；此外，只有在適用的證券法(包括但不限於規則16B-3，在適用的範圍內)和任何適用的證券交易所的規則允許的範圍內，才允許任何行政權力的授予。本協議項下的任何授權應遵守署長在授權時指定的限制和限制，並且署長可隨時撤銷如此授權或指定新的授權。在任何時候，根據第1.2(B)節指定的被授權人應以署長的意願擔任該職務。

(C) 賠償。董事會成員、管理人或本公司或聯屬公司的任何僱員(每名此等人士均為“承保人士”)，概不對本計劃或本協議項下的任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每名被保險人應得到公司的賠償，並使其不受下列方面的損害：(I)因被保險人可能是其中一方的任何訴訟、訴訟或法律程序，或由於根據計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動，或由於根據計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動，該被保險人可能受到的任何損失、費用、責任或費用(包括律師費)，以及(Ii)經公司批准，由該被保險人支付的任何及所有金額，或由該受保人支付，以履行鍼對該受保人的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決；但公司有權自費提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦公司發出其提出抗辯的意向通知，公司將與公司選擇的律師一起獨家控制該等抗辯。如果有管轄權的法院在最終判決或其他終審判決中裁定被保險人的作為或不作為是由於該被保險人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為所致，或者該賠償權利在法律、公司的公司章程或章程(在每一種情況下)是被禁止的，則上述賠償權利不得向被保險人提供，只要在這兩種情況下，具有管轄權的法院在這兩種情況下都不受進一步上訴。, 經修訂和/或重述)。上述彌償權利不排除受保障人士根據本公司公司章程細則或附例(經修訂及/或重述)、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償該等人士或使其免受損害的任何其他權力。

(D) 將權力下放給高級官員。管理人可根據第1.2(B)節的規定及在符合第1.2(B)節的規定下，按其決定的條款及條件，將授予本公司及其附屬公司(定義見下文)的僱員(包括任何該等準僱員)及本公司及其附屬公司的顧問授予獎勵的權力授予本公司的一名或多名高級管理人員。

(E) 獎獎助金。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可全權酌情於任何時間及不時向非僱員董事授予獎勵或管理與該等獎勵有關的計劃，在此情況下，董事會將擁有本章授予署長有關該等獎勵的所有權力及責任。在確定根據本計劃授予的獎項時，管理人應考慮其認為適當的因素，其中可能包括考慮公司的業績、獲獎者的業績和/或任何業績目標或指標的完成情況。

根據該計劃有資格獲得獎勵的人士為本公司及其附屬公司及聯營公司的董事、高級職員及僱員(包括任何準高級職員或僱員)，以及本公司及其附屬公司及聯營公司(統稱“主要人士”)的顧問及服務提供者(包括受僱於任何本身為該等顧問或服務提供者的實體或向該等實體提供服務的個人)。

獎勵可在本計劃下以下列形式作出：(A)根據《守則》第421和422條(定義如下)，或根據《守則》的後續條款，有資格獲得美國聯邦所得税特殊待遇的《獎勵股票期權》，並在適用的獎勵協議中如此指定；(B)不受限制的股票期權(即，根據本計劃授予的不屬於《獎勵股票期權》的任何股票期權)，(C)股票增值權，(D)限制性股票，(E)限制性股票單位和(F)非限制性股票，所有這些在《計劃》中都有更充分的規定。“獎勵”一詞指的是上述任何一項

根據該計劃授予。根據本計劃，除本公司就守則第424(A)條所適用的交易而假設或發行的獎勵股票期權外，不得向根據守則並無資格獲得獎勵股票期權的人士授予獎勵股票期權。

(A) 最大數量。根據第1.5(C)節規定的調整，根據本計劃可隨時授予獎勵的公司普通股、面值為.0001美元(“普通股”)的股份總數應為4,000,000股。根據該計劃，下列普通股股份將再次可供獎勵：(I)根據該計劃須予獎勵的任何股份，而於該獎勵因任何理由而取消或終止後仍未發行的任何股份；(Ii)根據該計劃或適用的獎勵協議沒收的任何限制性股票股份；惟有關該等股份的任何股息等值權利如尚未直接匯回承授人，則亦會被沒收；及(Iii)獎勵已以現金結算而未向承授人交付股份的任何股份。根據任何獎勵，為滿足授予或行使價格或預扣税款義務而提交或扣留的任何股份，應再次可根據本計劃下的獎勵交付。

(B) 股份來源。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的普通股或庫存股。管理署署長可指示根據本計劃發行的任何證明股票的股票，須附有圖例，列明適用於該等股票的可轉讓限制。

(C) 調整。(I)任何股息或其他分派(不論以現金、公司股份、其他證券或其他財產的形式)、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、合併、回購或交換公司股份或公司其他證券、發行認股權證或其他權利以購買公司股份或公司其他證券，或其他類似的公司交易或事件，但股權重組(定義如下)除外，影響本公司股份，而管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益，則管理人須以其認為公平的方式，調整根據本計劃可授予獎勵的本公司股份或其他證券或財產的任何或全部數目(或其他證券或財產的數目及種類)，包括第1.5(D)節所述可向個人發行的最高股份數目。

(Ii) 管理人有權對獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準進行調整，以確認影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件(包括第1.5(C)(I)節描述的事件或發生控制權變更(定義如下)，除股權重組外)，或任何政府機構或證券交易所、會計原則或法律的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化。當管理署署長認為該等調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據本計劃或與獎勵有關的利益或潛在利益，包括規定(A)調整(1)須接受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的公司股份或其他證券或財產的數目或種類，以及(2)任何獎勵的行使價格(定義如下)及(B)取代或承擔獎勵，以加速獎勵的可行使或歸屬，或取消對獎勵的限制，或通過在此類事件發生前規定一段時間的行使來加速終止獎勵，或如果認為適當或可取，規定向未清償獎勵的持有人支付現金，作為取消此類獎勵的代價(有一項理解，在這種情況下，任何購股權或股票增值權的每股行使價格等於或高於受該期權或股票增值權約束的股票的公平市值(定義如下)的可被取消和終止，而無需為此支付或對價)；然而，前提是, 關於期權和股票增值權，除非管理人另有決定，否則應根據《守則》第424(H)節的規定進行調整。

(Iii) 如果發生(A)公司的解散或清算，(B)出售公司的全部或基本上所有資產，或(C)涉及公司或其附屬公司之一(定義見下文)的合併、重組或合併，管理人有權：

(1) 規定，未償還期權、股票增值權和/或限制性股票單位(包括任何相關的股息等值權利)應繼續有效，或由繼承人公司或母公司或子公司代之以等值獎勵；

(2) 取消緊接該事件發生前有效的期權、股票增值權和/或在緊接該事件發生前尚未發行的受限股票單位(包括與之相關的每項股息等價權)(不論當時是否可行使)，並在充分考慮該取消的情況下，向該獎勵持有人支付一筆現金，其金額相當於接受該獎勵的股份的公平市值(截至署長指定的日期)超過該獎勵的行使總價的數額(不言而喻，在該情況下，任何購股權或股票增值權的每股行使價格等於或高於受該購股權或股票增值權約束的股份的公平市值的，可取消和終止，而無需為此支付任何費用或對價)；或

(3) 以書面或電子方式通知購股權或股票增值權持有人，每項購股權及股票增值權將於通知日期起計30天內完全歸屬及行使，或管理人認為合理的較短期限，而該購股權或股票增值權將於該期限屆滿時終止(該期限不得遲於緊接公司交易完成前屆滿)。

(Iv)與發生任何股權重組有關的 ，即使第1.5(C)節有任何相反規定：

(A)每項尚未裁決的證券或其他財產的數目及類別，以及其行使價或授權價(如適用的話)，須按公平原則予以調整；及( )

(B) 管理人應作出管理人認為適當的公平性調整，以反映與根據本計劃可能發行的股份總數和種類有關的股權重組(包括但不限於第1.5(A)和1.5(D)節規定的限制的調整)。第1.5(C)(Iv)條規定的調整是非酌情的，是最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力。

(D) 個人限額。除第1.5節規定的限制外，本計劃的任何規定不得被視為限制管理人可授予任何關鍵人員的普通股的數量或價值。根據第1.5(C)節規定的調整，在任何一個日曆年度內，根據本計劃可授予本公司任何一名員工或本公司“母公司”或“附屬公司”(如守則第424節所界定)的獎勵股票期權的普通股股份總數不得超過3,125,000股。在一個日曆年授予並隨後被取消或被視為取消(例如，由於重新定價的結果)的激勵性股票期權，即使在它們被取消後，也會計入上一句中的限額。

(A) “聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或共同控制的任何實體，及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，兩者均由管理人釐定。

(B) ，除非適用的授標協議另有規定，就本計劃而言，與終止僱用或諮詢/服務關係或辭退董事會成員有關的術語應定義如下：

(I) 如有一項僱傭、遣散費、顧問、服務、控制權變更或其他協議，一方面管限承授人與本公司或聯營公司之間的關係，而該協議載有“因由”(或類似用語)的定義，則“因由”一詞指根據該協議會構成“因由”的作為或不作為；或

(Ii) 如果上一款第(I)款不適用於受讓人，則就本計劃而言，“因由”一詞應指下列任何一項：

(A) 任何專營公司實質上沒有履行其受僱工作或諮詢/服務或董事會成員職責的情況；

(B) 任何專營公司的過度擅離職守；

(C) 專營公司拒絕服從董事局或專營公司向其報告的任何其他人的合法命令；

(D) 承授人的任何作為或不作為，而該作為或不作為對本公司或任何聯屬公司造成或可能造成損害，不論是在金錢、聲譽或其他方面；

(E) 承授人的任何行為，而該行為不符合本公司或任何聯營公司的最佳利益；

(F) 承授人的嚴重疏忽，對公司或任何聯營公司造成損害，無論是金錢上、聲譽上或其他方面；

(G) 受讓人實質性違反公司或關聯公司的任何政策(如適用)，包括但不限於與歧視或性騷擾有關的政策；

(H) 受讓人實質性違反其與公司或任何關聯公司的僱傭或服務合同；

(I) 承授人未經授權(1)從公司或聯營公司的場所(以任何媒介或形式)移走與公司或聯營公司或公司或聯營公司的客户或客户有關的任何文件，或(2)向任何人披露公司或任何聯營公司的任何機密或專有信息；

(J)承授人被裁定犯有構成重罪或涉及道德敗壞的任何罪行，或就該罪行作出認罪或不認罪；及( )承授人被定罪或認罪或不認罪；及

(K) 承授人作出任何涉及不誠實或欺詐的作為。

根據本計劃，本公司或其聯屬公司就導致“因故”終止或解僱的事件可能擁有的任何權利，應是本公司或其聯屬公司根據與承授人達成的任何其他協議或在法律或衡平法上可能擁有的任何其他權利之外的權利。對受贈人的僱用、諮詢/服務關係或董事會成員是否因“原因”而終止(或被視為已終止)的任何決定，應由署長作出。如果受贈人自願終止僱用或諮詢/服務關係，或自願從董事會辭職，或非自願終止僱用或諮詢/服務關係，或非自願終止僱用或諮詢/服務關係，或在“因由”以外的情況下被免職，發現受贈人的僱用或諮詢/服務關係或董事會成員可能“因”原因而終止，署長可在署長髮現並確定後，將該受贈人的僱用或諮詢/服務關係或董事會成員視為“因”終止。

(C) “守則”指經修訂的1986年國內收入守則。

(D) 除適用的授標協議另有規定外，“殘疾”係指受贈人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等損傷可導致死亡或可持續不少於12個月，或受贈人因任何可醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該損害可導致死亡或可持續不少於12個月。根據一項涵蓋受贈人僱主僱員的意外和健康計劃，領取為期不少於三個月的收入替代福利。殘疾的存在應由管理人確定。

(E) “股權重組”是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通過大額非經常性現金股息進行資本重組，影響普通股(或公司其他證券)的股份或其股價，並導致已發行獎勵相關股份的每股價值發生變化。

(F) “行使價”指(I)就購股權而言，在適用授予協議中指明為根據購股權可購買該股份的每股價格，或(Ii)就股票增值權而言，在適用授予協議中指明為用於計算應支付予承授人的金額的參考每股價格。

(G)普通股於任何一天的“公平市價”應為《華爾街日報》所報道的在納斯達克全球市場或當時上市的其他主要證券交易所的收市價，或如沒有報道該日的該價格，則為該日報道的普通股最高出價和最低要價的平均值。如果在適用的日期沒有報價，普通股股票在該日的公平市值應按照前一句話中所述下一個交易日的方式確定。儘管如此，如果沒有報告的收盤價或高出價/低要價滿足前述句子，或者如果管理人認為必要或適當，則任何一天普通股的公平市場價值應按管理人不時制定的方法和程序確定。除普通股以外的任何財產的“公平市價”應為按署長不時確定的方法和程序確定的此類財產的公平市價。

(H) “人”指任何個人、商號、公司、合夥、有限責任公司、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

(I) “重新定價”指(I)在授予期權或股票增值權後降低其行使價格，(Ii)當行使價格超過受獎勵約束的相關股份的公平市價時，取消期權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵，以及(Iii)根據(A)公認會計原則或(B)任何適用的證券交易所規則被視為重新定價的與期權或股票增值權有關的任何其他行動。

(J) 除適用的獎勵協議另有規定外，“退休”是指受贈人在下列日期或之後，經公司或其適用關聯公司事先同意，辭去與公司或其適用關聯公司的僱傭或諮詢/服務關係或辭退，或(I)其65歲生日，(Ii)其年滿60歲，並在公司或其一個或多個關聯公司服務至少五年之日(使用管理人認為適當的任何計算方法)或(Iii)經署長批准，在他或她在本公司或其一個或多個關聯公司服務至少20年之時或之後(使用署長認為適當的任何計算方法)。

(K) “附屬公司”指本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何實體。

根據本計劃授予的每一項獎勵應由書面證書(“獎勵協議”)證明，該證書應包含署長認為必要或適宜的規定，並可但不必要求受贈人執行或確認。授標應遵守本計劃和適用授標協議的所有條款和規定。

(A) 股票期權授予。管理人可授予非限制性股票期權和/或激勵性股票期權(統稱為“期權”)，以從本公司購買普通股股份給關鍵人士，其金額和受制於管理人決定的歸屬和沒收條款以及其他條款和條件，但須符合本計劃的規定。除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，任何期權都不會被視為本守則所指的“激勵性股票期權”。激勵性股票期權可授予本公司的員工以及本公司的任何“母公司”或“子公司”(此類術語在本準則第424節中定義)。就激勵性股票期權而言，此類獎勵的條款和條件應遵守守則第421、422和424節以及與之相關的任何規定所規定的適用規則，並可從

時不時地。如果一項期權旨在成為激勵性股票期權，並且由於任何原因，該期權(或其任何部分)不符合《守則》第422條規定的激勵股票期權的資格，則在該非限制性範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權；前提是該期權(或其部分)在其他方面符合本計劃關於期權獎勵的要求。如果作為獎勵基礎的普通股(定義見下文)不符合第409a條的規定，則管理署署長不應以股票期權的形式向當時受《守則》第409a條要求的任何關鍵人員授予獎勵。此外，在向受《守則》第409a和/或457節約束的關鍵人員授予選擇權時，管理人的意圖應是按照《守則》第409a和/或457節的要求(視情況而定)組織此類選擇權。

(B) 股票增值權授予；股票增值權的類型。管理人可向管理人決定的關鍵人員授予股票增值權，授予的數額和受管理人決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件的限制，但須符合本計劃的規定。股票增值權的條款可以規定，股票增值權在受讓人無法控制的特定事件發生時自動行使，並不得以其他方式行使。股票增值權可與根據本計劃授予的任何期權的全部或任何部分相關或獨立授予。管理人的意圖是不以股票增值權的形式向任何關鍵人員授予獎勵，該關鍵人員(I)如果該獎勵所涉及的普通股不符合第409a條的規定，或(Ii)如果該獎勵將根據準則第457a條對該關鍵人員造成不利的税收後果，則不以股票增值權的形式授予該關鍵人員。

(C) 股票增值權的性質。股票增值權承授人有權在符合本計劃及適用授予協議條款的情況下，從本公司收取相等於(I)股票增值權行使日普通股公平市價高於股票增值權行使價格的數額乘以(Ii)行使股票增值權的股份數目。與股票增值權有關的每份授予協議應載明該授予的行權價格，除獎勵協議另有規定外，股票增值權的行權價格應等於授予日普通股的公平市價；但在任何情況下，該行權價格不得低於(A)授予日普通股的公平市價和(B)普通股的面值中的較大者。在行使股票增值權時，應以現金或普通股(按股票增值權行使之日的公平市價估值)或兩者的任意組合支付，均由管理人決定。根據本計劃授予的股票增值權的重新定價不得(1)如果該行為可能根據守則第409A或457A條對受讓人造成不利的税收後果，或(2)未經股東事先批准，如果根據當時普通股上市的任何適用證券交易所的適用規則，公司需要獲得批准，則不得重新定價, 任何將被視為導致股票增值權重新定價的行動，如果它將導致此類不利的税收後果，或者如果在該行動生效之前沒有獲得與此相關的任何必要的股東批准，則被視為無效。行使與期權有關的股票增值權時，受期權約束的股票數量應當減去行使股票增值權的股票數量。行使股票增值權的期權行使時，股票增值權的股份數量應當減去行使該期權的股份數量。

(D) 期權行權價。有關期權的每份授權書均須列明該項授權書的行使價，除非授權書另有特別規定，否則認購權的行權價應等於授予日普通股的公平市價；但在任何情況下，行權價不得低於(I)授予日普通股的公平市價及(Ii)普通股的面值兩者中較大者。根據本計劃授出的期權的重新定價不得被允許：(1)如該行動可能會根據守則第409A或457A條對承授人造成不利的税務後果，或(2)未經股東事先批准，而該等批准須由本公司根據當時上市普通股的任何適用證券交易所的適用規則取得，而任何將被視為導致期權重新定價的行動，如會導致該等不利税務後果，或如未在該行動生效前取得任何與該等行動有關的必要股東批准，則視為無效。

除本條第二條和本計劃的其他規定另有規定外，根據本計劃授予的各項期權和股票增值權可按下列方式行使：

(A) 運動的時間和程度。期權和股票增值權應在署長決定並在相應獎勵協議中規定的時間和條件下行使，但在任何情況下，該獎勵的任何部分都不得在授予該獎勵之日的十週年之後行使。除非適用的獎勵協議另有規定，否則可不時行使有關獎勵可行使的全部或部分股份的認購權或股票增值權。

(B) 行使通知。認購權或股票增值權應以管理人規定的格式和方式向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)提交書面通知的方式行使。

(C)行使價的 支付。任何行使期權的書面通知都應附有所購買股票的付款。此類支付應：(I)以保兑或正式銀行支票(或公司或其交易所代理可接受的等值銀行支票)支付全部期權行權價；(Ii)在管理人的同意下，通過交付公平市場價值(截至行權日確定的)等於全部或部分期權行權價格的普通股股票，以及就全面期權行權價格的任何剩餘部分交付經核證或官方銀行支票(或其等價物)；(Ii)經管理人同意，由管理人全權酌情給予或不給予同意；或(Iii)由管理人自行決定，並在法律允許的範圍內，通過管理人不時規定的符合本計劃條款的其他規定(直接或間接通過交易所代理)，或通過上述付款方式的任何組合。

(D)行使時 交付證書。在符合第3.2、3.4和3.13節的規定下，本公司或其交易所代理應(I)在收到全部期權行權價的付款後，或在收到行使股票增值權的通知(管理人確定將部分或全部以股票支付)後，(I)向承授人或可能有權行使獎勵的其他人交付已行使獎勵的普通股股票的證書，或在股票增值權的情況下，管理人確定將以股份形式支付的股票，或(Ii)建立一個賬户，以證明股票的所有權，而不是以無證明的形式。如果行使期權時採用的支付方式有此需要，且在適用法律允許的情況下，期權持有人可指示本公司或其交易所代理(視情況而定)將股票交付給期權持有人的股票經紀人。

(E) 沒有股東權利。任何認購權或股票增值權的承授人(或其他有權行使該獎勵的人士)在就該等股份向該等人士發出股票證書前，不享有本公司股東就該等股份所享有的任何權利。除第1.5(C)節另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產)進行調整。

(A) 一般規則。除第2.4節(B)、(C)、(D)、(E)或(F)段或第3.5(B)(Iii)節另有規定外，受贈人因終止僱用或諮詢/服務關係或被董事會解僱，可按下列條款和條件行使任何尚未行使的期權或股票增值權：(I)僅在受贈人有權在終止僱用或諮詢/服務關係或從董事會解聘之日行使獎勵的範圍內行使；(Ii)行使權力必須在終止僱用或顧問/服務關係或辭退董事會後三個月內進行，但在任何情況下均不得在獎勵原定屆滿日期後進行。

(B)“因由”解僱 。如承授人因“因由”被終止聘用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則所有尚未行使的購股權及股票增值權應於承授人終止聘用或顧問/服務關係或遭董事會解僱時立即終止。

(C) 退休。如果承授人因退休而被終止僱傭或諮詢/服務關係或被董事會解僱，則任何未償還的期權或股票增值權

在退休時可行使的範圍內，在該退休後的三年內仍可行使；但在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得在獎勵的原定到期日後行使。

(D) 殘疾。如承授人因殘疾而被終止聘用或顧問/服務關係或遭董事會解僱，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在終止或解僱時可予行使的範圍內，在終止或解僱後一年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得於獎勵原來屆滿日期後行使。

(E) Death。

(I) 因Grantee死亡而終止僱傭關係。如承授人因其死亡而終止僱傭或顧問/服務關係或離開董事會，則任何尚未行使的購股權或股票增值權，在該人去世時可行使的範圍內，於該人去世後一年內仍可行使；惟在任何情況下，該等購股權或股票增值權不得於獎勵原定到期日後行使。

(Ii) 對死後運動的限制。受贈人去世後的任何此類裁決的行使，應僅由受贈人的遺囑執行人或管理人或管理人合理接受的其他正式任命的代表行使，除非受贈人的遺囑明確處置該裁決，在這種情況下，行使該裁決應僅由接受該特定處置的人作出。如果受讓人的遺產代理人或受讓人遺囑下的特定處分的接受者有權根據前一句話行使任何獎勵，該代表或接受者應受本計劃和適用的獎勵協議中適用於受讓人的所有條款和條件的約束。

(F) 管理員自由裁量權。管理人可以書面形式放棄或修改本第2.4條前述規定的適用範圍。

除非本計劃或證明期權或股票增值權的適用獎勵協議另有明確規定，否則在受贈人有生之年，授予受贈人的每項此類獎勵僅可由受讓人行使，除非通過遺囑或繼承法和分配法，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置此類獎勵。管理人可在證明購股權或股票增值權的任何適用授予協議中，允許受讓人將全部或部分期權或股票增值權轉讓給(A)受讓人的配偶、子女或孫子(“直系親屬”)、(B)為該直系親屬的獨有利益而設立的信託或(C)管理人批准的其他各方。在任何此類轉讓之後，任何轉讓的期權和股票增值權應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件。

(A) 限制性股票授予。管理人可按管理人決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件，按照計劃的規定，向關鍵人士授予限制性普通股，其數額由管理人決定。限制性股票獎勵的受讓人對該獎勵沒有任何權利，除非該受讓人在署長指定的期限內接受以署長決定的形式交付的限制性股票獎勵協議，如果限制性股票是本公司新發行的，則該受贈人接受獎勵。以經核證或官方銀行支票(或管理人可接受的等值銀行支票)向本公司或其交易所代理付款，金額至少相等於獎勵所涵蓋股份的面值(在授予限制性股票獎勵時可豁免支付，惟以其他方式授予的限制性股票被視為已悉數支付及不可評估)。

(B) 股票證書的頒發。在受贈人按照第2.6(A)節接受限制性股票獎勵後，除第3.2、3.4和3.13節另有規定外，公司或其交易所代理應立即向受贈人發出一張或多張股票證書，以證明該獎勵所涵蓋的普通股股票，或應以未經證明的形式建立一個證明股票所有權的賬户。在發行這種股票證書或建立這種賬户時，受讓人應享有股東對受限制股票的權利，但須遵守：(I)計劃中所述的不可轉讓限制和沒收條款(包括下列各段

(Ii)根據授予協議的規定，就該等股份支付的任何股息須以第三方託管形式持有，除非管理人另有決定，否則在該等股份的所有限制失效前，該等股息仍可沒收；及(Iii)適用的授予協議所載的任何其他限制及條件。

(C)股票證書的 託管。除非管理署署長另有決定，否則發行的任何證明限制性股票的股票將一直由本公司持有，直至該等股票不受適用的授予協議所指明的任何限制為止。管理人可以指示這種股票帶有一個圖例，説明適用的轉讓限制。

(D) 不可轉讓。除本計劃或證明限制性股票獎勵的適用獎勵協議另有明確規定外，根據本計劃授予的限制性股票不得在其所有限制失效之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。在授予時，管理人應具體説明限制性股票的不可轉讓性失效的一個或多個日期(可能取決於業績目標和其他條件的實現情況，或與業績目標和其他條件的實現情況有關)。管理人可在證明限制性股票獎勵的任何適用授予協議中，允許受贈人在限制性股票的所有限制失效之前，將其全部或部分股份轉讓給(I)受贈人的直系親屬，(Ii)為該直系親屬的專有利益而設立的一個或多個信託，或(Iii)經署長批准的其他各方。在對限制性股票的所有限制失效之前的任何允許轉讓之後，任何轉讓的限制性股票應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件。

(E) 終止僱傭的後果。除非適用的授予協議另有規定，否則：(I)承授人因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用或顧問/服務關係或從董事會解聘，將導致立即沒收截至該終止僱用或諮詢/服務關係或解僱之日尚未歸屬董事會的所有限制性股票，以及(Ii)如果承授人因其死亡、殘疾或退休而終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘，所有截至終止或退出董事會之日尚未歸屬之限制性股票，應於該日起立即歸屬。除非管理人另有決定，否則對根據第2.6(E)條沒收的股份支付的迄今尚未直接匯給受讓人的所有股息也應沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排還是通過其他方式。管理人可以書面形式放棄或修改本第2.6(E)條前述規定的適用範圍。

(A) 限制性股票單位授予。管理人可按管理人決定的授予和沒收條款及其他條款和條件，按照計劃的規定，將限制性股票單位授予關鍵人員。根據本計劃授予的限制性股票單位將賦予承授人權利，在發生由管理人決定並在授予協議中指明的歸屬事件的條件下，從公司獲得該受讓人因該歸屬事件發生而歸屬的受限股票單位的數量乘以歸屬日期普通股的公平市價。受限股票單位在歸屬時應以現金或普通股(在歸屬之日按其公允市值估值)或兩者同時支付，均由管理人決定，此類支付應在授予協議規定的時間向受讓人支付，管理人應打算：(I)如果《守則》第409a條適用於受讓人，則在第409a條所要求的期限內，使其有資格根據第409a條和根據第409a條頒佈的《財政部條例》的規定，有資格進行“短期延期”，除非管理人規定推遲授權書以符合第409a條的規定，(Ii)如果守則第457A條適用於受讓人，則在第457A(D)(3)(B)條規定的期限內，使其有資格根據守則獲得豁免，或(Iii)如果守則第409A條和第457A條不適用於受讓人，則由管理人決定。

(B) 股息等價物。管理人可在任何與限制性股票單位有關的獎勵協議中包括股息等價權，使受贈人有權獲得等同於普通股息的數額，在該獎勵未償還和未歸屬期間，如果普通股股票當時已發行，則該普通股息將支付給該獎勵相關的普通股。如果獎勵協議中包括這樣的規定，署長應決定是否應(I)按照獎勵協議中的規定向獎勵持有人支付此類付款，或者(A)在支付基礎紅利的同時支付，無論事實是

受限股票單位迄今尚未歸屬，或(B)於歸屬事件發生時，以歸屬事件發生為條件，(Ii)以現金、普通股或其他財產形式作出，及(Iii)受管理人認為適當的其他歸屬及沒收條款及其他條款及條件所規限，並須載於授予協議內。

(C) 終止僱傭的後果。除適用的授標協議另有規定外，(I)承授人因死亡、喪失能力或退休以外的任何理由而終止僱用或顧問/服務關係或從董事會解聘，將導致所有截至終止僱用或諮詢/服務關係或解僱之日尚未歸屬董事會的限制性股票單位立即被沒收；及(Ii)如果承授人因其死亡、喪失能力或退休而被終止僱傭或顧問/服務關係或從董事會解聘，所有截至終止或退出董事會之日尚未歸屬之限制性股票單位，應於該日起立即歸屬。除非管理人另有決定，否則根據第2.7(C)條沒收的、迄今尚未直接匯給受讓人的任何限制性股票單位的任何股息等值權利也應被沒收，無論是通過終止持有此類股息的任何第三方託管安排還是通過其他方式。管理人可以書面形式放棄或修改本第2.7(C)條前述規定的適用範圍。

(D) 沒有股東權利。任何受限制股票單位的承授人均不享有本公司股東對該獎勵的任何權利，除非及直至在授予該獎勵時就該獎勵發出股票證書(不言而喻，管理人須決定是否以現金或公司股份或兩者的形式支付任何已歸屬的受限制股票單位)，發行須受第3.2、3.4及3.13節所規限。除第1.5(C)節另有規定外，對於記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、證券或其他財產)，不得對任何受限股票單位進行調整。

(E)限制性股票單位的 可轉讓性。除非在證明限制性股票單位的適用授予協議中另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票單位不得轉讓或轉讓。管理人可在證明限制性股票單位的任何適用授予協議中，允許受贈人將全部或部分限制性股票單位轉讓給(I)受贈人的直系親屬、(Ii)為該直系親屬的唯一利益而設立的信託基金或(Iii)經署長批准的其他各方。在任何此類轉讓後，任何轉讓的限制性股票單位應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件。

管理人可將普通股授予(或以至少等於面值的買入價出售)，不受本計劃的限制，其金額和沒收條款由管理人決定。因此，可以就過去的服務或其他有效對價授予或出售股份。

(A) 對該計劃的修訂。董事會可不時以任何方式暫停、終止、修訂或修訂本計劃，但未經承授人(或於承授人去世時，有權行使獎勵的人)同意，該等修訂不得重大損害根據該計劃作出的任何獎勵下的任何權利或大幅增加任何義務。就本第3.1節而言，董事會或行政長官的任何行為，如以任何方式改變或影響任何裁決的税務處理，均不得視為實質上損害任何受贈人的任何權利。

(B) 股東批准要求。如果(1)國家證券交易所或美國證券交易委員會的適用規則或條例要求，本公司對計劃的任何修訂應徵得股東批准，這些修訂包括(1)擴大計劃下可供選擇的獎勵類型，(2)大幅增加計劃下可發行的股票總數，但第1.5(C)節允許的除外，(3)大幅增加計劃下參與者的利益，包括(A)許可的任何重大變化，或對任何未完成獎勵進行重新定價的影響，(B)降低股份或購買股份的期權的價格

或(C)延長計劃的期限，或(Iv)大幅擴大根據計劃有資格獲得獎勵的人員類別，或(2)管理人決定希望保留根據計劃授予激勵性股票期權的能力，則本公司對計劃的任何修訂應獲得股東批准，以(I)增加根據計劃可發行的股票數量或計劃第1.5(D)節規定的個人限額(在每種情況下，根據第1.5(C)條允許)或(Ii)擴大根據該計劃有資格獲得激勵性股票期權的人員類別。

(C) 對裁決的修改。管理人可以取消本計劃下的任何獎勵。署長亦可修訂任何懸而未決的授標協議，包括但不限於以下修訂：(I)加快授標變得不受限制、歸屬或可予行使的時間；(Ii)放棄或修訂授標協議所載的任何目標、限制或條件；或(Iii)放棄或修訂第2.4、2.6(E)或2.7(C)條的實施，該等條文與終止僱用或顧問/服務關係或辭退董事會的授標有關；然而，如果為了遵守適用於獎勵的任何税收或監管要求而需要獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修改。然而，任何此類取消或修訂(根據第1.5、3.5或3.16條的修訂除外)，如大幅損害受贈人在未決裁決下的權利或大幅增加受贈人的義務，必須徵得受贈人(或在受贈人死亡後，有權行使該裁決的人)的同意。在對獎勵作出任何修改時(例如，導致行權價格直接或間接降低的修改，或第2.4(F)、2.6(E)或2.7(C)條下的豁免或修改)，署長可考慮準則下的此類修改對根據本計劃和/或本準則第409A和457A條授予的激勵性股票期權的影響(如果有的話)，以及根據本計劃授予受本準則該等條款約束的個人的獎勵。

(A)未經要求的同意， 無計劃行動。如果管理人在任何時候確定任何同意(定義見下文)是必要的或適宜的，作為根據計劃授予任何獎勵、發行或購買股份或根據計劃規定的其他權利、或根據計劃採取任何其他行動的條件或與此相關的條件(每項行動在下文中被稱為“計劃行動”)，則除非或直到該同意已達到或獲得管理人完全滿意的程度，否則不得采取全部或部分計劃行動。

(B) 同意的定義。本協議中所使用的“同意”一詞，是指(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，與之有關的任何和所有上市、註冊或資格，(Ii)承授人就股份處置或任何其他事項達成的任何和所有書面協議和陳述，而管理人認為有必要或適宜遵守任何該等上市、註冊或資格的條款，或獲得豁免，使其免受任何該等上市、註冊或註冊的要求，以及(Iii)任何及所有同意，任何政府或其他監管機構對計劃行動的批准和批准。

除第2.4(E)、2.5、2.6(D)或2.7(E)條另有規定外，(A)除遺囑或繼承和分配法外，根據計劃或任何授予協議授予任何人的獎勵或權利不得轉讓或轉讓，以及(B)受讓人或受讓人的法定代表人或受讓人允許的繼承人或受讓人(經署長授權和確定)在受讓人在世期間，才可行使根據計劃或任何授予協議授予的所有權利。本計劃和適用的授標協議的所有條款和條件將對任何允許的繼任者或受讓人具有約束力。

(A) 扣繳。本計劃下的獲獎者或其他獲獎者應被要求以現金形式向公司支付，公司及其關聯公司有權並在此被授權扣留任何獲獎者或其他獲獎者的獎勵、獎勵、行使、歸屬、或獎勵或計劃下的任何支付或轉移項下的任何付款或轉移的任何適用預扣税額。並採取本公司認為必需的其他行動，以履行支付該等税項的所有義務。每當普通股股票根據本計劃下的獎勵交付時，經批准

受讓人可選擇扣留價值相等於須預扣的最低税款的股份，以符合上述條件，而管理人有權全權決定是否給予。該等股份的估值應為其自確定預提税額之日起的公平市價。零碎股份應以現金結算。該扣留選擇可就根據裁決交付的全部或任何部分股份作出，並可由署長憑其全權酌情決定予以批准。

(B) 納税責任。獲獎者和獲獎者對與獲獎有關的所有税款和罰款(包括但不限於根據守則第409A和457A條產生的任何税款)的清償負有完全責任和責任，本公司沒有任何義務賠償或以其他方式使任何此等人士免受任何或所有該等税款的損害。行政長官有權組織任何延期計劃，要求延期選舉表格，並授予或單方面修改任何獎勵，即使計劃或任何授獎協議中有任何相反的規定，其方式為：(I)符合守則第409a和457a節的要求(在適用範圍內)，(Ii)在違反守則第409a或457a節的範圍內(在適用範圍內)使任何參與者選舉無效，以及(Iii)對於可能違反守則第409a節的任何分發活動或選舉，僅在本守則第409a節所指的“允許分發事件”或參與者根據本守則第409a節選擇的分發事件中最早發生的情況下進行分發。為本計劃和所有獎項的目的，行政長官有權解釋本守則的要求，包括但不限於第409A和457A節。

(A)定義的控制中的 更改。除非在適用的授標協議中另有規定，就本計劃而言，“控制變更”應指發生下列情況之一：

(I) 任何“人”(如1934年法令第13(D)(3)條所界定)、公司或其他實體(但不包括(A)本公司、(B)本公司或聯屬公司僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券或(C)任何直接或間接擁有的任何公司或其他實體，公司有表決權股票的持有者對通常有權直接或間接選舉公司董事的股本的總投票權的所有權基本相同)直接或間接獲得通常有權選舉公司董事的股本的總投票權的50%以上的直接或間接“受益所有權”(如1934年法案下的規則13d-3所定義)；

(Ii)將公司在一項或多項相關交易中的全部或實質所有資產出售予任何“個人”(定義見1934年法令第13(D)(3)條)、公司或其他實體，但不包括出售(A)出售予附屬公司而不涉及本公司股權的重大改變，(B)出售予已收購公司全部或實質所有資產的實體(第(A)或(B)款所述的任何此等實體，即“收購實體”)，如緊接出售後，通常有權選出收購實體董事的股本的總投票權的50%或以上(或如適用，直接或間接實益擁有通常有權選出收購實體董事的股本總投票權的50%以上的最終母實體)由本公司有表決權股份的持有人實益擁有，而在緊接出售前是本公司有表決權股份持有人的該等投票權是在緊接該項出售後，持有比例與在緊接出售前通常有權選舉公司董事的股本的總投票權基本相同；

(Iii)本公司或任何附屬公司的任何合併、合併、重組或類似事件，而在緊接該合併、合併、重組或類似事件發生前，本公司有表決權股份的持有人並未直接或間接持有通常有權選出該尚存實體董事的尚存實體股本總投票權的50%或以上(或如適用，則 )直接或間接實益擁有通常有權選舉尚存實體董事的股本總投票權50%以上的最終母公司實體)，而在緊接出售前持有本公司有投票權股票的人士中，該投票權在緊接出售後所持有的比例，與緊接出售前有權選舉本公司董事的股本總投票權大致相同；

(Iv) 公司股東對公司完全清盤或解散計劃的批准；或

(V) 在任何連續12個歷月的期間內，個人：

(A)在上述期間首日身為公司董事的 ，或

(B) ，其選舉或為選舉進入董事局的提名，是由在該期間的首日仍在任職的董事中最少有過半數推薦或批准的，或其選舉或選舉提名是如此批准的，

即不再構成董事會的過半數成員。

儘管有上述規定，除非適用的獎勵協議另有規定，對於受守則第409a節約束的每項獎勵，僅當公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分資產的所有權變更也應被視為已根據守則第409a節發生時，才應被視為已根據本計劃就該獎勵發生控制變更，但此類限制僅適用於根據守則第409a節避免不利税務影響所必需的範圍。

(B)控制權變更的 效應。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則在發生控制權變更時：

(I) 儘管本計劃有任何其他規定，任何當時尚未執行的獎勵將變為完全歸屬，根據本計劃和獎勵協議對其施加的任何限制和沒收條款將失效，任何以期權或股票增值權形式的獎勵應立即可予行使；

(Ii) 在法律允許且不受計劃條款限制的範圍內，署長可按其認為適當的方式修訂任何授標協議；

(Iii)承授人在控制權變更後一年內或同時因任何理由而遭終止僱用或顧問/服務關係或遭“因由”解僱的承授人，可行使任何尚未行使的認購權或股票增值權，但僅限於承授人有權在其終止僱用或顧問/服務關係或從董事局解僱之日行使 ，直至(A)授權書原定到期日和(B)(X)第2.4節規定的不涉及本第3.5節(B)(Iii)和(Y)受贈人終止僱傭或諮詢/服務關係或從董事會解聘的一週年的日期中較晚的日期。

(C) 雜項。只要管理人認為適當，本第3.5條第(B)(Ii)款所述的任何行動均可以完成適用的控制權變更交易為條件。就本計劃和根據本協議授予的任何授標協議而言，“公司”一詞應包括SeanEnergy海運控股公司的任何繼承人。

本計劃或任何授予協議不得解釋為限制或阻止本公司或任何關聯公司就其業務的運營和行為採取他們認為適當或符合其最佳利益的任何行動，包括本公司或任何關聯公司資本結構的任何或所有調整、資本重組、重組、交換或其他變化，公司或任何關聯公司的任何合併或合併，公司股票或其他證券或認購權的任何發行，在普通股或其其他證券或權利之前或影響其發行的任何債券、債權證、優先股或優先股，公司或任何關聯公司的任何解散或清算，出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

任何關鍵人員或其他人員不得要求獲得本計劃下的任何獎勵。

本計劃或任何授出協議並不賦予任何承授人繼續受僱於本公司或任何聯營公司、其與本公司或任何聯營公司的顧問/服務關係、或其作為本公司或任何聯屬公司的董事的地位的權利，亦不影響本公司或任何聯屬公司可能須終止作為董事的僱用或顧問/服務關係或服務的任何權利。

署長的決定以及對計劃下的關鍵人員和受贈人及其受益人的待遇不一定是統一的，可以由署長有選擇地在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人中作出和決定(無論這些人是否處於類似的境地)。在不限制上述一般性的情況下，管理人有權(除其他事項外)就(A)根據本計劃接受獎勵的人士、(B)根據本計劃授予的獎勵類型、(C)獎勵所涵蓋的股份數目或將就獎勵計算付款、權利或其他事項的股份數目以及(D)獎勵的條款和條件作出非統一和選擇性的決定，以及訂立非統一和選擇性的獎勵協議。

本計劃的任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制本公司根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人士作出任何獎勵或付款，不論該等計劃、安排或諒解現已存在或日後生效。

本文中包含的任何章節、小節、段落或其他細分標題僅為方便起見，並不打算擴展、限制或以其他方式定義此類細分的內容。

(A)採用 ；股東批准。該計劃於2011年1月12日由董事會通過。董事會可以但不必規定，根據該計劃授予的任何獎勵須經本公司股東批准。

(B) 終止計劃。董事會可隨時終止本計劃。在本計劃終止前根據本計劃作出的所有獎勵應繼續有效，直至該等獎勵已根據本計劃和適用的獎勵協議的條款和條款得到滿足或終止為止。在理事會通過該計劃之日的十週年之後，不得根據該計劃授予任何獎項。

本公司不得允許根據根據本計劃授予的獎勵發行任何普通股，除非該等普通股已繳足股款且根據適用法律無須評估。即使本計劃或任何獎勵協議有任何相反規定，在行使獎勵時、授予獎勵時、支付普通股股份以換取或取消獎勵時、或在授予計劃下的任何非限制性股份時，公司和管理人如因任何理由認為必要或適宜，可：要求獲獎者(A)以書面形式向公司表明獲獎者當時的意圖是收購獲獎股票用於投資，而不是為了分發股票，或(B)將行使日期推遲到公司可以向獲獎者交付符合所有適用證券法要求的招股説明書的時間；除非及直至本公司及管理人信納適用於發行或轉讓該等股份的所有法律規定已獲遵守，否則不得就任何獎勵發行或轉讓任何股份。本公司及管理人有權以書面承諾遵守本公司或管理人因任何適用的法律、法規或官方解釋而認為有必要或適宜的有關股份隨後轉讓的限制，作為本計劃下向任何獲獎者發行股份的條件，而根據本計劃交付的所有股票須受本公司或管理人認為根據本計劃建議的停止轉讓令及其他限制的規限, 適用的獎勵協議或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、此類股票在其上市的任何證券交易所以及任何適用的證券或其他

法律和代表這種股份的證書可能會包含一個圖例，以反映任何此類限制。行政長官可拒絕發行或轉讓獎勵下的任何股份或其他代價，如署長認為發行或轉讓該等股份或其他代價可能違反任何適用的法律或法規，或根據1934年法令第16(B)條賦予本公司追討該等股份或其他代價的權利，而承授人或其他獎勵持有人向本公司支付的與行使該獎勵有關的任何款項應立即退還相關受贈人或其他獎勵持有人。在不限制上述一般性的情況下，根據本計劃授予的任何獎勵不得解釋為出售本公司證券的要約，除非管理人確定任何此類要約如果提出，將符合任何適用證券法的所有適用要求，否則該要約不得未完成。

(A)根據《守則》第83(B)條發出的 選舉通知。如果獲獎者根據《準則》第83(B)條作出選擇(將《準則》第83(B)條規定的金額計入轉讓年度的毛收入)，並在根據《準則》第83(B)條發佈的規定要求的任何提交和通知之外，在向美國國税局提交選舉通知後10天內，將該選擇通知署長。

(B)取消獎勵股票期權處置資格的 通知。如果獲獎者在守則第421(B)節(與某些喪失資格的處置有關)或守則任何後續規定所述的情況下，對根據行使激勵性股票期權交付的公司股票進行任何處置，受授人應在十天內將該處置通知本公司。

如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或將根據署長認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者，如果該條款不能在沒有實質性改變該計劃或裁決的意圖的情況下被解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決以及該計劃的其餘部分，並且任何此類裁決應保持完全有效。

在適用的範圍內，計劃和授標協議應按照《守則》第409A和457A節以及財政部規章和根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃或任何適用的獎勵協議中有任何相反的規定，但如果管理人確定任何獎勵可能受《守則》第409A或457A條的約束，則署長可對本計劃和適用的獎勵協議進行此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，以(I)使本計劃和獎勵免受守則第409A和457A條的約束，和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(Ii)遵守《守則》第409A和457A節以及財政部相關指南的要求，從而避免根據《守則》第409A和457A節徵收懲罰性税收。

行政長官可全權酌情在適用的獎勵協議中指明，如(A)承授人違反有關本公司或任何聯營公司的任何競業禁止、非競投、保密或其他限制性契諾，或(Ii)財務重述減少先前授予承授人的獎金或獎勵補償金額，則與期權或股票增值權有關的任何已實現收益及與其他獎勵有關的任何已實現價值將被沒收或收回。

本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與獲獎者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或其聯屬公司的任何無抵押一般債權人的權利。

不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

該計劃將根據紐約州的法律進行解釋和管理，但不適用法律衝突原則。