根據規則424(B)(4) 提交的​

 Registration No. 333-268213​

數碼品牌集團公司

168,000 Shares of Common Stock
及隨附的B類認股權證購買16.8萬股普通股
和C類認股權證購買16.8萬股普通股
1,650,181股預籌資金認股權證購買1,650,181股普通股
及隨附的B類認股權證購買1,650,181股普通股
和C類認股權證購買1,650,181股普通股
配售代理認購136,364股普通股

根據本招股説明書，我們將發售1,818,181股普通股(或取代其的預融資權證)，每股面值0.0001美元，連同購買1,818,181股普通股的B類認股權證(“B類認股權證”)和購買1,818,181股普通股的C類認股權證(“C類認股權證”，連同B類認股權證、“B類和C類認股權證”)，公開發行價為每股5.5美元，以及B類和C類認股權證。普通股、B類認股權證和C類認股權證將以固定的組合出售，每股普通股加上一份B類認股權證購買一股普通股，一份C類認股權證購買一股普通股。普通股以及B類和C類認股權證的股票可以立即分開發行，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。每份B類認股權證的行使價為每股5.25美元，可在發行時行使，並將於2027年12月1日到期。每份C類認股權證的行使價為每股5.25美元，可在發行時行使，並將於2024年1月1日到期。

我們還向某些購買者提供購買普通股的機會，否則在本次發售中購買普通股將導致購買者連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)，如果任何該等購買者如此選擇，則有機會購買預融資認股權證，以代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股的價格減去0.0001美元，每份預資資權證的行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。普通股和預籌資權證的股份只能在本次發行中一起購買，但將分開發行，發行後立即可以分離。

本次發行沒有最低證券數量或最低總收益。本次證券發售將於本行簽訂證券購買協議出售本次發售證券之日起終止。

在我們的首次公開募股中，我們出售了普通股和公開交易的認股權證(“A類認股權證”)。我們的普通股和A類權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為DBGI和DBGIW。目前，B類和C類認股權證、預籌資權證和配售代理認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有一個活躍的交易市場，這些權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市B和C類權證、預融資權證或配售代理權證。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以代管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有最低發行量要求。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第44頁的“分配計劃”。

投資我們的普通股涉及高度風險。見本招股説明書第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌總收益7.5%的總現金費用。我們還同意向配售代理償還某些與發售有關的費用，包括本次發售所籌得總收益1.0%的管理費。此外，我們還同意向配售代理髮行認股權證，以購買相當於普通股總股數7.5%的數量的普通股，並同意以相當於普通股公開發行價125%的行使價發售預融資權證。關於支付給安置代理的補償的更多信息和説明，請參閲“分配計劃”。

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(2)

我們估計，不包括配售代理費，本次發行的總費用約為400,000美元。

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我們預計付款交割後的證券將於2022年12月1日左右交付。

H.C. WAINWRIGHT & CO.

2022年11月29日的招股説明書

 

目錄

吾等及配售代理並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股章程或吾等已向閣下推薦的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間，本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書的信息僅在其日期是準確的。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文件中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文件中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。

我們和配售代理均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行、持有或分發本招股説明書的行為。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的任何限制。

本招股説明書和本招股説明書中引用的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的市場及行業數據有任何失實陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括在“風險因素”標題下討論的因素及任何相關的免費撰寫招股説明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

 

i

 

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了招股説明書中其他部分包含的信息。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書全文，特別是在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡披露”、“精選財務數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下提供的信息。

除非上下文另有説明，否則所提及的“DBG”僅指Digital Brands Group，Inc.，而提及的“Company”、“Digital Brands”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Digital Brands Group，Inc.以及Bailey 44，LLC(“Bailey”)、Harper&Jones，LLC(“H&J”)和MOSBEST，LLC(“Stateside”)。

出於會計和報告目的，DBG已被確定為Bailey、H&J和Stateside的會計收購方。

2022年10月21日，我們提交了經修訂的公司註冊證書修正案證書，以實施2022年11月3日生效的100：1(100：1)反向股票拆分。本招股説明書中的所有股票和每股信息(本文從F-1頁開始的歷史財務報表中除外)均已進行調整，以反映這種反向股票拆分。

Our Company

數字品牌是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。

我們的產品組合目前由四個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。

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Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

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DSTLD提供時尚的高品質服裝，沒有奢侈品零售加價，更看重客户體驗而不是品牌。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。

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哈珀·瓊斯的設計初衷是激勵男士們穿着有內涵。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。

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Stateside是一個崇高的美國第一品牌，所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

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我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力從戰略上為我們的每個品牌創建融合實體的全方位戰略

 

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和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。

我們相信，通過利用實體足跡獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。

不斷變化的零售格局

新冠肺炎疫情顛覆了零售業，迫使實體店關閉，並給店內體驗的未來帶來了不確定性。面對面的互動已經發生了戲劇性的變化，或者被數字參與所取代，早期跡象表明，這種轉變中的大部分可能會長期持續下去。在Salesforce Inc.發佈的一項全球研究中，63%的消費者表示，他們獲得商品和服務的方式在2020年發生了變化，57%的消費者表示，他們與公司打交道的方式也發生了變化。此外，62%的受訪者表示，今年改變了他們線下的生活方式，同樣比例的受訪者表示，這改變了他們的線上生活。此外，58%的消費者表示，他們預計疫情爆發後會比疫情爆發前進行更多的網購。這些突然的轉變不僅讓那些優先考慮實體店和麪對面接觸而不是全方位渠道戰略的零售商爭先恐後地為客户提供有效服務，還迫使許多較大的零售商關閉了大量的實體零售店，以保持盈利。

然而，根據數字商務360的説法，面對面的商店體驗將大幅繼續推動零售銷售。報告稱，28%的消費者表示，疫情爆發後，他們將繼續主要在網上購物，39%的人表示他們將在網上和店內購物，24%的人表示他們迫不及待地想在店內購物，9%的人不確定。我們認為，純電子商務零售商在佔領這一可用的市場份額方面將落後於能力，因為營銷數據繼續表明，對於服裝品牌來説，實體環境是獲得客户的最佳方式，因為客户可以親自觸摸、看到和試穿產品。根據我們的歷史快閃商店數據，與沒有訪問或購買過快閃商店的客户相比，在我們的快閃商店訪問或購買的客户在隨後在線訂購時的退貨率顯著較低，平均訂單價值較高，重複訂單率和頻率較高。

競爭優勢

互補品牌組合

我們認為，消費者很少會從頭到腳穿同一個品牌的衣服。通過擁有互補品類的多個品牌，我們為每位客户提供從頭到腳的外觀和個性化的風格。這導致客户在不同的產品類別中購買和穿着多個品牌的產品，而不是在一個類別中穿單一品牌的產品。我們相信，通過關注客户的“衣櫃份額”，並利用客户的數據來創建個性化的客户羣和定製內容，我們正在給時尚零售業帶來革命性的變化。這使我們能夠成功地增加我們的客户終身價值，降低我們的客户獲取成本，增加我們投資組合品牌的新客户增長，增加我們的平均訂單價值，並提高我們的運營利潤率。

我們相信，更大的規模將增加我們的購買力，並增強我們與客户和供應商的談判實力。我們相信，更多的收購會產生更多的客户數據和更多的產品

 

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產品，使我們能夠創建更多個性化的客户羣和營銷溝通。我們相信，我們的營銷和產品選擇越個性化，客户每年和他們一生中與我們一起消費的金額就越多。

利用電子商務專業知識，成為首屈一指的數字零售商

我們成立之初是一家以數字為先導的零售商，與我們的在線客户建立了深厚的關係。隨着我們進入戰略全渠道零售商，我們相信我們能夠利用我們強大的在線體驗來進一步增強或提高客户的購物體驗。我們努力利用我們的數字渠道，通過客户羣創建定製的營銷活動，以增加重複購買行為，包括頻率和平均訂單價值。我們可以控制節奏、信息、促銷價值以及我們在數字渠道中以不同外觀或促銷活動瞄準的客户羣。我們可以根據我們的客户數據創建不同的營銷和戰略活動，以增加頻率，贏回陳舊客户，或者通過為客户創建特定的促銷活動來提升客户的年度支出。

通過直接與客户進行交易，我們可以捕獲個人的購物行為、購買行為和款式偏好。這為我們提供了使用我們產品組合中的每個品牌創建具有高度針對性和跨商品風格的定製內容的能力，從而為每個客户提供個性化的外觀。隨着我們收集更多的數據和收購更多的品牌，我們可以為每個客户提供更多的選擇，並更好地定位我們的產品。

廣泛的行業專業知識和關係

我們相信，我們受益於我們的行業運營記錄、管理行業專業知識以及我們的品牌在各自的歷史過程中建立的牢固的客户關係。我們的高級管理團隊在服裝相關業務方面擁有大約75年的綜合經驗，我們相信這有助於在我們的平臺上持續實施運營最佳實踐。作為行業的長期參與者，我們相信我們的管理人員與同行、供應鏈和主要供應商有着深厚的關係，這有助於促進未來收購的討論，並加強我們的整合戰略。

我們的增長戰略

有機市場份額增長和利潤率擴大

我們相信，隨着我們的發展，整合運營將為規模經濟創造機會。我們預計在材料、大宗服裝生產、運輸和物流、信息系統、營銷採購(線上和線下)以及與主要供應商的合同關係等領域將繼續節省成本。我們還相信，通過整合會計、員工福利、財務、保險、營銷、數據分析、交叉銷售和風險管理等行政職能，有很大的機會提高營業利潤率。我們已經確定了增加市場份額、收入和銷量以及擴大利潤率的舉措。這些舉措包括：

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實施系統範圍的最佳實踐。我們已經在我們的品牌中確定了某些最佳實踐，包括營銷戰略、數據分析、合同重新談判、採購和供應鏈以及組織結構和招聘計劃。我們實施這些最佳實踐，以提高我們品牌和任何隨後收購的業務的運營利潤率。

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利用規模創造效率。我們相信，我們不斷擴大的規模增強了我們在產品數量、營銷策略和資產、供應商合同以及履行和發貨方面的購買力，從而實現了更低的成本、更高的利潤率和現金流。這反過來又創造了競爭優勢。我們還相信，我們將通過共享服務模式擴大我們的運營利潤率，這種模式消除了多餘的後臺費用，並利用了我們的營銷和數據分析團隊以及我們整個品牌組合的費用。

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擴展我們的產品供應。我們在我們收購的業務中分享銷售某些產品和系列的專業知識，這些產品和系列目前並不是所有公司都提供的，或者將通過收購提供給我們。

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降低我們的客户獲取成本，提高我們的LTV。我們向忠於我們擁有的其他品牌的新客户交叉推銷我們的品牌。這種交叉銷售降低了我們的客户獲取成本，同時也增加了我們的LTV。這不僅會增加我們的利潤率、現金流和收入，還會提高客户的忠誠度和重複購買，因為我們根據他們過去的購買和數據為他們的產品提供個性化的單一解決方案。

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有紀律的收購方法

我們相信，我們的擴張戰略、我們的財務資源以及我們作為一家上市公司將我們的股票作為收購對價的能力，也使我們成為服裝企業賣家的吸引力買家，這些賣家可能希望在參與我們的收購增長戰略的同時保持活躍的業務。我們還相信，這類企業的許多所有者即將退休，或者機構投資者的退出策略選擇有限，他們會發現我們是一個有吸引力的買家，為他們提供了一種退出企業、為投資者創造回報和保護員工的途徑。

我們相信，我們能夠以目前私人公司的估值收購業務，這為我們提供了通過增值收購增加收益的機會。此外，我們的收購戰略不僅提供了向新的地理區域擴張的機會，還提供了在現有運營區域擴大我們的產品範圍並向所有客户交叉銷售的機會。

擬議收購Sunnyside，LLC

2022年10月12日，我們與Sunnyside，LLC(“Sundry”)所有未償還會員權益的持有者簽署了一份經修訂和重述的協議。Sundry是一個全方位的女性生活方式服裝品牌，靈感來自Mattieu Leblan的成長和海洋生活方式。Sundry成立於2011年，提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。

根據上述修訂和重述的協議，在收購完成時，Sundry所有會員權益的持有人應以現金750萬美元(7,500,000美元)、以2023年2月15日到期的8%本票支付550萬美元(5,500,000美元)和以公司普通股支付100萬美元(1,000,000美元)，每股發行價為11美元。購買價格的一部分應支付給Sundry的某些員工，這些員工有合同權利獲得本次交易中應支付的部分對價。

此次發行的淨收益中的500萬美元將用於支付收購Sundry的現金收購價格的一部分；該公司已為現金收購價格的餘額安排了私人債務融資。

有關公司實施收購Sundy的雜項和備考財務報表的財務信息，請參閲2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K定期報告，該報告通過引用併入本招股説明書 - 參見“通過引用併入文件”。

最新信息

截至本招股説明書之日，OASIS Capital LLC和FirstFire Global Opportunities Fund LLC持有的所有可轉換本票均已轉換為公司普通股。

公司截至2022年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節錯誤地將公司截至2022年9月30日的9個月的虧損列為1,740萬美元；截至2022年9月30日的9個月的正確虧損為2,230萬美元。

 

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我們的公司信息

我們於2013年1月在特拉華州成立，名稱為Denim.LA，Inc.，並於2020年12月更名為Digital Brands Group，Inc.。我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號，郵編：78701。我們的電話號碼是(209)651-0172。我們的網站是www.digitalbrandsgroup.co。我們網站或此處標識的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或註冊説明書的一部分。

 

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風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。有關您在投資我們的證券前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到重大和不利的影響。因此，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。以下是與我們的業務相關的一些主要風險的摘要：

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我們的業務戰略包括通過收購實現增長。如果我們無法找到理想的公司，以商業合理的條件收購它們，或為此類收購提供資金，或者如果我們無法成功整合我們確實收購的公司或管理我們的內部增長，我們的經營業績可能會受到不利影響。

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我們的成功在一定程度上取決於我們的高管和經理未來的貢獻，包括貝利、H&J和Stateside的員工。其中任何一項服務的喪失，都可能對我們的業務和業務前景產生不利影響。

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在我們收購之前，可能會對Bailey、H&J和Stateside以及其他因其業務而產生的被收購企業提出索賠。

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自成立以來，我們遭受了重大的淨虧損，我們預計隨着我們的持續增長，我們的運營費用將大幅增加。因此，我們無法向您保證，我們將實現或保持盈利運營，獲得足夠的資本資金，或改善我們的財務業績，以繼續作為一家持續經營的企業。

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疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行，或美國的經濟低迷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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由於資產減值和勞動力成本增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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如果我們不能通過實施我們的運營計劃和戰略、改進我們的業務流程和基礎設施以及管理我們的員工基礎來有效管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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如果我們無法預測和應對不斷變化的客户偏好、不斷變化的時尚和行業趨勢，或者無法保持強大的品牌組合、客户基礎、訂單和庫存水平，或者我們的客户與我們在線購物的平臺，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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我們在競爭激烈的市場中運營，我們的一些競爭對手的規模和資源，包括服裝批發商和直銷零售商，可能會使他們比我們更有效地競爭，導致我們失去市場份額並減少我們的淨收入。

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如果我們不能經濟高效地使用或充分優化社交媒體平臺和影響者，或者我們不遵守適用的法律法規，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能會受到罰款或其他處罰。

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我們依賴第三方供應商和製造商，在H&J的情況下，是單一供應商，為我們的產品提供原材料和生產。我們對這些供應商和製造商的控制有限，我們可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。

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•

我們的運營目前依賴於位於加利福尼亞州弗農的一個倉庫和配送中心，我們的倉庫和配送中心或第三方承運人的損失或中斷可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

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由於產品成本和運費成本上升以及銷售價格下降，我們的銷售額和毛利率可能會下降。

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對於像我們這樣規模的公司來説，我們的債務可能被認為是巨大的，我們可能無法償還所有債務。

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9

 

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安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

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如果我們不能成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

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我們面臨着不斷增長的監管和合規要求，以及與未能滿足監管要求相關的鉅額成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，可能會對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。

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我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。

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RISK FACTORS

投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中出現的或引用的所有信息。您還應該考慮到我們在2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表中期報告中所討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設將在我們提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表季報或當前的8-K表季報中予以修訂或補充，所有這些報告都通過引用納入本文，並且可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。本招股説明書還討論了適用於我們證券投資的其他風險。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。發生這些風險中的任何一種都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

這是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃(包括近期業務計劃)所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，可能大幅低於上文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會獲得退款。

由於上述原因，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資金，並可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。具體地説，如果發生這種情況，我們可能無法從此次發行中籌集足夠的收益來為收購雜項 - 提供資金，我們將被要求迅速尋找替代資金來源，因為根據交易條款，交易將於2022年11月30日終止；雙方同意將這一日期延長至2022年12月7日。如果我們不能完成Sundy的交易，我們預計的業務和股票價格將受到實質性的不利影響。如果我們籌集了足夠的收益來為收購Sundry提供資金，但卻達不到償還債務所需的資金，以及在“收益的使用”一節中討論的合同義務，我們將在此類債務下違約，並將被要求尋找替代融資來源來履行此類債務。如果我們不能及時履行此類義務，我們可能會面臨與此相關的法律行動，這將對我們的運營和股票價格產生實質性的不利影響。

如果我們不能遵守NasdaqCM適用的持續上市要求或標準，NasdaqCM可以將我們的普通股退市。

我們的普通股和A類認股權證在納斯達克證券交易所上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。

於2022年5月31日，本所接獲納斯達克上市資格審核人員(“本工作人員”)的函件，表示本公司普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，本公司違反了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，該規則規定了在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求(“最低投標要求”)。

 

11

 

納斯達克的通知對納斯達克普通股上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的寬限期，直至2022年11月28日，以恢復遵守投標價格要求。在180個日曆日的寬限期內，通過證明至少連續10個工作日(但通常不超過20個連續工作日)的收盤出價至少為每股1.00美元，就可以實現合規。

如果我們未能在2022年11月28日之前重新遵守投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個歷日的合規期，只要它滿足在納斯達克資本市場首次上市的標準和公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且我們向納斯達克提供書面通知，説明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將提供書面通知，我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，如果及時提出，將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動，直到聽證會過程結束和委員會可能批准的任何延期到期。

於2022年1月19日，吾等收到納斯達克上市資格部的函件，通知吾等上市證券的普通股市值已低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條(“MVLS要求”)規定的繼續納入所需的最低35,000,000美元。

這封信還指出，我們將獲得180個日曆日，即到2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求(合規期)。如果我們沒有在合規期內重新獲得合規，我們將收到納斯達克的書面通知，我們的證券將被摘牌。屆時，我們可就除名決定向聆訊小組提出上訴。

於2022年7月21日，我們收到納斯達克的函件，指出本公司尚未恢復遵守最低限額標準，因為我們的普通股低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)規定的持續在納斯達克資本市場上市的最低限額3,500萬美元，並且在給予我們的180天寬限期內任何時候都沒有連續10個工作日不少於3,500萬美元。

根據這封信，除非我們要求在下午4：00之前舉行聽證會對這一決定提出上訴。東部時間2022年7月28日，我們的普通股將在納斯達克資本市場退市，我們的普通股將於2022年8月1日開盤時停牌，我們的普通股將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，美國證券交易委員會將取消我們的證券在納斯達克的上市和登記。

2022年7月27日，公司請求納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會，對2022年7月21日的信函提出上訴。聽證會的請求獲得批准，定於2022年9月8日舉行。

2022年9月21日，納斯達克上市資格小組(“聆訊小組”)批准本公司延期至2022年1月17日，以證明本公司符合上市規則第5550(B)(1)條的規定，以允許本公司繼續在納斯達克資本市場上市，條件是本公司先前向聽證小組提交的合規計劃中包含的某些里程碑的實現。

為了維持其普通股在納斯達克資本市場的上市，本公司必須遵守上市規則第5550(B)(1)條，該規則要求本公司保持：(1)股東權益至少為250萬美元；或(2)上市證券的市值至少為3,500萬美元。該公司的合規計劃概述了遵守股東權益標準要求的計劃。

此外，為了維持其普通股在納斯達克資本市場的上市，公司還必須重新遵守上市規則第5550(A)(2)條。於2022年5月31日，本公司接獲納斯達克通知，指其未能遵守《上市規則》第5550(A)(2)條所規定的維持最低買入價1.00元的持續上市規定。聽證會小組要求公司在2022年11月3日或之前遵守這一上市要求；2022年10月19日，

 

12

 

專家小組將符合這一上市要求的日期延長至2022年11月10日。2022年11月3日生效的100股1股反向股票拆分在延長的合規期內解決了這一上市不足。

本公司打算在聽證會小組決定中規定的合規期結束之前，重新遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求。然而，在納斯達克最終確定公司已重新符合所有適用的持續上市要求之前，不能保證公司的普通股和A類認股權證繼續在納斯達克上市。如果我們的普通股和A類權證停止在納斯達克資本市場上市交易，我們預計我們的普通股和A類權證將在場外交易市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克將我們的普通股和A類權證摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股或A類權證，也更難獲得我們的普通股或A類權證的準確價格報價。本公司普通股及A類認股權證從納斯達克退市將對本公司進入資本市場產生重大不利影響，而退市對市場流動性的任何限制或其普通股價格的下降將對本公司按本公司可接受的條款籌集資金的能力產生不利影響(如果有的話)。

即使反向股票拆分實現了我們普通股市場價格的必要上漲，我們也不能向您保證我們會獲準在納斯達克資本市場上市，或者能夠遵守納斯達克資本市場其他持續上市的標準。

即使反向股票拆分實現了我們普通股市場價格的必要提高，以符合納斯達克的最低投標價格，也不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守該要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在股票反向拆分後下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。無論如何，其他與我們普通股已發行股數無關的因素，如負面的財務或經營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們滿足或維持納斯達克最低投標價格要求的能力。

納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在一美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則該股票將被納斯達克退市。此外，要保持在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱您出售或購買我們普通股的能力。雖然我們正在採取某些行動以恢復遵守納斯達克上市標準，包括股票反向拆分和此次發行，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將使我們能夠恢復或繼續符合上市標準，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破最低投標價格要求，或防止未來不符合上市要求。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

鑑於反向股票拆分後流通股數量減少，特別是如果反向股票拆分不會增加我們普通股的市場價格，我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的零頭(少於100股)的股東數量，從而可能使這些股東經歷出售其股票的成本增加和實現此類出售的更大困難。

 

13

 

股票反向拆分後，我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然我們相信普通股的較高市場價格可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分將導致股價吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

您將立即感受到在此次發行中購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

由於本次發行中我們普通股的公開發行價大大高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發行中購買的普通股的賬面價值將被稀釋。行使未償還股票期權及認股權證，包括在本次發售中出售的認股權證及配售代理權證，可能會導致您的投資進一步攤薄。有關在本次發行中購買股票將產生的稀釋的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的部分。

我們的首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世與公司形象密切相關，他的公眾形象可能會影響公眾和市場對公司的看法。有關戴維斯先生的負面信息可能會對公司產生不利影響。

由於約翰·希爾本·戴維斯擔任本公司首席執行官，他的職位與本公司的形象密切相關。因此，他的活動、媒體對他活動的報道以及公眾和市場對他的看法以及他在公司中的角色都有助於公眾和市場對公司的看法。2021年12月16日，戴維斯先生通過向德克薩斯州聯邦法院提交第7章破產申請，申請個人破產。由於戴維斯先生的破產，公司與債權人、貸款人、銀行家、供應商、客户、管理層和員工的關係以及公司籌集資金的能力可能會受到不利影響，儘管我們不認為戴維斯先生的個人破產對我們的業務有任何實質性影響。

我們在此次發行中發行的B類和C類認股權證或預籌資權證沒有公開市場。

B類和C類權證或預先出資的權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市B類和C類權證或預籌資權證。如果沒有活躍的市場，B類和C類權證以及預先出資的權證的流動性將受到限制。

B類和C類權證和預籌資權證具有投機性。

本公司發行的B類和C類認股權證和預籌資權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，如投票權或分紅權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，自發行之日起，B類和C類認股權證持有人可按每股普通股5.25美元的行使價收購行使該等認股權證後可發行的普通股股份，而預融資權證持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價格收購行使該等認股權證後可發行的普通股股份。此外，在是次發售後，B及C類認股權證及預籌資權證的市值並不確定，亦不能保證B及C類認股權證或預供資認股權證的市值將等於或超過其各自的公開招股價。不能保證普通股股票的市場價格將等於或超過B類和C類權證或預籌資權證的行使價，因此，B和C類權證持有人行使B類權證或預籌資權證持有人行使預資金權證是否有利可圖。

 

14

 

除非認股權證另有規定，否則認股權證持有人在行使認股權證並收購本公司普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在B、C類認股權證及預先出資認股權證的持有人於行使時取得本公司普通股股份前，該等持有人將不會對該等認股權證所涉及的本公司普通股股份享有任何權利，除非該等認股權證持有人將有若干權利參與認股權證所載就本公司普通股支付的分派或股息。在行使B類和C類認股權證以及預先出資的認股權證後，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

由於B類和C類認股權證是可執行的合同，它們在破產或重組程序中可能沒有價值。

如果由我們發起或針對我們啟動破產或重組程序，破產法院可以裁定任何未行使的B類和C類認股權證是可執行的合同，經破產法院批准，我們可以駁回這些合同。因此，即使我們有足夠的資金，B類和C類認股權證的持有人也可能無權就其B類和C類認股權證獲得任何代價，或者可能獲得的金額低於他們在任何該等破產或重組程序開始前行使認股權證時有權獲得的金額。

本招股説明書提供的B類和C類認股權證條款可能會阻礙第三方收購我們，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難。

作為此次發行的一部分，我們將發行B類和C類認股權證，以購買我們普通股的股份。本招股説明書提供的B類和C類認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。B類和C類認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體承擔我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的B類和C類認股權證的上述和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

此外，就我們發行普通股以實現未來業務合併的程度而言，行使B類和C類認股權證後可能會發行大量額外股票，這可能會使我們在目標企業眼中的收購工具吸引力下降。這類B類和C類認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和已發行股票數量，並減少為完成業務合併而發行的股票的價值。因此，B類和C類認股權證可能會使完成企業合併或增加收購目標企業的成本變得更加困難。此外，B類和C類認股權證相關普通股的出售，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果B類和C類認股權證被行使，你所持的股份可能會被稀釋。

如果我們不提交併維護一份與行使B類和C類認股權證後可發行的普通股有關的有效招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎上”行使此類B類和C類認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的有效登記聲明，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，前提是可以獲得豁免登記。因此，持有者在行使B類和C類認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其B類和C類認股權證以換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在擁有與行使B類和C類認股權證後可發行的普通股有關的有效登記聲明時，才能行使B類和C類認股權證以換取現金。根據承保協議的條款，我們已同意使用

 

15

 

我們盡最大努力滿足這些條件，並提交和維護一份關於行使B類和C類認股權證後可發行的普通股的最新有效登記聲明，直至B類和C類認股權證到期。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者B類和C類認股權證可能會到期變得一文不值。

 

16

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們管理層對未來事件和財務業績的看法。這些前瞻性陳述會受到許多不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。前瞻性陳述通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”以及類似的表達方式來識別。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書的“風險因素”和“業務”等部分。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於管理層目前可獲得的信息，僅説明截至目前為止的情況。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大相徑庭的一些因素的討論，請仔細閲讀“風險因素”下的信息。

本文件中對可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素的確定是為了説明性的，但絕不是詳盡的。所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。您只能依賴本招股説明書中包含的信息。

我們沒有授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些證券的要約，在任何情況下，要約或徵求都是非法的。

 

17

 

DILUTION

如果您在本次發行中購買我們的普通股以及相應的B和C類認股權證，您在本次發行中支付的普通股和伴隨的B和C類認股權證的每股合併公開發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被攤薄。截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為4240萬美元，或每股約80.05美元。截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年9月30日的已發行普通股總數；截至2022年9月30日，我們的普通股已發行529,492股。

在本招股説明書以每股5.50美元的公開發行價出售本公司所有普通股及配套的B和C類認股權證後，以及在實施所有預先出資的認股權證以5.5美元的公開招股價格購買最多1,650,181股普通股及配套的B類和C類認股權證後，並扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，如果不執行此次發行中發行的B類和C類認股權證，我們截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值將約為3380萬美元，或每股普通股和伴隨的B類和C類認股權證約為14.39美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約65.66美元，每股立即攤薄約19.89美元，以及購買我們普通股股票的新投資者的B類和C類認股權證，以及本次發行中伴隨的B類和C類認股權證。下表説明瞭每股攤薄：

如上圖所示，本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2022年9月30日的529,492股流通股，不包括截至該日期的流通股：

•

未償還認股權證，包括A類認股權證，將以11美元至766美元的行使價收購最多132,114股普通股，2021年10月至2030年10月到期；

​

•

2024年6月至2031年5月到期的未償還股票期權，以94美元至415美元的行使價收購最多38,951股我們的普通股；

​

•

轉換已發行的A系列優先股，最多可發行677,419股我們的普通股；

​

•

最多可發行58,300股普通股，再加上1,750萬美元的股權信用額度；以及

​

•

根據我們2020年的綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了5,680股普通股。

​

 

18

 

使用收益

我們估計，根據出售168,000股普通股、購買1,650,181股普通股的預融資權證以及相應的B類認股權證和C類認股權證的公開發行價每股普通股5.5美元(減去每股預籌資金認股權證0.0001美元)，扣除配售代理費和估計應支付的發售費用，並假設不行使本次發行中發行的B類和C類認股權證，我們估計本次發行的淨收益約為860萬美元。

我們打算按如下方式使用此次發行的淨收益：

•

現金支付500萬美元，為Sundry收購的現金收購價格的一部分提供資金；公司已為現金收購價格的餘額安排了私人債務融資；

​

•

約230萬美元用於償還未償還的本票；以及

​

•

約675,304美元，與H&J前所有者達成和解協議。

​

我們打算將此次發行的剩餘淨收益(如果有)用於一般公司用途。

將用此次發行所得的一部分償還的未償還本票包括187.5萬美元的本金，其中包括2022年10月31日到期的20%OID - 的欠款包括因票據違約而產生的額外375,000美元。由於發生違約事件，這些票據現在的年利率為20%。

我們還可能使用此次發行剩餘淨收益的一部分(如果有)來收購除雜貨之外的其他補充業務。除了對Sundry的擬議收購外，我們沒有關於任何收購的承諾，我們目前也沒有參與任何此類交易的談判。

截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定本次招股完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的銷售和營銷活動的狀況、在運營中產生或使用的現金數量以及競爭。因此，我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。

 

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BUSINESS

數字品牌集團是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。

我們的產品組合目前由四個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的商店。

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Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

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DSTLD提供時尚的高品質服裝，沒有奢侈品零售加價，更看重客户體驗而不是品牌。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。

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哈珀·瓊斯的設計初衷是激勵男士們穿着有內涵。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。

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Stateside是一個崇高的美國第一品牌，所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。

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我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。

我們相信，通過利用實體足跡獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。

不斷變化的零售格局

新冠肺炎疫情顛覆了零售業，迫使實體店關閉，並給店內體驗的未來帶來了不確定性。面對面互動已顯著改變或被數字互動取代，早期跡象表明，這種轉變中的很大一部分可能會

 

20

 

要長期堅持下去。在Salesforce Inc.發佈的一項全球研究中，63%的消費者表示，他們獲得商品和服務的方式在2020年發生了變化，57%的消費者表示，他們與公司打交道的方式也發生了變化。此外，62%的受訪者表示，今年改變了他們線下的生活方式，同樣比例的受訪者表示，這改變了他們的線上生活。此外，58%的消費者表示，他們預計疫情爆發後會比疫情爆發前進行更多的網購。這些突然的轉變不僅讓那些優先考慮實體店和麪對面接觸而不是全方位渠道戰略的零售商爭先恐後地為客户提供有效服務，還迫使許多較大的零售商關閉了大量的實體零售店，以保持盈利。

然而，根據數字商務360的説法，面對面的商店體驗將大幅繼續推動零售銷售。報告稱，28%的消費者表示，疫情爆發後，他們將繼續主要在網上購物，39%的人表示他們將在網上和店內購物，24%的人表示他們迫不及待地想在店內購物，10%的人不確定。我們認為，純電子商務零售商在佔領這一可用的市場份額方面將落後於能力，因為營銷數據繼續表明，對於服裝品牌來説，實體環境是獲得客户的最佳方式，因為客户可以親自觸摸、看到和試穿產品。根據我們的歷史快閃商店數據，與沒有訪問或購買過快閃商店的客户相比，在我們的快閃商店訪問或購買的客户在隨後在線訂購時的退貨率顯著較低，平均訂單價值較高，重複訂單率和頻率較高。

我們的增長模式

我們認為，服裝行業高度分散的性質，再加上我們作為一家擁有財務資源的上市公司的機會，為服裝品牌的整合提供了一個重要的機會。我們使用一種有紀律的方法來確定和評估收購候選者。我們認為有三個理想的收購目標：(1)管理不善的強大傳統品牌，(2)沒有資本增長的強大品牌，以及(3)艱難過渡到電子商務的批發品牌。我們尋找在客户中具有情感誘惑力、高回頭率、規模潛力和強勁財務狀況的品牌。我們根據我們的行業知識，並通過我們的投資銀行、發現者、私募股權和風險投資公司等網絡，尋找和確定收購目標。

我們打算繼續積極進行收購，以增加和收緊客户羣，並提高我們為每個客户羣創建更多定製內容和個性化外觀和樣式的能力。我們相信，客户希望並信任能夠提供定製內容和個性化外觀和風格的品牌。我們預計這將帶來更高的客户忠誠度、更高的生命週期價值、更高的平均訂單價值和更低的客户獲取成本。

收購其他服裝業務增加了我們的客户基礎、我們的數據以創建更緊密的客户羣、定製客户內容和個性化風格以及利用整個產品

 

21

 

我們所有的投資組合品牌。這些收購還增加了我們未來的收購網絡，因為這些潛在的收購可以觀察我們如何整合和發展我們收購的品牌。

我們相信，我們以當前私人公司估值收購業務的能力將繼續為收益增長、增值和私募至上市估值多重正套利提供機會。此外，我們的收購戰略將繼續提供機會，不僅可以擴展到新的地理區域，還可以擴大我們現有運營區域的產品範圍，並向我們的集體企業進行交叉銷售。

我們相信，通過關注客户的“衣櫃份額”並利用客户的數據來創建個性化的客户羣和定製的客户內容，我們正在徹底改變直接面向消費者和批發服裝品牌的企業控股公司。這使公司能夠成功地增加我們的客户終身價值，降低我們的客户獲取成本，成倍增加我們投資組合品牌的新客户增長，並增加我們的平均訂單價值。

我們認為，消費者很少從頭到腳穿同一品牌的衣服。通過在互補的類別中擁有多個品牌，客户可以根據我們所有品牌的產品提供從頭到腳的外觀和個性化的風格。這導致客户在不同的產品類別中購買和穿着多個品牌的產品，而不是在一個類別中穿單一品牌的產品。Digital Brands將此稱為“壁櫥份額”，這將帶來最佳的KPI、利潤率和可持續的收入增長。這降低了每個品牌的客户獲取成本，並提高了客户對我們所有品牌的忠誠度。

通過擁有客户數據，Digital Brands捕獲了個人的購物行為、購買行為和款式偏好。這使得能夠為每個客户創建具有高度針對性的定製客户內容，並使用產品組合中的所有品牌為每個客户創建個性化外觀。隨着我們聚合更多的數據，每個客户羣中的客户呈指數級增加，這導致每個客户羣變得更有針對性和定製化。

 

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此外，我們相信，我們將通過利用整合的供應鏈來提高我們的毛利率，從而給予公司更多的控制權，並降低我們的庫存採購，並控制和優化我們的定價和促銷。我們還相信，我們將通過共享服務模式擴大我們的運營利潤率，這種模式消除了多餘的後臺費用，並利用了我們的營銷和數據分析團隊以及我們整個品牌組合的費用。

我們相信，這將創造一個由個性化和目標客户體驗驅動的專有且可擴展的飛輪，從而提高忠誠度、終身價值和病毒感，從而增加收入增長，從而利用運營成本併產生可觀的現金流。批發和直接面向消費者的渠道為我們的業務提供了不同的現金流。批發提供了一個很好的前期現金來源，因為可以提供融資來購買庫存和為運營提供資金。相比之下，直接面向消費者需要擴大規模，一旦庫存出售給消費者，就會產生現金流。我們相信，批發和直接面向消費者的適當組合使我們能夠保持強勁的現金業務。

組織結構

我們在分散的基礎上運營品牌，強調在企業協調的支持下的品牌層面的執行。該品牌的執行團隊將繼續運營並利用與客户和供應商的關係，包括設計和生產產品，以及制定包括社交媒體、電子郵件和數字通信在內的營銷計劃。

我們整合了營銷和技術合同，就像我們對Bailey的合同所做的那樣，這大大節省了成本。我們審查每個品牌使用的面料廠和工廠，看看是否可以整合或交叉利用這些工廠和工廠，這將推動產量增加、生產成本降低和毛利率提高。例如，我們正在利用DSTLD的牛仔工廠為Bailey‘s和Harper&Jones開發牛仔產品。我們還將中國和美國的幾家工廠的生產整合到歐洲的幾家工廠，這降低了我們的平均單位生產成本。

我們利用數字品牌營銷和數據分析團隊，根據每個品牌的客户羣各自的客户數據創建交叉營銷活動。例如，Digital Brand的營銷和數據團隊審查我們所有投資組合品牌的客户數據，並將與每個品牌合作，從我們的其他投資組合品牌中識別出他們可以瞄準的新客户，以及應該為每個客户羣創建什麼風格和外觀。然後，品牌級員工執行外觀和樣式，並基於來自Digital Brand Group營銷和數據團隊的信息和數據創建定製的客户溝通。

某些行政職能集中於區域，在某些情況下還集中在國家基礎上，包括但不限於會計支持職能、公司戰略和收購

 

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人力資源、信息技術、保險、營銷、數據分析和客户交叉銷售、廣告購買、合同談判、安全、系統支持和交易處理。

我們相信，隨着我們在材料採購、大宗服裝生產、運輸和物流、信息系統、營銷採購(線上和線下)以及與主要供應商的合同關係等領域的增長，整合業務將繼續創造規模經濟的機會。我們已經確定了增加市場份額、收入和銷量以及擴大利潤率的舉措。這些舉措包括但不限於：

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實施系統範圍的最佳實踐。我們已經在我們的品牌中確定了某些最佳實踐，包括營銷戰略、數據分析、合同重新談判、採購和供應鏈以及組織結構和招聘計劃。我們計劃繼續實施這些最佳實踐，以提高我們品牌和任何後續收購業務的運營利潤率。

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•

利用規模創造效率。我們相信，我們不斷擴大的規模增強了我們在產品數量、營銷策略和資產、供應商合同以及履行和發貨方面的購買力，從而實現了更低的成本、更高的利潤率和現金流。這反過來又創造了競爭優勢。

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•

擴展我們的產品供應。我們在我們收購的業務中分享銷售某些產品和系列的專業知識，這些產品和系列目前並不是所有公司都提供的，或者將通過收購提供給我們。

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提高我們的利潤率並提高運營效率。我們相信，隨着我們收購的業務組合的增長，我們從供應商那裏談判數量和現金折扣的能力也會增加，從而提高我們的利潤率。

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•

降低我們的客户獲取成本，提高我們的LTV。我們向忠於我們擁有的其他品牌的新客户交叉推銷我們的品牌。這種交叉銷售應該會顯著降低我們的客户獲取成本，同時也會增加我們的LTV。這不僅應該增加我們的

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利潤率、現金流和收入，但也創造了客户的忠誠度和重複購買，因為我們為他們的產品提供單一的解決方案，根據他們過去的購買和數據為他們提供個性化的產品。

隨着我們有機地發展和收購新業務，我們相信我們將在談判數量和現金折扣以及增加更高利潤率產品組合方面處於更有利的地位。我們還相信，我們將降低客户獲取成本，同時增加每個客户和LTV的年平均支出。這些增加的利潤率以及客户保留率和重複購買將為我們提供額外的空間，以改善與客户的定價，從而提高我們的競爭優勢。

主要產品和服務

DSTLD — Brand Summary

DSTLD專注於極簡主義的設計，卓越的品質，只關注必備的衣櫃單品。我們提供植根於牛仔褲的休閒奢侈品；服裝是用最好的材料製作的，非常注重細節，是永恆的、功能性的必需品。我們的品牌名稱“DSTLD”來源於“蒸餾”一詞，意思是隻提煉精華。因此，DSTLD擁有一系列關鍵的衣櫃部件，採用黑色、白色、灰色和牛仔的基本調色板。

我們的牛仔價格一般在128美元到148美元之間。我們的T恤、上衣和羊絨毛衣的價格從30美元到278美元不等。我們的休閒褲價格從148美元到178美元不等。

Ace Studios - 品牌摘要

ACE Studios將設計和提供性能卓越、合身精緻、品質卓越的奢華男士西裝，價值非凡。我們將提供男士經典的定製服裝，採用優質和奢華的面料和製造。我們與世界上領先的奢侈品牌一樣，與高質量的工廠合作。我們相信大多數客户都有不同的形狀和尺寸，所以我們計劃為我們的產品提供多種適合的產品。我們繞過中間商，自己銷售我們的產品，使我們能夠提供頂級質量，而不需要標準的零售加價。

我們的套裝預計從295美元到495美元不等。我們的正裝襯衫價格從55美元到65美元不等。我們的休閒褲價格從85美元到109美元不等。

我們預計在2023年第三季度推出ACE Studios品牌，作為數字原生第一品牌。

Bailey - 品牌摘要

2020年2月，我們收購了貝利。Bailey提供獨特的高質量、合身、流行的當代服裝，以入門當代價位使用。Bailey結合了美麗、奢華的面料和流行的設計，提供乾淨、複雜的成衣分離，可以輕鬆地從白天過渡到黑夜和約會之夜。貝利提供時尚的主打產品，具有永恆的設計特徵，使它們可以在任何場合穿着。 - 大多數產品都是上衣、毛衣和連衣裙。

貝利的所有當季系列連衣裙、上衣、連體褲、內褲、套裝、夾克和內褲的零售價從88美元 - 到398美元不等。我們相信，通過利用我們直接面向消費者的專業知識，我們可以創造出更具吸引力的價格點。隨着我們增加直接面向消費者的收入組合，我們相信我們將有機會提高我們的利潤率，這些利潤率將主要轉嫁給價格較低的客户。

通過收購Bailey 44，LLC，我們認為以下是可見的短期增長機會：

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更加重視電子郵件和短信通信，從而實現個性化的直接客户參與、保留和回購。

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由於我們在2020年6月聘請了知名和受人尊敬的設計師，增加了現有和新批發的市場份額，包括專業精品店。

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增加數字支出、社交媒體曝光率以及品牌和影響力協作。

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有選擇性地在定義明確、具有戰略意義的地點推出久經考驗的零售概念。

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特定類別的國際擴展和許可機會。

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哈珀-瓊斯 - 品牌摘要

H&J以提供極高質量、奢華的定製和定製西裝和運動服裝而聞名。該公司提供全衣櫃定製，包括襯衫、夾克、褲子、短褲、馬球衫，以及更多量身定做的產品。H&J提供專有定製和量體裁衣的供應鏈，這創造了正的營運資金，因為客户預先支付產品費用，而我們與供應商有條款，可以在60天后付款。

他們定製的板凳西裝價格從1,995美元 - 到4,995美元，定製板凳夾克價格從1,895美元 - 3,495美元，定製板凳褲子從600美元 - 1,100美元，定製板凳襯衫從250美元 - 450美元。

通過收購H&J，我們認為以下是可見的短期增長機會：

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增加展廳開放，在第一年產生100%的現金回報。

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將店中店的概念融入到他們的展廳中，以銷售我們的其他男裝品牌。

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直接從面料廠購買面料而不是面料代理商，從而提高毛利率。

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在小批量限量版的基礎上，在某些類別中推出成衣。

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美國 - 品牌摘要

我們於2021年8月收購了Stateside。美國版是受經典T恤演變影響的一系列提升的美國基本服裝。所有服裝都是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。

Stateside以提供高質量、奢華的T恤、上衣和底褲而聞名。美國本土主要是一個批發品牌，在線收入非常有限。他們的T恤價格從68美元到94美元不等，其他上衣從98美元到130美元不等，底褲從80美元到144美元。

通過收購Stateside，我們認為以下是實實在在的短期增長機會：

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顯著增加在線收入，因為我們只花了很少的資源來開發他們的在線銷售機會，從網站優化到攝影，從電子郵件營銷到在線廣告，再到數字客户獲取和保留。

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通過訂購更多數量來提高毛利率，因為我們會為最小訂單數量支付可觀的附加費。

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在2022年秋季推出新的產品類別，女式針織和機織在最高類別，女織在最低類別。我們認為，針織和針織上衣是女裝中較大的產品類別之一，具有更高的價格點和美元利潤。

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銷售和分銷

DSTLD產品歷來只通過我們的網站直接面向消費者銷售。我們從2020年10月開始通過批發渠道提供DSTLD產品。我們打算利用貝利的銷售隊伍將DSTLD的產品銷售到他們精選的獨立精品店和精選的百貨商店。我們相信，通過利用貝利的獨立精品店，我們可以提高品牌知名度，獲得新客户，並增加收入。我們將開始通過選定的折扣零售商銷售舊季節庫存，預計將通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。

 

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百利產品通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。批發渠道包括高端百貨商店、精選獨立精品店和第三方網店。目前，H&J的產品僅通過三個展廳直接面向消費者銷售。這三個展廳分別位於達拉斯、休斯頓和新奧爾良。我們預計未來將開設更多展廳。我們相信，我們可以在H&J展廳銷售我們的其他男裝產品和品牌。因為所有的產品都是定做的，所以沒有庫存可供出售。

美國的產品通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。

截至2021年12月31日，我們的產品在各大百貨商店通過75+門分銷，在精品店超過350個銷售點和幾個主要的電子商務多品牌平臺批發客户。

我們與第三方分銷商沒有實質性條款或安排。按照服裝零售行業批發方面的慣例，我們與每個產品系列和季節的批發買家合作，根據數量、定價、利潤率和任何未來的降價協議制定採購訂單。從歷史上看，這些因素是由批發買家的信念驅動的，他們認為產品在他們的商店裏會賣得多好。例如，如果批發買家認為收藏量很大，我們通常會獲得更高的數量、更高的利潤率和更低的未來降價保證。相反，當批發買家認為收藏量較低時，我們會經歷更低的數量、更低的利潤率和更高的降價保證。

我們直接面向消費者的渠道包括我們自己的網站。舊季庫存通過選定的折扣零售商銷售，通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。

我們所有的DSTLD、Bailey和Stateside可銷售產品都存儲在我們位於加利福尼亞州弗農的公司倉庫和配送中心，這裏也是我們公司辦公室的所在地。除了存儲產品外，我們還在這個設施中接收和處理新產品交付、處理和發貨出站訂單，以及處理和發貨客户退貨。

所有H&J產品都直接送到展廳、服裝商或客户手中。他們還接收和處理新產品交付，處理和發貨出站訂單，並通過他們的展廳或服裝店處理和發貨客户退貨。

我們向美國的所有客户提供上述免費送貨和退貨服務。我們還為客户提供升級到2天送貨或隔夜送貨的選項，但需支付額外費用。

設計與開發

我們的產品是在每個品牌的總部設計的，分別位於加利福尼亞州的洛杉磯和德克薩斯州的達拉斯，在H&J展廳的頂層。每個品牌的設計努力都得到了成熟的產品開發和生產團隊的支持。設計和銷售之間的持續合作確保了它在保持其核心時尚基礎的同時，通過提供新的創新產品來回應消費者的偏好和市場趨勢。。洛杉磯的內部設計和生產團隊負責樣品線的開發，以實現快速推向市場、靈活性和合身質量。

我們致力於分析趨勢、市場和社交媒體反饋，並利用歷史數據和行業工具確定基本風格以及適當的補貨時間和數量。

我們於2019年12月聘請了DSTLD男裝的新首席設計師，並於2020年6月與DSTLD女裝的第三方設計師簽約。2020年6月，我們還與貝利的第三方設計師簽訂了合同。

我們依賴數量有限的供應商來提供我們的成品，因此我們可以聚合定價權。隨着我們繼續擴大產量，我們將採購更多的工廠來分散我們的風險。

雖然我們與我們的許多供應商和製造來源建立了長期的關係，並非常小心地確保他們與我們對質量和道德的承諾相同，但我們沒有與這些各方就我們的面料和產品的生產和供應簽訂任何長期合同。我們要求我們的所有制造商遵守供應商關於社會和環境的道德規範

 

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可持續性實踐。我們的產品質量和可持續性團隊與領先的檢驗和驗證公司合作，密切監控每個供應商對適用法律和我們的供應商道德準則的遵守情況。

目前，我們的Bailey、DSTLD和Stateside產品從我們的供應商發貨到我們位於加利福尼亞州弗農的配送中心，該中心目前負責我們所有的倉儲、履行、出站發貨和退貨處理。我們的各種產品將從我們的供應商運往我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心，該中心將處理我們所有的倉儲、履行、出站運輸和退貨處理。2022年，我們將評估維護我們自己的配送中心與使用第三方解決方案的區別。

對於Harper&Jones，成品要麼運往公司位於德克薩斯州達拉斯的總部，要麼直接運往其中一個展示廳。

產品供應商：採購和製造

我們與北美、亞洲和歐洲的各種服裝製造商合作。我們只與全套供應商合作，他們提供面料、裝飾以及裁剪/縫紉/洗滌服務，只向我們開出每件衣服的最終全額成本的發票。這使我們能夠最大限度地提高現金流並優化運營。我們與製造商沒有長期的書面合同，儘管我們與不同的供應商有長期的關係。

我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴主要在歐洲、美國和亞太地區運營的第三方合同製造商生產我們的產品，具體取決於品牌。在被選中之前，我們的內部團隊會對我們所有的合同製造商進行質量體系、社會合規性和財務實力的評估，並不斷進行評估。在適當的情況下，我們努力使多家制造商獲得特定產品類型和製造的資格。

我們所有的服裝都是根據每個品牌的規格生產的，並要求所有制造商嚴格遵守法規和行為標準。供應商的工廠由每個品牌的生產團隊監督，以確保質量控制，並由我們聘請的獨立第三方檢查員監督，以確保每年遵守當地的製造標準和法規。我們還定期監控供應商的製造設施，提供技術援助，並進行在線和最終審核，以確保儘可能高的質量。

我們的產品來自國內和國際的多家制造商。在決定從哪個工廠採購特定產品時，我們會考慮以下因素：

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成衣成本

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最終消費者零售價

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生產時間

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最小訂單量

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發貨/交貨時間

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付款條件

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通過考慮所有這些，我們可以專注於確保我們能夠以具有競爭力的價位和業務的可持續利潤率向客户銷售需求旺盛的高質量產品。

Marketing

我們認為，營銷是創建品牌知名度和情感聯繫以及推動新客户獲取和留住的關鍵因素。每個品牌都有自己的內部營銷部門，該部門根據收購、保留或品牌建設等特定目的，針對每個營銷渠道制定和制定營銷計劃。我們也有內部的

 

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DBG產品組合級別的營銷團隊負責審核這些品牌計劃、開發和幫助啟動交叉銷售策略、管理數據分析並使用我們的所有品牌談判合同以降低成本。

我們在品牌和產品組合層面的目標是提高品牌知名度和覆蓋面，提高客户參與度，提高新客户轉化率和回購率，以及平均訂單規模。我們利用多管齊下的營銷戰略來聯繫我們的客户，並將流量吸引到我們的在線平臺，包括：

客户獲取營銷

付費社交媒體營銷：這是我們主要的客户獲取渠道，幾乎全部由Facebook和Instagram付費營銷組成。我們相信我們的核心客户依賴於他們同行的意見，通常通過社交媒體表達，社交媒體平臺是病毒式營銷平臺，允許我們的品牌與我們的客户直接溝通，同時也允許客户與我們互動，並對我們的產品和服務提供反饋。我們定期發佈帖子，突出新產品、品牌故事和其他我們認為“關於品牌”的話題和形象。作為一個經過認證的品牌，我們的追隨者可以直接從我們的帖子上購買產品。我們還可以鏈接到故事功能中的產品。

聯屬營銷：我們與精選的在線出版物和有影響力的人合作，尋求建立CPA或收入分享協議。我們相信，這些協議在激勵有影響力的人或媒體推廣我們的產品方面是有效的，並允許我們只根據業績向合作伙伴支付費用。

電子郵件營銷：我們利用電子郵件營銷來提高知名度並推動重複購買。我們相信，這可以成為我們品牌最個性化的客户溝通渠道，因此應該繼續成為我們表現最好的渠道之一。我們使用電子郵件服務提供商，使我們能夠發送各種促銷、交易和重定向電子郵件，主要目標是推動網站流量和購買量的增加。我們維護一個數據庫，通過該數據庫我們跟蹤和利用關鍵指標，如客户獲取成本、每個客户的終身價值、每個印象的成本和每次點擊的成本。

重定目標：我們使用某些重定目標引擎的服務，允許我們通過橫幅/內容美國存托股份動態定位第三方網站的訪問者。

內容營銷：我們使用內容營銷平臺，允許我們以文章的形式提供本地美國存托股份，以推廣我們的品牌故事和特定產品

搜索引擎優化：這是通過提高我們在互聯網搜索引擎搜索結果中的排名來最大化網站訪問者數量的過程。這是通過優化我們的網站內容，確保我們的頁面、標題、標籤、鏈接和博客內容的結構，以增加我們對某些關鍵字的搜索結果，以及我們的非網站內容，即通常通過新聞文章和其他廣告渠道鏈接到我們網站的外部網站的數量，來實現這一點。

平面廣告：我們還打算在主要城市地區的雜誌或廣告牌上使用平面廣告，以增加網站流量和品牌知名度。

視頻/博客內容：我們計劃提供視頻和博客文章，以此來吸引和教育客户瞭解我們的品牌，如何穿不同的外觀和風格，並在我們的品牌和客户之間建立信心和信任。視頻和博客文章將包括對我們設計師的採訪，產品是如何製作的幕後展示，其他藝術家或創意人員的特色，以及照片拍攝。

零售店：我們過去曾成功測試過零售業的“彈出窗口”。這些彈出窗口導致了更高的平均訂單價值，顯著降低了客户回報(即使零售客户稍後在網上訂購)，以及更高的復購率和年度支出。我們將這些零售點視為一種營銷策略，類似於將資金分配給數字/在線營銷。我們預計我們的彈出窗口將產生少量的盈虧平衡利潤，這足以抵消在另一個營銷渠道獲得這些客户的任何潛在營銷成本。

隨着我們擴大整個DBG產品組合，我們將為特定品牌測試彈出窗口位置，並開發多行彈出窗口，將我們的其他品牌合併到該彈出窗口中。我們相信這一戰略

 

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考慮到新冠肺炎關閉店鋪的次數， 應該是符合成本效益的。我們將決定對每個市場和品牌來説，是彈出式精品店還是批發特色精品店是更好的選擇。

Instagram和影響力營銷

Instagram和有影響力的營銷是我們最大的計劃之一。每週，我們都會接觸時尚、生活方式和攝影領域的時尚引領者，並接受他們的請求。我們已經制定了一套與有影響力的人合作的特定標準(例如，參與度、審美、受眾人口統計)，這些標準使我們能夠獲得有影響力的印象。我們的重點不是一個賬户的規模，而是與那些樂於講述我們故事的有影響力的人建立有機的關係。雖然我們的大多數合作僅通過產品禮物獲得補償，但我們也通過Instagram的母公司Instagram平臺獎勵風格(Instagram)向會員提供高達20%的佣金，Instagram是第一個可以在Instagram上購物的平臺(用户在使用LiketoKnow.it技術“贊”一張照片時，會直接收到一封電子郵件，其中包含完整的服裝細節)。

零售點

目前，H&J在達拉斯、休斯頓和新奧爾良設有三個展廳。我們計劃有選擇地開設一些額外的H&J展廳。我們還將測試在我們的H&J展廳旁邊開設一個男士多系列展廳。

收購時，Bailey 44在南加州經營着三個零售點。由於收入和盈利能力下降，這三家門店在2020年都被關閉了。

公共關係

為了獲得持續的有機和口碑宣傳，我們打算與紙媒和在線媒體合作，發佈新產品並開發及時的新聞報道。我們與領先的時尚、商業和科技作家保持聯繫，以便利用名人時尚特寫、電子商務趨勢文章或一般品牌知名度文章。我們可能會不時地利用外部機構。我們計劃每季度訪問紐約市的主要時尚、科技和新聞媒體，讓它們瞭解我們最新發布的產品和任何相關的公司發展。我們還計劃在我們的辦公場所接待洛杉磯當地媒體。

名人送禮

我們以戰略的、有眼光的方式對待名人送禮。我們與業界頂尖造型師有着長期的私人關係；我們不盲目或主動發送服裝。我們已經成功地將服裝(因此，時尚媒體)放在了一些知名的一線名人身上。

忠誠度計劃

我們計劃開發和推出一項全公司範圍的忠誠度計劃，其中將包括我們所有的品牌。我們的客户忠誠度計劃旨在以直接和有針對性的方式吸引和獎勵我們的客户，並將我們的產品組合品牌交叉銷售給我們的客户。客户將獲得可用於購買產品的獎勵積分。我們還將使用忠誠度積分乘數來創造客户購買，特別是這是美容零售商有效使用的策略。

Competition

我們的業務取決於我們為我們的品牌和產品創造消費者需求的能力。我們相信，通過開發高質量、設計精良的產品，以具有競爭力的價格往往低於競爭對手的價格，我們在服裝、皮革產品和配飾領域處於有利地位。我們專注於設計超出消費者預期的產品，這應該會導致保留和回購。我們將通過定製的客户溝通和個性化的風格和外觀，利用我們所有投資組合品牌的產品，向客户投資跨品牌銷售，我們相信這將為我們的品牌創造相對於單一品牌的競爭優勢。如上所述，我們的每個品牌都有不同的競爭對手，這取決於產品、質量和價位。

 

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政府規章

我們的業務受到許多國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規，除其他外，涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。

根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息以及與第三方共享個人信息的政策，並通知我們的數據處理做法的任何變化。在某些情況下，我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守一些要求，包括識別廣告和促銷電子郵件本身、確保主題行不具有欺騙性、讓消費者有機會選擇退出進一步的通信以及在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址。隱私和數據安全事項的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。例如，加州最近頒佈了一項立法，其中將要求向加州消費者披露新的信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。此外，根據適用的聯邦和州反不正當競爭法，包括《加州消費者法律補救法》和美國聯邦貿易委員會(FTC)的法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明，並在適當的時候使用合格的披露。電子商務的增長和需求可能會導致國內外更嚴格的消費者保護法，對在互聯網上進行大量交易的公司施加額外的合規負擔。

我們的國際業務受到其他法律法規的約束，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律法規，這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國國家和地區的業務或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。許多外國司法管轄區都有與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，而且國家和地區正在越來越頻繁地採用新的立法或其他義務。

在許多司法管轄區，管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務存在很大的不確定性。新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或者現有法律和法規的適用於互聯網和電子商務，可能會導致我們的業務承擔重大的額外義務，或者可能需要改變我們的業務做法。這些債務或所需的變化可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外，我們、我們的供應商或我們的有影響力的人網絡的任何實際或據稱不遵守這些法律或法規的行為都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在訴訟或調查中招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致罰款。

Facilities

我們目前在美國加利福尼亞州、達拉斯州、德克薩斯州和路易斯安那州租用了多個辦公和展廳空間，租約到2023年到期。我們相信，我們現有的設施將足以滿足我們在可預見的未來的需求。

 

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下表列出了有關我們設施的信息：

(1)

百利位於加利福尼亞州洛杉磯的展廳租約於2020年5月31日到期。租約現在是按月租約。

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(2)

我們目前正在利用共享辦公空間和遠程工作，因為我們與一家代理合作，為我們的公司總部確保德克薩斯州奧斯汀的長期辦公空間。

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Employees

截至2022年6月30日，我們有58名員工，均為全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有發生過與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係很牢固。

Litigation

我們目前正在並可能在未來參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。這些事項還包括：

•

2020年2月28日，一家公司供應商對公司未支付總計123,000美元的貿易應付款提起訴訟。該等金額，包括預期利息，已計入隨附的綜合資產負債表的應付賬款內，本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。

​

•

2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計492,390美元。在隨附的綜合資產負債表中，該供應商的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能產生超過該等應付貿易款項的虧損。本公司與產品供應商已達成和解，要求本公司每月支付10筆約37,000美元的款項，首期付款於2021年5月開始。在完成付款計劃後，任何剩餘的金額將被免除。如果公司未能在規定的時間框架內履行其義務，則應支付全額利息，減去已支付的款項。

​

•

2020年12月21日，一名公司投資者向DBG提起訴訟，要求其償還他們總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。

​

•

在2020年8月和2021年3月，第三方對Bailey‘s提起了兩起訴訟，涉及之前提供的服務。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。一件事已於2022年2月解決，另一件事正在積極處理，以實現解決。

​

 

32

 

•

2020年9月24日，Bailey的一家產品供應商提起訴訟，指控Bailey未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附綜合資產負債表的應付賬款中，扣除已支付的款項。2021年12月，公司達成和解；然而，和解條款沒有得到滿足，公司收到了469,000美元的判決。

​

根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的影響。此外，這些事件的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但根據我們目前的瞭解，我們相信所有此類未決問題的解決不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

 

33

 

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了以下個人或團體在本次發行結束後立即對我們普通股的預計受益所有權的信息：

•

我們所知的實益持有我們已發行股票5%以上的每個個人或實體；

​

•

我們的每一位高管；

​

•

我們的每位董事和董事提名者；以及

​

•

我們所有的董事、董事提名者和高管作為一個小組。

​

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對有關證券的投票權或投資權。除非另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，下表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

根據認股權證、認股權證或可轉換票據發行的普通股，如在所有權確定之日起60天內可行使或可兑換，或可行使或可兑換，則在計算認股權、認股權證或可轉換票據持有人的持有權百分比時，視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，則不視為已發行普通股。

下表中“發行前”的適用所有權百分比是基於截至2022年11月28日已發行普通股的1,527,487股。下表中的“發售後”適用的所有權百分比(I)包括本次發售中發行的16.8萬股我們的普通股和1,650,181股與預籌資權證相關的普通股，(Ii)不包括本次發售中發行的B類和C類認股權證所涉及的普通股股份；以及(Iii)假設承銷商的超額配售選擇權將不會被行使。排除截止日期：

•

未償還認股權證，包括A類認股權證，將以11美元至766美元的行使價收購最多132,114股普通股，2021年10月至2030年10月到期；

​

•

2024年6月至2031年5月到期的未償還股票期權，以94美元至415美元的行使價收購最多38,951股我們的普通股；

​

•

轉換A系列優先股流通股後，最多可發行677,419股我們的普通股；

​

•

最多可發行58,300股普通股，再加上1,750萬美元的股權信用額度；以及

​

•

根據我們2020年的綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了5,680股普通股。

​

除非另有説明，下表中每位官員、董事和董事被提名人的地址是：德克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街1400號數碼品牌集團c/o地址：德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號

 

34

 

*

不到1%。

​

(1)

代表可按每股40美元行使的期權。

​

(2)

代表收購最多3,000股普通股的期權，可按每股40美元行使；代表可收購最多347股普通股的期權，可按每股328美元行使。

​

(3)

代表收購最多960股普通股的期權，可按每股4.00美元行使，以及可收購最多180股普通股的期權，可按每股328美元行使。

​

(4)

包括收購最多3210股普通股的選擇權，可行使的普通股價格在每股156美元至328美元之間。

​

(5)

包括收購最多749股普通股的選擇權，可行使的普通股價格在每股156美元至328美元之間。

​

(6)

代表可按每股40美元行使的期權。

​

(7)

代表可按每股356美元行使的期權。

​

(8)

包括購買最多24,526股普通股的期權，可行使的普通股價格在156美元至400美元之間。

​

 

35

 

正在發行的證券説明

核定未償還股本

我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2022年11月28日已發行和流通股1,527,487股，優先股10,000,000股，每股面值0.0001美元，其中6,800股已發行和流通股。以下對本公司股本的描述僅為摘要，並受本公司第六份經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例以及特拉華州法律的適用條文以及特拉華州法律的適用條文所規限。

本次發行中提供的證券

我們提供1,818,181股普通股(或替代其的預籌資助權證)和配套的B類認股權證，以購買1,818,181股普通股，以及配套的C類認股權證，以購買1,818,181股普通股。普通股份額及配套的B、C類認股權證將分別發行。我們還登記在行使特此提供的B類和C類認股權證後可不時發行的普通股的股份。我們普通股的描述在這一節中闡述。以下是特此提供的B類和C類認股權證的某些條款和規定的摘要。潛在投資者應仔細閲讀B類認股權證和C類認股權證表格中的條款和規定，這些條款和規定作為證物附在本招股説明書的註冊説明書之後。

B類認股權證

General

以下是我們提供的B類認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在各方面均受制於B類認股權證表格中所載的規定，該表格將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔。

期限和行權價格

特此發售的B類認股權證的行使價為每股5.25美元。B類認股權證可立即行使，並可在初始行使日或之後以及發行之日或之前的五年紀念日或之前的任何時間行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。B類認股權證將只以證書形式發出。

可執行性

B類認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人B類認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇的情況下，為9.99%)我們的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可在行使持有人的B類認股權證後，減少或增加對已發行普通股的所有權限制，最多可達行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據B類認股權證的條款釐定的。但對該限制的任何增加將在通知我們後61天內生效。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其B類認股權證時，根據《證券法》登記發行B類認股權證相關普通股的登記聲明，則該登記聲明無效

 

36

 

或可用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據B類認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等行使時向吾等支付的現金付款。

可轉讓性

A B類認股權證可在持有人將B類認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等後由持有人自行選擇轉讓。

零碎股份

在行使B類認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

任何B類認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何B類權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，B類權證的流動性將受到限制。

股東權利

除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則B類認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等B類認股權證持有人行使其B類認股權證。

基礎交易

如果發生B類認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，B類認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使B類認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

豁免和修改

未經B類認股權證持有人書面同意，不得修改或放棄B類認股權證的條款。

C類認股權證

General

以下是我們提供的C類認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在各方面均受制於C類認股權證表格中所載的規定，該表格將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔。

期限和行權價格

特此發售的C類認股權證的行使價為每股5.25美元。C類認股權證將可立即行使，並可在初始行使日或之後以及

 

37

 

或者在簽發之日起第十三個月之前。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。C類認股權證將只以證書形式發行。

可執行性

C類認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人C類認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇的情況下，為9.99%)我們的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可在行使持有人的C類認股權證後，減少或增加對已發行普通股的所有權限制，最多可達行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據C類認股權證的條款釐定的。但對該限制的任何增加將在通知我們後61天內生效。

無現金鍛鍊

如果持有人在根據證券法行使其C類認股權證時，登記發行C類認股權證相關普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據C類認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是在行使該等認股權證時向吾等支付原本預期的現金付款以支付總行使價格。

可轉讓性

當持有人將C類認股權證連同適當的轉讓文書交回本公司時，持有人可選擇轉讓C類認股權證。

零碎股份

在行使C類認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

交易市場

任何C類認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何C類權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，C類權證的流動性將受到限制。

股東權利

除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則C類認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等C類認股權證持有人行使其C類認股權證為止。

基礎交易

如果發生C類認股權證中描述的基本交易，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與或合併到

 

38

 

其他人、收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，C類認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在緊接此類基本交易之前行使C類認股權證時將收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。

豁免和修改

未經C類認股權證持有人書面同意，不得修改或放棄C類認股權證的條款。

預融資認股權證

General

“預融資”一詞指的是，本次發售的預融資權證的購買價幾乎包括根據預融資權證將支付的全部行使價格，但名義上剩餘的行使價格0.0001美元除外。預資資權證的目的是讓投資者在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的能力受到限制，從而有機會向本公司投資資本，而不會觸發他們的所有權限制，方法是接受預資資權證，以代替我們普通股的股份，這將導致該等所有權超過4.99%或9.99%(視適用情況而定)，並有能力行使其選擇權，在稍後日期以名義價格購買與預資金權證相關的股份。

以下是我們提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在各方面均受預籌資權證形式所載規定的約束，該形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

行權價

預融資權證的行權價為每股0.0001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，行權價格將受到適當調整。

可執行性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使，直至全部行使。預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知，以及就行使權證時購買的普通股股數以即時可動用資金全數支付行權價。作為以立即可用資金支付的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在行使後，持有人將獲得根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。

鍛鍊限制

持有人不得行使預先出資認股權證，條件是持有人及其聯營公司在行使認股權證後將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(為此包括行使認股權證後可發行的普通股股份)。然而，任何持有人均可在通知吾等後增加或減少該實益所有權限額，但該限額不得超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加須在該通知送達後61天方可生效。在此次發行中購買預融資認股權證的買家也可以選擇在預融資認股權證發行之前，將初始行使限額設定為我們普通股已發行股票的9.99%。

 

39

 

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。

交換列表

預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

基礎交易

如果發生基礎交易，如預融資認股權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團在完成此類基本交易後成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證持有人在行使預資金權證時，將有權獲得如持有人在緊接該基本交易前行使預資資權證時所應收到的證券、現金或其他財產的種類及數額，而無須考慮預資金權證所載的任何行使限制。

沒有作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使預先出資認股權證為止。預先出資的認股權證將規定，持有者有權參與我們普通股的分配或分紅。

Common Stock

普通股持有者對股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權。這些持有者無權累計投票選舉董事。持有普通股過半數股份的人可以選舉所有參選董事。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股股東有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用於此目的的資金中分紅。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為未償還優先股。普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

反收購條款與論壇選擇

特拉華州法律的某些條款以及我們第六次修訂和重述的公司證書和章程可能會使以下情況更加困難：

•

通過收購要約收購我們；

​

•

通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權；以及

​

•

罷免我們的現任官員和董事。

​

 

40

 

這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人與我們的董事會談判。我們認為，加強對收購或重組我們的不友好或主動提議的保護的好處超過了阻止這種提議的壞處。除其他事項外，就此類提案進行談判可能會導致它們的條件有所改善。

特拉華州反收購法。我們受特拉華州公司法第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東之日起三年內從事與“利益股東”的“商業收購”，除非“商業收購”或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得我們董事會的批准。一般而言，“企業收購”包括合併、出售資產或股票，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一規定的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

股東大會。根據我們的章程，只有董事會、董事長、首席執行官和總裁以及持有本公司普通股總數25%的股東才能召開股東特別會議。

無累計投票。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

禁止經股東書面同意採取行動。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書不允許股東以書面同意的方式代替會議，除非事先得到我們董事會的批准。

未指定優先股。非指定優先股的授權使董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何控制我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。

修訂第六份修訂後的公司註冊證書中的規定。第六次修訂和重述的公司註冊證書一般需要持有至少662∕3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，才能修訂第六次修訂和重述的公司註冊證書中涉及以下事項的任何條款：

•

修改第六份修訂和重述的公司註冊證書某些條款所需的投票；

​

•

董事董事會保留修改和重述章程的權利，授予股東的所有權利均以此保留為準；

​

•

董事會對業務的管理；

​

•

董事人數和董事會結構；

​

•

董事的免職和任命；

​

•

股東提名董事；

​

•

股東書面同意禁止採取行動；

​

•

董事對我們和我們的股東的個人責任；以及

​

•

對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償。

​

論壇選擇。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州衡平法院

 

41

 

(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權時，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權時，特拉華州聯邦地區法院)應是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

​

•

任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的行為；

​

•

根據《特拉華州公司法》、我們第六次修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；

​

•

解釋、應用、強制執行或確定我們第六份修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何行動或程序；

​

•

特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或

​

•

任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟，受特拉華州公司法第115條所定義的“內部事務原則”管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。

​

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意我們第六次修訂和重述的公司註冊證書的這一獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響

對董事責任和賠償的限制

我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下任何責任除外：

•

任何違反其對公司或其股東忠誠義務的行為；

​

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

​

•

支付股息或批准股票回購或贖回是特拉華州法律禁止的；或

​

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

​

 

42

 

此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。

我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人，我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的員工和其他代理人。我們認為，根據我們的附例，賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重過失。我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其在此類身份下的行為所產生的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。

我們已達成協議，除了第六次修訂和重述的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，還對我們的董事和高管進行賠償。除其他事項外，這些協議還規定賠償我們的董事和高級管理人員因任何該等人士作為董事或高級管理人員的服務或應吾等的要求而在任何訴訟或法律程序中招致的開支、判決、罰款、罰款及和解金額。

我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。沒有涉及我們任何董事、高級職員、僱員或代理人的未決訴訟或法律程序。我們不知道有任何未決或威脅的訴訟或程序可能會導致董事、高級管理人員、員工或代理人要求賠償。

轉讓代理和註冊處

我們普通股和A類認股權證的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的電話號碼是(212)828-8436。

納斯達克上市交易

我們的普通股和A類認股權證分別在納斯達克證券交易所上市，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。

 

43

 

配送計劃

根據配售代理協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以合理地盡最大努力征求購買根據本招股説明書發售的證券的要約。配售代理協議並不會促使配售代理承諾購買吾等的任何證券，而根據配售代理協議，配售代理將無權約束吾等。配售代理不會購買或出售本招股説明書下我們提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。配售代理不保證它將能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘請子代理或選定的交易商來協助發行。

我們將根據某些機構投資者的選擇，直接與這些機構投資者簽訂證券購買協議，這些機構投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。沒有最低證券數量或收益金額是本次發行結束的條件。

我們預計根據本招股説明書發行的證券將於2022年12月1日左右交付。

費用和開支

下表顯示了我們將就此次發售的證券支付的每股及配套B和C類認股權證，以及每份預籌資助權證和B類及C類配套認股權證以及總配售代理費用。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行所籌集總收益的7.5%的現金費用，以及相當於此次發行所籌集總收益的1.0%的管理費。此外，我們已同意向配售代理支付30,000美元的非實報實銷費用，以及不超過115,950美元的律師費和結案費用。我們估計，不包括配售代理費和開支，本次發行將由我們支付的總髮售費用約為40萬美元。

配售代理認股權證

此外，我們已同意向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買136,364股普通股(相當於本次發售已發行普通股總數的7.5%，並可在行使本次發售中發行的預資金權證時發行)。配售代理權證的行使價為每單位6.88美元(相當於每單位公開發售價格的125%)。配售代理認股權證可於與本次發售有關的登記聲明生效日期後180天起行使，並於本次發售開始銷售後五年屆滿。根據FINRA規則5110(E)，配售代理權證和因行使配售代理權證而發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，除非轉讓任何證券：(I)通過法律的實施或發行人重組的原因；(Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級職員、合夥人、註冊人或聯屬公司，如所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)配售代理或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；(Iv)按比例實益擁有的證券

 

44

 

投資基金的所有股權所有者，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導基金的投資，且參與成員總共不擁有基金超過10%的股權；(V)行使或轉換任何證券，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束；(Vi)如果我們滿足美國證券交易委員會登記表格S-3、F-3或F-10的登記要求；(Vii)在豁免在美國證券交易委員會登記的交易中返還給我們；(Viii)如果證券是在符合FINRA規則第5110(D)條要求的交易中獲得的；(Ix)在與公開發行有關的交易中獲得的不可轉換或不可交換的債務證券；或(X)在與公開發行有關的對衝交易中以公允價格獲得的衍生工具。配售代理權證在本招股説明書所屬的註冊説明書上註冊。配售代理權證的格式已作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

Tail

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用，如果任何投資者在配售代理的聘用期滿或終止後12個月內，由配售代理聯繫或介紹給我們，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資金。

鎖定協議

根據本招股説明書，吾等及其附屬公司已與配售代理達成協議，於發售完成之日起30天內受制於禁售期。我們的每位高級職員和董事已與配售代理達成協議，在根據本招股説明書完成發售後的90天內受禁售期的限制。這意味着，在適用的禁售期內，除慣例例外情況外，吾等及此等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證。配售代理可在不發出通知的情況下全權酌情放棄這些鎖定協議的條款。此外，我們已同意在本次發行結束後的兩年內，不會發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，以未來確定的價格發行證券。配售代理可在沒有通知的情況下全權酌情放棄這一禁令。

Regulation M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及作為委託人轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理(I)不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動，以及(Ii)不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非《交易法》允許，直到它完成參與分銷。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付配售代理可能被要求為這些債務支付的款項。

 

45

 

發行價及B、C類權證行使價的確定

我們正在發售的證券的實際發行價是我們與發售中的投資者根據我們在發售前的普通股交易等進行的談判得出的。在決定我們發售證券的公開發售價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發售時證券市場的一般狀況以及其他被視為相關的因素。

證券的電子發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可在參與此次發售的配售代理(如果有)維護的網站上提供，配售代理可通過電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的資料並非本招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或配售代理批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

配售代理或其關聯公司在過去或將來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，為此他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出任何安排。

Listing

我們的普通股和A類認股權證分別以“DBGI”和“DBGIW”的代碼在納斯達克證券交易所上市。

 

46

 

法律事務

馬納特，菲爾普斯和菲利普斯，有限責任公司，科斯塔梅薩，加利福尼亞州，將傳遞我們在此提供的普通股的股票的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給配售代理。

EXPERTS

Digital Brands Group，Inc.(前身為Denim.LA，Inc.)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表Harper&Jones，LLC截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的財務報表，以及Sunnyside LLC，dba Sundry截至2021年12月31日和截至當時的年度的財務報表，已通過引用和其他方式納入註冊聲明中，依賴於獨立註冊公共會計師事務所DBbmckennon的報告，該報告是經獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

MosBest，LLC，dba Stateside截至2020年12月31日及截至該年度的財務報表，以Armanino LLP的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用和其他方式併入註冊説明書中。Armanino LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併於此。

Sunnyside，LLC，dba Sundry截至2020年12月31日及截至該年度的財務報表以Armanino LLP的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用和其他方式納入註冊説明書中。Armanino LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用合併。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並未包含註冊説明書中列出的全部信息，其中一些信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。關於我們和我們的證券的進一步信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。每一項聲明均為本招股説明書，與作為證物提交的合同或文件有關，在各方面均符合提交的證物的要求。我們必須遵守交易所法案的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。登記聲明和下文“以參考方式併入文件”項下提及的文件也可在我們的網站上查閲，網址為：www.strotechcorp.com。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

 

47

 

通過引用合併文件

本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交申請，並通過引用併入本招股説明書：

•

2022年1月7日、2022年1月20日、2022年1月24日、2022年4月1日、2022年4月12日、2022年5月10日、2022年6月6日、2022年6月23日、2022年7月27日、2022年7月27日、2022年8月2日、2022年8月2日、2022年8月12日、2022年8月31日、2022年9月23日、2022年10月5日、2022年10月18日、2022年10月26日、2022年11月1日、2022年11月14日和2022年11月17日(每種情況下，不包括表格8-K中的第2.02和7.01項以及與此相關的第9.01項)；

​

•

2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年報；

​

•

分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的三個月、截至2022年6月30日的六個月和截至2022年9月30日的九個月的Form 10-Q季度報告；以及

​

•

2022年9月14日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的委託書，2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂的委託書。

​

此外，我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發行終止前提交的所有文件(不包括任何提供而未提交的信息)應被視為通過引用併入本招股説明書。

儘管有前述陳述，吾等根據1934年證券交易法(經修訂)向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或證物(或前述任何部分)或任何其他資料，不得以引用方式併入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文檔請求發送至：

數碼品牌集團公司
1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172

您也可以在我們的網站http://www.DigitalBrands.com.上訪問這些文件我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分(不包括我們通過引用而具體納入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的那些向美國證券交易委員會提交的文件)。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或取代該陳述。就本招股章程構成其一部分的註冊説明書而言，本文所載的任何陳述，或以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何文件內所載的任何陳述，均須視為已被修改或取代，但如任何其他其後提交的文件亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入任何其他提交的文件內，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程所屬註冊説明書的一部分。

 

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168,000 Shares of Common Stock
及隨附的B類認股權證購買16.8萬股普通股
和C類認股權證購買16.8萬股普通股
購買1,650,181股普通股的1,650,181股預融資權證
及隨附的B類認股權證購買1,650,181股普通股
和C類認股權證購買1,650,181股普通股
配售代理擔保
購買136,364股普通股

PROSPECTUS

H.C. WAINWRIGHT & CO.

November 29, 2022