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鑑於本公司董事會(“董事會”)已決定吸引合資格人士擔任本公司的高級人員及董事，符合本公司及其股東的最佳利益，因此本公司有合理、審慎及必要的合約義務，在適用法律所容許的最大範圍內對該等人士作出彌償，使他們將為本公司服務或繼續為本公司服務，而不會過分擔心他們不會獲得如此的彌償；及

3.法律程序的彌償如果完全或部分由於他或她的公司身份(如下文定義)，受償人是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的程序(如下文定義)的一方或以其他方式參與(作為證人或其他)，則受償人應有權獲得本第3節規定的賠償權利，包括派生索賠。根據本第3款的規定，應在本合同生效之日生效的適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，並在此後適用法律允許的範圍內，對受賠方或代表受賠方合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有費用和損失進行賠償並使其不受損害。

儘管有上述規定，但根據本條例第7條及本條例所規定的範圍外，本公司不得就(I)由本公司提起的訴訟(或其部分)經無利害關係董事的多數票授權，以及(Ii)本公司根據1934年《證券交易法》第16(B)條及修訂或任何聯邦、州或地方成文法的類似條文向本公司就買賣本公司證券所得利潤的會計處理向本公司作出賠償或預支開支。

4.對衍生申索的限制。儘管有前述規定，就衍生申索而言，在適用法律規定的範圍內，不得就任何申索、爭論點或事宜就任何申索、爭論點或事宜作出彌償，而該等申索、爭論點或事宜須被判定為嚴重疏忽或故意行為不當，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該法律程序的法院應申請而裁定，儘管裁定對獲彌償人負有法律責任，但鑑於案件的所有情況，受彌償人是公平合理地有權就該等開支獲得彌償，特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的負債和損失。

5.對完全或部分成功的一方的費用、債務和損失的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因受償方的公司身份，受償方是任何訴訟的一方，並且勝訴(不論是非曲直)，則受償方應就受償方或代表受償方合理地發生的與此相關的所有費用和損失獲得賠償，並使其不受損害。如獲彌償人並非在該訴訟中完全勝訴，但不論是非曲直或其他情況，就該等訴訟中的一項或多項但少於所有申索、問題或事宜而言，公司應就獲償人或代受償人就每項成功解決的索償、問題或事宜而合理地招致的所有開支及損失作出賠償，並使其不受損害。就本第5節而言，在不限制前述規定的情況下，在該訴訟中以簡易判決、駁回或撤回方式終止任何索償、爭論點或事宜，而不論是否損害該等索償、爭論點或事宜，均應被視為該等索償、爭論點或事宜的成功結果。為免生疑問，在適用法律允許的範圍內，對索賠、爭議或事項的其他解決辦法，如和解或不存在爭議的抗辯，可被視為此類索賠、爭議或事項的成功結果。

6.預支開支。本公司應在本公司收到本公司從本公司收到的一份或多份要求墊款的聲明後二十(20)天內，預支由本公司或其代表支付的與任何訴訟有關的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。墊款應當是無擔保和免息的。預付款應不考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。預付款應包括在本合同第7(C)節規定的範圍內，為執行預付款權利而進行的訴訟所產生的任何和所有合理費用。在簽署本協議後，如果最終根據本協議確定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受償方同意償還預付的任何費用。沒有其他形式的承諾退還

除執行本協議外，應要求預付款。在任何情況下，根據本節規定獲得預付款的權利應持續到任何訴訟程序，包括與之有關的任何上訴程序最終處理為止。關於墊款，本公司應按照受償方的要求(但不得重複)：(I)代表受償方支付此類費用；(Ii)向受償方墊付足以支付此類費用的資金；或(Iii)向受償方償還此類費用。

A.如果根據本協議的條款，公司在到期日或到期日之前沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，則受償人可以在此後的任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，受償方也有權獲得起訴該訴訟的費用。對任何要求賠償的申索(但不包括就在任何法律程序最終處置前就其抗辯所招致的開支的申索而提起的訴訟)而言，如獲彌償人未符合《大公司條例》所容許公司就所申索的款額向獲彌償人作出彌償的行為標準，即可作為免責辯護，但必須以清楚而令人信服的證據證明該等免責辯護的責任，須由公司承擔。本公司(包括董事會、獨立律師、無利害關係董事或本公司股東)未能在訴訟程序開始前作出裁定，表明在有關情況下彌償受償人是適當的，因為他或她已符合DGCL所載的適用行為標準，或本公司(包括董事會、獨立律師、無利害關係董事或本公司股東)實際判定獲彌償人未符合適用行為標準，均不得作為訴訟程序的抗辯理由或推定獲彌償人未符合適用行為標準。本協議的任何內容並不意味着本公司將在不遵守DGCL適用條款的情況下向受賠方支付任何賠償款項。

B.公司不得在任何程序中聲稱本協議的程序和推定是無效的、有約束力的和可強制執行的，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。在確定本協議項下的任何權利時，不得將公司或公司本身的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受償人。

A.根據本協議的規定獲得賠償和獲得預支費用的權利不應被視為排除受償方根據適用法律、公司的公司註冊證書或章程、任何其他協議、股東投票或董事決議或其他方式在任何時候有權享有的任何其他權利。本協議和本協議項下受賠方獲得賠償的權利在受償方不再作為本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人向本公司提供服務後繼續存在，並使受償方的繼承人(包括任何配偶或家庭合夥人)、遺產、信託機構、遺囑執行人、管理人和法定代表人受益，直至(I)適用於可向受償方提出的任何索賠的訴訟時效屆滿，而受償方根據本協議有權獲得本協議項下的賠償(計算任何適用的訴訟時效收費)，(Ii)受彌償人停止向本公司提供服務的日期後十年，及(Iii)任何法律程序的最終、不可上訴的裁決作出後一年，如非因該法律程序懸而未決，則根據上述第(I)或(Ii)條本會終止根據本條例獲得彌償的權利。如果受償人已經去世，並且受償人的任何繼承人(包括任何配偶或家庭伴侶)的財產在訴訟中被追索，則受償人的繼承人(包括任何配偶或家庭伴侶)應有權獲得與受償人相同的賠償權利(包括墊付費用的權利)，而如果在受償人在世時提起訴訟，則受償人有權根據本協議獲得賠償。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力, 公司應要求並促使公司業務或資產的任何該等繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)，無論是通過合併或其他方式，明確承擔和同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承或轉讓時被要求履行的方式和程度相同。

B.公司應盡其商業上合理的努力，獲得一份或多份為公司高級管理人員和董事提供保險的保單，保單的期限和承保範圍由董事會不時決定，同時適當考慮公司現有資源和董事及高級管理人員保險的一般市場狀況。如果公司持有一份或多份保險單，為公司的董事或高級管理人員或任何其他國內或外國公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的受託人提供責任保險，則受賠人應受該保險單或

在董事或本公司高級職員根據該一份或多份保單所能獲得的最大承保範圍內，按照本協議的條款投保；但若另一名董事或本公司高級職員已獲於本協議日期在董事會任職的過半數董事批准，則可向該另一名董事或本公司的高級職員提供更大的承保範圍。對於實際通過董事和高級管理人員責任保險直接支付給被保險人的費用或損失，公司沒有義務對其進行賠償。作為控制權變更定義第(Ii)款所述任何交易的一部分，在完成交易之前或同時，本公司應購買或安排購買一份保險單(“尾部保單”)，以在控制權變更後六年內維持本公司在控制權變更前提供的任何及所有董事和高級人員責任保險。如果尾部保單由保險承運人提供，而不是由在控制權變更之前提供責任保險的承保人提供，則尾部保單應至少具有相同的承保範圍和金額，並應包含總體上不低於控制權變更前已有的責任保險對公司董事和高級管理人員有利的條款和條件。

C.除第15條另有規定外，如果根據本協議支付了任何款項，則公司應在支付款項的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所有合理所需的文件，並採取一切合理必要的行動，費用由公司承擔，以確保此類權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。在本協議項下，受賠方從(I)任何保險單、合同、協議或其他方面，和/或單獨(Ii)公司收到任何付款，在收到付款以滿足受償方到期的所有追償權利後，應指示向公司支付任何額外款項，或應向公司償還任何此類付款的該部分，當與受償方收到的所有其他付款相結合時，超過滿足受償方所有追償權利所需的金額。

10.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在儘可能充分的情況下，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被刪除的條款所表現出的意圖生效。

11.貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法獲得，公司將代替賠償受賠方，向受賠方支付與本協議項下任何可賠償事件有關的判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被視為公平合理的比例，以反映(I)公司和彌償人因導致下列情況的事件和/或交易而獲得的相對利益

A.“控制權變更”是指公司控制權的變更，其性質需要根據根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)頒佈的第14A號法規附表14A第6(E)項(或任何類似項目或任何類似的附表或表格)進行報告，無論公司當時是否受到此類報告要求的約束；但如果(I)任何“個人”或“團體”(如該法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接是或成為“實益所有人”(如該法第13d-3條所界定)，則控制權的這種變更應被視為已經發生，佔公司當時已發行證券的總投票權的20%(20%)或以上的公司證券，未經緊接該人獲得該百分比權益之前在任的董事會成員至少三分之二的事先批准；(Ii)公司是合併、合併、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，而在緊接該項交易或事件之前在任的董事局成員在其後的董事局成員中所佔的比例不足過半數；或(Iii)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(就此而言包括由本公司股東選出或提名以供選舉的任何新董事)因任何理由而不再構成董事會多數成員，而該等董事在該期間開始時仍在任職，並經最少三分之二的投票通過。

B.“公司身份”指現在或過去或已經同意成為公司董事的人的身份，或者現在或過去是公司、其任何全資子公司或任何其他國內或外國公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司、員工福利計劃或應公司要求服務的其他企業的高級人員、僱員、代理人或受託人的身份。

F.“費用”應包括所有合理的律師費和合理費用、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和證人的費用和開支、差旅費用、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、在訴訟或由此產生的任何上訴中作為證人或調查證人有關的所有其他支出或支出，包括但不限於與任何費用保證書、替代保證書或其他上訴保證書或其等價物有關的溢價、保證金和其他成本。費用應包括準備工作所發生的費用

13.對某些訴訟的限制及某些申索的免除。在(I)控制權變更或(Ii)受彌償人在本公司的服務因任何原因以外的原因而終止或被終止後(如果受償人是本公司董事以外的機構，則指因其他原因從董事會解職)，則在上述任何一種情況下，本公司或其任何附屬公司或其代表均不得針對本公司或其任何附屬公司針對受彌償人、受彌償人的配偶、繼承人、遺產、財產或財產提出訴訟(在任何一種情況下，欺詐或故意不當行為除外)。自控制權變更之日起滿一年或服務終止後滿兩年(視屬何情況而定)的遺囑執行人或管理人；但如獲彌償人欺詐地隱瞞該等訴訟因由所涉及的事實，則自公司或其任何附屬公司的負責人員發現該等事實之日起計一年(如屬控制權變更)或兩年(如屬終止服務)屆滿後，不得提出任何法律程序，亦不得主張任何訴訟因由。公司或公司任何附屬公司的任何索賠或訴訟因由(在任何一種情況下，欺詐或故意不當行為除外)，包括基於受償人的疏忽作為或不作為的索賠，應被終止並被視為免除，除非在該適用期限內通過提起訴訟而主張。本第13條不適用於在本合同生效之日發生的、受償方在本合同生效之日已知曉、但公司除受償方所知外並不實際知曉的任何訴因。

14.調查通知。如果被保險人是本公司或第三方任何調查的對象或牽連其中，本公司應立即將該調查及其性質通知被保險人。在這種情況下，如果受償方提出要求，公司應向其提供其提供給進行調查的第三方的與受償方有關的所有重要文件(或文件的部分)的副本；但是，公司有權要求受償方同意使用和披露這些文件的合理限制，以保護其機密性，並在適用的情況下，防止或限制公司合理確定的因此類披露而可能產生的任何律師客户特權的放棄。

本公司進一步同意，任何上述第三方彌償人代表本公司就本公司要求本公司賠償的任何索賠而預支或支付的任何款項均不影響前述規定，並且該第三方彌償人有權在提款或付款的範圍內分擔和/或代位向本公司追償本公司的所有權利。本公司同意任何第三方賠償人是本節條款的明示第三方受益人。

如果被賠付人有權從第三方賠付人以外的任何第三方獲得賠償、墊付費用和/或保險，則公司應被要求墊付被賠付人發生的全部費用，並在法律允許的範圍內和本協議條款要求的範圍內承擔所有費用和損失的全部金額，而不考慮被賠付人可能對任何第三方擁有的任何權利，但在每一種情況下都受公司的權利和上文第9(C)節規定的被賠付人的義務的約束；但在本協議項下，本公司不承擔預支費用或支付本協議項下可予賠償的任何金額的責任，前提是受賠方實際上已從任何第三方收到此類付款，包括根據任何保險單、合同、協議或其他規定。

16.對定居的限制。不應要求受償方同意就其參與的訴訟達成任何和解，除非該和解令受償方合理滿意，並免除了受償方與該訴訟有關的所有潛在費用和損失。未經獲彌償人書面同意，公司不得自行就受彌償人蔘與的任何法律程序的任何部分與其他各方(包括本公司)達成和解，而此等和解的任何部分須由保險收益提供資金。

A.被賠付人同意在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，該等文件或文件與任何訴訟或事項有關，而這些訴訟或事項可能涉及本合同項下的賠償或預支費用；但是，未發出任何此類通知並不會使被賠付人喪失根據本協議獲得賠償的資格，除非且僅限於本公司因未發出通知而受到重大損害的情況。

B.本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下正式發出：(I)如由上述通知或其他通信的收件人在送達時以專人送達，或(Ii)如以掛號郵寄(要求回執)並預付郵資，則應視為已在郵寄日期後的第三個營業日正式發出，地址如下：

20.適用法律；同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和被賠付人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序接受特拉華法院的專屬管轄權，(Iii)同意本協議所引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序的法律程序文件的送達，可通過按照第19條提供通知的方式完成，(Iv)放棄對在特拉華州法院提出任何此類訴訟或法律程序地點的任何反對，及(V)放棄，並同意不抗辯或提出，

21.整份協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前口頭、書面和默示的協議和諒解，包括任何此類先前的賠償協議。有一項理解是，從本協議的簽署和交付開始和交付後，被補償者的所有權利應由本協議的條款管轄，無論基礎訴訟何時發生或任何索賠、爭議或事項被主張；但是，本協議是對公司的公司註冊證書、附例、董事會任何規定賠償和適用法律的決議的補充和促進，不得被視為替代，也不應被視為替代，也不得減少或廢除根據本協議規定的任何受賠人的權利。

23.具體表現。受賠方應有權獲得具體履行和強制令救濟，以執行本協議項下的權利，並且不要求出示實際損害或不可彌補的損害。受償人有權獲得這種救濟，而不需要張貼保證書或其他與此相關的承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，可能需要保證金或其他承諾，本公司特此放棄任何此類保證書或承諾的要求。