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Electronics成員2021-02-012021-10-310000088941SMTC：FrontekTechnologyCorporation成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-312022-10-300000088941SMTC：FrontekTechnologyCorporation成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2021-02-012022-01-300000088941US-GAAP：客户集中度風險成員SMTC：CEAC國際有限公司成員美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-312022-10-300000088941US-GAAP：客户集中度風險成員SMTC：CEAC國際有限公司成員美國公認會計準則：應收賬款成員2021-02-012022-01-300000088941US-GAAP：客户集中度風險成員SMTC：SonovaAGMembers美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-312022-10-300000088941US-GAAP：客户集中度風險成員SMTC：SonovaAGMembers美國公認會計準則：應收賬款成員2021-02-012022-01-30SMTC：細分市場0000088941SMTC：半導體產品集團成員2022-08-012022-10-300000088941SMTC：半導體產品集團成員2021-08-022021-10-310000088941SMTC：半導體產品集團成員2022-01-312022-10-300000088941SMTC：半導體產品集團成員2021-02-012021-10-310000088941SMTC：系統保護組成員2022-08-012022-10-300000088941SMTC：系統保護組成員2021-08-022021-10-310000088941SMTC：系統保護組成員2022-01-312022-10-300000088941SMTC：系統保護組成員2021-02-012021-10-310000088941SMTC：未分配成員2022-08-012022-10-300000088941SMTC：未分配成員2021-08-022021-10-310000088941SMTC：未分配成員2022-01-312022-10-300000088941SMTC：未分配成員2021-02-012021-10-310000088941SMTC：信號完整性成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：信號完整性成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-08-012022-10-300000088941SMTC：信號完整性成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：信號完整性成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-08-022021-10-310000088941SMTC：信號完整性成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：信號完整性成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-01-312022-10-300000088941SMTC：信號完整性成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：信號完整性成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-02-012021-10-310000088941SMTC：無線和傳感成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：無線和傳感成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-08-012022-10-300000088941SMTC：無線和傳感成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：無線和傳感成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-08-022021-10-310000088941SMTC：無線和傳感成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：無線和傳感成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-01-312022-10-300000088941SMTC：無線和傳感成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：無線和傳感成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-02-012021-10-310000088941SMTC：保護成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國公認會計準則：產品集中度風險成員SMTC：保護成員2022-08-012022-10-300000088941SMTC：保護成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國公認會計準則：產品集中度風險成員SMTC：保護成員2021-08-022021-10-310000088941SMTC：保護成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國公認會計準則：產品集中度風險成員SMTC：保護成員2022-01-312022-10-300000088941SMTC：保護成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國公認會計準則：產品集中度風險成員SMTC：保護成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersSMTC：銷售渠道集中度風險成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersSMTC：銷售渠道集中度風險成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersSMTC：銷售渠道集中度風險成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersSMTC：銷售渠道集中度風險成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer MemberSMTC：銷售渠道集中度風險成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer MemberSMTC：銷售渠道集中度風險成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer MemberSMTC：銷售渠道集中度風險成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer MemberSMTC：銷售渠道集中度風險成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：銷售渠道集中度風險成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：銷售渠道集中度風險成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：銷售渠道集中度風險成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersSMTC：銷售渠道集中度風險成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：亞洲太平洋地區成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：亞洲太平洋地區成員2021-02-012021-10-310000088941SRT：北美成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-08-012022-10-300000088941SRT：北美成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-08-022021-10-310000088941SRT：北美成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-312022-10-300000088941SRT：北美成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：歐洲成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：歐洲成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：歐洲成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員SRT：歐洲成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-02-012021-10-310000088941SMTC：中國包括香港會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-08-012022-10-300000088941SMTC：中國包括香港會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-08-022021-10-310000088941SMTC：中國包括香港會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-312022-10-300000088941SMTC：中國包括香港會員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-02-012021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-08-012022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-08-022021-10-310000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-312022-10-300000088941美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-02-012021-10-3100000889412021-03-112021-03-110000088941Smtc:StockRepurchaseProgramWIthNoExpirationDateMember2022-08-012022-10-300000088941Smtc:StockRepurchaseProgramWIthNoExpirationDateMember2021-08-022021-10-310000088941Smtc:StockRepurchaseProgramWIthNoExpirationDateMember2022-01-312022-10-300000088941Smtc:StockRepurchaseProgramWIthNoExpirationDateMember2021-02-012021-10-310000088941SMTC：SellUSDBuyCADForwardContractMember2022-10-30SMTC：儀器0000088941美國公認會計準則：成員較短SMTC：SellUSDBuyCADForwardContractMember2022-10-300000088941美國-美國公認會計準則：長期成員SMTC：SellUSDBuyCADForwardContractMember2022-10-30ISO 4217：CAD0000088941SMTC：SellUSDBuyCHFForwardContractMember2022-10-300000088941美國公認會計準則：成員較短SMTC：SellUSDBuyCHFForwardContractMember2022-10-300000088941美國-美國公認會計準則：長期成員SMTC：SellUSDBuyCHFForwardContractMember2022-10-30ISO 4217：瑞士法郎0000088941SMTC：SellUSDBuyGBPForwardContractMember2022-10-300000088941美國公認會計準則：成員較短SMTC：SellUSDBuyGBPForwardContractMember2022-10-300000088941美國-美國公認會計準則：長期成員SMTC：SellUSDBuyGBPForwardContractMember2022-10-30ISO4217：英鎊0000088941美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSMTC：CreditAgreement成員2022-10-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-10-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-10-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-01-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-10-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前資產成員2022-01-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-10-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-10-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-01-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前負債成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-10-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-10-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前負債成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2022-01-300000088941US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-01-300000088941US-GAAP：總返還交換成員2022-10-300000088941US-GAAP：總返還交換成員2022-01-300000088941US-GAAP：總返還交換成員2022-08-012022-10-300000088941US-GAAP：總返還交換成員2021-08-022021-10-310000088941US-GAAP：總返還交換成員2022-01-312022-10-300000088941US-GAAP：總返還交換成員2021-02-012021-10-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
____________________________________
表格10-Q
____________________________________
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年10月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-06395
____________________________________ 
Semtech公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 ____________________________________
特拉華州 95-2119684
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)

弗林道200號, 卡馬裏洛, 加利福尼亞, 93012-8790
(主要行政辦公室地址，郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(805) 498-2111
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股面值每股0.01美元SMTC 納斯達克全球精選市場
____________________________________
 
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x No ¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 x  加速文件管理器  
☐
非加速文件服務器 
☐
  規模較小的報告公司  
☐
新興成長型公司
☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No x 
普通股數量，每股面值0.01美元，於2022年11月25日發行：63,837,729


Semtech公司
索引表10-Q
截至2022年10月30日的季度
 
第一部分-財務信息
3
項目1.財務報表
4
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
33
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
45
項目4.控制和程序
46
第二部分--其他資料
47
項目1.法律訴訟
47
第1A項。風險因素
47
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
47
項目3.高級證券違約
47
項目4.礦山安全信息披露
47
項目5.其他信息
47
項目6.展品
49
2

除文意另有所指外，在本Form 10-Q季度報告中使用的術語“Semtech”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”均指Semtech公司及其合併子公司。這份Form 10-Q季度報告可能包含對公司商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本季度報告中在Form 10-Q中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能不會出現在®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
關於前瞻性陳述和告誡陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，該條款是基於我們目前對我們的運營、行業、財務狀況、業績、運營結果和流動性的預期、估計和預測。前瞻性陳述是除歷史信息或當前狀況以外的陳述，涉及未來財務業績、未來經營業績、特定項目對未來收益的預期影響以及我們的計劃、目標和預期等事項。包含“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“估計”、“應該”、“將會”、“設計目標”、“預測”或“商業展望”或其他類似表述的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果和事件與預測的結果和事件大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的潛在因素包括但不限於：未能獲得完成擬議收購所需的監管批准；未能滿足完成擬議收購的條件；與擬議收購相關的潛在法律訴訟以及任何此類法律訴訟的結果；與成功整合業務相關的固有風險、成本和不確定性，以及無法實現擬議收購的所有或任何預期收益的風險。, 或擬議收購的預期效益可能未完全實現或實現時間長於預期的風險；可能導致終止與Sierra Wireless安排協議的任何事件、變化或其他情況的發生；擬議收購未在預期時間內完成或根本達不成的風險；持續的新冠肺炎大流行或其他類似健康危機的未來反應和影響；影響公司貿易和投資及關税的出口限制和法律，或貿易戰的發生；全球經濟和政治中斷，包括由於通貨膨脹和當前俄羅斯與烏克蘭之間的衝突；市場的競爭性變化，包括但不限於適用產品或技術的增長速度或採用率；商業週期的下降；公司產品的平均售價下降；公司對有限數量的供應商和分包商的零部件和材料的依賴；預計或預期的最終用户市場的變化；以及公司根據週期性經濟不確定性，包括亞洲、歐洲和全球經濟動態的影響，預測和實現預期淨銷售額和收益估計的能力；以及在公司於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2022年1月30日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”項下列出的因素 在本10-Q表格季度報告中的“風險因素”項下，此類風險因素可能會被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。鑑於本文中包含的前瞻性信息中固有的重大風險和不確定性，可能導致實際業績和結果與預測的結果大不相同，任何此類前瞻性信息不應被視為公司對未來業績或結果的陳述或保證，不應被視為公司目標或計劃將會實現，或公司的任何經營預期或財務預測將會實現的陳述或保證。報告的結果不應被視為未來業績的指標。告誡投資者不要過度依賴本文中包含的任何前瞻性信息，這些信息僅反映管理層截至本文發佈之日的分析。除非法律另有要求，否則公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的結果，這些更新或修訂可能是為了反映本聲明日期後的新信息、事件或情況，或反映意外事件或未來事件的發生，或其他方面。
除了謹慎對待前瞻性陳述外，您還應考慮到，編制合併財務報表需要我們就某些事實、法律和會計事項得出結論並作出解釋、判斷、假設和估計。如果我們得出不同的結論或做出不同的解釋、判斷、假設或估計，我們的合併財務報表可能會受到重大影響。
3

第一部分-財務信息
 
第1項。財務報表

Semtech公司及其子公司
簡明合併損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 
 截至三個月九個月結束
 2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
淨銷售額$177,618 $194,932 $589,021 $550,308 
銷售成本62,049 71,243 207,380 206,326 
毛利115,569 123,689 381,641 343,982 
運營成本和費用，淨額：
銷售、一般和行政42,366 47,621 133,849 128,402 
產品開發與工程35,161 37,346 114,551 109,633 
無形攤銷1,000 1,298 3,096 3,894 
出售業務的收益(327)— (18,313)— 
總運營成本和費用(淨額)78,200 86,265 233,183 241,929 
營業收入37,369 37,424 148,458 102,053 
利息支出(9,009)(1,233)(11,465)(3,617)
營業外收入，淨額775 105 1,162 412 
投資減值和信貸損失準備金，淨額(29)(216)376 (930)
權益法投資的税前收益和淨(虧損)收益中的權益29,106 36,080 138,531 97,918 
所得税撥備6,327 3,018 26,415 9,179 
權益法投資淨(虧損)收益中的權益前淨收益22,779 33,062 112,116 88,739 
權益法投資淨(虧損)收益中的權益(36)1,363 271 2,115 
淨收入22,743 34,425 112,387 90,854 
非控股權益應佔淨虧損(3)(2)(6)(6)
普通股股東應佔淨收益$22,746 $34,427 $112,393 $90,860 
每股收益：
基本信息$0.36 $0.53 $1.76 $1.40 
稀釋$0.36 $0.53 $1.76 $1.38 
加權-計算每股收益時使用的平均股數：
基本信息63,764 64,546 63,738 64,786 
稀釋63,855 65,299 64,040 65,664 
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
4

Semtech公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
 
  截至三個月九個月結束
 2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
淨收入$22,743 $34,425 $112,387 $90,854 
其他綜合(虧損)收入，淨額：
外幣現金流套期未實現(虧損)收益淨額(382)— 164 — 
外幣現金流量套期保值已實現損失(收益)淨額與淨收入的重新分類72 — (69)— 
利率現金流套期保值未實現收益(虧損)淨額505 (388)2,069 341 
利率現金流量套期保值已實現(收益)損失的重新分類，淨收益比淨收益(625)923 (680)557 
將累計換算收益重新分類為淨收入— — (48)— 
固定福利計劃的變化，淨額22 158 68 472 
其他綜合(虧損)收入，淨額(408)693 1,504 1,370 
綜合收益22,335 35,118 113,891 92,224 
可歸屬於非控股權益的綜合損失(3)(2)(6)(6)
普通股股東應佔綜合收益$22,338 $35,120 $113,897 $92,230 
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。









5

Semtech公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2022年10月30日2022年1月30日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$617,801 $279,601 
應收賬款減去備用金#美元844及$747，分別
80,539 71,507 
盤存111,083 114,003 
預付税金2,758 5,983 
其他流動資產23,051 31,201 
流動資產總額835,232 502,295 
非流動資產：
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元259,308及$254,764，分別
135,571 134,940 
遞延税項資產24,898 27,803 
商譽350,306 351,141 
其他無形資產，淨額3,708 6,804 
其他資產117,136 107,928 
總資產$1,466,851 $1,130,911 
負債與權益
流動負債：
應付帳款$45,072 $50,695 
應計負債95,021 77,704 
流動負債總額140,093 128,399 
非流動負債：
遞延税項負債1,075 1,132 
長期債務455,113 171,676 
其他長期負債77,973 91,929 
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
普通股，$0.01面值，250,000,000授權股份，78,136,144已發佈，並63,837,729傑出的和78,136,144已發佈，並64,098,565分別為傑出的
785 785 
國庫股，按成本價計算，14,298,415股票和14,037,579分別為股票
(579,268)(549,942)
額外實收資本462,213 491,956 
留存收益909,253 796,860 
累計其他綜合損失(571)(2,075)
股東權益總額792,412 737,584 
非控股權益185 191 
總股本792,597 737,775 
負債和權益總額$1,466,851 $1,130,911 
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
6

Semtech公司及其子公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2022年10月30日的三個月
普通股累計其他綜合損失
流通股數量金額庫存股，按成本計算額外實收資本留存收益股東權益非控股權益總股本
2022年7月31日的餘額63,516,341 $785 $(594,449)$506,178 $886,507 $(163)$798,858 $188 $799,046 
淨收入— — — — 22,746 — 22,746 (3)22,743 
其他綜合損失— — — — — (408)(408)— (408)
出售認股權證(見附註9)
— — — 42,909 — — 42,909 — 42,909 
購買可轉換票據對衝(見附註9)
— — — (72,559)— — (72,559)— (72,559)
基於股份的薪酬— — — 9,016 — — 9,016 — 9,016 
重新發行的庫存股321,388 — 15,181 (23,331)— — (8,150)— (8,150)
2022年10月30日的餘額63,837,729 $785 $(579,268)$462,213 $909,253 $(571)$792,412 $185 $792,597 

截至2022年10月30日的9個月
普通股累計其他綜合損失
流通股數量金額庫存股，按成本計算額外實收資本留存收益股東權益非控股權益總股本
2022年1月30日的餘額64,098,565 $785 $(549,942)$491,956 $796,860 $(2,075)$737,584 $191 $737,775 
淨收入— — — — 112,393 — 112,393 (6)112,387 
其他綜合收益— — — — — 1,504 1,504 — 1,504 
出售認股權證(見附註9)
— — — 42,909 — — 42,909 — 42,909 
購買可轉換票據對衝(見附註9)
— — — (72,559)— — (72,559)— (72,559)
基於股份的薪酬— — — 33,727 — — 33,727 — 33,727 
普通股回購(762,093)— (50,000)— — — (50,000)— (50,000)
重新發行的庫存股501,257 — 20,674 (33,820)— — (13,146)— (13,146)
2022年10月30日的餘額63,837,729 $785 $(579,268)$462,213 $909,253 $(571)$792,412 $185 $792,597 
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。



7


Semtech公司及其子公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)

截至2021年10月31日的三個月
普通股累計其他綜合損失
流通股數量金額庫存股，按成本計算額外實收資本留存收益股東權益非控股權益總股本
2021年8月1日的餘額64,396,741 $785 $(499,199)$486,693 $727,629 $(7,491)$708,417 $206 $708,623 
淨收入— — — — 34,427 — 34,427 (2)34,425 
其他綜合收益— — — — — 693 693 — 693 
基於股份的薪酬— — — 13,289 — — 13,289 — 13,289 
普通股回購(387,163)— (30,000)— — — (30,000)— (30,000)
重新發行的庫存股389,663 — 9,589 (18,221)— — (8,632)— (8,632)
2021年10月31日的餘額64,399,241 $785 $(519,610)$481,761 $762,056 $(6,798)$718,194 $204 $718,398 

截至2021年10月31日的9個月
普通股累計其他綜合損失
流通股數量金額庫存股，按成本計算額外實收資本留存收益股東權益非控股權益總股本
2021年1月31日的餘額65,098,379 $785 $(438,798)$473,728 $671,196 $(8,168)$698,743 $210 $698,953 
淨收入— — — — 90,860 — 90,860 (6)90,854 
其他綜合收益— — — — — 1,370 1,370 — 1,370 
基於股份的薪酬— — — 37,819 — — 37,819 — 37,819 
普通股回購(1,387,624)— (97,000)— — — (97,000)— (97,000)
重新發行的庫存股688,486 — 16,188 (29,786)— — (13,598)— (13,598)
2021年10月31日的餘額64,399,241 $785 $(519,610)$481,761 $762,056 $(6,798)$718,194 $204 $718,398 
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。

8

Semtech公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束
 2022年10月30日2021年10月31日
經營活動的現金流：
淨收入$112,387 $90,854 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷22,321 22,686 
使用權資產攤銷3,475 3,289 
投資減值和信貸損失準備金，淨額(376)930 
遞延融資成本和債務貼現的增加520 361 
遞延所得税2,383 (1,540)
基於股份的薪酬27,228 40,697 
處置業務和資產的收益(18,256)(34)
權益法投資淨收益中的權益(271)(2,115)
公司擁有的人壽保險，淨額23 4,720 
資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(9,032)(3,880)
盤存(3,470)(17,665)
其他資產4,170 8,130 
應付帳款(3,430)(3,325)
應計負債12,127 15,816 
其他負債(4,289)(6,787)
經營活動提供的淨現金145,510 152,137 
投資活動產生的現金流：
出售財產、廠房和設備所得收益33 82 
購置房產、廠房和設備(22,643)(18,081)
出售投資所得收益2,275 — 
購買投資(6,748)(5,832)
出售業務所得收益，扣除已處置的現金26,322 — 
公司擁有的人壽保險收益5,065 — 
為公司所有的人壽保險支付的保費(5,065)(6,000)
用於投資活動的現金淨額(761)(29,831)
融資活動的現金流：
來自循環信貸額度的收益10,000 20,000 
循環信貸額度的支付(33,000)(24,000)
可轉換優先票據所得款項319,500 — 
出售認股權證所得收益42,909 — 
購買可轉換票據對衝(72,559)— 
遞延融資成本(10,253)— 
員工股份薪酬工資税的支付(13,766)(17,885)
行使股票期權所得收益620 4,287 
普通股回購(50,000)(97,000)
融資活動提供(用於)的現金淨額193,451 (114,598)
現金及現金等價物淨增加情況338,200 7,708 
期初現金及現金等價物279,601 268,891 
期末現金及現金等價物$617,801 $276,599 
補充披露現金流量信息：
支付的利息$10,267 $3,237 
已繳納的所得税$8,749 $2,989 
非現金投資和融資活動：
與資本支出相關的應付賬款$3,803 $2,424 
將票據轉換為權益$— $626 
附註是這些未經審計的中期簡明綜合財務報表的組成部分。
9

Semtech公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：陳述的組織和基礎
業務性質
Semtech Corporation(連同其合併的子公司，即“公司”或“Semtech”)是高性能模擬和混合信號半導體及先進算法的全球領先供應商。該公司產品的最終客户主要是生產和銷售電子產品的原始設備製造商。
財政年度
該公司在52周和53周的基礎上報告業績，並在1月份的最後一個星期日結束其會計年度。其他季度通常在4月、7月和10月的最後一個星期日結束。除了53週年中第四季度的14周外，所有季度都由13周組成。2023年和2022年財政年度的第三季度分別為13周。
合併原則
隨附的中期未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並與本公司截至2022年1月30日止財政年度的10-K表格年報(“年報”)所載經審核綜合財務報表的基準相同。公司未經審計的中期簡明綜合損益表在本文中稱為“損益表”。公司未經審計的中期簡明綜合資產負債表在本文中稱為“資產負債表”，中期未經審計的簡明綜合現金流量表稱為“現金流量表”。本公司認為，該等中期未經審核簡明綜合財務報表載有所有必需的調整(包括正常經常性調整)，以在所有重大方面公平地呈報本公司於呈列中期內的財務狀況。所有的公司間餘額都已被沖銷。由於中期未經審計簡明綜合財務報表不包括公認會計準則要求的完整綜合財務報表所需的所有信息和附註，因此它們應與公司年報中包括的經審計綜合財務報表和附註一併閲讀。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表中報告的結果不應被視為表明任何後續期間或全年可能預期的結果。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
截至2022年10月30日已發佈但尚未採用的會計準則
2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號，“企業合併(主題805)--從與客户的合同中獲得的合同資產和合同負債的會計”，通過解決實踐中的多樣性和與獲得的合同負債的確認相關的不一致，以及付款條件及其對收購人確認的後續收入的影響，改進了對企業合併中與客户獲得的收入合同的會計處理。在其他變化中，這一ASU要求收購人根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”對獲得的收入合同進行會計核算，就像是它發起了合同一樣。如果收購方不能評估或依賴被收購方如何應用ASC 606，則在應用ASC 606時，收購方應考慮截至合同開始或合同修改日期的收購合同條款，以確定在收購日期應記錄什麼。這些修訂還為收購人在確認和計量從業務合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實際便利。該指南在2022年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其合併財務報表的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)，修訂了可轉換債務工具的會計準則，這些工具在轉換時可能全部或部分以現金結算。ASU 2020-06取消了對這類可轉換債務工具的負債和權益部分分開核算的要求，並取消了使用庫存股方法計算本金可能使用股票結算的可轉換工具的稀釋每股收益的能力。相反，ASU 2020-06要求(I)證券的全部金額在資產負債表上作為負債列報，以及(Ii)採用“如果轉換”的方法計算稀釋後每股收益。在“如果-
10

按照“轉換”法計算稀釋後每股收益時，一般假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的。然而，如果轉換中的可轉換債務證券的本金要求以現金支付，而僅允許以股票結算，則IF-轉換方法將產生與採用ASU 2020-06之前的“庫存股”方法類似的結果。
這些修訂在2021年12月15日後開始的公司年度和中期報告期內生效，允許在2020年12月15日後開始的報告期內提前採用。該指引可全面追溯適用於列報的所有期間，或採用經修訂的追溯基礎，並對採納期間的留存收益期初結餘作出累積影響調整。截至2022年1月31日，公司採用ASU 2020-06，並記錄了其1.625%於2027年到期的可轉換優先票據(“票據”)，按其面值扣除“其他長期負債”的發行成本及相關可轉換票據對衝及認股權證的價值於資產負債表內的“額外繳入資本”計算。該公司沒有在其資產負債表中將票據的負債和權益部分分開，並使用IF-轉換方法來計算稀釋後每股收益。由於票據於轉換時的本金須以現金支付，而超出的部分只可以股份結算，因此，採用IF轉換法將會產生與採用ASU 2020-06年度前的庫存股方法相若的結果。庫存股方法的效果是，在轉換債券時可發行的股份不計入每股攤薄收益的計算，除非債券的轉換價值超過其本金額。由於公司在發行票據之前沒有現有的可轉換票據，因此公司以前發佈的財務報表沒有變化。關於附註的進一步討論，見附註9，長期債務。


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注2：收購和資產剝離
與Sierra Wireless，Inc.擬議的交易。
安排協議
於2022年8月2日，本公司與根據加拿大商業公司法成立的公司Sierra Wireless，Inc.及根據加拿大商業公司法成立的本公司全資附屬公司13548597加拿大公司(“買方”)訂立安排協議(“安排協議”)，據此(其中包括)買方將收購Sierra Wireless的所有已發行及已發行普通股(“安排”)。該安排將按照《加拿大商業公司法》以安排計劃(“安排計劃”)的方式實施。根據安排協議及安排計劃之條款及條件，於安排生效日期(“生效日期”)，於緊接生效日期前已發行及尚未發行之每股Sierra Wireless普通股將轉讓予買方，代價為有權收取$31.00在一項全現金交易中，以每股1美元的價格購買Sierra Wireless的普通股，總購買對價約為1美元1.2十億美元。
2022年9月27日，Sierra Wireless的證券持有人批准了這一安排，2022年9月29日，不列顛哥倫比亞省最高法院發佈了批准這一安排的最終命令。 此外，2022年10月3日，該公司收到加拿大競爭局的一封不採取行動的信函，該信函滿足競爭法批准條件，直至結案。該安排的結束仍須遵守慣例的結束條件，包括：(I)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂的《高鐵法案》)獲得美國司法部(“司法部”)的監管批准； (Ii)沒有任何法律、禁制令或其他政府命令禁止完成安排；及(Iii)其他慣常的成交條件，包括另一方陳述和保證的準確性(須受某些重大規限規限)，以及各方遵守安排協議所載的契諾和協議的情況。
2022年10月17日，本公司和Sierra Wireless各自收到了美國司法部關於擬議交易的補充信息和文件材料的請求(通常稱為“第二次請求”)。第二個請求是根據《高鐵法案》的通知要求發出的。 第二份申請的發出將根據《高鐵法案》規定的等待期延長至本公司和Sierra Wireless基本上遵守第二份申請後的30天，除非該期限由雙方自願延長或美國司法部以其他方式終止。雙方正在努力在安排協議最初規定的時間範圍內儘快完成交易，安排協議(包括延期)不遲於2023年3月3日結束，除非經雙方同意進一步延長。在協議結束之前，本公司和塞拉無線公司仍將是獨立的獨立公司。
資產剝離
2022年5月3日，公司完成了對Micross Components，Inc.的高可靠性分立二極管和組件業務(“處置集團”)的剝離，價格為1美元26.3在一筆全現金交易中，扣除處置的現金淨額為100萬美元。資產剝離帶來了$的收益。0.3百萬美元和美元18.3在截至2022年10月30日的三個月和九個月中，分別為100萬美元，並在損益表的“出售業務收益”中入賬。這一美元0.32023財年第三季度的百萬美元收益是由於之前在交易時估計的收購價格最終確定後產生的營運資金調整。作為這筆交易的結果，公司出售了#美元。0.8按出售集團的相對公允價值及將保留的無線及傳感報告單位部分計算的商譽百萬元。出售集團的估計公平值減去出售的估計成本，超過其於交易日期的賬面值。由於出售出售集團並不被視為會對本公司的營運或財務業績產生重大影響的戰略轉變，故不會報告為非持續經營。

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注3：每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算如下：
 截至三個月九個月結束
(單位為千，每股數據除外)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
普通股股東應佔淨收益$22,746 $34,427 $112,393 $90,860 
加權平均流通股-基本63,764 64,546 63,738 64,786 
基於股份的薪酬的稀釋效應91 753 302 878 
加權平均流通股-稀釋63,855 65,299 64,040 65,664 
每股收益：
基本信息$0.36 $0.53 $1.76 $1.40 
稀釋$0.36 $0.53 $1.76 $1.38 
反稀釋股份不包括在上述計算中：
基於股份的薪酬1,229 31 759 41 
認股權證8,573 — 8,573 — 
總反攤薄股份9,802 31 9,332 41 
稀釋每股收益包括假設行使非限制性股票期權時可發行的增量股份，以及在滿足某些條件的情況下授予限制性股票單位和市況限制性股票單位獎勵時可發行的增量股份，但不包括具有反稀釋效果的此類增量股份。
權證的任何攤薄效應(見附註9，長期債務)均採用庫存股方法計算。在截至2022年10月30日的三個月和九個月期間，由於行使價格超過了報告期內公司普通股的平均市場價格，這些認股權證被排除在已發行的稀釋後股票之外。
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注4：基於股份的薪酬
財務報表的影響和列報
以份額為基礎的税前薪酬計入損益表如下：
截至三個月九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
銷售成本$633 $743 $2,018 $2,112 
銷售、一般和行政(1,028)12,528 13,692 26,985 
產品開發與工程3,480 4,070 11,518 11,600 
基於股份的總薪酬$3,085 $17,341 $27,228 $40,697 
限制性股票單位、員工
公司向某些員工授予限制性股票單位，這些員工預計將以公司普通股的股票結算。這些獎勵的授予日期等於衡量日期。這些獎勵以授予日公司普通股的公允價值為基礎，並在必要的歸屬期間確認為基於股份的補償費用(通常4年)。於截至2022年10月30日止九個月內，本公司授予270,677對員工的限制性股票單位。
限制性股票單位、非僱員董事
公司維持着一項補償計劃，根據該計劃，向公司或其任何子公司未僱用的公司董事授予限制性股票單位。根據公司的董事補償計劃，根據該計劃授予的限制性股票單位的一部分將以現金結算，一部分將以公司普通股的股票結算。根據該計劃授予的限制性股票單位計劃在(I)授予日期後一年或(Ii)公司股東年會的前一天在授予後的下一年中較早的日期授予。根據該計劃，限制性股票單位獎勵中將以現金結算的部分，將在獲得該獎勵的董事從董事會分離時進行結算，但取決於歸屬。根據該計劃授予的限制性股票單位獎勵中將以公司普通股的股票結算的部分，在歸屬的情況下，將在歸屬後立即結算。於截至2022年10月30日止九個月內，本公司授予非僱員董事15,579以現金結算的限制性股票單位15,579以股票結算的限制性股票單位。
股東總回報(“TSR”)市況限制性股票單位
公司向公司某些高管授予TSR市況限制性股票單位(“TSR獎”)。TSR大獎有一個預定義的市場狀況，它決定了最終授予的股票數量，以及服務狀況。TSR獎在授予之日使用蒙特卡洛模擬進行估值，該模擬考慮了與TSR市場狀況有關的可能結果。費用是在必要的服務期限內以直線方式確認的，並根據任何實際沒收進行調整。
於截至2022年10月30日止九個月內，本公司授予125,399TSR獎，作為股權獎勵入賬。市場狀況是根據公司以S&P SPDR半導體ETF(紐約證券交易所代碼：XSD)的TSR為基準的TSR來確定的一, 二和三年期間(每個表演期間授予三分之一的獎勵)。通常，2023財年TSR獎獲得者必須在整個績效期間受僱，並且在授予獎項時是在職員工。截至2022年10月30日止九個月內，每一年、兩年及三年業績期間所授予的TSR獎勵的單位授予日期公允價值為$57.92, $68.94及$75.69，分別為。

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注5：可供出售的證券
下表彙總了該公司可供出售證券的價值：
 2022年10月30日2022年1月30日
(單位：千)公允價值攤銷
成本		毛收入
未實現損益		公允價值攤銷
成本		毛收入
未實現損益
可轉換債券投資$13,691 $15,300 $(1,609)$12,872 $14,401 $(1,529)
可供出售證券總額$13,691 $15,300 $(1,609)$12,872 $14,401 $(1,529)
下表彙總了該公司可供出售證券的到期日：
2022年10月30日
(單位：千)公允價值攤銷成本
1年內$1,025 $5,052 
一年到五年後12,666 10,248 
可供出售證券總額$13,691 $15,300 
該公司的可供出售證券包括對私人持股公司發行的可轉換債務工具的投資。一年內可供出售的證券計入“其他流動資產”，超過一年的計入資產負債表的“其他資產”。






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注6：公允價值計量
以下公允價值層次適用於披露用於計量公允價值的投入，並將投入劃分為如下三個級別：
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
2級-1級價格以外的可觀察投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價，或資產或負債可直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-基於公司自己的假設而無法觀察到的輸入，需要大量的管理層判斷或估計。
按公允價值經常性計量的工具
按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和負債的公允價值在資產負債表中列示如下：
 2022年10月30日2022年1月30日
(單位：千)總計(1級)(2級)(3級)總計(1級)(2級)(3級)
金融資產：
利率互換協議$1,999 $— $1,999 $— $229 $— $229 $— 
總回報掉期合約211 — 211 — — — — — 
可轉換債券投資13,691 — — 13,691 12,872 — — 12,872 
外幣遠期合約267 — 267 — — — — — 
金融資產總額$16,168 $— $2,477 $13,691 $13,101 $— $229 $12,872 
財務負債：
外幣遠期合約$406 $— $406 $— $— $— $— $— 
總回報掉期合約— — — — 257 — 257 — 
財務負債總額$406 $— $406 $— $257 $— $257 $— 
於截至2022年10月30日止九個月內，本公司並無在第1級、第2級或第3級之間轉移金融資產或負債。截至2022年10月30日至2022年1月30日，本公司並未就任何本可選擇公允價值選項的金融資產及負債選擇公允價值選項。
可轉換債務投資採用基於與債務相關的估計貼現現金流量和債務可能轉換為的股權的公允價值的估計組合進行估值，所有這些都是3級投入。
下表列出了截至2022年10月30日的9個月中可轉換債務投資的變化情況：
(單位：千)
2022年1月30日的餘額$12,872 
增加信貸損失準備金(79)
應計利息898 
2022年10月30日的餘額$13,691 
利率互換協議使用現成的利率曲線(第2級投入)按公允價值計量。協議的公允價值是通過比較每次結算的合同匯率和遠期匯率，並貼現到現值來確定的。持有收益頭寸的合同計入資產負債表中的“其他流動資產”和“其他資產”，持有虧損頭寸的合同價值計入資產負債表中的“應計負債”和“其他長期負債”。有關本公司衍生工具的進一步討論，請參閲附註17，衍生工具及對衝活動。
外幣遠期合約按公允價值使用現成外幣遠期合約和利率曲線(第2級投入)計量。每份合同的公允價值是通過將合同匯率與遠期匯率進行比較並與現值進行貼現來確定的。持有收益頭寸的合同記入資產負債表的“其他流動資產”，持有虧損頭寸的合同的價值記入資產負債表的“應計負債”。有關本公司衍生工具的進一步討論，請參閲附註17，衍生工具及對衝活動。
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總回報掉期合約按相關投資的報價(第2級投入)按公允價值計量。總回報掉期合約的公允價值如工具處於虧損狀態，則在資產負債表中確認為“應計負債”，如果工具處於收益狀態，則在“其他流動資產”中確認。請參閲備註 17，衍生工具和套期保值活動，以進一步討論公司的衍生工具。
未按公允價值記錄的工具
本公司部分金融工具不按公允價值計量，但因其流動性或短期性質而按接近公允價值的金額入賬。此類金融資產和金融負債包括：現金和現金等價物，包括貨幣市場存款、應收賬款淨額、某些其他資產、應付賬款、應計費用、應計人事費用和其他流動負債。本公司的長期債務按成本入賬，由於長期債務按浮動利率計息，因此成本接近公允價值。本公司的可轉換優先票據按面值減去未攤銷債務發行成本列賬。估計公允價值乃根據該期間最後一個營業日可轉換優先票據的實際買入價釐定。
下表顯示了我們債務工具的賬面價值和公允價值：
 2022年10月30日2022年1月30日
(單位：千)公允價值層次結構賬面價值公允價值賬面價值公允價值
循環貸款，淨額(1)
2級$148,421 $148,421 $171,676 $171,676 
1.6252027年到期的可轉換優先票據百分比，淨額(2)
2級306,692 290,771 — — 
長期債務總額，扣除債務發行成本$455,113 $439,192 $171,676 $171,676 
(1) 循環貸款淨額反映淨額為#美元。1.6百萬美元和美元1.3截至2022年10月30日和2022年1月30日的未攤銷債務發行成本分別為100萬美元。
(2) 2027年到期的1.625%可轉換優先票據淨額反映為淨額$12.8截至2022年10月30日，未攤銷債務發行成本為100萬美元。
在非經常性基礎上按公允價值計入的資產和負債
當本公司確定其商譽、無形資產、長期資產和非流通權益證券的賬面價值已減值時，將其賬面價值減值至公允價值。
投資減值準備和信用損失準備金
公司持有至到期的債務證券和可供出售的債務證券的信用損失準備金總額為#美元。4.1百萬美元和美元4.5分別截至2022年10月30日和2022年1月30日。在截至2022年10月30日的三個月內，公司的預期信貸損失準備金持平於$4.1百萬美元，而在截至2022年10月30日的九個月內，公司將其預期信貸損失準備金減少了#美元0.4由於其持有至到期的一種債務證券的復甦，該公司獲得了100萬歐元。於截至2021年10月31日止三個月及九個月內，本公司預期信貸損失準備金增加$0.2百萬美元和美元0.9分別為其可供出售的債務證券。與公司可供出售的債務證券和持有至到期的債務證券有關的信用損失準備金計入“其他流動資產”，期限超過一年的計入資產負債表的“其他資產”。





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注7：盤存
庫存由材料、材料間接費用、人工和製造間接費用組成，以成本(先進先出)或可變現淨值中較低者為準。並由以下內容組成：
(單位：千)2022年10月30日2022年1月30日
原料$3,257 $4,304 
正在進行的工作82,508 85,445 
成品25,318 24,254 
總庫存$111,083 $114,003 

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注8：商譽與無形資產
商譽
按適用報告單位分列的商譽賬面金額如下：
(單位：千)信號完整性無線和傳感保護總計
2022年1月30日的餘額$274,085 $72,128 $4,928 $351,141 
減少— (835)— $(835)
2022年10月30日的餘額$274,085 $71,293 $4,928 $350,306 
商譽不會攤銷，但在每個財政年度第四季度期間，以及當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，會在報告單位層面使用定性或定量評估進行減值測試。商譽減值是在報告單位層面通過比較報告單位的賬面金額(包括商譽)與報告單位的公允市場價值來計量的。報告單位與經營分部相同，已合併為兩個可報告分部(見分部信息附註15)。截至2022年10月30日，沒有跡象表明公司的商譽餘額出現減值。由於出售集團於截至2022年10月30日止九個月內剝離資產，本公司錄得商譽減少$0.8按出售集團的相對公允價值及將保留的無線及傳感報告單位部分計算。有關更多信息，見附註2，收購和剝離。
購買的無形資產
下表列出了公司因業務收購和購買的技術許可證而產生的有限壽命無形資產，這些資產在其估計使用壽命內攤銷：
 2022年10月30日2022年1月30日
(單位為千，估計使用壽命除外)估計數
使用壽命		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		淨載運
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		淨載運
金額
核心技術
6-8年份
$22,300 $(18,592)$3,708 $26,300 $(19,496)$6,804 
有限壽命無形資產總額$22,300 $(18,592)$3,708 $26,300 $(19,496)$6,804 
各期損益表中記錄的有限年限無形資產攤銷費用如下：
截至三個月九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
核心技術$1,000 $1,298 $3,096 $3,894 
攤銷總費用$1,000 $1,298 $3,096 $3,894 
壽命有限的無形資產未來攤銷費用預計如下：
(單位：千)
截止的財政年度：
2023年(剩餘三個月)$906 
20241,676 
2025288 
2026288 
2027288 
此後262 
預計攤銷費用總額$3,708 

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注9：長期債務
長期債務和本期利率如下：
(除百分比外，以千為單位)2022年10月30日2022年1月30日
循環貸款$150,000 $173,000 
1.6252027年到期的可轉換優先票據百分比
319,500 — 
長期債務總額$469,500 $173,000 
發債成本(14,387)(1,324)
長期債務總額，扣除債務發行成本$455,113 $171,676 
加權平均實際利率 (1)
1.74 %1.90 %
(1) 循環貸款根據倫敦銀行同業拆放利率或基準利率(如本文定義)按浮動利率計息，由本公司選擇，外加根據本公司綜合槓桿率變化的適用保證金。在2021財年第一季度，該公司簽訂了一項為期三年的利率互換協議，將首個美元的LIBOR參考利息部分固定下來150.0循環貸款項下未償還債務的百萬美元0.7275%。截至2022年10月30日，實際利率為加權平均利率，代表(A)未償還票據的固定利率為1.625% 及(B)循環貸款未償債務的利息，按固定倫敦銀行同業拆息0.7275%外加利潤率1.25%(總固定比率1.9775%)。截至2022年1月30日，有效利率為加權平均利率，代表(A)第一美元的利息。150.0百萬 循環貸款未償債務的固定倫敦銀行同業拆息為0.7275%外加利潤率1.25%(總固定比率1.9775%)，以及(B)循環貸款剩餘未償債務的利息，利率根據一個月期倫敦銀行同業拆借利率計算，利率為0.11截至2022年1月30日的百分比，外加1.25%(總變動率1.36%).
循環設施
於2019年11月7日，本公司以其若干國內附屬公司為擔保人，與貸款方及美國滙豐銀行(美國)訂立經修訂及重述的信貸協議(經不時修訂或以其他方式修改)，作為行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人。優先抵押第一留置權循環信貸安排(“循環貸款”)項下循環貸款的借款能力為#美元。600.0100萬美元，2024年11月7日到期。截至2022年10月30日，該公司擁有150.0循環貸款項下未償還的百萬美元和美元450.0本公司未提取借款能力達百萬美元，且本公司遵守循環融資規定的財務契諾。
2021年8月11日，本公司對信貸協議進行了修訂，目的是(I)規定替換LIBOR的合同備用語言，以反映替代參考利率委員會的硬連線方法，以及(Ii)納入某些條款，闡明行政代理向貸款人或其他擔保當事人追討向該等貸款人或擔保當事人支付的錯誤款項的權利。
於2022年9月1日，本公司訂立信貸協議的第二項修訂，以(其中包括)(I)準許完成與該安排有關的若干交易，(Ii)修訂財務維持契約，提高該安排完成後連續六個財政季度的最高綜合槓桿率，(Iii)準許產生最多$1.2(I)就與該安排有關的額外擔保債務(連同與該安排有關的費用及開支金額)作出若干修訂；(Iv)就借款為該安排提供資金的有限先決條件作出規定；及(V)作出修訂所載的若干其他更改。
於二零二二年九月二十六日，本公司訂立信貸協議(“重述協議”)的第三次修訂及重述，該修訂及重述協議實質上與於生效日期完成該安排同時進行，其中包括：(I)延長到期日$405.0百萬美元600.0自2024年11月7日至生效日期五週年(在某些情況下，須較早開始到期)的循環承諾本金總額為百萬美元，(Ii)規定公司在新的五年制本金總額為#美元的定期貸款安排895.0於生效日期，(Iii)規定JPMorgan Chase Bank，N.A.將接替HSBC Bank USA，成為信貸協議項下的行政代理及抵押品代理；(Iv)修訂重述協議所載的最高綜合槓桿契約及(V)作出重述協議所載的若干其他變動，包括納入新定期貸款安排後的相應變動。
可轉換優先票據
2022年10月6日和2022年10月21日，公司發行並出售了美元300.0百萬美元和美元19.5以私募方式發行的債券本金總額分別為百萬元。這些票據是根據一份日期為2022年10月12日的契約發行的，該契約由本公司、附屬擔保人(定義見下文)以及作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)發行。債券將由本公司現時及未來的直接及間接全資境內附屬公司(“附屬擔保人”)共同及各別全面及無條件擔保。
20

這為其在信貸協議下的借款提供了擔保。該批債券的息率為1.625自2023年5月1日起，每年5月1日和11月1日每半年拖欠一次。除非較早前轉換、贖回或購回，否則該批債券將於2027年11月1日期滿。
債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金持有公司普通股26.8325股(相當於初始轉換價格約為1,000美元)37.27每股)。轉換率將根據契約中規定的某些事件的發生而進行調整，但不會針對應計和未付利息進行調整。此外，於發生整體基本改變(定義見契約)或本公司發出銷售價格贖回通知(定義見契約)時，本公司將在若干情況下增加若干額外普通股的換算率，以供選擇就該重大改變轉換其票據或轉換其稱為(或視為按契約規定)贖回的票據(視屬何情況而定)的持有人的普通股換算率。
在緊接2027年7月1日前一個營業日的營業結束前，債券持有人只有在以下情況下才可選擇轉換債券：(1)在截至2023年1月29日的財政季度之後開始的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；(2)在五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間，在該期間的每個交易日內，票據持有人按照契約所述程序提出要求後所釐定的交易價(按契約所界定)，在該交易日內每1,000元票據本金金額的交易價低於98(3)如本公司於緊接贖回日前預定交易日的營業時間前的任何時間，於緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間贖回該等債券，但僅就已贖回(或被視為按契約規定催繳)的債券而言；或(4)在該契約所述的特定企業事件發生時贖回該等債券。在2027年7月1日或以後，直至緊接債券到期日前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可轉換其全部或部分債券，而不論上述條件如何。轉換後，該等債券將以現金結算，直至將予轉換的債券的本金總額，以及本公司可選擇的現金、本公司普通股股份或其任何組合，以支付超過正在轉換的債券本金總額的本公司轉換債務的剩餘部分(如有)。
債券的發售在安排完成前已完成。如該安排於2023年3月3日營業時間結束時仍未結束，或如安排協議於該時間前終止，或本公司真誠地合理地確定該安排不會完成，本公司可選擇於2023年7月3日或之前以現金贖回全部(但不少於全部)債券，贖回價格相等於101將贖回的債券本金的%，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，外加根據贖回日之前公司普通股價格計算的溢價(如有)，如契約所述。
除前款規定外，本公司於2025年11月5日前不得贖回債券。公司可於2025年11月5日或之後，於61在緊接到期日之前的預定交易日，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出相關銷售價格贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。如公司贖回少於所有未償還票據，則最少為$75.0於有關贖回通知日期，債券本金總額必須為未償還及不須贖回的債券。債券並無備有償債基金。
於債券到期日前發生重大變動(如契約所界定)時，債券持有人可要求本公司以等同於以下價格的價格回購全部或部分債券100將購回的債券本金的%，另加基本變動購回日(定義見契約)的任何應計利息及未付利息。
可轉換票據對衝交易
於2022年10月6日及2022年10月19日，本公司與票據的其中一名初始購買者之一的聯屬公司及另一金融機構(統稱“對手方”)訂立私下協商的可轉換票據對衝交易(“可轉換票據對衝交易”)，據此本公司有權以合共約$購買同等數目的本公司普通股作為初始票據的標的37.27每股，這是
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須作出與附註大致相同的反攤薄調整。可換股票據對衝交易將於票據到期日(如不提早行使)失效。如果根據可轉換票據對衝交易的條款衡量的普通股每股市場價格高於可轉換票據對衝交易的執行價格，則可轉換票據對衝交易預計將減少在票據潛在轉換時對普通股的攤薄，和/或抵消本公司需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付。37.27普通股的每股收益。可換股票據對衝交易為獨立交易，由本公司與各交易對手訂立，並不屬於票據條款的一部分。票據持有人將不擁有與可轉換票據對衝交易有關的任何權利。該公司使用了大約$72.6發行票據所得款項淨額中的1,000,000,000,000,000,000美元用於支付可轉換票據對衝交易的成本。可換股票據對衝交易於資產負債表中計入額外實收資本，因為該等交易並不需要根據ASC 480進行權益以外的分類，並符合根據ASC 815進行權益分類的資格。
權證交易
於二零二二年十月六日及二零二二年十月十九日，本公司分別與交易對手訂立私人協議權證交易(“認股權證”)，據此認股權證持有人有權在反攤薄調整後集體收購，約8.6百萬股公司普通股，初始執行價約為$51.15每股。認股權證是根據證券法第4(A)(2)條所賦予的豁免，不受經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)的登記規定，以私募方式出售予交易對手。如果按認股權證條款衡量的普通股每股市場價格超過認股權證的執行價格，認股權證可能會對普通股產生稀釋效應，除非公司選擇在某些條件下以現金結算認股權證。這些認股權證將於2028年2月開始到期。
該等認股權證為獨立交易，由本公司與各交易對手訂立，不屬於票據條款的一部分。債券持有人將不會就認股權證享有任何權利。公司收到的總收益約為#美元。42.9向交易對手出售認股權證所得的百萬美元。該等認股權證於資產負債表中以額外實收資本入賬，因其不需要根據ASC 480在權益以外分類，並符合根據ASC 815進行權益分類的資格。
合併後，可轉換票據對衝交易及認股權證綜合提高票據轉換選擇權的執行價格，由約$37.27至$51.15，減低債券的攤薄效應，以換取現金淨溢價$29.7百萬美元。
債務承諾書
關於訂立安排協議(見附註2，收購及資產剝離)，本公司於2022年8月2日與摩根大通銀行(“JPM”)訂立承諾書(“承諾函”)，根據該承諾書，摩根大通承諾提供(A)對本公司現有信貸協議若干修訂的後盾及(B)本金總額為$364天的過橋貸款安排。1.230億歐元(“過渡性承諾”)，但須遵守過渡性貸款安排慣常的某些強制性承諾削減。於2023財政年度第三季度，上文披露的信貸協議的修訂和重述以及上文披露的票據的發行取代了後備承諾和橋樑承諾。
利息支出
本報告所列期間的利息支出由下列組成部分組成：
 截至三個月九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
合同利益(1)
$1,475 $1,113 $3,690 $3,256 
攤銷債務貼現和發行成本279 120 520 361 
債務承諾費 (2)
7,255 — 7,255 — 
利息支出總額$9,009 $1,233 $11,465 $3,617 
(1)合同利息是指利率互換協議生效後公司未償債務的利息。
(2)與上文披露的債務承諾書相關的一次性費用。
截至2022年10月30日，信用證、週轉額度貸款和替代貨幣子貸款項下沒有未償還金額。
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注10：所得税
該公司的有效税率不同於21%的法定聯邦所得税税率，這主要是由於收入的地區組合、全球無形低税收入(“GILTI”)和研究與開發(“R&D”)税收抵免的影響。減税和就業法案要求，2021年12月31日之後開始的納税年度發生的研發成本必須在五年或十五年內按比例資本化和攤銷，具體取決於研究活動在哪裏進行。公司已選擇將GILTI視為期間成本，GILTI中研發成本的額外資本化增加了公司的所得税撥備。
該公司使用兩步法來確認和計量不確定的税務頭寸(“UTP”)。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。
未確認税收優惠總額的期初和期末金額(未計入州項目的聯邦影響前)的對賬如下：
(單位：千)
2022年1月30日的餘額$27,051 
基於與本財政年度相關的納税狀況的增加/(減少)536 
基於與上一會計年度相關的納税狀況的增加/(減少)(146)
2022年10月30日的餘額$27,441 
包括在2022年10月30日和2022年1月30日的未確認税收優惠總額中的餘額為9.5百萬美元和美元9.3分別為淨税收優惠(在州項目的聯邦影響後)，如果確認，將在考慮任何所需的估值免税額之前影響實際税率。
對UTP的負債在資產負債表中反映如下：
(單位：千)2022年10月30日2022年1月30日
遞延税項資產--非流動$16,571 $16,346 
其他長期負債9,493 9,335 
應計税款總額$26,064 $25,681 
該公司的政策是在損益表的“所得税準備金”中包括與未確認税收優惠相關的淨利息和罰款。
2013年之前的納税年度(公司2014財年)通常不受美國(“美國”)的審查。美國國税局，除涉及已結轉到其訴訟時效仍開放的納税年度的納税屬性的項目外。對於美國的州申報單，公司通常不需要對2012年(公司2013財年)之前的歷年進行所得税審查。該公司在瑞士有重要的税務業務，在2020財年對瑞士的税務申報進行了審查。該公司還接受其運營所在的各個外國税務管轄區的例行檢查。本公司認為，已為税務審查可能導致的任何調整撥備了足夠的準備金。然而，税務審查的結果不能肯定地預測。如果公司税務審查中涉及的任何問題以與公司預期不一致的方式得到解決，公司可能被要求在解決期間調整其所得税撥備。
在權益法投資的淨收益中，公司持續經營業務的税前和權益前收益(虧損)如下：
 截至三個月九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
國內$(52,087)$(5,358)$(39,084)$(17,466)
外國81,193 41,438 177,615 115,384 
總計$29,106 $36,080 $138,531 $97,918 
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注11：租契
該公司擁有房地產、車輛和辦公設備的經營性租賃，這些租賃是根據ASC 842“租賃”進行核算的。房地產租賃用於為公司的行政、工程、生產支持和製造活動獲得辦公空間。該公司的租約的剩餘租賃條款最高可達十年，其中一些選項包括將租約延長最多五年，其中一些包括終止租約的選項一年。截至2022年10月30日止九個月內並無簽訂新材料租賃。
租賃費用的構成如下：
截至三個月九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
經營租賃成本$1,449 $1,441 $4,349 $4,265 
短期租賃成本334 302 1,082 805 
轉租收入(33)(32)(102)(107)
總租賃成本$1,750 $1,711 $5,329 $4,963 
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日
為計入租賃負債的金額支付的現金$4,079 $4,243 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$2,050 $7,677 
2022年10月30日
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年)5.21
剩餘租賃付款的加權平均貼現率--經營租賃6.2 %
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
(單位：千)2022年10月30日2022年1月30日
“其他資產”中的經營性租賃使用權資產$18,163 $19,777 
“應計負債”中的經營租賃負債$3,945 $3,977 
“其他長期負債”中的經營租賃負債14,322 16,577 
經營租賃負債總額$18,267 $20,554 
截至2022年10月30日的租賃負債到期日如下：
(單位：千)
截止的財政年度：
2023年(剩餘三個月)$1,318 
20244,706 
20254,570 
20263,546 
20272,365 
此後4,853 
租賃付款總額21,358 
減去：推定利息(3,091)
總計$18,267 

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注12：承付款和或有事項
根據美國會計準則委員會450-20“或有損失”的規定，公司應就可能發生虧損且金額可合理估計的或有事項計提未貼現負債。本公司亦披露應計金額及超過應計金額的合理可能虧損金額(如有重大影響)。當負債可能發生但金額無法合理估計時，或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時，本公司不會記錄負債。本公司至少每季度評估其可能影響先前應計負債金額的法律事項的發展，並作出適當的調整。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。由於各種原因，本公司可能無法估計可能的損失或可能損失的範圍，其中包括：(I)如果所要求的損害賠償是不確定的，(Ii)如果訴訟處於早期階段，(Iii)如果未決的上訴、動議或和解的結果存在不確定性，(Iv)如果有重大的事實問題有待確定或解決，以及(V)如果提出了新的或未解決的法律理論。在這種情況下，這些問題的最終解決存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失(如果有的話)。
由於訴訟和其他法律事項的結果本質上是不可預測的，公司對法律事項或訴訟程序的評估往往涉及管理層對未來事件的一系列複雜評估，可能在很大程度上依賴於估計和假設。雖然某些懸而未決的事項和訴訟的後果目前無法確定，也無法合理地估計該等訴訟的可能和合理的可能損失或超過應計金額的損失範圍，但該等訴訟的不利結果可能會對本公司在任何特定報告期的收益產生重大不利影響。然而，管理層在諮詢法律顧問後認為，任何與當前未決索賠和訴訟有關的最終責任，無論是個別或整體，預計不會對本公司的整體綜合財務報表產生重大不利影響。然而，法律問題本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，其中一些不是公司所能控制的。
因此，即使本公司打算就其法律事項積極為自己辯護，但不能保證這些事項的最終結果不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
本公司不時涉及各種索賠、訴訟和其他符合其業務性質的法律行動，包括涉及知識產權、合同、產品責任、僱傭和環境問題。管理層於徵詢法律顧問意見後認為，任何與現行未決索償及訴訟有關的最終責任，不論個別或整體，預期不會對本公司的整體綜合財務報表造成重大不利影響。
環境問題
該公司於2002年騰出了位於加利福尼亞州紐伯裏公園的一箇舊設施，但仍在繼續解決該地點的地下水和土壤污染問題。該公司一直在洛杉磯地區水質控制委員會(“RWQCB”)的指導下努力解決現場條件。2013年10月，發佈了一項命令，其中包括擬議的額外現場工作、監測和補救活動的範圍。該公司一直在遵守RWQCB的命令和指示，並繼續實施針對現場土壤、地下水和土壤蒸汽的經批准的補救行動計劃。
本公司有應計負債，而虧損可能會發生，而損失的成本或金額可合理估計。根據RWQCB的最新決定和根據補救行動計劃採取的最新行動，公司估計可能的損失範圍在#美元之間7.9百萬美元和美元9.4百萬美元。到目前為止，該公司已經賺了$6.0用於補救行動計劃的付款為100萬美元，截至2022年10月30日，剩餘應計餘額為#美元1.9與這件事有關的百萬美元。鑑於與環境評估和補救活動相關的不確定性，本公司無法確定損失範圍內的最佳估計。因此，本公司已記錄最低可能損失金額。這些估計可能會因計劃的補救行動的變化、監管機構的進一步行動、補救技術和其他因素而發生變化。
賠償
本公司已與其現任及前任行政人員及董事訂立協議，以補償他們因履行職責而產生的某些責任。公司的公司註冊證書和章程還包含對公司現任董事和員工的賠償義務。
產品保修
該公司的一般保修政策規定維修或更換有缺陷的部件。在某些情況下，會提供購買價格的退款。在某些情況下，公司同意其他或附加的保修條款，包括賠償條款。
產品保修應計金額反映了公司對其產品保修項下的可能責任的最佳估計。如果損失是可能的並且可以合理估計，則公司應計已知的保修問題，並根據歷史經驗對估計已發生但未確定的問題計提應計。從歷史上看，保修費用和相關的應計項目對公司的綜合財務報表並不重要。
遞延補償
該公司為某些高級管理人員和主要高管維持一個遞延薪酬計劃，允許參與者在該計劃允許的不同時間推遲部分薪酬，以便在未來分配。該計劃規定了任意公司匹配最多員工延期的定義部分，任何匹配都受定義的歸屬計劃的約束。
公司對遞延補償計劃的負債如下：
(單位：千)2022年10月30日2022年1月30日
應計負債$1,988 $1,966 
其他長期負債38,572 43,197 
本計劃下的遞延補償負債總額$40,560 $45,163 
本公司已為某些當前遞延補償計劃參與者的生命購買了終身人壽保險。該公司擁有的人壽保險以授予人信託的形式持有，旨在支付公司遞延補償計劃的大部分成本。該公司擁有的人壽保險的現金退保額為$32.1百萬美元和美元35.2截至2022年10月30日和2022年1月30日，分別為1000萬美元和2022年1月30日，並計入資產負債表中的“其他資產”。截至2022年10月30日，公司擁有的人壽保險的現金退保價值較2022年1月30日減少，主要是由於5.6市值減少100萬美元，2.6與死亡撫卹金有關的現金退還價值減少100萬美元，由#美元的再投資部分抵消5.1將死亡撫卹金的收益注入公司擁有的人壽保險單，以便為公司的遞延賠償責任提供實質性保險。

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注13：重組
公司不時採取措施調整業務，專注於高增長領域，為客户提供價值，提高公司效率。因此，公司重新調整了資源和基礎設施，導致與一次性員工離職福利相關的重組費用為#美元。2.4在截至2022年10月30日的三個月和九個月中，《公司》做到了不是在截至2021年10月31日的三個月和九個月內，我沒有任何重組費用。與重組相關的負債計入資產負債表中的“應計負債”。
重組a活動總結如下：
(單位：千)
2022年1月30日的餘額$— 
收費2,372 
現金支付(685)
2022年10月30日的餘額$1,687 
重組費用包括在損益表中如下：
截至三個月九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
銷售成本$128 $— $128 $— 
銷售、一般和行政2,139 — 2,139 — 
產品開發與工程105 — 105 — 
重組費用總額$2,372 $— $2,372 $— 
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注14：風險集中
在上述一個或多個時期內，下列重要客户至少佔公司淨銷售額的10%：
截至三個月九個月結束
(淨銷售額的百分比)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
Trend-Tek科技有限公司(及其附屬公司)14 %18 %15 %17 %
中航國際有限公司13 %9 %13 %10 %
Frontek Technology Corporation(及其附屬公司)13 %18 %13 %19 %
Arrow Electronics(及其附屬公司)9 %11 %9 %11 %
下表顯示了截至所示的一個或多個日期，應收賬款餘額至少佔公司應收賬款淨額的10%的客户：
(應收賬款淨額百分比)2022年10月30日2022年1月30日
Frontek Technology Corporation(及其附屬公司)17 %17 %
中航國際有限公司11 %10 %
索諾瓦股份公司11 %3 %
外部分包商和供應商
該公司依賴數量有限的第三方分包商和供應商來生產硅片、包裝和某些其他任務。供應來源或分包商的中斷或終止，包括由於新冠肺炎疫情或地震等自然災害或其他原因，已延誤並可能在未來延誤發貨，並可能對公司產生重大不利影響。雖然這些材料和服務通常有替代來源，但替代來源的鑑定可能會導致延誤，從而對公司產生重大不利影響。該公司的大量第三方分包商和供應商，包括供應硅片的第三方鑄造廠，位於美國、臺灣、中國和日本。該公司的大量組裝和測試業務由中國、臺灣和馬來西亞的第三方承包商進行。
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注15：細分市場信息
公司首席執行官的職能是首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據公司的主要產品線做出經營決策並評估業績，這些產品線代表其運營部門。該公司擁有三運營部門-信號完整性、無線和傳感以及保護-歷史上曾被彙總為一個可報告的部門，被確定為“半導體產品組”。在2022財年第四季度，該公司更新了預測，評估了三個運營部門的經濟表現，並得出結論，預計Protection不再與其他運營部門在經濟上相似。這主要是因為該公司的預測表明，保護部門產品的毛利率將不會與其他經營部門的產品在經濟上相似。因此，本公司的結論是，保護應作為自己的可報告分部單獨報告。這一決定導致了二可報告部門，包括由信號完整性、無線和傳感業務部門組成的高性能模擬組，以及由保護業務部門組成的系統保護組。下表所列所有過往年度資料均已回溯修訂，以反映本公司須報告分部的變動。
該公司的資產混合在三業務部門和CODM在作出經營決策或評估業績時不使用資產信息。因此，本公司並未在以下分部披露中按可報告分部計入資產資料。
各部門的淨銷售額和毛利潤如下：
截至三個月九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
淨銷售額：
高性能模擬組$137,764 $138,528 $439,360 $399,410 
系統保護組39,854 56,404 149,661 150,898 
總淨銷售額$177,618 $194,932 $589,021 $550,308 
毛利：
高性能模擬組$94,938 $94,384 $304,223 $268,816 
系統保護組21,484 29,836 80,074 78,039 
未分配成本，包括按份額計算的薪酬(853)(531)(2,656)(2,873)
毛利總額$115,569 $123,689 $381,641 $343,982 
按產品線分類的信息
該公司專門在半導體行業運營，主要是在模擬和混合信號領域。
下表在比較的基礎上提供了按產品線劃分的淨銷售活動：
截至三個月九個月結束
(除百分比外，以千為單位)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
信號完整性$76,705 44 %$75,405 39 %$243,362 42 %$215,187 40 %
無線和傳感61,059 34 %63,123 32 %195,998 33 %184,223 33 %
保護39,854 22 %56,404 29 %149,661 25 %150,898 27 %
總淨銷售額$177,618 100 %$194,932 100 %$589,021 100 %$550,308 100 %
按銷售渠道列出的信息
(除百分比外，以千為單位)截至三個月九個月結束
2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
總代理商$146,626 83 %$170,942 88 %$510,642 87 %$478,096 87 %
直接30,992 17 %23,990 12 %78,379 13 %72,212 13 %
總淨銷售額$177,618 100 %$194,932 100 %$589,021 100 %$550,308 100 %
一般來説，該公司與其分銷商沒有長期合同，大多數分銷商協議可以由任何一方在短時間內終止。在2023財年第三季度，該公司最大的分銷商設在亞洲。
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地理信息
按地理區域劃分的淨銷售活動如下：
 截至三個月九個月結束
(佔總淨銷售額的百分比)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
亞太71 %78 %73 %79 %
北美15 %12 %15 %12 %
歐洲14 %10 %12 %9 %
100 %100 %100 %100 %
該公司根據收貨地址將銷售額歸因於某個國家/地區。下表彙總了至少在所述期間中佔淨銷售額總額10%以上的國家/地區的銷售活動：
 截至三個月九個月結束
(佔總淨銷售額的百分比)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
中國(含香港)54 %59 %55 %61 %
美國14 %10 %14 %10 %
雖然公司的大部分產品運往亞太地區，但這些客户生產的大量產品和公司的半導體產品隨後銷往該地區以外的地區。

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注16：股票回購計劃
該公司維持着一項股票回購計劃，該計劃最初於2008年3月由董事會批准。股票回購計劃沒有到期日，公司董事會多年來已授權擴大該計劃。2021年3月11日，公司董事會批准將股票回購計劃再擴大1美元350.0百萬美元。截至2022年10月30日，該公司已回購了$589.0自該計劃成立以來，其普通股的股份為100萬股，該計劃下的剩餘授權為$209.4百萬美元。根據該計劃，公司可以根據市場狀況和其他考慮因素，在不事先通知的情況下，隨時或不時回購其普通股。公司的回購可以通過規則10b5-1和/或規則10b-18或其他交易計劃、公開市場購買、私下協商的交易、大宗購買或其他交易進行。該公司打算從手頭的現金和其循環貸款中的借款為該計劃下的回購提供資金。本公司沒有義務根據該計劃回購任何股份，並可隨時暫停或終止該計劃。
下表彙總了本方案所列期間的活動：
截至三個月九個月結束
2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
(單位：千，股份數除外)股票已支付金額股票已支付金額股票已支付金額股票已支付金額
根據股票回購計劃回購的股份— $— 387,163 $30,000 762,093 $50,000 1,387,624 $97,000 

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注17：衍生工具和套期保值活動
本公司因其業務營運及經濟狀況而面臨若干風險，並主要透過管理其核心業務活動來管理其對各種業務及營運風險的敞口。在日常和正常的業務過程中，公司會經歷以瑞士法郎(“瑞士法郎”)、加拿大元(“加元”)和英鎊(“英鎊”)計價的費用。該等費用使公司面臨這些外幣與美元(“美元”)之間的匯率波動。該公司偶爾使用遠期合約形式的衍生金融工具，以減輕與這些外幣匯率在12個月窗口內的不利變動相關的部分風險。貨幣遠期合約涉及固定匯率，以便在指定日期交割指定數量的外幣。本公司對這些工具的會計處理基於這些工具是否被指定為套期保值工具。該公司對所有外幣衍生品實行對衝會計，並已將這些對衝指定為現金流對衝。截至2022年1月30日，公司沒有未償還的外幣遠期合約。
截至2022年10月30日，公司的外幣遠期合約有以下未償還餘額：
截止日期的餘額
2022年10月30日
(除儀器數量外，以千計)儀器數量出售名義價值買入名義價值
賣出美元/買入加元遠期合約12$15,877 $21,346 
賣出美元/買入瑞郎遠期合約6$3,704 佛爾3,654 
賣出美元/買入英鎊遠期合約24$6,150 £5,311 
總計42
這些合同被指定為現金流量套期保值，未實現收益或虧損(税後淨額)在資產負債表中記為“累計其他全面收益或虧損”(“AOCI”)的一個組成部分。現金流量套期保值的有效部分記錄在AOCI中，直至被套期保值項目在外匯合同到期時在損益表中的“銷售、一般和行政費用”中確認，以抵消相關的套期保值支出。現金流量套期保值的任何無效部分都記入損益表中的“營業外收入淨額”。本公司在資產負債表中按公允價值總額列報其衍生資產和負債。
於2021財年第一季度，本公司與三年制固定第一個$的倫敦銀行同業拆借利率部分的條款150.0公司循環貸款項下未償還債務百萬美元0.7275%。利率互換協議已被指定為現金流對衝，扣除所得税後的未實現收益或虧損在資產負債表中作為AOCI的組成部分記錄。由於各種結算是按月進行的，因此結算的已實現收益或虧損在損益表的“利息支出”中記錄。利率互換協議帶來了1美元的實際收益。0.8截至2022年10月30日的三個月為100萬美元，而實現虧損為美元0.9截至2021年10月31日的三個月為100萬美元。利率互換協議帶來了1美元的實際收益。0.9截至2022年10月30日的9個月為100萬美元，而已實現虧損為1美元0.7在截至2021年10月31日的9個月中，
資產負債表中符合現金流量套期保值的公司衍生資產和負債的公允價值如下：
(單位：千)2022年10月30日2022年1月30日
利率互換協議$1,999 $62 
外幣遠期合約267 — 
其他流動資產總額$2,266 $62 
利率互換協議$— $167 
其他長期資產總額$— $167 
外幣遠期合約$406 $— 
應計負債總額$406 $— 
在2021財年第四季度，該公司進入了一項經濟對衝計劃，該計劃使用總回報掉期合約來對衝與公司遞延補償負債的無資金部分相關的市場風險。這個
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總回報掉期合約的期限一般為一個月，並在每個月期限結束時進行再平衡和再對衝。雖然總回報掉期合約被視為經濟套期保值，但公司並未將其指定為會計上的套期保值。總回報掉期合約按公允價值計量，如工具處於虧損狀態，則在資產負債表中確認為“應計負債”，如果工具處於收益狀態，則在資產負債表中確認為“其他流動資產”。總回報掉期合同的未實現損益以及結算的已實現損益在損益表中的“銷售、一般和行政費用”中確認。截至2022年10月30日，總回報掉期合約的名義價值為$4.8百萬美元，公允價值導致資產為$0.2百萬美元。截至2022年1月30日，總回報掉期合約的名義價值為$7.8百萬美元，公允價值導致負債#美元0.3百萬美元。總回報掉期合同導致在收益中確認的淨虧損#美元。0.5截至2022年10月30日的三個月為100萬美元，而收益確認的淨收益為0.4截至2021年10月31日的三個月為100萬美元。總回報掉期合同導致在收益中確認的淨虧損#美元。0.9截至2022年10月30日的9個月的淨收益為100萬美元，而收益確認的淨收益為2.0在截至2021年10月31日的9個月中，
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與我們的中期未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告中關於Form 10-Q的第一部分第1項(本“季度報告”)、“風險因素”和“有關前瞻性和警告性陳述的特別説明”中的附註一起閲讀。
概述
Semtech Corporation(及其合併子公司“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)設計、開發、製造和營銷高性能模擬和混合信號半導體以及先進算法。我們將結果分成兩個可報告的細分市場-高性能模擬組和系統保護組。高性能模擬組由我們的信號完整性和無線和傳感產品線組成，這兩個產品線代表着兩個運營部門。系統保護組由我們的保護產品線組成，該產品線代表着一個獨立的運營部門。
信號完整性。我們設計、開發、製造和營銷一系列用於各種基礎設施和工業應用的光數據通信和視頻傳輸產品。我們全面的集成電路(IC)產品組合適用於數據中心、企業網絡、無源光網絡(PON)、無線基站光收發器和高速接口，範圍從100 Mbps到400Gbps，並支持光纖通道、Infiniband、以太網、PON和同步光網絡等關鍵行業標準。我們的視頻產品為下一代高清廣播應用提供先進的解決方案，併為專業音頻視頻應用提供高度差異化的IP視頻技術。
無線和傳感。我們設計、開發、製造和營銷一系列用於各種工業、醫療和通信應用的專用射頻產品，以及用於工業和消費應用的專用傳感產品。我們的無線產品，包括我們的LORA®設備和無線射頻技術，具有業界領先的和最遠距離的工業、科學和醫療無線電，在所有環境中實現更低的總擁有成本和更高的可靠性。這些功能使這些產品特別適合機器對機器和物聯網(IoT)應用。我們獨特的傳感技術能夠為我們的移動和消費產品提供接近傳感和高級用户界面解決方案。我們的無線和傳感產品廣泛應用於工業、醫療和消費市場。我們還設計、開發和營銷電源產品設備，用於控制、更改、調節和調節專注於LORA和物聯網基礎設施細分市場的電子系統中的電源。這一類別中銷量最大的產品類型有開關穩壓器、組合開關和線性穩壓器、智能穩壓器、隔離開關和無線充電。
保護。我們設計、開發、製造和銷售高性能保護設備，通常被稱為暫態電壓抑制器(“TV”)。TVS設備為電子系統提供保護，在這些系統中，電壓尖峯(稱為瞬變)，如靜電放電、電氣過應力或二次閃電浪湧能量，可能會永久損壞敏感IC。我們的保護解決方案組合包括與TVS設備集成的過濾器和終端設備。我們的產品提供強大的保護，同時在高速通信、網絡和視頻接口中保持信號完整性。這些產品還可以在非常低的電壓下運行。我們的保護產品應用廣泛，包括智能手機、LCD和有機發光二極管電視和顯示器、機頂盒、顯示器和顯示器、平板電腦、計算機、筆記本電腦、基站、路由器、汽車和工業系統。
我們的中期未經審計簡明綜合資產負債表在本文中被稱為“資產負債表”，中期未經審計簡明綜合收益表在本文中被稱為“損益表”。
我們按產品線劃分的淨銷售額如下：
 截至三個月九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
信號完整性$76,705 $75,405 $243,362 $215,187 
無線和傳感61,059 63,123 195,998 184,223 
保護39,854 56,404 149,661 150,898 
總計$177,618 $194,932 $589,021 $550,308 
我們設計、開發和營銷各種用於商業應用的產品，其中大部分銷往基礎設施、高端消費和工業終端市場。
基礎設施：數據中心、無源光網絡、基站、光網絡、服務器、運營商網絡、交換機和路由器、電纜調制解調器、無線局域網(“局域網”)和其他通信基礎設施設備。
高端消費者：智能手機、平板電腦、可穿戴設備、臺式機、筆記本電腦等手持產品、無線充電、機頂盒、數字電視、顯示器和顯示器、數字錄像機等消費設備。
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工業：物聯網應用、模擬和數字視頻廣播設備、IP視頻解決方案、自動抄表、智能電網、無線充電、醫療、安全系統、汽車、工業和家庭自動化以及其他工業設備。
我們的最終客户主要是生產和銷售電子產品的原始設備製造商。
最新發展動態
與Sierra Wireless，Inc.擬議的交易。
安排協議
於2022年8月2日，吾等與根據加拿大商業公司法成立的公司Sierra Wireless，Inc.及根據加拿大商業公司法成立的13548597 Canada Inc.以及我們的全資附屬公司(“買方”)訂立一項安排協議(“安排協議”)，據此(其中包括)買方將收購Sierra Wireless的所有已發行及已發行普通股(“安排”)。該安排將按照《加拿大商業公司法》以安排計劃(“安排計劃”)的方式實施。根據安排協議及安排計劃的條款及條件，於安排生效日期(“生效日期”)，在緊接生效日期前發行及發行的每股Sierra Wireless普通股將轉讓予買方，代價是有權收取每股31.00美元的Sierra Wireless普通股，全現金交易相當於總購買代價約12億美元。
2022年9月27日，Sierra Wireless的證券持有人批准了這一安排，2022年9月29日，不列顛哥倫比亞省最高法院發佈了批准這一安排的最終命令。 此外，2022年10月3日，我們收到了加拿大競爭局的一封不採取行動的信函，該信函滿足了競爭法批准的條件，直至結案。協議的成交仍受慣例成交條件的制約，包括：(I)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(經修訂的《高鐵法案》)獲得美國司法部(“司法部”)的適用監管批准；(Ii)沒有任何禁止完成協議的法律、禁令或其他政府命令；以及(Iii)其他慣例成交條件，包括另一方陳述和擔保的準確性(受某些重大限制)，以及各方遵守《安排協議》中所載的契諾和協議的情況。
2022年10月17日，Sierra Wireless和我們各自收到了美國司法部關於擬議交易的額外信息和文件材料的請求(通常稱為“第二次請求”)。第二個請求是根據《高鐵法案》的通知要求發出的。 第二個請求的發出將根據《高鐵法案》的等待期延長至Sierra Wireless之後的30天，我們基本上遵守了第二個請求，除非該期限由各方自願延長或由美國司法部以其他方式終止。
雙方正在努力在安排協議最初規定的時間範圍內儘快完成交易，安排協議(包括延期)不遲於2023年3月3日結束，除非經雙方同意進一步延長。在協議結束之前，我們和塞拉無線仍將是獨立的獨立公司。
循環設施
於2022年9月26日，吾等與吾等訂立該修訂及重述信貸協議的第三次修訂及重述(“重述協議”)，該修訂及重述協議日期為2019年11月7日，由吾等若干國內附屬公司作為擔保人，貸款方及HSBC Bank USA National Association作為行政代理、週轉貸款額度貸款人及信用證發行人(經不時修訂或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該等修訂及重述協議實質上將與安排於生效日期完成同時進行，其中包括：(I)將其項下6.0億美元循環承諾本金總額中4.05億美元的到期日由2024年11月7日延長至生效日期的五週年(在某些情況下，須較早開始到期日)；。(Ii)規定本金總額為8.95億美元的新五年期定期貸款安排在生效日期產生，該貸款本金總額擬用作支付該項安排的部分現金代價及相關費用及開支；。(Iii)規定摩根大通銀行將接替HSBC Bank USA，於生效日期，(Iv)修訂重述協議所載的最高綜合槓桿契約及(V)作出重述協議所載的若干其他更改，包括納入新的定期貸款安排而相應作出的更改。有關重述協議及信貸協議的其他資料，請參閲附註9，長期債務計入中期未經審核簡明綜合財務報表。
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可轉換優先票據
本公司於2022年10月6日及2022年10月21日分別以私募方式發行及出售本金總額分別為3,000,000美元及1,950萬美元的2027年到期的1.625%可轉換優先債券(“債券”)。票據是根據一份日期為2022年10月12日的契約發行的，該契約由附屬擔保人(定義見下文)方和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)發行。債券將由吾等現時及未來的直接及間接全資境內附屬公司共同及個別全面及無條件擔保，以擔保吾等在信貸協議下的借款。 該批債券的利率為年息1.625釐，由2023年5月1日開始，每半年派息一次，日期為每年5月1日及11月1日。除非較早前轉換、贖回或購回，否則該批債券將於2027年11月1日期滿。這些票據最初是根據《證券法》的登記要求豁免發行的，作為阿門德D(“證券法”)，由證券法第4(A)(2)節規定。有關附註的其他資料，請參閲附註9，中期未經審計簡明綜合財務報表的長期債務。
債務承諾書
關於訂立安排協議，吾等於2022年8月2日與摩根大通銀行(“JPM”)訂立承諾函(“承諾函”)，據此，摩根大通承諾提供(A)對吾等現有信貸協議(定義見下文)的若干修訂的後盾及(B)本金總額為12億美元的364天過橋貸款安排(“過橋承諾”)，但須遵守過橋貸款安排慣常的若干強制性承擔削減。在2023財政年度第三季度，對信貸協議進行了修訂和重述，併發行了票據，以取代後備承諾和橋樑承諾。有關承諾函的其他資料，請參閲附註9，長期債務記入中期未經審計簡明綜合財務報表。
資產剝離
2022年5月3日，我們完成了對Micross Components，Inc.的高可靠性分立二極管和組件業務(“處置集團”)的全現金剝離，扣除處置的現金淨額為2630萬美元。有關資產剝離的其他資料，請參閲中期未經審計簡明綜合財務報表附註2，收購及資產剝離。
“新冠肺炎”對宏觀經濟的影響
新冠肺炎疫情嚴重影響了全美的健康和經濟狀況。以及包括亞洲在內的世界其他地區，我們的大部分客户、供應商、第三方鑄造廠和分包商都位於亞洲。由於這場大流行，我們的某些工廠和第三方鑄造廠以及我們將製造職能外包給它們的組裝和測試承包商不得不定期減少或暫停運營。在關閉期間經歷的中斷導致我們的產品產量減少，向我們的客户交付我們的產品的延遲，以及接受供應的能力降低，這些已經並可能繼續對我們的業績產生個別和總體的不利影響。
庫存水平在2023財年第三季度略有增加，因為需求下降的速度快於採取行動減少庫存支出的速度。我們預計，由於預期需求和其他宏觀經濟條件的變化，一些產品的供應限制將在2023財年第四季度得到緩解。我們將繼續採取適當行動，使庫存水平與當前宏觀經濟狀況和客户需求概況保持一致。此外，在某些情況下，由於通脹壓力和供應鏈短缺，獲得原材料並將其轉換為必要庫存的價格有所上升，而且價格可能會繼續上漲。
影響我們業績的因素
我們對客户的大部分銷售都是根據個別客户的採購訂單進行的。許多客户在他們的採購訂單中包括取消條款。我們的部分銷售額依賴於同一季度內收到和發貨的訂單。2023財年和2022財年第三季度的訂單收發量分別佔淨銷售額的23%和3%。供應鏈限制導致預訂單增加的宏觀條件導致2022財年第三季度同一季度發貨和收到的訂單減少。在2023財年和2022財年第三季度，直接面向客户的銷售額分別佔淨銷售額的17%和12%。其餘的銷售是通過獨立分銷商完成的。
我們的業務依賴於外國實體。我們的許多第三方分包商和供應商，包括供應硅片的第三方鑄造廠，都位於外國或地區，包括臺灣、中國和日本。2023財年第三季度和2022財年第三季度，海外銷售額分別約佔我們淨銷售額的86%和90%。在2023財年第三季度和2022財年第三季度，我們的銷售額分別約有71%和78%來自亞太地區的客户。剩下的海外銷售主要是面向歐洲的客户。vbl.做，做
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在國外的業務也使我們受到出口限制和貿易法的限制，這可能會限制我們向某些客户銷售產品的能力。
我們使用幾個指標作為未來潛在增長的指標。我們認為與未來潛在銷售增長最相關的指標是設計勝利和新產品發佈。有許多因素可能導致設計獲獎或新產品發佈不會導致銷售，包括客户決定不進行系統生產、客户對產品價值的看法發生變化或客户的產品在最終市場上失敗。因此，儘管贏得設計或推出新產品是創造未來銷售的重要一步，但這並不會自動導致我們獲得業務或獲得購買承諾。
過去幾年，通脹因素並沒有對我們的業績產生重大影響。如果我們無法將這些更高的成本轉嫁給我們的客户，通脹的大幅上升將影響我們未來的業績。
經營成果
下表列出了所示期間未經審計的中期簡明綜合收益表，以淨銷售額的百分比表示。
 截至三個月九個月結束
2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
淨銷售額100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本34.9 %36.5 %35.2 %37.5 %
毛利65.1 %63.5 %64.8 %62.5 %
運營成本和費用，淨額：
銷售、一般和行政23.9 %24.4 %22.7 %23.3 %
產品開發與工程19.8 %19.2 %19.4 %19.9 %
無形攤銷0.6 %0.7 %0.5 %0.7 %
出售業務的收益(0.2)%— %(3.1)%— %
總運營成本和費用(淨額)44.0 %44.3 %39.6 %44.0 %
營業收入21.0 %19.2 %25.2 %18.5 %
利息支出(5.1)%(0.6)%(1.9)%(0.7)%
營業外收入，淨額0.4 %0.1 %0.2 %0.1 %
投資減值和信貸損失準備金，淨額— %(0.1)%0.1 %(0.2)%
權益法投資的税前收益和淨(虧損)收益中的權益16.4 %18.5 %23.5 %17.8 %
所得税撥備3.6 %1.5 %4.5 %1.7 %
權益法投資淨(虧損)收益中的權益前淨收益12.8 %17.0 %19.0 %16.1 %
權益法投資淨(虧損)收益中的權益— %0.7 %— %0.4 %
淨收入12.8 %17.7 %19.1 %16.5 %
非控股權益應佔淨虧損— %— %— %— %
普通股股東應佔淨收益12.8 %17.7 %19.1 %16.5 %
由於四捨五入的原因，百分比可能不會精確相加。
我們地區税前收益(虧損)和權益法投資淨收益(虧損)的組合如下：
 截至三個月九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日2022年10月30日2021年10月31日
國內$(52,087)$(5,358)$(39,084)$(17,466)
外國81,193 41,438 177,615 115,384 
總計$29,106 $36,080 $138,531 $97,918 
國內業績包括與外國業務相比，基於股票的薪酬水平更高。
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截至2022年10月30日的三個月與2021年10月31日的比較
淨銷售額
下表按主要終端市場彙總了我們的淨銷售額：
截至三個月
(除百分比外，以千為單位)2022年10月30日2021年10月31日
淨銷售額淨銷售額百分比淨銷售額淨銷售額百分比變化
基礎設施$70,475 39 %$66,804 34 %5 %
高端消費者34,662 20 %60,309 31 %(43)%
工業72,481 41 %67,819 35 %7 %
總計$177,618 100 %$194,932 100 %(9)%
2023財年第三季度的淨銷售額為1.776億美元，與2022財年第三季度的1.949億美元相比下降了8.9%。與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度我們高端消費終端市場的淨銷售額減少了2560萬美元，這主要是由於我們的近距離傳感產品減少了約1300萬美元，電視消費產品銷售額減少了約1300萬美元。2023財年第三季度，我們工業終端市場的淨銷售額比上一財年同期增加了470萬美元，這主要是由於支持LORA的產品銷售額增加了約1200萬美元，包括微微網關的增加，但被2022年5月剝離的處置集團上一年的銷售額約400萬美元以及工業自動化和汽車銷售額的約300萬美元的下降部分抵消了。與2022財年第三季度相比，我們的基礎設施終端市場在2023財年第三季度的淨銷售額增加了370萬美元，這主要是由於PON銷售額增加了約1,000萬美元，但數據中心銷售額減少了約4萬美元，4G無線銷售額減少了約200萬美元，這部分抵消了這一增長。
根據預訂趨勢和我們進入本季度的積壓，我們預計2023財年第四季度的淨銷售額在1.45億美元至1.55億美元之間。指導範圍沒有考慮到Sierra Wireless的結果，反映了上文討論的與宏觀相關事件和與新冠肺炎大流行有關的事件仍然存在不確定性。
下表按可報告細分市場彙總了我們的淨銷售額：
截至三個月
(除百分比外，以千為單位)2022年10月30日2021年10月31日
淨銷售額淨銷售額百分比淨銷售額淨銷售額百分比變化
高性能模擬組$137,764 78 %$138,528 71 %(1)%
系統保護組39,854 22 %56,404 29 %(29)%
總計$177,618 100 %$194,932 100 %(9)%
與2022財年第三季度相比，我們的高性能模擬集團在2023財年第三季度的淨銷售額減少了80萬美元，這主要是由於近距離感應產品減少了約1300萬美元，數據中心銷售額減少了約400萬美元，處置集團上一年的銷售額(2022年5月剝離)減少了約400萬美元，4G無線銷售額減少了約200萬美元，但被啟用LORA的產品銷售額約1200萬美元的增長(包括微微網關的增長)和PON銷售額約1000萬美元的增長部分抵消了。與2022財年第三季度相比，我們的系統保護集團在2023財年第三季度的淨銷售額減少了1660萬美元，這主要是由於電視消費產品銷售額下降了約1300萬美元，工業自動化和汽車銷售額下降了約300萬美元。
毛利
下表按可報告部門彙總了我們的毛利潤和毛利率：
截至三個月
(除百分比外，以千為單位)2022年10月30日2021年10月31日
毛利毛利率毛利毛利率
高性能模擬組$94,938 68.9 %$94,384 68.1 %
系統保護組21,484 53.9 %29,836 52.9 %
未分配成本，包括按份額計算的薪酬(853)(531)
總計$115,569 65.1 %$123,689 63.5 %
37

2023財年第三季度，由於銷售額下降，毛利潤從2022財年第三季度的1.237億美元下降到1.156億美元，降幅為810萬美元。這一下降主要是由於我們的系統保護組減少了840萬美元，該組經歷了宏觀經濟狀況導致的消費者需求下降，但我們的高性能模擬組增加了60萬美元，這主要是由於有利的支持LORA的產品組合推動的。
我們在2023財年第三季度的毛利率為65.1%，而 63.5% in 2022財年第三季度。我們的毛利率高性能模擬組 was 68.9% in 2023財年第三季度，相比之下，2022財年第三季度，反映了支持LORA的產品的更高利潤率，以及2.5G PON的有利組合。我們的毛利率系統保護組 was 53.9% in 2023財年第三季度，相比之下，2022財年第三季度，反映出良好的工業自動化和汽車產品組合。
我們的大部分製造都是外包的，導致相對較低的固定制造成本和與產量高度相關的可變成本。對於2023財年第四季度，我們預計我們的毛利率將在63.6%至64.6%的範圍內，我們預計2023財年第四季度的整體毛利將受益於高利潤率產品的有利組合。
運營成本和費用，淨額
截至三個月變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月30日2021年10月31日
銷售、一般和行政$42,366 54 %$47,621 55 %(11)%
產品開發與工程35,161 45 %37,346 43 %(6)%
無形攤銷1,000 1 %1,298 2 %(23)%
出售業務的收益(327)— %— — %100 %
總運營成本和費用(淨額)$78,200 100 %$86,265 100 %(9)%
銷售、一般和行政費用
與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的銷售、一般和行政(“SG&A”)支出減少了530萬美元，主要是由於與員工相關的成本減少了1120萬美元，這是由於期末收盤價下降對現金結算獎勵的影響導致基於股票的薪酬減少了1360萬美元，以及法律追討導致的法律支出減少了50萬美元，但與安排協議有關的交易成本減少了480萬美元，重組費用減少了210萬美元。
產品開發和工程費用
與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的產品開發和工程費用減少了220萬美元，這主要是由於與員工相關的成本減少了270萬美元，其中包括基於績效的薪酬，但折舊費用增加了60萬美元，部分抵消了這一減少。
無形攤銷
2023財年第三季度和2022財年第三季度的無形攤銷分別為100萬美元和130萬美元。2023財年第三季度與2022財年第三季度相比減少的主要原因是與收購Trackio International AG有關的某些有限壽命無形資產，這些資產在2022財年全面攤銷。
出售業務的收益
2023財政年度第三季度出售業務的收益為30萬美元，這是與剝離出售集團有關的營運資本調整的結果。
利息支出
2023財年第三季度和2022財年第三季度的利息支出，包括債務折扣和發行成本的攤銷，分別為900萬美元和120萬美元。與2022財年第三季度相比，2023財年第三季度的增長主要是由於與擬議收購Sierra Wireless的融資有關的730萬美元的債務承諾費，以及我們在此期間未對衝的未償債務部分的利率上升。
投資減值和信貸損失準備金，淨額
在2023財年第三季度，投資減值和信用損失準備金淨虧損總計30萬美元，主要是由於我們對可供出售債務證券準備金的調整。在2022財年第三季度，由於我們對可供出售債務證券準備金的調整，投資減值和信用損失準備金總計淨虧損20萬美元。
38

所得税撥備
2023財年和2022財年第三季度的實際税率分別為21.7%和8.4%。在2023財年第三季度，我們記錄的所得税支出為630萬美元，而2022財年第三季度為300萬美元。與2022財年第三季度相比，我們2023財年第三季度的有效税率有所提高，主要是由於根據減税和就業法案的要求將研發(R&D)成本資本化以及我們於2022年5月剝離處置集團所推動的全球無形低税收入(GILTI)的增加。2023財年和2022財年第三季度的有效税率不同於21%的法定聯邦所得税税率，主要是由於收入的地區組合、GILTI和研發税收抵免的影響。我們選擇將GILTI視為期間成本，GILTI中研發成本的額外資本化增加了我們的所得税撥備。
作為一家全球性組織，我們受到不同司法管轄區税務當局的審計。如果審計或訴訟時效的結束導致針對不確定的税收狀況調整我們的準備金，我們的實際税率可能會經歷極大的波動，因為任何調整都將在調整期間作為一個單獨的項目記錄下來。
截至2022年10月30日的9個月與2021年10月31日的比較
淨銷售額
下表按主要終端市場彙總了我們的淨銷售額：
九個月結束
(除百分比外，以千為單位)2022年10月30日2021年10月31日
淨銷售額淨銷售額百分比淨銷售額淨銷售額百分比變化
基礎設施$231,202 39 %$195,737 36 %18 %
高端消費者123,497 21 %173,337 31 %(29)%
工業234,322 40 %181,234 33 %29 %
總計$589,021 100 %$550,308 100 %7 %
2023財年前9個月的淨銷售額為5.89億美元，與2022財年前9個月的5.503億美元相比增長了7.0%。2023財年前9個月，我們工業終端市場的淨銷售額比上一財年同期增加了5310萬美元，這主要是由於支持LORA的產品銷售額增加了約5400萬美元，其中包括微微網關的增加。與2022財年前9個月相比，我們的基礎設施終端市場在2023財年前9個月的淨銷售額增加了3550萬美元，主要是由於無源光網絡銷售額增加了約3,700萬美元。與2022財年前9個月相比，我們高端消費終端市場的淨銷售額在2023財年前9個月減少了4980萬美元，這主要是由於我們的近距離傳感產品減少了約4200萬美元，電視消費產品銷售減少了約1200萬美元。
下表按可報告細分市場彙總了我們的淨銷售額：
九個月結束
(除百分比外，以千為單位)2022年10月30日2021年10月31日
淨銷售額淨銷售額百分比淨銷售額淨銷售額百分比變化
高性能模擬組$439,360 75 %$399,410 73 %10 %
系統保護組149,661 25 %150,898 27 %(1)%
總計$589,021 100 %$550,308 100 %7 %
與2022財年前9個月相比，我們的高性能模擬集團在2023財年前9個月的淨銷售額增加了4,000萬美元，主要是由於支持LORA的產品銷售額增加了約5,400萬美元，包括微微網關的增加，以及無源光網絡銷售額約3,700萬美元的增長，但被近距離傳感器銷售額約4,200萬美元的下降、2022年5月剝離的處置集團銷售額約600萬美元的下降以及數據中心銷售額約5百萬美元的下降所部分抵消。與2022財年前9個月相比，我們的系統保護集團在2023財年前9個月的淨銷售額減少了120萬美元，這主要是由於電視消費產品減少了約1200萬美元，工業自動化和汽車銷售增加了約1100萬美元。
39

下表按可報告部門彙總了我們的毛利潤和毛利率：
九個月結束
(除百分比外，以千為單位)2022年10月30日2021年10月31日
毛利毛利率毛利毛利率
高性能模擬組$304,223 69.2 %$268,816 67.3 %
系統保護組80,074 53.5 %78,039 51.7 %
未分配成本，包括按份額計算的薪酬(2,656)(2,873)
總計$381,641 64.8 %$343,982 62.5 %
在2023財年的前9個月，毛利潤從2022財年前9個月的3.44億美元增加到3.816億美元，增幅為3770萬美元，這主要是由於我們支持LORA的產品的有利組合以及我們的工業自動化和汽車產品的有利組合。這一增長包括我們的高性能模擬組增加了3540萬美元和我們的系統保護組增加了200萬美元，這兩個部門都實施了價格上漲，以抵消2023財年前九個月更高的製造成本。
我們在2023財年前9個月的毛利率為64.8%，而 62.5% in 2022財年前9個月。我們的毛利率高性能模擬組 was 69.2% in 2023財年前9個月，相比之下，2022財年的前九個月，反映了支持LORA的產品的更高利潤率，以及10G PON的有利組合。我們的毛利率系統保護組 was 53.5% in 2023財年前9個月，相比之下，2022財年前9個月，反映出工業自動化和汽車產品組合更加有利。
運營成本和費用，淨額
九個月結束變化
(除百分比外，以千為單位)2022年10月30日2021年10月31日
銷售、一般和行政$133,849 58 %$128,402 53 %4 %
產品開發與工程114,551 49 %109,633 45 %4 %
無形攤銷3,096 1 %3,894 2 %(20)%
出售業務的收益(18,313)(8)%— — %100 %
總運營成本和費用(淨額)$233,183 100 %$241,929 100 %(4)%
銷售、一般和行政費用
與2022財年前9個月相比，2023財年前9個月的SG&A支出增加了540萬美元，主要原因是與安排協議有關的交易成本870萬美元，重組費用210萬美元，差旅成本增加140萬美元，外部銷售佣金增加100萬美元，營銷成本增加100萬美元，但與人員編制相關的成本減少850萬美元，部分抵消了這一增長。這是由於期末收盤價較低對現金結算獎勵的影響導致基於股票的薪酬減少了1330萬美元。
產品開發和工程費用
與2022財年前9個月相比，2023財年前9個月的產品開發和工程費用增加了490萬美元，這主要是由於與員工相關的成本增加了300萬美元，包括績效薪酬、120萬美元的折舊費用和40萬美元的新產品引進費用。一個會計期間報告的產品開發和工程費用水平可能會受到新產品生產數量和從非經常性工程服務中恢復的時間的顯著影響，因此會經歷一段時期的波動，這些費用通常被記錄為產品開發和工程費用的減少。
無形攤銷
2023財年和2022財年前9個月的無形攤銷分別為310萬美元和390萬美元。這一下降主要是由於與收購Trackio International AG有關的某些有限壽命的無形資產，這些資產在2022財年全面攤銷。
出售業務的收益
由於我們在2022年5月剝離了處置集團，2023財年前9個月的業務銷售收益為1830萬美元。
40

利息支出
2023財年和2022財年前9個月的利息支出，包括債務貼現攤銷和發行成本，分別為1,150萬美元和360萬美元。這一增長主要是由於與擬議收購Sierra Wireless的融資有關的730萬美元的債務承諾費，以及我們在此期間未對衝的未償債務部分的利率上升。
投資減值和信貸損失準備金，淨額
在2023財年的前9個月，投資減值和信用損失準備金淨收益總計40萬美元，這主要是由於我們收回了一種持有至到期的債務證券的信用損失準備金。2022年前9個月，由於我們對可供出售債務證券的信用損失準備金進行了調整，投資減值和信用損失準備金總計淨虧損90萬美元。
所得税撥備
2023財年和2022財年前9個月的實際税率分別為19.1%和9.4%的撥備税率。在2023財年的前9個月，我們記錄的所得税支出為2640萬美元，而2022財年前9個月的所得税支出為920萬美元。與2022財年前9個月相比，我們2023財年前9個月的有效税率有所提高，主要是由於《減税和就業法案》規定的研發成本資本化以及我們於2022年5月剝離處置集團所推動的GILTI增加。2023財年和2022財年前9個月的有效税率不同於21%的法定聯邦所得税税率，主要是由於收入的地區組合、GILTI和研發税收抵免的影響。
流動性與資本資源
我們的資本需求取決於各種因素，包括但不限於現有業務基礎的增減率；將新產品推向市場所需的成功、時機和投資額；銷售額的增長或下降；潛在的收購；我們運營的總體經濟環境；以及我們從運營中產生現金流的能力，這些因素由於新冠肺炎疫情的持續影響及其對整體經濟的影響而變得更加不確定。在這段不確定的時期，我們的流動性需求將取決於多種因素，包括考慮到新冠肺炎疫情對我們客户的直接和間接影響，我們繼續經營和生產產品的能力，通脹壓力，利率上升，足夠數量的融資可用性，以及我們的經營業績。
我們相信，我們手頭的現金、未來業務的可用現金以及我們的循環貸款(定義見下文)下的可用借款能力足以滿足至少未來12個月的流動資金需求，包括我們的主要現金需求所需的資金，以及為安排的購買價格部分提供資金，而不是從其他來源獲得資金。截至2022年10月30日，我們的循環設施有6.178億美元的現金和現金等價物以及4.5億美元的未提取能力。長期而言，我們相信我們強大的現金產生業務模式將繼續提供充足的流動性，為我們的正常運營提供資金，這些運營的資本密集度最低。在我們達成收購或戰略合作伙伴關係的程度上，我們可能需要通過發行債券或股票來籌集額外資本。雖然從歷史上看，我們在獲得有利的融資方面沒有遇到過問題，但我們不能保證，我們將能夠以有利的條件再融資或獲得額外的資本，或者在未來完全沒有。
我們有相當大一部分資本資源及其所代表的流動性由我們的海外子公司持有。截至2022年10月30日，我們的海外子公司持有約2.839億美元的現金和現金等價物，而2022年1月30日的現金及現金等價物為2.219億美元。我們的流動性可能會受到匯率波動的影響。關於匯率的更多信息，見項目3--關於市場風險的定量和定性披露。
我們預計我們未來的現金用途將用於資本支出、回購普通股、償還債務潛在地，收購(包括安排)和其他支持我們實現業務戰略的投資。我們希望通過運營現金和循環貸款借款為這些現金需求提供資金。
信貸協議
2019年11月7日，我們以若干國內子公司為擔保人，簽訂了信貸協議。信貸協議根據優先擔保第一留置權循環信貸安排(“循環貸款”)提供6.00億美元循環貸款的借款能力。循環貸款將於2024年11月7日到期。
在2023財年的前9個月，我們借入了1000萬美元，償還了3300萬美元的循環貸款。在2022財年的前9個月，我們借入了2000萬美元，償還了2400萬美元的循環貸款。截至2022年10月30日，我們的循環貸款工具有1.5億美元的未償還借款，而循環貸款工具的未提取能力為4.5億美元。
信貸協議規定，在若干慣常條件的規限下，包括取得有關承諾，吾等可要求設立一項或多項定期貸款安排及/或增加循環貸款。
41

本金金額不得超過(A)3,000,000,000美元，外加(B)不限金額，只要我們的綜合槓桿率(按備考基準釐定)不超過3.00至1.00。然而，貸款人不需要在我們的要求下提供這樣的增加。
根據該計劃發放的貸款利息旋轉根據吾等的選擇，美元貸款的年利率等於(1)基本利率(定義見下文)加上0.25%至1.25%的保證金(視乎我們的綜合槓桿率而定)或(2)倫敦銀行同業拆息(按美元存款釐定)加上1.25%至2.25%的保證金(取決於我們的綜合槓桿率)(該等保證金，“適用保證金”)。“基本利率”等於浮動利率，等於(A)行政代理人的最優惠利率，(B)比紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金有效利率高0.50%，(C)一個月期LIBOR(根據美元存款確定)加1.00%中的最高者。根據該計劃發放的貸款利息旋轉另類貨幣貸款(定義見信貸協議)按年利率累算，利率相等於吾等所選擇的利息期間的慣常基準利率加上適用保證金。
在2021財年第一季度，我們達成了一項為期三年的利率互換協議，以對衝我們循環貸款項下第一筆1.5億美元未償債務的利息支付的變異性。在2023年財政年度第三季度，我們循環貸款項下的前1.5億美元未償債務的利息支付率為1.9775%。根據我們截至2022年10月30日的綜合槓桿率，2023年財政年度第四季度的槓桿率將提高到2.2275。
除某些被排除的子公司外，我們在信貸協議下的所有義務都由我們的所有直接和間接國內子公司無條件擔保，包括但不限於其主要資產由非美國子公司的股權或債務組成的任何國內子公司、某些無形的非全資國內子公司以及根據適用法律禁止提供擔保或需要政府批准才能提供此類擔保的子公司。吾等及擔保人亦已實質上抵押其所有資產，以擔保其在信貸協議下的責任。
循環貸款不需要攤銷，我們可以隨時自願提前償還借款，不需要支付溢價或罰款，但基於倫敦銀行間同業拆借利率的貸款的慣例“破壞成本”和費用除外。
目前生效的信貸協議包含慣例契諾，包括對我們產生債務、設定資產留置權、進行某些基本的公司變更、進行投資、回購股票、支付股息或進行類似分配、從事某些關聯交易或簽訂限制我們創建留置權、支付股息或償還貸款的能力的協議的限制。此外，我們必須遵守財務契約，包括(A)維持於每個財政季度最後一天釐定的最高綜合槓桿率為3.50至1.00，條件是(I)在完成根據信貸協議構成“重大收購”的準許收購後的連續四個財政季度，該最高綜合槓桿率將提高至4.00至1.00；及(Ii)在安排完成後的連續四個財政季度，該最高綜合槓桿率將提高至4.75至1.00，隨後連續兩個財政季度的4.25至1.00，每一種情況都取決於某些條件的滿足。(B)將截至每個財政季度最後一天確定的最低綜合利息覆蓋率維持在3.50至1.00之間。然而，槓桿財務契約將按重述協議下文所述的方式進一步修訂，並於安排完成後生效。截至2022年10月30日，我們遵守了信貸協議中的財務契約。
《信貸協定》還載有關於違約事件的慣例規定。如果發生任何違約事件，信貸協議項下的債務可被宣佈為到期和應付，在書面通知吾等後終止，現有信用證可能被要求以現金作抵押。
2021年8月11日，我們對信貸協議進行了修訂，以便(I)為替換LIBOR提供合同備用語言，以反映替代參考利率委員會的硬連線方法，以及(Ii)納入某些條款，澄清行政代理向貸款人或其他擔保當事人追討向此類貸款人或擔保當事人支付的錯誤款項的權利。
於2022年9月1日，吾等對信貸協議作出第二項修訂，以便(I)準許完成與該安排有關的某些交易，(Ii)修訂財務維持契約，提高在該安排(如上所述)完成後連續六個財政季度所容許的最高綜合槓桿率，(Iii)準許與該安排有關的額外擔保債務最多產生12億美元(加上與該安排有關的費用及開支)，(4)規定在為安排提供資金而借款的情況下的有限先決條件，以及(5)作出修正案中所述的某些其他改變。
如上文所述，吾等於2022年9月26日訂立重述協議，該重述協議與於生效日期完成安排大體同步，其中包括：(I)延長到期日405.0美元
42

從2024年11月7日至生效日期五週年(在某些情況下，受較早的春季到期日的限制)，(Ii)提供本金總額為8.95億美元的新的五年期定期貸款安排的本金總額為8.95億美元的新五年期貸款安排的本金總額，用於支付該項安排的部分現金對價及相關費用和開支，(Iii)規定摩根大通銀行將接替滙豐美國銀行，於生效日期作為信貸協議下的行政代理及抵押品代理，(Iv)修訂重述協議所載的最高綜合槓桿比率，使(1)在安排完成後連續四個完整財政季度的最高綜合槓桿率為4.75至1.00，(2)在安排完成後結束的第五個及第六個完整財政季度的最高綜合槓桿率為4.50至1.00，及(3)3.75至1.00。於完成一項根據信貸協議構成“重大收購”的準許收購後的四個完整財政季度內，須增加至4.25至1.00，及(V)作出重述協議所載的若干其他更改，包括納入新定期貸款安排後的相應更改。
可轉換優先票據
如上所述，我們在2022年10月6日和2022年10月21日分別以私募方式發行和出售了本金總額分別為3億美元和1,950萬美元的債券。票據是根據一份日期為2022年10月12日的契約發行的，該契約由附屬擔保人一方(“附屬擔保人”)和作為受託人的美國銀行信託公司發行。該批債券的利率為年息1.625釐，由2023年5月1日開始，每半年派息一次，日期為每年5月1日及11月1日。除非較早前轉換、贖回或購回，否則該批債券將於2027年11月1日期滿。這些票據最初是根據證券法第4(A)(2)條規定的對證券法登記要求的豁免而發行的。
我們用票據所得款項淨額中的約7,260萬美元來支付可轉換票據對衝交易的成本，這一成本已被與發行票據相關的認股權證銷售所得的約4,290萬美元部分抵消，所有這些都在附註9，長期債務到我們的中期未經審計簡明綜合財務報表中描述。可轉換票據對衝交易和認股權證交易與我們的普通股掛鈎並可能結算，2,970萬美元的淨成本已在綜合股東權益表中計入額外實收資本的減少。如達成協議，吾等擬將餘下款項淨額用作支付部分代價，並支付相關費用及開支。有關可轉換票據對衝交易及認股權證的其他資料，請參閲附註9，未經審計的中期簡明綜合財務報表的長期債務。
債務承諾書
關於訂立安排協議，吾等與摩根大通訂立承諾書，根據該承諾書，摩根大通承諾提供(A)我們信貸協議若干修訂的後盾及(B)橋樑承諾。在2023財政年度第三季度，對信貸協議進行了修訂和重述，併發行了票據，以取代後備承諾和橋樑承諾。有關承諾函的其他資料，請參閲附註9，長期債務記入中期未經審計簡明綜合財務報表。
資本支出和研發
為了資助新產品的開發、設計和製造，我們產生了大量的支出。我們打算繼續把重點放在那些已經顯示出具有潛力的可行和有利可圖的市場機會的領域，這可能需要在設備上進行額外的投資，並僱用更多旨在開發新產品的設計和應用工程師。其中某些支出，特別是增加設計工程師，在短期內不會產生顯著的回報。我們計劃用我們業務產生的現金和我們現有的現金餘額為這些支出提供資金。
根據我們的股票回購計劃進行的購買
我們目前有一個有效的股票回購計劃，該計劃最初於2008年3月由我們的董事會批准。2021年3月11日，我們的董事會批准將股票回購計劃額外擴大3.5億美元。這一計劃代表了我們向股東返還價值的主要努力之一。根據該計劃，我們可以根據市場狀況和其他考慮因素，在不事先通知的情況下，隨時或不時回購我們的普通股。我們的回購可以通過規則10b5-1和/或規則10b-18或其他交易計劃、公開市場購買、私下協商的交易、大宗購買或其他交易進行。在2023財年的前9個月，我們根據這一計劃回購了762,093股普通股，價格為5000萬美元。在2022財年的前九個月，我們根據該計劃回購了1,387,624股股票，回購金額為9,700萬美元。截至2022年10月30日，該計劃下的剩餘授權為2.094億美元。我們打算從手頭的現金和我們循環貸款的借款中為該計劃下的回購提供資金。我們沒有義務回購該計劃下的任何股票，並可能隨時暫停或終止該計劃。
43

營運資金
營運資本定義為流動資產總額減去流動負債總額，根據終端市場需求和我們對某些項目(如應收賬款、存貨和應付款項)的有效管理而波動。在需求不斷升級的時期，隨着我們購買更多的製造材料和增加產量，我們的營運資金需求可能會增加。此外，我們的營運資本可能會受到涉及我們債務工具的潛在收購和交易的影響。儘管為營運資本提供資金的投資會減少我們的現金餘額，但這些投資對於支持業務和運營計劃是必要的。截至2022年10月30日和2022年1月30日，我們的營運資本(不包括現金和現金等價物)分別為7730萬美元和9430萬美元。截至2022年10月30日和2022年1月30日，我們的營運資本(包括現金和現金等價物)分別為6.951億美元和3.739億美元。
除上述披露外，我們的現金需求與我們在Form 10-K年度報告中披露的現金需求沒有實質性變化。
現金流
我們的主要目標之一是不斷改善現有經營活動的現金流。此外，我們將繼續尋求通過資本支出以及潛在的收購和其他投資來維持和改善我們現有的業務業績，以支持我們業務戰略的實現。收購可以以現金或股票為代價，也可以兩者兼而有之。
總而言之，我們每個時期的現金流如下：
九個月結束
(單位：千)2022年10月30日2021年10月31日
經營活動提供的淨現金$145,510 $152,137 
用於投資活動的現金淨額(761)(29,831)
融資活動提供(用於)的現金淨額193,451 (114,598)
現金及現金等價物淨增加情況$338,200 $7,708 
經營活動
經營活動提供的現金淨額是由經非現金項目調整的淨收入以及經營資產和負債的波動推動的。
與2022財年前9個月相比，2023財年前9個月的運營現金流受到730萬美元債務承諾費的不利影響，而受到淨銷售額增長7.0%和庫存支出增量減少1420萬美元的有利影響。
投資活動
用於投資活動的現金淨額主要用於資本支出、購買投資和為公司擁有的人壽保險支付的保費，但被出售集團的剝離收益、公司擁有的人壽保險收益和出售投資的收益所抵消。
在2023財年的前九個月，我們從出售集團的剝離資產中獲得了2630萬美元的收益，扣除出售的現金。有關資產剝離的其他資料，請參閲中期未經審計簡明綜合財務報表附註2，收購及資產剝離。
2023財年前9個月的資本支出為2260萬美元，而2022財年前9個月的資本支出為1810萬美元。在2023財年和2022財年的前9個月，我們進行了重大投資，以更新和擴大我們的產能。
在2023財年的前9個月，我們為戰略投資支付了670萬美元，包括對支持基於Lora和LoRaWAN的生態系統的公司的投資，相比之下，2022財年前9個月的投資為580萬美元。
在2023財年的前九個月，我們從企業擁有的人壽保險死亡撫卹金中獲得了510萬美元的收益，其中包括250萬美元的收益。所有510萬美元的收益都再投資於我們的公司擁有的人壽保險，以便為我們的遞延賠償責任提供實質性的保險。在2022財年的前9個月，我們為公司擁有的人壽保險單支付了600萬美元的保費，以便為我們的遞延賠償責任提供實質性的保險。
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融資活動
融資活動提供的現金淨額主要來自票據、我們的循環貸款、出售認股權證和行使股票期權的收益，但被購買可轉換票據對衝、回購已發行普通股、支付我們的循環貸款、遞延融資成本和與基於員工股份的薪酬工資税相關的付款所抵消。
在2023財年的前9個月，我們支付了1380萬美元的員工股票薪酬工資税，並從行使股票期權獲得了60萬美元的收益，相比之下，2022財年前9個月支付的員工股票薪酬工資税為1790萬美元，行使股票期權的收益為430萬美元。我們不直接控制股票期權的行使時間。這種行使是受讓人做出的獨立決定，最直接地受到股票價格和股票期權獎勵的到期日的影響。由於幾個我們無法控制的因素，這樣的收益很難預測。我們相信，這類收益在未來仍將是名義上的現金來源。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計估計在我們的年度報告10-K表的第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露。在截至2022年10月30日的9個月裏，我們的政策沒有重大變化。有關近期會計聲明的討論，請參閲附註1，未經審計的中期簡明合併財務報表的組織和列報基礎。
可用信息
有關我們的一般信息可在我們的網站www.Semtech.com上找到。我們網站上的信息僅供參考，不應用於投資目的。我們網站上的信息不會以引用方式併入本季度報告中，也不應被視為本報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。
我們通過在我們的網站上直接訪問或通過美國證券交易委員會網站的鏈接免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版，或者在這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供之後，在合理可行的範圍內儘快提供。我們向美國證券交易委員會提交或提交的報告也可直接在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種各樣的市場風險，包括大宗商品風險以及與外匯、利率和市場表現相關的風險，這些風險在我們的年度報告Form 10-K的第7A項中討論過。許多可能對我們的市場風險產生影響的因素都是我們外部的，因此我們無法完全預測它們。
我們考慮了外幣匯率的歷史趨勢，並確定所有貨幣的外匯匯率在短期內都有可能出現10%的不利變化。截至2023財年第三季度末，這些合理可能的不利變化適用於我們以功能貨幣以外的貨幣計價的總貨幣資產和負債。這些變化對我們税前收入的不利影響(僅考慮資產負債表對衝後)為180萬美元。
我們面臨與我們的循環貸款項下的未償債務部分相關的利率風險，該部分債務於2022年10月30日以浮動利率計息。在2021財年，我們簽訂了一項為期三年的利率互換協議，以對衝我們循環貸款項下第一筆1.5億美元未償債務的利息支付的可變性。在2023年財政年度第三季度，我們循環貸款項下的前1.5億美元未償債務的利息支付率為1.9775%。根據我們截至2022年10月30日的綜合槓桿率，2023年財政年度第四季度的槓桿率將提高到2.2275。請參閲上文“流動性和資本資源-信貸協議”，瞭解適用於我們循環貸款項下超過1.5億美元的美元和替代貨幣借款的利率。根據我們截至2022年10月30日的未償債務金額，LIBOR增加一個百分點不會對我們的利息支出產生影響，因為我們循環貸款的借款得到了完全對衝。
負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將在2021年後不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。對於美元LIBOR，一週和兩個月LIBOR設置的發佈於2021年12月31日停止，隔夜和12個月LIBOR設置的發佈將在2023年6月30日之後停止。2023年6月30日之後，一個月、三個月和六個月美元LIBOR設置將不再具有代表性。鑑於這些更改，LIBOR管理員已
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建議在2021年12月31日之後不再簽訂使用美元LIBOR的新合同。美國倫敦銀行間同業拆借利率也有可能在2023年6月30日之前停止或修改。
我們的信貸協議規定，如果公開宣佈LIBOR的管理人已經停止或將停止提供LIBOR，如果適用的監管機構公開宣佈LIBOR不再具有代表性，或者如果持有我們循環承諾和定期貸款本金總額50%的行政代理或貸款人選擇，我們和行政代理可以修改我們的信用協議，以替代基準利率取代LIBOR。這一替代基準利率可能包括基於紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率的前瞻性期限利率，也稱為SOFR。此外，在重述協議生效後，某些基準利率，包括美元LIBOR，將被常規基準利率取代，包括美元期限SOFR。
利率也會影響我們多餘現金和投資的回報。截至2022年10月30日，我們擁有6.178億美元的現金和現金等價物。我們的大部分現金和現金等價物根據現行利率產生利息收入。在2023財年第三季度，我們的投資以及現金和現金等價物產生的利息收入(扣除準備金)並不重要。利率的重大變化將影響我們從現金和投資中產生的利息收入。這也會影響我們投資的市場價值。
我們的投資主要受到信用風險的影響。我們的投資指南規定了信用質量、允許的投資、多樣化和期限限制。這些限制旨在通過將我們的投資限制在期限相對較短的高質量債務工具來限制風險。我們的投資策略將新基金和到期證券的投資限制在美國財政部、聯邦機構證券、優質貨幣市場基金和我們主要商業銀行的定期存款上。除了這些投資指導方針外，我們還投資於我們認為對我們的業務具有戰略意義的私人持股公司的有限數量的債務證券。例如，這些投資中的許多都投資於支持基於Lora和LoRaWAN的生態系統的公司。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並在適當時傳達給我們的管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所述期間結束時，我們披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，自2022年10月30日起，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
截至2022年10月30日，在截至2022年10月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
 
第1項。法律訴訟
有關我們的重大法律程序的信息載於附註12：承付款和或有事項於本季度報告第I部分第1項所載中期未經審計簡明綜合財務報表，並以引用方式併入本文。
第1A項。風險因素
請仔細考慮和評估本季度報告中的所有信息以及下面和我們的年度報告中列出的風險因素截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務可能會受到實質性的損害。如果我們的業務受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。
除下文所述外，與我們在截至2022年1月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，與我們業務相關的風險因素並未發生實質性變化。
與擬議收購相關的風險
如果我們未能及時或根本不能完成對Sierra Wireless的擬議收購，可能會對我們的業務和我們的股票價格產生不利影響。
我們和Sierra Wireless完成擬議收購Sierra Wireless的義務取決於滿足或放棄某些習慣條件，其中包括(I)收到美國司法部(DoJ)根據HSR Act獲得的監管批准；(Ii)沒有任何法律、禁令或其他政府命令禁止完成安排；以及(Iii)其他習慣成交條件，包括另一方陳述和擔保的準確性(取決於某些重大限制)，以及各方遵守安排協議中包含的契諾和協議。我們不能保證這些或其他條件，以完成擬議的收購塞拉無線將得到及時或根本滿足。特別是，安排協議包含Semtech和Sierra Wireless的某些終止權，包括(其中包括)在2023年1月3日或之前未完成安排的情況，在某些情況下，如果需要獲得上文第(I)款所述的所需監管批准，該終止權可延長至2023年2月3日和2023年3月3日。此外，其他因素可能會影響何時以及是否會作出安排。此外，如果擬議的對Sierra Wireless的收購沒有完成，安排協議終止，我們可能會遭受其他後果，可能對我們的業務、運營結果和股票價格產生不利影響，包括：
•我們已經並將繼續產生與擬議收購相關的費用(包括鉅額法律和財務諮詢費)，無論擬議收購是否完成，其中許多費用都應由我們支付；
•與擬議收購相關的事項(包括整合規劃)可能需要我們的管理團隊投入大量時間和資源，否則可能會投入到其他可能對我們有利的機會上；
•我們可能會因未能完成安排而受到法律程序的影響；
•如未能完善有關安排，可能會在投資界造成負面宣傳和負面印像；以及
•如果安排未能完成，任何因宣佈和擱置擬議收購而對我們的業務造成的中斷，包括我們與客户、供應商、協作合作伙伴和員工關係的任何不利變化，都可能繼續或加劇。
無論擬議的收購是否完成，我們擬議中的收購的不確定性都可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。
我們面臨與我們擬議收購Sierra Wireless的懸而未決相關的風險，包括針對我們、我們的董事和其他與擬議收購相關的人的任何法律訴訟，以及在沒有擬議收購Sierra Wireless的情況下我們可能尋求的可能前述機會的風險。此外，有關擬議收購的不確定性可能會導致我們現有和未來的員工在我們公司的未來面臨不確定性。這些不確定性可能會削弱我們留住、招聘或激勵關鍵管理層和其他人員的能力。
我們可能無法實現我們擬議收購Sierra Wireless的預期收益，這可能會對我們的股價產生不利影響。
如果完成我們對Sierra Wireless的擬議收購，這將是我們迄今最大的一筆收購。我們預期從擬議的收購中獲得的預期收益必然是基於對我們公司和Sierra Wireless合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現，或者可能被證明是不準確的。的價值
如果我們不能及時或根本不能實現收購的預期收益，在完成擬議收購後，我們的普通股可能會受到不利影響。能否從擬議中的收購中獲益，在一定程度上取決於我們能否成功、高效地將Sierra Wireless的業務、運營和產品與我們的業務整合在一起。這一整合將是複雜和耗時的，涉及的挑戰包括：
•進入新市場和整合新技術的困難，我們在這方面沒有或只有有限的直接經驗；
•成功地管理與我們的客户、供應商和分銷商的合作關係；
•協調和整合跨技術和產品平臺的獨立研發和工程團隊，以在降低成本的同時加強產品開發；
•鞏固和整合公司、財務和行政基礎設施，整合和協調業務系統；
•協調銷售和營銷工作，有效定位我們的能力和產品發展方向；
•在收購完成之前，我們公司和Sierra Wireless的管理能力受到限制，無法進行兩家公司的整合規劃；
•收購導致我們業務的規模和複雜性增加；
•留住我們公司和塞拉無線的關鍵員工；
•我們將對Sierra Wireless的交易對手承擔的義務，包括可能對我們將Sierra Wireless使用或生產的產品或技術集成到我們的新產品或現有產品中的能力施加的限制或限制；以及
•將管理層的注意力從其他重要業務目標上轉移到最低限度。
如果我們不能成功地處理這些問題以及整合像Sierra Wireless這樣規模和複雜的被收購企業所固有的其他挑戰，那麼我們可能無法實現收購Sierra Wireless的預期好處。此外，如果不增加成本或遇到其他困難，我們可能無法整合Sierra Wireless或實現我們預期的協同效應。整合過程可能是複雜、昂貴和耗時的，我們將需要投入大量的管理注意力和資源。我們預計在收購完成後，將產生與Sierra Wireless整合相關的費用。這樣的費用很難準確估計，而且可能會超過目前的估計。因此，收購Sierra Wireless的收益可能會被業務整合過程中產生的成本或延遲所抵消。此外，對Sierra Wireless的收購可能會使我們面臨以前沒有面臨的新類型的風險。上述任何因素都可能導致我們的收入、支出、經營業績和財務狀況受到重大不利影響。
與我們擬議的收購Sierra Wireless相關的監管批准可能無法獲得或可能受到重大負擔條件的限制。
我們對Sierra Wireless的擬議收購的完成取決於根據《高鐵法案》獲得美國司法部的監管批准，我們不能保證這些批准將獲得。2022年10月17日，塞拉無線和我們各自收到了美國司法部關於擬議收購的補充信息和文件材料的請求(通常稱為“第二次請求”)。第二個請求是根據《高鐵法案》的通知要求發出的。第二個請求的發出將根據《高鐵法案》的等待期延長至Sierra Wireless之後的30天，我們基本上遵守了第二個請求，除非該期限由各方自願延長或由美國司法部以其他方式終止。如果需要對擬議收購的結構進行任何條件或更改才能獲得這些監管批准，這些條件或改變可能會危及或推遲擬議收購的完成或減少擬議收購的預期收益。若吾等同意任何實質條件以取得完成建議收購所需的任何批准，合併後公司的業務及經營業績可能會受到不利影響。
在安排完成後，我們預期的債務水平將會增加，並將增加我們目前面臨的相關風險。
於簽署安排協議的同時，吾等與摩根大通訂立承諾書，據此，摩根大通同意(I)支持與安排相關的對我們現有信貸協議的若干修訂及(Ii)橋樑承諾。截至2022年10月30日，我們的債務約為4.695億美元，其中包括我們循環貸款和票據項下的借款。我們已經進行了重述
同意提供8.95億美元的額外定期貸款承諾，並在每種情況下產生如上所述的票據，以取代後盾承諾和橋樑承諾。
任何此類融資導致我們的債務增加，都可能對我們和我們的股東產生重要後果，包括：
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•限制了我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出和其他一般公司需求的能力；
•關於浮動利率債務，與利率上升相關的風險；
•需要使用我們運營現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、未來收購、資本支出、股票回購和一般公司要求提供資金的能力；
•限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於劣勢。
由於法律、政府法規和移動網絡運營商以及其他客户要求或對個人隱私權的不同看法，用户數據(包括個人信息)的處理可能會產生負債或額外費用。
Sierra Wireless的某些產品和服務以及我們的業務運營涉及收集、使用、處理、披露、傳輸和存儲(“處理”)大量數據(包括個人信息)。許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理着個人信息的處理，並可能使我們面臨第三方索賠、執法行動和監管機構的調查，如果我們的合規努力失敗或被認為失敗，可能會導致監管處罰、重大法律責任和我們的聲譽受損。
例如，歐盟通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元的罰款，或公司全球年收入的4%。加拿大的個人信息保護和電子文件法案(“PIPEDA”)也對處理適用於我們業務運營的個人信息提出了嚴格的要求。在美國，許多州已經或已經提議制定州隱私法。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並通過要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，併為這些個人提供選擇不出售某些個人信息的方式，獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了2020年《加州隱私權和執行法》(CPRA)，該法案將於2023年1月1日生效。CPRA進一步擴展了CCPA，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。如果認定我們違反了這些或其他隱私或數據保護法中的任何一項，可能會導致鉅額損害賠償、罰款和其他處罰，這些處罰可能個別或總體上對我們的業務和聲譽造成實質性損害。
此外，一些司法管轄區對隱私和數據保護法的解釋不明確，而且處於不斷變化的狀態。存在這樣一種風險，即這些法律可能被以相互衝突的方式從一個司法管轄區解釋到另一個司法管轄區。遵守這些不同的州、聯邦和國際要求可能會導致我們產生額外的成本並改變我們的業務做法。此外，由於我們的產品和服務在世界各地銷售和使用，我們可能需要遵守我們沒有當地實體、員工或基礎設施的國家或州的法律和法規。
如果擴大立法或法規以要求更改我們的產品、服務或業務實踐，如果我們所在司法管轄區的政府當局以對我們的業務產生負面影響的方式解釋或實施他們的法律或法規，或者如果最終用户或其他人聲稱他們的個人信息被挪用，例如，由於我們的產品或服務中的缺陷或漏洞，或者如果我們經歷了數據泄露，我們也可能受到不利影響。如果我們被要求分配大量資源來修改我們的產品、服務或我們現有的產品和服務處理個人信息的安全程序，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，儘管我們努力保護我們的系統和由此處理的數據(包括個人信息)，但我們不能向您保證，我們或我們的服務提供商不會遭受數據泄露或泄露，黑客或其他未經授權的人不會訪問個人信息或其他數據，或者任何此類數據泄露或訪問將被及時發現或補救。任何損害或違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施，都可能違反適用的隱私、數據安全和其他法律，並造成重大的法律和財務後果
暴露、負面宣傳和對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到集體訴訟或派生訴訟的影響，如果判決對我們不利，我們可能需要支付實質性的判決、和解或其他罰款。
除了在正常業務過程中受到訴訟外，我們還可能受到集體訴訟、衍生品訴訟和其他證券訴訟和調查，以及其他類別的訴訟，如可能對我們的業務產生重大影響的知識產權侵權相關訴訟。如果擬議的收購完成，我們也將受到涉及Sierra Wireless業務的任何此類事項的影響。我們預計這種類型的訴訟將耗時、昂貴，並將分散我們對日常業務處理的注意力。我們可能會被要求支付鉅額判決、和解或其他罰款，併產生可能對我們的經營業績、流動性或財務狀況產生重大不利影響的費用。與這些訴訟相關的費用，包括律師和其他專業顧問的鉅額費用，以及我們對可能是此類訴訟當事人的高級管理人員和董事的賠償義務，可能會對我們的聲譽、經營業績、流動資金或財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能確定是否有任何這類訴訟和由此產生的費用將全部或部分由我們的保險支付。此外，這些訴訟可能會導致我們未來的保險費增加。
如果完成擬議的收購，我們將依賴移動網絡運營商推廣和提供可接受的無線數據服務。
塞拉無線公司的某些產品及其無線連接服務只能在第三方運營的無線數據網絡上使用。如果完成擬議的收購，我們的業務和未來的增長將在一定程度上取決於移動網絡運營商成功部署下一代無線數據網絡和適當的無線數據服務定價。我們還將依賴與我們的移動網絡運營商合作伙伴的成功戰略關係，在他們的網絡上提供直接或間接的漫遊服務，如果他們提高服務價格或遇到網絡運營問題，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。在某些情況下，我們的移動網絡運營商合作伙伴也可能提供與我們的物聯網服務業務競爭的服務。
來自新成立的物聯網、雲服務和無線服務公司或擁有更多資源的公司的競爭可能會阻止我們在擬議的收購完成後增加或保持我們的市場份額，並可能導致降價和/或業務損失，從而導致收入和毛利率下降。
物聯網產品和服務市場競爭激烈，發展迅速。如果擬議的收購完成，我們預計將經歷激烈競爭對我們從Sierra Wireless收購的業務的影響，包括：
•來自擁有強大品牌和更多財務、技術和營銷資源的更成熟、更大的公司或具有不同商業模式的公司的競爭；
•競爭對手的業務合併或戰略聯盟可能削弱我們的競爭地位；
•我們推出的新產品或服務使我們與主要的新競爭對手直接競爭；
•現有或未來的競爭對手可能會比我們更快地對技術發展和變化做出反應，並推出新的產品或服務；以及
•由於更優惠的定價、更理想或更優質的功能或更高效的銷售渠道等因素，可能會自主開發和申請專利的技術和產品優於我們的競爭對手，或獲得更大接受度的競爭對手。
如果我們不能有效地與競爭對手的定價策略、技術進步和其他舉措競爭，我們可能會失去客户訂單和市場份額，我們可能需要降低產品和服務的價格，導致收入減少和毛利率下降。此外，新的市場進入者或客户與供應商之間的聯盟可能會出現，通過模塊業務的非中介化或其他方式擾亂我們運營的市場。我們不能保證我們將能夠成功競爭並頂住競爭壓力。
如果擬議中的收購完成，我們將受到額外的政府法律法規的約束，這可能會導致成本增加，無法銷售我們的產品和服務。
塞拉無線公司的產品和服務受美國、加拿大、歐盟和塞拉無線公司所在的其他地區的法律法規的約束。在完成擬議收購後，在正常過程中，我們可能需要不時獲得監管部門的批准或許可證才能銷售某些產品和服務。
例如，在美國，聯邦通信委員會對通信設備和服務的許多方面進行監管。在加拿大，類似的法規由加拿大創新、科學和經濟發展部以及加拿大廣播電視和電信委員會管理。歐盟指令規定
歐洲的可比監管指導。此外，監管要求可能會改變，或者我們可能無法從我們希望在未來銷售產品和服務的司法管轄區獲得批准、註冊或許可證。此外，許多法律和法規仍在發展中，並在法庭和監管機構進行測試，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。
這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於法律法規持續快速發展和演變，我們或我們的產品或服務可能不符合或不符合每個適用的法律或法規。遵守適用的法律和法規可能會給我們的業務帶來巨大的成本，如果我們不遵守，我們可能會承擔監管和民事責任，額外的成本(包括罰款)、聲譽損害，在嚴重的情況下，可能會阻止我們在某些司法管轄區銷售我們的產品和服務，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與可轉換票據相關的風險
票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一名或多名持有人選擇轉換其債券，本行將須以現金支付該等債券的任何已轉換本金，這可能會對我們的流動資金造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
票據的轉換可能稀釋我們股東的所有權權益，或者以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部債券的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。於票據轉換後，吾等可選擇支付或交付(視屬何情況而定)現金、本公司普通股股份或現金與本公司普通股股份的組合，以支付或交付超過正予兑換票據本金總額的剩餘部分(如有)。如果我們選擇支付超過轉換為普通股股票或普通股現金和股票組合的票據本金總額的轉換債務的剩餘部分(如果有的話)，在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
管理票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。
管理票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理票據的契約一般要求我們在發生根本變化時回購票據以換取現金，在某些情況下，如債券契約所定義的，持有人在與徹底的根本變化相關的情況下轉換其票據，則需要提高兑換率。收購我們可能會觸發要求我們回購票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則對投資者來説是有利的。
可轉換票據對衝交易和認股權證交易可能會影響我們普通股的交易價格。
於2022年10月6日和2022年10月21日，我們與交易對手達成了可轉換票據對衝交易。我們還與交易對手簽訂了認股權證交易。可轉換票據對衝交易一般可減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷我們須支付超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定)。然而，認股權證交易可能單獨對我們的普通股產生稀釋效應，即我們普通股的每股市場價格超過認股權證的執行價格。
此外，對手方或其各自的聯營公司可於債券到期日前於二手市場交易中訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售本公司的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(就任何債券轉換或贖回或購回債券而言，亦可能會這樣做)。這一活動可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。我們不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示交易對手將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
本公司須承受可轉換票據對衝交易的交易對手風險。
交易對手是金融機構，我們將面臨任何或所有交易對手可能在可轉換票據對衝交易下違約的風險。我們對交易對手信用風險的敞口不受任何抵押品的擔保。如果交易對手進入破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該交易對手的可轉換票據對衝交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果和比我們目前預期的普通股更多的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股權證券
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
2022年11月29日，本公司董事會通過了修訂和重述的章程(《修訂和重新修訂的章程》)，並於同日起生效。除其他事項外，經修訂及重新修訂的附例所作的修訂如下：
•按照特拉華州《公司法總則》最近修正案的規定，取消在股東會議上提供股東名單供審查的要求；
•制定程序和要求，要求股東以書面同意代替會議，要求確定與股東行動有關的記錄日期；
•加強與股東提名董事和在股東會議上提交業務建議有關的程序和披露要求(根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條的規定，我們的代理材料中將包含的建議除外)，包括：
◦要求提名或業務項目的預先通知一般不早於上一屆年會週年日之前120天向公司提交(提交截止日期不變，不遲於該週年日前90天)；
◦要求提供有關股東在衍生證券、套期保值、空頭權益和任何其他協議或安排中的權益的資料，該等協議或安排可增加或減少股東在公司股票方面的投票權或經濟利益，並須披露與公司或建議的業務或提名有關的所有協議、安排及諒解；
◦要求更新提交通知的股東提供的信息，使其在股東大會記錄日期準確；以及
◦要求提交提名通知的任何股東遵守《交易法》下的《通用委託書規則》，並提交符合該等規則下的徵集要求的證據；以及
•要求所有董事被提名人向本公司作出某些陳述，包括他們不是尚未向本公司披露的關於他們作為董事將如何投票的任何協議或安排的一方；他們不是與除本公司以外的人就他們作為董事的提名或服務而未向本公司披露的任何補償安排的一方；如果他們被選為董事，他們將遵守本公司適用的政策和指導方針。
前述對修訂和重新修訂的章程的描述是摘要，並通過參考修訂和重新修訂的章程的全文進行限定，其副本作為附件3.2包括在此，並通過引用併入本文。
47

同樣於2022年11月29日，本公司董事會批准了一份經修訂及重述的本公司及其附屬公司董事及高管的賠償協議(“經修訂及重訂的賠償協議”)，並授權本公司與與本公司訂立現有賠償協議的每名本公司董事及若干高管訂立經修訂及重訂的賠償協議。修改和重新簽署的賠償協議的格式：
•澄清本公司先前與其董事及某些主管人員訂立的賠償協議所載的某些事宜，包括在董事或主管人員亦有權從某些第三方獲得賠償、墊付費用及/或保險的情況下，董事或主管人員獲得賠償、墊支開支及/或保險的權利；及
•繼續要求本公司在適用法律允許的最大範圍內，除經修訂和重新簽署的賠償協議形式中規定的某些例外情況外，在以下情況下對董事及其全資子公司的任何全資子公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身份完全或部分由於其作為董事、其全資子公司的高管、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的身份而對董事及其全資子公司的一方或以其他方式捲入(以經修訂和重新簽署的賠償協議定義的)進行賠償：或該人士應本公司要求提供服務的任何其他企業，以賠償受償人或代表受償人因該等訴訟而合理招致的一切開支及損失(定義見修訂及重訂的賠償協議的形式)。
前述對修訂和重新簽署的賠償協議格式的描述是摘要，並通過參考修訂和重新簽署的賠償協議格式的全文進行限定，其副本作為附件10.8包括在本協議附件中，並通過引用併入本文。

48

第六項。陳列品
未實際與本報告一起提交的文件通過引用所指示的位置併入本文。
證物編號：描述位置
2.1
安排協議，日期為2022年8月2日，由Semtech公司、Sierra Wireless，Inc.和13548597加拿大公司簽署。
我們於2022年8月3日提交的8-K表格當前報告的附件2.1
3.1
重述賽姆泰克公司註冊證書
我們截至2003年10月26日的10-Q表格季度報告的附件3.1
3.2
修訂和重新制定賽姆泰克公司章程
隨函存檔
4.1
契約，日期為2022年10月12日，由Semtech公司、其附屬擔保方和美國銀行信託公司，National Association
我們於2022年10月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.1
4.2
2027年到期的1.625%可轉換優先票據的格式
我們於2022年10月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.2
10.1
支持和表決協議的格式
我們於2022年8月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.1
10.2
可轉換票據對衝確認表格
我們於2022年10月12日提交的8-K表格當前報告的附件99.2
10.3
認股權證確認書表格
我們於2022年10月12日提交的當前報告的附件99.3
10.4
額外可轉換票據對衝確認表格
我們於2022年10月21日提交的當前8-K表格報告的附件99.1
10.5
附加認股權證確認書表格
我們於2022年10月21日提交的8-K表格當前報告的附件99.2
10.6
對第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修正案，日期為2022年9月1日，由Semtech公司、附屬擔保人、HSBC Bank USA、作為行政代理的國家協會和某些貸款方之間的
我們於2022年9月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1
10.7
第三次修訂和重述協議，日期為2022年9月26日，由Semtech Corporation、其擔保方、作為後續行政代理的摩根大通銀行和其他各方簽署
我們於2022年9月29日提交的8-K表格當前報告的附件10.1
10.8
經修訂及重新訂立的董事及行政人員賠償協議格式
隨函存檔
10.9
分居和全面釋放協議，日期為2022年9月28日，Semtech公司和Alistair W.Fulton之間的協議
我們於2022年9月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明
隨函存檔
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明
隨函存檔
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節規定的首席執行官證書(提供的是附件32.1，不應被視為已提交)
隨信提供
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350節對首席財務官的證明(提供的是附件32.2，不應被視為已提交)
隨信提供

49

101
以下財務報表摘自公司截至2022年10月30日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL格式：(I)合併收益表，(Ii)合併全面收益表，(Iii)合併資產負債表，(Iv)合併股東權益表，(V)合併現金流量表和(V)合併財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。
104
公司截至2022年10月30日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
50

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
Semtech公司
註冊人
日期：2022年11月30日/s/莫漢·R·馬赫瓦蘭
莫漢·R·馬赫瓦蘭
總裁與首席執行官
(首席行政主任；正式授權人員)
日期：2022年11月30日/s/Emeka N.Chukwu
Emeka N.Chukwu
常務副祕書長總裁和
首席財務官
(首席財務官)
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