5 0 0廣場大道

新澤西州塞考克斯，郵編：07094

PHONE 201.453.6400

2022年10月16日

    

謝默斯·託爾

親愛的謝默斯：

    

我很高興代表兒童之家確認我們錄用了向我彙報工作的首席財務官高級副總裁。你是否被錄用取決於你是否成功完成了背景調查。我方報價詳情如下：

·生效日期：2022年11月7日

•ANNUAL BASE SALARY: $650,000.00

·獎金：從2023財年開始，您將有資格參加我們的年度管理激勵計劃。你的目標獎金將是你年薪的75%。你必須在獎金支付之日受僱，才有資格獲得獎金。

我們相信，實現我們的年度財務和業務目標對於執行我們的業務戰略和為我們的股東提供價值是重要的。兒童場所管理獎勵計劃(“獎金計劃”)旨在獎勵符合條件的合夥人在實現這些目標方面所發揮的作用。公司必須滿足門檻資金要求才能支付獎金。該計劃的資金基於調整後的營業收入業績。營業收入在公司10K年度損益表中報告，並進行了調整，以排除一次性或非常項目，包括會計原則任何變化的影響。一旦獎金池的資金達到給定的水平，公司將考慮員工的目標百分比。實際獎金支出可能會根據公司和個人的表現而有所不同。員工必須在年度考核中獲得“達到所有預期”的整體績效評級。本公司保留隨時修改計劃的權利，恕不另行通知。

·放棄獎金的支付：在您開始工作之日起十(10)個工作日內，您將獲得100,000.00美元，前提是您在該支付日期受僱。您同意，如果您在2023年11月7日或之前因任何原因自願終止您在本公司的僱傭關係，或因某種原因(定義見《控制權變更協議》)而被解僱，您將在僱傭終止之日起十(10)個工作日內向本公司全額償還根據本款支付的款項。

·新員工股權獎勵：根據您在公司的職位，您將獲得股權獎勵。所有股權獎勵均須遵守公司修訂及重訂的2011年股權激勵計劃(“2011股權激勵計劃”)，並須符合本公司有關獎勵高管、高級管理人員及其他員工的股權激勵政策(“股權獎勵政策”)。

1.獎勵價值：價值1,700,000.00美元的獎勵，獎勵的股票數量以授予日公司普通股的收盤價為基礎，定義如下。

2.獎項的種類。該獎勵將以基於時間的RSU的形式，並將以人力資本和薪酬委員會迄今批准的2022年TRSU獎勵協議的形式提出，並受制於發給高級副總裁及以上高管的TRSU獎勵協議。

3.批出日期。基於時間的RSU的授予日期將是2022年12月1日(“授予日期”)。

4.授予基於時間的RSU。基於時間的RSU將分別於授出日的第一、第二及第三週年日歸屬於所涵蓋股份數目的25%、25%及50%。

·年度股權獎勵：2023年，您將有資格與公司其他高管同時獲得2011年股權計劃下的股權獎勵，該股權獎勵的價值為1,300,000.00美元，其中650,000.00美元為基於時間的RSU形式，650,000.00美元為基於業績的RSU形式，構成本次股權獎勵的股份數量根據授予日公司普通股的收盤價確定，所有這些都有待董事會薪酬委員會和股權獎勵政策的批准。

·401(K)計劃：自開始實施之日起的第一個月，您將有資格參加兒童名額401(K)儲蓄計劃。註冊後，公司將在每個支付期按美元對美元匹配您貢獻的前3%的合格薪酬，然後在您的合格薪酬的4%至5%之間的每一美元匹配0.50美元。您將100%獲得相應的捐款。在新員工入職培訓期間，您將收到更多信息。

·帶薪假期：每個財年(2月至1月)，您將有資格享受20天的帶薪假期(PTO)，這取決於公司的應計政策。PTO的應計收益在服務2年後增加，在服務5年後增加。新澤西州的全職員工每年可能會有長達40小時的PTO時間，直到下一財年。在僱傭終止時，你將不會得到任何累積的或未使用的PTO。您在本財政年度內有資格獲得的天數將根據您的開始日期按比例分配。您的PTO天數不包括十(10)個公司帶薪假期。公司的PTO政策和公司帶薪假期每年都會發生變化。有關更多詳細信息，請查看公司休假政策。

·其他福利：從你開始工作的第一個月的第一天起，你就有資格享受與你同級的其他員工可以享受的其他福利(長期殘疾、健康和人壽保險)。

·控制權變更：根據您簽署並向本公司交付的控制權變更服務協議(“控制權變更服務協議”)，如果您在預期或之後預期或隨後發生控制權變更(定義見控制權變更協議)而被解僱(定義見控制變更協議)或因正當理由(定義見控制變更協議)辭職，您將獲得遣散費。根據《控制權變更協議》，遣散期為18個月。與控制權變更相關的股權獎勵的處理將按照適用的股權獎勵協議中的規定進行。薪酬委員會可隨時更改股權獎勵協議的條款。除非《控制權變更協議》根據其條款提前終止，否則該協議將繼續有效兩年

除非本公司在其兩週年紀念日前至少90天向閣下發出不續期通知，或如續期，則在其後每次續期前至少90天向閣下發出不續期通知。

·遣散費：如果您被公司無故解僱(根據控制權變更協議的定義)，您有權獲得的金額將是(I)按您當時的當前工資以工資續付形式支付的十二個月遣散費，或(Ii)根據公司的遣散費指導方針可提供給與您處於同一級別的其他員工的金額，前提是在所有情況下，此類遣散費應自動和立即減去您在適用的遣散期內作為獨立承包商受僱或聘用任何其他個人或實體所獲得的工資或其他類似補償的金額。此外，除非適用法律另有禁止，否則本公司同意免除在上述規定的相應遣散期內，您將被要求支付COBRA項下的持續集團健康福利保險的適用保費成本。所有此類支付都旨在遵守1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《税法》)第409a條及其規定，因此，根據本條例向您支付的任何款項或提供的任何利益，均不需繳納該税法所指的“附加税”。本段所述款項的收取以簽署及交付一份協議為條件，該協議包括(除其他條款外)在終止後12個月內以本公司合理決定的形式發放債權、保密協議及競業禁止協議，而在法律許可的範圍內，發放債權將放棄針對本公司及其僱員、高級管理人員、董事、聯屬公司及本公司選擇包括在該新聞稿內的其他相關方及實體的所有索償及訴訟。

·扣繳：本公司有權在根據本協議向您支付的任何款項中扣留本公司判斷為遵守適用法律和法規所需的所得税、社會保障、失業補償、消費税和其他税收和罰款。

·409a合規性：儘管本聘書中有任何相反的規定，但如果您在終止受僱於本公司時是“指定僱員”(根據守則和財政部條例第1.409A-3(I)(2)節的第409a節確定)，並且，如果本聘書或其他規定中規定的任何付款、福利或權利，(I)構成守則第409a節所指的“延期補償”，(Ii)不能以本文另有規定的方式或在不向您支付額外税款、利息或其他情況的情況下支付或提供補償，及/或本守則第409A條所規定的罰款，則在你終止僱傭後的首六個月內須支付的任何該等付款、福利或權利，應以一次過現金付款方式支付或提供給你(或你的遺產，如適用)(連同該款項在該限制期間的利息，按年利率計算)，在(X)您死亡或(Y)緊接您被解僱的月份之後的第七個日曆月的第一個工作日，等於根據《守則》第1274(D)節在解僱之日生效的適用聯邦短期利率(複合月利率)。

·保密等：在你開始受僱時，作為你受僱的一項條件，你將簽署並交付公司的保密協議、工作成果和非徵求協議。

·以前的工作：在您為公司工作期間，您不得將您以前僱主的任何機密信息或商業祕密帶到公司的任何辦公室或其他地點，或將任何此類機密信息或商業祕密下載到公司的任何系統或設備上。您還承認，公司期望並指示其員工完全遵守對其前僱主的任何合同義務和其他法律義務，包括任何非邀請函義務和禁止未經授權使用或披露機密信息和商業祕密的規定。您聲明您沒有任何限制，例如與您以前的僱主不競爭，這將阻止您開始受僱於兒童之家。

·賠償/D&O：作為公司的高級管理人員，您將按照相同的條款和條件獲得賠償，並將像公司的其他高級管理人員一樣，受到公司董事和高級管理人員保險的保障。

·競業禁止：您同意，在您因任何原因不再受僱於本公司或其任何子公司之日起十二(12)個月內(“分離之日”)，未經本公司明確事先書面同意，您不得直接或間接地在任何地方，無論是單獨或作為任何公司或其他商業企業的所有者、股東、合作伙伴、成員、合資企業、高管、董事、顧問、獨立承包商、代理人、員工或其他身份，協助、從事、聯繫或以其他方式提供服務或建議，任何與公司競爭的業務。“與本公司競爭的業務”是指(I)設計、製造、簽訂合同製造或銷售童裝、鞋類或配飾或打算這樣做的企業，以及(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原則下，下列任何公司、實體或組織，或直接或間接擁有、經營或與下列任何公司或品牌有關聯的任何商業企業：卡特公司、The Gap，Inc.、J.Crew Group，Inc.、Target Corporation、Kohl‘s Corporation、沃爾瑪、普瑞馬克、亞馬遜公司、亨氏&莫瑞茲公司(H&M)或Zara SA，或在任何情況下，其各自的子公司、附屬公司或相關業務(“競爭性業務”)。儘管有上述規定，本協議不得視為禁止您持有任何從事競爭性業務的上市公司低於1%的流通股。

您承認並同意上述對您可能從事的活動的限制，以及這些限制適用的地點和時間段，對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的。您承認並同意公司的業務是全球性的，因此，上述限制不能僅限於任何特定的地理區域。您承認並同意上述限制不會阻止您謀生。

作為對本要約書中本公司協議的考慮，您也承認並同意，如果您因任何原因(無論是自願還是非自願終止僱傭關係，以及終止僱傭關係是否受您或本公司影響)不再受僱於本公司或其任何附屬公司，前述競業禁止協議將繼續完全有效，除非情況屬實，否則本公司不會簽訂本要約書。

·股權指導方針：作為公司的高級管理人員，您將遵守公司董事會薪酬委員會不定期採用的股權指導方針。請參閲《高級管理人員持股準則》文件。

·適用法律：本聘書應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

除非在本聘書中特別説明，否則您的所有僱傭條款和條件均由兒童之家及其附屬公司不時生效的政策和做法提供。

此僱傭要約不應被解釋為明示或暗示的僱傭合同，且有一項明確的諒解，即您的僱傭是隨意的(這意味着您或公司可以在任何時間終止您的僱傭，無論是否有理由)，此外，公司或您本人沒有繼續僱傭任何特定時間段的意圖。

謝默斯，請對此報盤給予最大的考慮。我們希望您加入我們的團隊，並相信您將為我們的持續發展和成功做出強有力的貢獻。如果您對我們向您提供的服務或福利計劃的具體內容有任何疑問，請不要猶豫，請聯繫全球人力資源部的南希·斯特拉法斯。

請簽署此邀請函，並將一份副本退還給南希·斯特拉法斯，以表明您接受並同意上述條款。

真誠地