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2.在出發日期之前。在離職日期之前，員工在公司的僱傭應符合本協議規定的條款和條件，並在本合同附件A所附的員工與公司於2021年2月16日簽訂的信函協議(以下簡稱《信函協議》)中遵守下列條款和條件。在離職日期前，經僱主和員工雙方同意，員工應繼續履行員工的職責，履行員工作為公司首席財務官的職責，並應配合公司將該等職責和責任有序地移交給公司的其他關聯公司。一切均按照公司首席執行官的指示並在其範圍內進行。

3.對價。(A)作為僱員簽署、交付和不撤銷本協議以及重申(定義見下文第3(B)段)，包括上文第1段和第2段以及第3(B)段所述僱員協議的代價，只要僱員在本協議日期之後和離職日期之前沒有終止其在公司的僱傭關係，(I)僱主應向僱員支付26.25萬美元零美分(262,500.00美元)，扣除法律規定的工資扣減，根據本協議的條款和條件，(Ii)僱主同意免除員工在上述十三(13)個雙週工資續付期間內為繼續支付的團體健康保險福利而支付的適用保費費用。僱員同意，僱員應立即將僱員開始的其他僱用或聘用通知僱主，不論是以僱員、顧問或其他身份，不論是與另一實體、個人或其他第三方或代表其本人(統稱為“其他聘用”)。如果員工被納入與其他合同相關的健康保險福利範圍，則上文第(Ii)款規定的免交保費和眼鏡蛇保險的規定應停止。

(B)考慮到包括上文第1段和第2段所述的僱主協議，以及作為員工收到上文第3(A)段所述付款和福利的實質性條件，員工應：(I)在離職日期後五(5)個工作日內，或在離職日期後五(5)個工作日內(但不是在此之前)，簽署並向公司交付作為附件B的協議重申(“重申”)；以及(Ii)在其中規定的撤銷期限(“撤銷期限”)內不撤銷重申。

4.關於付款和福利的確認。僱員承認並同意，本協議第3(A)款中規定的對價完全滿足僱員根據任何聘用書、僱傭協議或股權或其他獎勵協議(口頭或書面)，以及任何獎金、長期激勵或其他補償或福利計劃或計劃、僱傭或人事政策、程序或手冊，包括但不限於僱主使用的遣散費計劃、指導方針、政策或先例，或僱主可能對僱員承擔的任何其他法律義務而有權獲得的金額(如果有)。僱員承認並同意，僱員在簽署本協議之前可能已賺取或累積的任何金錢或其他利益及對價，或僱員在本協議簽署前可能有權獲得或收取的任何金錢或其他利益及對價，已在本協議中全額支付、收取或處理，或該等付款或其他利益及對價已由僱員根據本協議免除、放棄或結算。員工承認並同意，員工沒有權利也不會尋求從被解約方(如下文第11段定義)獲得任何其他付款、福利或其他對價，包括但不限於任何工資、工資、假期工資、病假工資、傷殘工資、遣散費、獎金或其他任何類型的補償或福利(包括基於股權的補償)，但根據本協議的條款和條件，員工將根據上文第3(A)段獲得的補償除外。員工承認並同意，員工不應根據任何股權計劃或計劃獲得任何獎勵或權利, 或本公司的獎金或其他補償或福利計劃或計劃，並將喪失獲得任何該等計劃或計劃下的任何獎勵或付款的任何及所有權利，但不得於出發日期或之前歸屬、支付及收取。

5.退還公司財產。在離職之日，員工應立即將屬於公司或其關聯公司財產的所有筆記本電腦、移動電話、iPhone、iPad、黑莓、鑰匙、鎖、信用卡、鑰匙卡、文件、記錄、材料和其他任何類型的信息歸還給公司。員工還同意，在該日期，員工不得保留並立即歸還以任何方式與公司、其關聯公司或其各自的供應商、供應商、房東或其他第三方的業務和事務有關的任何副本、圖像或通信、備忘錄、報告、財務信息、筆記本、圖紙、照片或其他文件的複製品。

(A)僱員確認並同意僱主已書面建議僱員在簽署本協議之前諮詢律師，費用由僱員自費。員工進一步確認並同意，在需要的範圍內，員工已在審查本協議時諮詢了員工的律師，並且在簽署本協議之前，員工已仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且員工是自願簽訂本協議的。

僱員簽署本協議並交付給僱主。如果員工及時撤銷本協議，則本協議無效或不可執行(本句所述除外)，員工無權獲得上文第3(A)段規定的付款、交付、福利或其他對價或本協議規定的任何其他權利或權利，員工應被視為已辭去其在公司的工作，其在公司的僱傭關係將終止。

7.不披露/不貶低。除第19段另有規定外，員工不得向任何個人或實體披露本協議的存在或本協議的條款和條件，除非：(I)遵守本協議；(Ii)向員工的法律、財務或税務顧問、直系親屬以及向任何類似的州或地方税務機關的國税局披露；或(Iii)法律另有要求。除非第19段另有規定，員工同意，員工不會公開或私下詆譭、貶低或詆譭公司的聲譽，或鼓勵、協助或指示他人或實體公開或私下詆譭、貶低或詆譭公司、其業務和事務的方式、或公司的任何產品、服務、附屬公司、供應商、供應商、或現任或前任高級管理人員、董事、受託人、僱員、代理、管理人員、代表或受託人的聲譽。

8.持續的協議。員工確認並同意，員工在離職日期後，將繼續受以下條款的約束：(I)作為附件A的附件的《保密協議》(以下簡稱《保密協議》)，以及(Ii)《信函協議》中包含的《競業禁止條款》(《條款》)，該《信函協議》也作為附件A的一部分附在本協議的附件中，《保密協議》的條款和條件以及該條款在離職日期後應繼續全面有效，並在此併入本協議。

(A)僱員同意，在離職日期後的十二(12)個月內，僱員不得直接或間接幹擾、幹擾或企圖幹擾或破壞本公司與其任何供應商、供應商、顧問、出租人、特許經營商、批發客户、獨立承包商、代理商、僱員、或與本公司有業務往來的互聯網(電子商務)網站的任何經營者或所有者之間的關係，或在緊接離職日期之前的六(6)個月內與該供應商、供應商、顧問、出租人、特許經營商之間的關係。

(B)員工承認並同意上文第9(A)段、保密協議和條款中對員工可以從事的活動的限制，以及適用這些限制的地點和時間段，對於保護公司的合法商業利益是合理和必要的。員工理解並承認公司的業務是全球性的，因此，上述限制不能僅限於任何特定的地理區域。員工承認並同意本協議中包含的限制不會阻止員工謀生。

10.強制令濟助。員工承認並同意，員工違反或威脅違反本協議第5、7、8、9、14或15段中的任何條款，將對僱主造成直接的、不可彌補的和持續的損害，可能沒有足夠的法律救濟。除僱主可獲得的與本協議第5、7、8、9、14或15段相關的任何其他補救措施外，僱主有權在不提交保證金的情況下尋求強制令和其他衡平法救濟。

(C)作為交換，僱員代表僱員和僱員的代理人、受讓人、律師、繼承人、遺囑執行人和管理人，自願、知情、無條件和不可撤銷地解除僱主以及僱主的繼任者、前任、受讓人、父母、子公司、分部、關聯公司、高級職員、董事、股東、僱員、代理人、代表和受託人(統稱為“被解約方”)的個人和受託管理人的職務，因僱員受僱於僱主或因僱主解僱而引起或與之相關的任何事宜、原因、行為或遺漏，包括但不限於基於普通法、或任何聯邦、州或地方僱傭法規或民權法律的任何索賠、訴訟、申訴、債務、款項、協議、承諾、損害、欠薪、費用、開支和律師費，包括但不限於任何索賠。如本新聞稿所述，在不限制其範圍的情況下，根據經修訂的1964年民權法案第七章、就業年齡歧視法案(ADEA)、老年工人福利保護法(OWBPA)、美國殘疾人法案、莉莉·萊德貝特法案、1974年僱員退休收入保障法、新澤西州盡責僱員保護法、新澤西州反歧視法、新澤西州家庭假法案、新澤西州工資支付法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法；以及禁止或涵蓋歧視、報復、不當終止、拖欠工資、違反合同、誹謗、侵犯隱私、告發或施加精神痛苦的任何其他法律, 或任何其他事情。本新聞稿發佈了截至本協議簽署和交付給公司之日為止的所有索賠，包括員工不知道的索賠和本協議中未提及的索賠。員工明確承認並同意，通過簽訂本協議，員工放棄和放棄任何和所有索賠，包括但不限於以下索賠

12.申述。(A)除第19款另有規定外，員工特此向被免責方陳述並保證：(A)截至本協議日期，員工未對任何被免責方提起、導致或允許提起任何未決訴訟或申訴，也未同意進行任何前述操作；以及(B)員工未向任何第三方轉讓、轉讓、出售、擔保、質押、抵押、抵押、分發、或以其他方式處置或轉讓本協議中已被免責方的任何權利或索賠。

(B)僱員表示並保證：(I)在僱員受僱期間，沒有作出任何失實陳述或從事任何不當行為或瀆職行為，而根據本公司的商業行為守則，該等行為或行為會構成實質性違反；(Ii)不知道本公司的任何僱員、代理人、獨立承建商或董事有任何不當行為或瀆職行為，而該僱員應按照本公司的商業行為守則舉報；及(Iii)並不知悉本公司的賬簿或記錄有任何不正常之處，或與本公司的營運、政策或慣例或本公司的財務披露或會計有關的任何其他事項，而該等事項應由該僱員根據本公司為作出該等報告而訂立的程序作出適當的報告，但該僱員已向本公司的適當人員作出書面報告的任何事項除外。

13.解除公司職務及賠償。僱員同意，自離職日期起，僱員特此辭去代表公司擔任的所有職位，包括但不限於高級管理人員、董事、代理人、代表、受託人、管理人、受託人和簽字人；雙方同意，在本協議日期後，為遵守上文第2段所述員工達成的協議，僱員將僅在其同意的情況下擔任公司受託人或簽字人。此外，就僱員在離職日期前發生的所有作為或不作為而言，本公司同意繼續按照僱員在離職日期前獲得賠償的相同程度對該僱員作出賠償，並同意該僱員將保留所有董事及高級管理人員的利益，以及本公司就本公司現行保單及本公司不時維持的任何未來保單就本公司其他前行政人員所作的索償所提供的責任保險及承保範圍，在每種情況下均須符合該等保單的條款及條件。

14.合作。除第19段另有規定外，在離職日期後的十二(12)個月內，員工應向公司提供公司可能合理要求的信息，並與公司合作，包括將員工的職責有序地轉移給公司的其他高級管理人員，或與公司正在或可能參與或參與的任何訴訟、監管程序、查詢、事項或其他程序有關的信息。員工應簽署並向公司交付該等文書和

15.違反條款。如果員工以實質性方式違反了本協議的任何規定，在僱主通過郵件或快遞將違反行為的書面通知提供給員工後五(5)個工作日內仍未得到糾正，或通過電子郵件發送至rfhelmjr@gmail.com，或者員工對上文第11段的有效性或可執行性提出異議或尋求抗辯(上文第11(C)段所述除外)，則除僱主可獲得的所有其他損害賠償或法律補救措施(包括但不限於禁令救濟)外，僱員應立即向僱主退還根據本協議第3(A)款向僱員支付的所有款項和提供的福利，減去10,000美元。員工同意，如果員工被要求退還此類付款和福利，本協議將繼續對員工具有約束力，被解約方有權執行本協議的規定，就像付款、提供和交付沒有償還或退還給公司一樣，公司沒有進一步的義務向員工支付、提供或交付本協議第3(A)段或其他規定的任何付款、福利或其他對價。如果僱主違反本協議的任何規定，則僱員應擁有所有補救措施和民事訴訟，以補救僱員的損害。雙方同意，如果任何一方尋求通過調解、仲裁或訴訟執行本協議的條款，則勝訴一方除獲得所有其他法律補救外，另一方應償還與此類調解、仲裁或訴訟有關的所有合理律師費。但是，根據適用法律，, 如果員工根據OWBPA和/或ADEA提起訴訟，質疑本協議所載豁免的有效性，並以ADEA索賠的是非曲直勝訴，則上述規定不適用，法院有權決定公司是否有權獲得賠償、補償或抵消(“減少”)員工獲得的金錢或其他賠償，賠償金額不得超過員工追回的金額或員工根據本協議收到的金額，兩者以較小者為準。

18.守則第409A條。員工在此承認並同意公司的意見，即《國税法》第409a條的解釋及其對本協議條款的適用是不確定的，可能會隨着其他指導和解釋的出現而發生變化。儘管本條例有任何相反規定，本公司向僱員提供的所有福利或付款，如被視為構成守則第409A條所指的“非限定遞延補償”，均須符合守則第409A條的規定。然而，如果任何該等福利或付款被視為不符合守則第409A條，僱員和本公司同意在可能的情況下真誠地重新協商任何該等福利或付款(包括但不限於支付本守則的任何款項的時間)，以便(I)守則第409A條不適用或(Ii)符合守則第409A條的規定。根據本協議支付的每一筆款項應被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。公司應真誠地與員工協商執行本第18段的規定；但公司及其任何員工或代表均不對員工承擔任何與本準則第409A條有關的責任。

19.例外情況。本協議中的任何內容都不打算放棄以下索賠：(I)失業或工人補償福利；(Ii)員工簽署本協議之日適用的ERISA涵蓋的員工福利計劃下的既得權利；(Iii)員工簽署本協議後可能產生的索賠；或(Iv)不能通過私人協議解除的索賠。此外，本協議中的任何內容，包括但不限於發佈索賠、專有信息、保密、合作和非貶損條款，都不阻止員工向平等就業機會委員會或負責執行任何法律的任何其他聯邦、州或地方機構進行的調查或訴訟提出指控或投訴，或自願參與其進行的調查或訴訟，儘管通過簽署本協議，員工放棄了基於此類指控或投訴中主張的索賠而獲得個人救濟的權利，除非此類放棄個人救濟的行為被禁止。

20.其他。本協議包含雙方對本協議標的的全部理解和協議。本協議取代僱員和僱主之間以前的任何和所有協議、聘書或其他具有約束力的條款，無論是書面的還是口頭的。雙方之間沒有關於本協議主題的任何其他口頭或書面陳述、協議或諒解。除非雙方在本協議日期後以書面形式提出並簽署本協議，否則對本協議的任何修改或修改均無效。本協議可以副本形式簽署，包括通過傳真或pdf格式，所有簽署的副本應構成一個協議，對本協議各方具有約束力。本協議對雙方及其管理人、代表、代理人、執行人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

21.法律和管轄權的選擇。本協議應受新澤西州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇條款。除非公司尋求執行其在本協議第5、7、8、9、14或15段下的權利，或者如果員工尋求執行其在本協議第15段第三或第四句下的權利，雙方同意調解根據本協議產生的任何糾紛。如果發生任何此類需要調解的糾紛，各方應在接到書面調解請求後三十(30)天內參加在新澤西州進行的調解，以真誠合理地努力解決此類糾紛。當事各方應真誠地嘗試同意由調解人進行調解。如果雙方無法就調解人達成一致，雙方應將此事提交給美國仲裁協會，由其指定調解人並在新澤西州進行調解。如果這種善意的調解努力未能解決本協議項下產生的爭議，或者如果公司試圖執行其在本協議第5、7、8、9、14或15段下的權利，或者如果員工尋求執行其在本協議第15段第三或第四句下的權利，則任何一方都可以提起訴訟、訴訟或程序以解決該爭議，但因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或程序應在新澤西州聯邦或州法院提起。僱員和僱主同意放棄現在或將來對任何該等訴訟的地點提出的反對。, 在任何訴訟、訴訟或程序中，僱員和僱主不可撤銷地服從任何此類法院的專屬管轄權。

22.可分割性。如果本協議的任何條款、條款或部分應被確定為與任何適用的聯邦、州或其他政府法律或法規相沖突，或在其他方面無效或非法，則該條款、條款或部分應在該法律或法規允許的範圍內繼續有效。此類無效、不可執行或非法不應影響或損害本協議的任何其他條款、條款和部分，這些條款、條款和部分不衝突、無效或非法，這些條款、條款和部分應繼續完全有效，並對本協議各方繼續具有約束力。

員工聲明，員工在簽署IT之前已仔細閲讀了本協議，在簽署IT之前已向員工充分解釋了協議，員工有機會讓律師自費審查協議，員工在簽署協議之前瞭解協議的最終和有約束力的效力，員工在知情和自願的情況下籤署本協議(包括本協議中包含的豁免)，並完全打算按照本協議中的規定妥協、和解和釋放被解約方。

3.考慮到本協議中規定的付款、利益、其他對價和協議，包括協議第3(A)段，您特此自願、知情、無條件和不可撤銷地在法律允許的最大範圍內免除、放棄、解除和放棄您在簽署並向公司提交本重申書之日或之前可能對任何被豁免方提出的任何和所有索賠(定義如下)。“索賠”應具有本協定第11款規定的含義。本第3節解除所有索賠，包括您不知道的索賠和本協議或本重申中未提及的索賠。您明確免除因您受僱於本公司或因終止本公司而產生的任何和所有索賠。您明確承認並同意，通過簽署本重申聲明，您放棄、放棄、解除並放棄在您簽署並向公司提交本重申聲明之日或之前發生的任何和所有索賠。

4.本公司和您承認並同意，本協議和本重申均不放棄在本重申簽署並交付給本公司後可能產生的權利或索賠，包括強制執行本協議條款的任何權利或索賠，並且不放棄根據法律規定不能放棄的任何權利或索賠。儘管本協議或本重申中有任何相反規定，本協議或本重申中的任何內容都不影響或用於幹擾您根據OWBPA或類似法規或法規在任何法院測試本協議和本重申中規定的放棄ADEA權利的有效性的受保護權利。

(C)除非按照以下第(C)款的規定予以撤銷，否則此重申聲明應在您簽署並向公司提交此重申聲明後第八(8)天生效並可強制執行。雙方理解並同意，您可以在簽署並交付給公司後，在不遲於晚上11：59以書面通知公司的方式撤銷本重申聲明。在您簽署並將此重申書交付給公司後的第七(7)天。如果您及時撤銷此重申，則此重申無效或不可強制執行。