展品99.2
目錄
第(S)頁 | |
截至2021年12月31日和2022年6月30日的未經審計的合併資產負債表 | 1-4 |
未經審計的 截至2021年和2022年6月30日的六個月的綜合經營報表和全面收益/(虧損) | 5 |
未經審計的 截至2021年和2022年6月30日的6個月股東權益變動表 | 6 |
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的現金流量表 | 7 |
未經審計合併財務報表附註 | 8-45 |
i
美騰控股集團有限公司
未經審計的綜合資產負債表
(單位:千元,不含股票數據和每股數據 ,或另行註明)
注意事項 | 截至
12月31日, 2021 | 截止日期:
| ||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
(附註3(C)) | ||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||||
合同資產 | 6(a) | |||||||||||||
應收賬款淨額 | 6 | |||||||||||||
其他合同費用 | ||||||||||||||
預付款和其他流動資產 | 7 | |||||||||||||
關聯方應付款項 | 22(b) | |||||||||||||
數字資產 | 8 | |||||||||||||
預付所得税 | ||||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||||
其他合同費用 | ||||||||||||||
權益法投資 | 9 | |||||||||||||
財產和設備,淨額 | 10 | |||||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 16 | |||||||||||||
無形資產,淨額 | 11 | |||||||||||||
遞延税項資產 | ||||||||||||||
商譽 | 13 | |||||||||||||
長期預付款和其他非流動資產 | 7 | |||||||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||||||
總資產 |
1
美騰控股集團有限公司
未經審計的綜合資產負債表(續)
(單位:千元,不含股票數據和每股數據 ,或另行註明)
注意事項 | 截至
12月31日, 2021 | 截止日期:
| ||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
(附註3(C)) | ||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||
應收賬款(包括無追索權的可變利息實體(VIE)金額) | ||||||||||||||
銀行貸款(含對本公司無追索權的VIE金額)人民幣 | 15 | |||||||||||||
遞延收入(包括對公司無追索權的VIE金額)人民幣 | 6(b) | |||||||||||||
應付工資和福利(包括對公司無追索權的VIE金額人民幣 | ||||||||||||||
與客户簽訂合同所產生的財務負債(包括對公司無追索權的VIE金額)人民幣 | 6(b) | |||||||||||||
應計費用及其他應付款項(包括向本公司無追索權的VIE金額)人民幣 | 14 | |||||||||||||
應付所得税(含對本公司無追索權的VIE金額)人民幣 | ||||||||||||||
應付關聯方金額(包括對公司無追索權的VIE金額人民幣 | 22(b) | |||||||||||||
當期經營租賃負債(包括對公司無追索權的VIE金額人民幣 | 16 | |||||||||||||
流動負債總額 |
2
美騰控股集團有限公司
未經審計的綜合資產負債表(續)
(單位:千元,不含股票數據和每股數據 ,或另行註明)
注意事項 | 截至
12月31日, 2021 | 截止日期:
| ||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
(附註3(C)) | ||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||
遞延收入(包括對公司無追索權的VIE金額)人民幣 | 6(b) | |||||||||||||
遞延税項負債(包括對本公司無追索權的VIE金額)人民幣 | 12 | |||||||||||||
經營租賃負債(包括對公司無追索權的VIE金額人民幣 | 16 | |||||||||||||
非當期應納税額(含對本公司無追索權的VIE金額) | ||||||||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||||||
總負債 |
3
美騰控股集團有限公司
未經審計的綜合資產負債表(續)
(單位:千元,不含股票數據和每股數據 ,或另行註明)
注意事項 | 截至
12月31日, 2021 | 截止日期:
| ||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
(附註3(C)) | ||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||
21 | ||||||||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
公司股東應佔權益總額 | ||||||||||||||
非控制性權益 | ||||||||||||||
總股本 | ||||||||||||||
承付款和或有事項 | 23 | |||||||||||||
總負債和股東權益 |
* |
4
美騰控股集團有限公司
未經審計的綜合損益合併報表
(單位:千元,不包括股票數據和每股數據,或者其他註明的數據)
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||
注意事項 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
未經審計 | ||||||||||||||
(附註3(C)) | ||||||||||||||
收入 | 18 | |||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外幣兑換(虧損)/收益,淨額 | ( | ) | ||||||||||||
出售和關閉子公司和分支機構的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
政府撥款 | 3(x) | |||||||||||||
權益法投資收益中的權益 | ||||||||||||||
其他,網絡 | ( | ) | ||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(費用)/抵免 | 12 | ( | ) | |||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:非控股權益應佔淨(虧損)/收益 | ( | ) | ||||||||||||
公司股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股淨虧損 | 19 | |||||||||||||
-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
-稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份 | ||||||||||||||
-基本 | ||||||||||||||
-稀釋 |
5
美騰控股集團有限公司
未經審計的合併變動表虧損
(單位:千元,不含股票數據和每股數據 ,或另行註明)
普通股 | 額外實收 資本 | 累計赤字 | 總股本 (赤字) 歸因於 股東 的 公司 | 非- 控管 利益 | 總計 股權 (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 股份數目* | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
儲備資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | ( | ) |
* |
6
美騰控股集團有限公司
未經審計的合併現金流量表
(單位:千元,不含股票數據和每股數據 ,或另行註明)
注意事項 | For the Six Months Ended June 30 | |||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | US$’000 | ||||||||||||
(Note 3(c)) | ||||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對淨收入/(虧損)與經營活動產生的現金淨額進行調整: | ||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||
經營性資產攤銷 租賃使用權資產 | ||||||||||||||
處置財產和設備的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
商譽減值損失 | - | - | ||||||||||||
數字資產減值準備 | ||||||||||||||
應收賬款和其他應收賬款減值準備/(沖銷) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
權益投資收益中的權益 方法投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
子公司和分支機構處置和關閉虧損 | ||||||||||||||
權證融資 | ||||||||||||||
基於份額的薪酬 費用 | 20 | |||||||||||||
扣除收購和出售子公司的影響後的營業資產和負債變化: | ||||||||||||||
合同資產減少 | ||||||||||||||
(增加)/減少應收賬款 | ( | ) | ||||||||||||
其他合同成本減少 | ||||||||||||||
預付款和其他流動資產減少 /(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
數字資產的增長 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他非流動資產減少 | ||||||||||||||
應付賬款減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應支付的工資和福利減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減少與客户簽訂的合同帶來的財務負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(減少) /應計費用和其他應付款增加 | ( | ) | ||||||||||||
預付税額減少 | ||||||||||||||
經營租賃負債減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
增加/(減少)應付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金流量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動的現金流 : | ||||||||||||||
出售附屬公司 | ( | ) | ||||||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
處置財產和設備的收益 | ||||||||||||||
給關聯方的預付款 | 22(a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
向關聯方償還預付款 | 22(a) | |||||||||||||
購買權益法投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流 : | ||||||||||||||
關聯方墊款 | 22(a) | |||||||||||||
償還關聯方的預付款 | 22(a) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
與重組有關的分發 | ||||||||||||||
銀行貸款收益 | ||||||||||||||
償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨額 融資活動產生的/(用於)現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
現金和現金等價物及限制性現金淨增/(減) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
年初現金和現金等價物 和受限現金 | ||||||||||||||
期末現金 和現金等價物及限制性現金 | ||||||||||||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||||||||
支付的利息 | ||||||||||||||
已繳納所得税 | ||||||||||||||
補充 披露現金和現金等價物以及受限現金: | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||||
受限現金 | ||||||||||||||
現金流量表顯示的現金總額、現金等價物、 和限制性現金 |
7
美騰控股集團有限公司
未經審計的合併財務報表附註
(單位:千元,不包括股票數據和每股數據,或另有説明)
1.組織和主要活動
(A)主要活動
Meten Holding Group Ltd.(前稱“Meten EdtechX Education Group Ltd.”)(“本公司”)於2019年9月27日根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限責任公司。於2021年12月31日,本公司透過其附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)(統稱“本集團”),主要從事提供廣泛的教育計劃、服務及產品,主要包括課堂英語培訓服務、海外培訓服務、網上英語培訓服務及教育軟件營運,並從事研究、開發、生產及銷售加密貨幣挖掘機及加密貨幣產業相關產品。本集團大部分業務及客户 位於中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)。而本集團的數碼資產 採礦業務位於美國(“美國”)。本公司本身並不從事任何實質性業務。
公司更名為“美騰控股集團有限公司”。2021年8月11日。
截至2022年6月30日,本公司主要子公司、合併VIE和VIE的主要子公司詳情如下:
實體 | 日期
公司 |
放置
個 公司 |
百分比
直接或間接 經濟所有制 |
主體活動 | |||||
主要 子公司: | |||||||||
Meten 國際教育集團 | |||||||||
美騰教育投資有限公司(“美騰BVI”) | |
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立克碩教育投資有限公司(“立克碩BVI”) | |||||||||
美騰教育(香港)有限公司(“美騰香港”) | |||||||||
立克碩教育(香港)有限公司(“立克碩香港”) | |||||||||
珠海美智聯教育科技有限公司(“珠海美智聯”) | |||||||||
珠海利客碩教育科技有限公司(“珠海利客碩”) | |||||||||
Meta Path投資控股公司 | |||||||||
Met 連鎖投資控股有限公司 |
8
VIES: | ||||||||||
深圳市美騰國際教育有限公司(“深圳市美騰”) | |
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深圳市麗客碩教育有限公司(“深圳市麗客碩”) | ||||||||||
VIE‘ 主要子公司和學校: | ||||||||||
深圳市前海美騰科技有限公司 | |
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美騰教育(深圳)有限公司 | ||||||||||
南京美騰外語培訓有限公司 | |
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成都美騰教育科技有限公司 | |
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廣州美騰教育科技有限公司 | |
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北京晶城盈教育文化發展有限公司。 | ||||||||||
北京晶成教育網絡科技有限公司。 | |
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北京市豐臺區ABC外國語培訓學校 | ||||||||||
北京市西城區ABC外國語培訓學校 | |
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哈爾濱 ABC外國語學校 |
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哈爾濱農行文化培訓學校 |
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哈爾濱市香坊區ABC外國語學校 |
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9
(B)集團的歷史和重組
組織和一般事務
本公司獲授權發行
反向資本重組
於2019年12月12日,本公司與EdtechX Holdings Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(“EdtechX”)、本公司在特拉華州的全資附屬公司Meten Education Inc.(“EdtechX合併子公司”)、於2018年7月10日註冊成立的開曼羣島豁免公司Meten Education Group Ltd.(“Meten International”)及本公司的全資附屬公司(“Meten合併子公司”)訂立重組協議及重組計劃(“合併協議”)。“兼併小組”)。EdtechX是一家空白支票公司,於2018年5月15日在特拉華州註冊成立,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
於2020年3月30日,本公司根據合併協議完成對Meten International及EdtechX的收購,其中本公司以1,613,054股及65,717股本公司普通股分別收購Meten International及EdtechX的已發行及已發行普通股,即Meten International的318,601,222股普通股及EdtechX的1,971,505股普通股(“業務合併”)。
鑑於美騰國際的控制人在業務合併後有效控制了合併後的實體美聯國際教育集團有限公司,美騰國際被確定為會計收購方。
該交易不是企業合併 ,因為EdtechX不是一家企業。這筆交易被計入反向資本重組,相當於Meten International發行股票以換取EdtechX的淨貨幣資產,同時進行資本重組。美騰國際被確定為前身,美騰國際的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表,並進行追溯調整以實現反向資本重組的效果。股權按反向資本重組交易確立的交換比率0.1519 重新列報,即48,391,607除以318,601,222,以反映本公司的股權結構。每股虧損(收益)按已發行普通股歷史加權平均數乘以換股比率進行追溯重列。股份及每股數據按以股份為基礎的薪酬附註內的兑換比率追溯重列,見附註20。
普通股面值由人民幣219元追溯調整至人民幣34元,認購應收賬款由負人民幣2元追溯調整至人民幣零,截至2019年12月31日的新增實收資本人民幣183元差額追溯調整。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合權益(赤字)變動報表 亦作出追溯調整,以反映該等變動。
於截至2019年12月31日止年度,用於計算每股普通股淨虧損的已發行普通股加權平均數 已由318,601,222股追溯調整至48,391,607股 。
10
追溯調整前後的每股虧損如下:
2019 | ||||||||
調整前 | 調整後 | |||||||
人民幣 | 人民幣 | |||||||
Meten International股東應佔每股淨(虧損)收益--每股 | ||||||||
-基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
-稀釋 | ( | ) | ( | ) |
就在業務合併之前,
Azimut Enterprise Holdings S.r.l.投資金額
關於業務合併,於2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日,三家無關投資者同意投資6,000美元、4,000美元和6,000美元購買本公司的股票。這兩筆6,000美元的融資於2020年3月30日完成,4,000美元的融資於2020年4月14日終止,原因是投資者未能在商定的最後期限前支付購買價格。
Meten International的重組
在業務合併之前,Meten International 採取了一系列步驟重組其業務。
美騰國際的歷史始於二零零六年四月,由趙繼雙先生、彭四光先生及郭宇鵬先生在中國註冊成立的有限責任公司深圳美騰開始營運。2017年12月18日,深圳美騰改製為股份有限責任公司,
2012年3月至2018年8月,雲峯先生,深圳道格成長3號投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳道格成長5號投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳道格成長6號投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳道格成長11號投資基金 合夥企業(有限合夥)、深圳道格成長21號投資基金合夥企業(有限合夥)、智翰(上海)投資中心(有限合夥)、杭州沐華股權投資基金合夥企業(有限合夥)(統稱“上市前投資者”)各自收購了深圳梅登若干股權。
為籌備公司海外上市,深圳美騰於2018年進行了一系列重組交易(“重組”)。重組的主要目的是為深圳美騰的普通成人英語培訓、海外培訓服務、在線英語培訓及其他英語相關服務業務(“業務”)成立一家開曼控股公司,為其海外上市做準備。
重組是在以下 步驟中執行的:
1) | 美騰國際於2019年9月27日在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司及本集團的離岸控股公司。於2018年7月及8月,創辦人及上市前投資者按面值認購美騰國際普通股,認購比例均與其持有深圳美騰當時股權的百分比相同。於向創辦人及上市前投資者發行普通股後,美騰國際的股權結構與深圳美騰相同。 |
11
2) | 2018年7月,美騰國際在英屬維爾京羣島進一步設立了兩家全資子公司:美騰BVI和麗克碩BVI。 |
3) | 2018年8月,Meten BVI和Likehoo BVI分別在香港成立了兩家 全資子公司Meten HK和Likehoo HK。 |
4) | 2018年9月,美騰香港和麗客碩香港在中國成立了兩家全資子公司,分別命名為珠海美騰和珠海麗客碩。 |
5) | 2018年10月,深圳美騰被拆分為三個獨立的法人實體,即深圳美騰、深圳市立克碩和深圳市億聯教育投資有限公司(以下簡稱深圳市億聯投資)。 |
6) | 於2018年11月,珠海美騰與深圳美騰及其股東訂立一系列合約 安排,包括業務合作協議、獨家技術服務及管理顧問協議、獨家 認購期權協議、股權質押協議及股東權利委託協議(以下統稱為《合約安排》)。珠海麗客碩(連同珠海美騰,“WFOEs”)與深圳麗客碩及其股東 訂立了一系列類似的合約安排。因此,在相關重組步驟完成後,深圳美騰和深圳麗客碩成為美騰國際的合併VIE。 |
7) | 作為重組的一部分,深圳美騰將其在不屬於業務一部分的某些業務中的股權轉讓給深圳億聯投資,並進行了約人民幣的淨現金分配
|
重組涉及業務法律結構的重組,該業務處於共同控制之下,並未導致所有權和業務的經濟實質發生任何變化。在編制所附合並財務報表時,將當前的公司結構 視為在本報告所述期間一直存在。
於重組完成後,Meten International的 股份及每股資料(包括每股基本及攤薄收益/(虧損))已追溯呈列,猶如緊接重組完成後已發行的普通股數目自所列示的最早期間開始即已發行,但上市前投資者於重組期間持有的與交換可贖回擁有人投資有關的普通股 (定義見此定義)除外,已在 該等已發行普通股的已發行部分進行加權。
12
(C)VIE安排
鑑於有關適用的中國法律及法規是否禁止外國投資者在中國提供英語培訓及增值電訊服務的不確定性 ,本公司透過其VIE及其附屬公司經營大部分業務。為向本公司提供對VIE的控制權,珠海梅騰和珠海麗客碩與VIE及其各自的股權持有人簽訂了一系列合同安排如下:
商業合作協議
根據業務合作協議,外企應提供英語培訓和相關服務所需的管理支持、諮詢服務和技術服務,作為回報,外企應按照專屬技術服務和管理諮詢協議的規定向外企支付相應的服務費。未經WFOES事先書面同意,VIE及其附屬實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。
獨家技術服務和管理諮詢協議
根據獨家技術服務和管理諮詢協議,WFOES同意向VIE及其附屬實體提供獨家技術服務。未經WFOES事先書面同意,VIE及其各自的關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。WFOES擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權,除非中國法律或法規另有規定。考慮到WFOEs提供的技術和管理諮詢服務,VIE及其各自的附屬實體同意向WFOES支付年度服務費,金額由WFOES自行決定。截至2022年6月30日,VIE 未向WFOES支付或應付任何服務費。
獨家看漲期權協議
根據VIE、WFOE及VIE各股權持有人之間訂立的獨家認購期權協議,VIE的各股權持有人均不可撤銷地授予WFOES在中國法律允許的範圍內購買或由其指定代表購買其於VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。WFOEs或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使此類選擇權。VIE的行使價格等於適用的中國法律法規所允許的最低價格。未經WFOES事先書面同意,VIE的股權持有人不得出售或以其他方式處置其實益權益、增加或減少註冊資本、修改其公司章程、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔,並提供任何貸款或擔保。協議在將VIE的所有股權和資產轉讓給WFOEs或其指定代表後失效。
股權質押協議
根據外國投資企業、外國投資企業和外國投資企業股權持有人之間的股權質押協議,外國投資企業的股權持有人應將其在外國投資企業中的全部股權質押給外國外國投資企業,以保證外國投資企業履行和股權持有人履行其在合同安排項下的義務。在執行質押時,如果VIE和/或其股東違反了該等協議下的合同義務,作為質權人的WFOEs將有權享有某些權利,包括處置質押股權的權利。 在VIE根據合同安排履行所有義務之前,股權質押協議不會終止。
股東權利委託協議
根據WFOES、VIE及VIE股權持有人之間簽訂的股東權利委託協議,VIE各股權持有人不可撤銷地委任WFOES為其事實受權人,以代表該等股東行使該等股東就其於VIE的股權所擁有的任何及所有權利,包括但不限於執行召開及出席股東大會、就VIE的章程細則下的所有事項進行表決、提名及委任VIE董事及其他高級管理人員的獨家權利。該等協議在根據中國法律可予延長的期間內保持有效及不可撤銷,直至WFOEs 已根據獨家認購期權協議購買VIE的全部股權為止。
配偶承諾
根據配偶承諾,VIE個人股東各自的 配偶已不可撤銷地同意簽署業務合作協議、獨家技術服務和管理諮詢協議、獨家認購期權協議、股權質押協議和股東權利委託協議。各VIE個人股東的配偶進一步承諾其並無參與、亦不會參與VIE及其聯營實體的經營、管理、清盤、解散及 其他事宜,並確認各股東或其指定人士 可簽署所有必要文件及執行所有必需程序,以及落實上述合約安排下的基本目的,並進一步確認及同意與配偶於VIE的股權有關的所有該等文件及程序。
通過上述合同協議,公司有能力:
● | 獲得幾乎所有的經濟利益和剩餘收益,並吸收深圳美騰和深圳力克碩的幾乎所有風險和預期損失,就像公司是他們的唯一股東一樣;以及 |
● | 擁有購買深圳美騰和深圳麗客碩全部股權的獨家選擇權。 |
13
因此,管理層得出結論:通過上述合同安排,本公司有權指導對VIE的經濟業績影響最大的活動,承擔VIE的風險並享受通常與VIE所有權相關的回報,因此,本公司是該等VIE的最終主要受益者。因此,VIE的財務業績計入本集團的綜合財務報表 。
下表列出了包括在公司綜合資產負債表中的VIE的資產和負債:
截至
12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
其他合同費用 | ||||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
數字資產 | - | |||||||
預付所得税 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
其他合同費用 | ||||||||
權益法投資 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
長期預付款和其他非流動資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
銀行貸款 | - | |||||||
遞延收入 | ||||||||
應付薪金及福利 | ||||||||
與客户簽訂合同所產生的財務負債 | ||||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
流動經營租賃負債 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
非當期應納税額 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 |
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下表列出了包括在公司綜合全面收益/(虧損)報表中的VIE的經營結果:
截至以下日期的六個月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
淨收入 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) |
下表列出了公司 合併現金流量表中包含的VIE的現金流量:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的(用於)現金淨額 | ( | ) |
VIE持有的未確認收入產生資產包括組裝勞動力、知識產權和商標,由於它們不符合所有資本化標準,因此沒有記錄在公司的 綜合資產負債表中。
根據合同安排,公司有權指導VIE的活動,並可以不受限制地將資產自由調出VIE。 因此,公司認為VIE中沒有任何資產只能用於償還各自VIE的債務, 除註冊資本外和中華人民共和國法定儲備金. 中國相關法律法規限制外商投資企業轉讓相當於其淨資產餘額的一部分已註冊 資本和法定儲備,以貸款和墊款或現金股息的形式計入公司。 有關受限淨資產的披露,請參閲附註24。
由於VIE根據中國公司法(“中國公司法”)註冊成立為有限責任公司,VIE的債權人對本公司的一般信貸並無追索權。目前沒有任何合同安排要求本公司向VIE提供額外的財務支持。
與VIE安排相關的風險
有關中國法律及法規的解釋及應用存在重大不確定性,本公司不能向您保證中國政府會同意本集團的公司架構或上述任何合約安排符合中國現行或未來的法律或法規 。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局在解釋這些法律和法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。如果本公司及其合併的VIE被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或未能獲得任何所需的許可證和許可,中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
(a) | 吊銷該單位的營業執照; |
(b) | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何交易。 |
(c) | 以訂立合同安排的方式限制公司在中國的業務擴張; |
(d) | 沒收外商投資企業或本公司中國子公司的收入; |
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(e) | 實施本公司、其中國子公司或合併的VIE可能無法遵守的罰款、處罰或其他要求; |
(f) | 要求本公司重組其所有權結構或經營,終止與VIE的合同安排,並註銷VIE股權的股權質押,這反過來將影響其整合VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力; |
(g) | 限制或禁止其將發行所得資金用於其在中國的業務和運營 ;或 |
(h) | 限制本公司或VIE使用融資來源,或以其他方式限制本公司或VIE開展業務的能力。 |
如果這些處罰中的任何一項使公司無法經營其業務,公司將無法再從中獲得收入或現金。如果施加 任何此等處罰導致本公司失去指導其綜合VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠合併這些實體,其財務報表將不再 反映VIE經營業務的經營結果,但本公司根據合同安排從VIE獲得付款的範圍除外。這兩個結果,或在此事件中可能對公司施加的任何其他重大處罰,都將對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
(D)提交依據
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)列示,除股份數據及每股數據外,四捨五入至最接近的千元,或以其他方式註明。
(E)合併原則
本集團的綜合財務報表 包括本公司、其附屬公司及VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有交易及結餘已於合併後註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;有權任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票;或有權根據法規或股東或股權持有人之間的協議管理被投資公司的財務和運營政策。
合併VIE是指公司或其子公司通過合同協議承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體。在確定本公司或其附屬公司是否為合併VIE的主要受益人時,本公司考慮了 其是否有權指導對VIE的經濟業績具有重大意義的活動,以及本集團有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的虧損或從VIE獲得可能對VIE產生重大利益的權利 。本公司已被確定為VIE的主要受益者。
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2.流動資金和持續經營
隨附的綜合財務報表 的編制假設本集團將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
隨附的合併財務報表 考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。正常業務過程中的資產變現和負債清償取決於(其中包括)本集團盈利經營的能力、從經營中產生現金流的能力以及進行融資安排(包括獲得銀行借款)的能力。
從歷史上看,本集團依賴外部銀行貸款和上市前投資者的融資來為其營運資本和資本支出要求提供資金,並在到期時履行其義務和承諾。
2021年7月24日,中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後培訓負擔的雙降意見》,或規範提供學科課外培訓服務機構的雙降意見。與中國課後培訓機構的雙重減持意見有關的 存在不確定性,可能對本集團、經營業績、財務狀況及該等領域的前景產生重大不利影響。
如所附綜合財務報表所示,於截至2022年6月30日止六個月內,本集團錄得淨虧損人民幣
本集團已採取行動以管理成本及節省現金,包括減少營運開支、就某些租賃物業的租金優惠進行談判,以及關閉表現欠佳的學習中心。
本集團已對自隨附的綜合財務報表發佈之日起計十二個月內的現金流量預測進行檢討。根據該 預測,管理層相信有足夠的流動資金來源,以應付本集團的營運資本及資本開支要求、 及到期的其他負債及承擔。在編制現金流預測時,管理層考慮了歷史現金需求、營運資本和資本支出計劃、現有現金以及其他關鍵因素,包括金融機構提供的信貸安排的使用情況。
本集團的主要流動資金需求為 以滿足營運資金需求、營運開支及資本開支責任。本集團為這些 需求提供資金的能力將取決於其未來的表現,這將在一定程度上受到其 無法控制的一般經濟、競爭和其他因素的影響。這些情況令人對本集團繼續經營下去的能力產生極大懷疑。
3.主要會計政策摘要
(A)預算的使用
根據美國公認會計原則編制本公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於:每個會計單位在多要素安排中的獨立銷售價格估計、折損估計、取得的可識別資產的公允價值、承擔的負債和企業合併中的非控制性權益、包括無形資產在內的長期資產的使用壽命、用於商譽減值測試的報告單位的公允價值、可疑應收賬款和其他應收賬款準備、遞延 納税資產的變現、基於股份的補償獎勵的公允價值、租賃負債、使用權資產和長期資產的可恢復性 。事實和情況的變化可能會導致修訂估計數。實際結果可能與這些估計不同,因此, 差異可能對合並財務報表具有重大影響。
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(B)職能貨幣
本集團以人民幣作為其報告貨幣。 本公司及其在中國境外註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”),而本集團的中國實體的功能貨幣為人民幣(根據會計準則編碼(“ASC”)830準則釐定),外幣則屬外幣。
(C)方便翻譯
(D)現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金,以及高流動性投資。本集團認為可隨時轉換為已知現金金額且購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資為現金等價物。本集團所有銀行存款均以人民幣計價,並存放於中國境內的金融機構。於2022年6月30日及2021年12月31日,本集團並無現金等價物。
(E)短期投資
短期投資包括理財產品,主要是存放在金融機構的浮動利率存款。本集團將理財產品 歸類為可供出售證券。可供出售證券按公允價值入賬。可供出售證券的未實現持有損益(扣除相關所得税影響)不計入收益,在實現之前作為累計其他全面收益的單獨組成部分 報告。出售可供出售證券的已實現損益在特定識別的基礎上確定。
(F)合同資產
當集團 在根據合同所列付款條件無條件享有對價之前確認收入時,合同資產即被確認。合同 當客户無權全額退還已支付的學費 (見附註3(R))時,資產與客户的財務負債相互抵銷。
(G)應收賬款
應收賬款主要由特許經營費的應收賬款組成。應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。當事實和情況顯示收款有問題時,本集團根據下一段 所列因素,於 就壞賬作出規定時,採用特定識別方法。如果其特許經營商的財務狀況惡化,導致其付款能力受損,則可能需要額外的津貼。
本集團保留因客户無力支付所需款項而導致的估計損失的可疑 賬户撥備。在確定所需撥備時,管理層會考慮經調整的歷史虧損,以考慮當前市場狀況和客户的財務狀況、 爭議的應收賬款金額以及當前應收賬款的賬齡和當前付款模式。應收賬款在用盡所有收款手段且認為收回的可能性微乎其微後,從備用金中註銷。於二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日,除附註 23(B)向分期付款機構提供貸款擔保外,本集團並無任何與客户有關的表外信貸風險。
(h)合同費用
合同成本是與客户 簽訂合同的增量成本。獲得合同的遞增成本是指本集團為獲得與客户的合同而產生的成本,如果沒有獲得合同則不會產生的成本,例如遞增銷售佣金。獲得合同的增量成本 如果與將在未來報告期確認的收入相關,則在發生時計入資本化 ,並且成本有望收回。獲得合同的其他成本在發生時計入費用。資本化合同成本 按成本減去累計攤銷和減值損失列報。
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截至2022年6月30日已資本化的合同成本
涉及支付給第三方銷售代理或本集團銷售人員的增量銷售佣金,其銷售活動
導致客户就本集團的服務簽訂買賣協議。在確認相關服務收入的期間,合同成本在綜合全面收益/(損失表)中確認為“銷售和營銷費用”的一部分。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月在損益中確認的資本化成本為人民幣
(I)數字資產
數字資產(包括比特幣)在隨附的綜合資產負債表中計入流動資產。購買的數碼資產按成本入賬,而本公司透過採礦活動獲得的數碼資產則按以下披露的收入確認政策入賬 。
持有的數字資產作為無形資產入賬,使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估, 或更頻繁地,當發生事件或環境變化表明其更有可能減值 。當賬面值超過其公允價值時,即存在減值,而公允價值是使用 數字資產在計量其公允價值時的報價計量的。在減值測試中,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不大,則不需要進行定量減值測試。如果公司得出不同的結論,則需要 進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內,該損失建立了資產的新成本 基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
本公司購買的數碼資產(如有)將計入隨附的綜合現金流量表中的投資活動,而通過採礦活動授予本公司的數碼資產則計入隨附的綜合現金流量表中的經營活動 。數字資產的銷售計入隨附的綜合現金流量表中的投資活動 ,此類銷售的任何已實現損益計入 綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中的“數字資產交換已實現損益”。本公司按照先進先出法核算損益。
(J)受限現金
受限現金主要是當地教育局要求的培訓學校機構的保證金。受限現金根據資金將根據各自設立協議的條款發放的時間分為流動或非流動 。在受限現金中包含的金額是指與教育局簽訂的合同協議要求預留的金額。
(k)權益法投資
本集團有能力施加重大影響但並無透過投資普通股或實質普通股而擁有控股權的被投資公司,按權益法入賬。當本集團擁有被投資公司有表決權股份的所有權權益時,一般認為存在重大影響。
根據權益法,本集團初步按成本計入投資,其後確認本集團於投資日期後按比例應佔各股權被投資人的淨收入或虧損,並相應調整投資的賬面金額。每當事件或情況顯示發生非暫時性減值時,本集團便會審核其權益 方法投資以計提減值。本集團在評估其權益法投資的潛在減值時,會考慮現有的量化及定性證據。當投資的賬面價值超過其公允價值,並且這種情況被確定為非臨時性時,計入減值費用。
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(L)財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。
出售一項財產及設備所產生的收益或虧損,按出售所得款項淨額與該物品的賬面金額之間的差額釐定,並於出售當日在損益中確認。
估計的使用壽命如下所示。
建築物 | ||
租賃權改進 | ||
機動車輛 | ||
設備、固定裝置和傢俱以及其他固定資產 | ||
礦工 |
財產和設備折舊按資產的估計使用年限按直線法計算。
本集團將收購主要軟件以供綜合資產負債表中其他資產內部使用的相關成本資本化,並在軟件的預期
壽命內攤銷資產,通常為
(M)業務合併
企業合併採用收購會計方法進行記錄。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有),均按其於收購日的公允價值計量。商譽於收購日確認及計量為轉讓代價總額,加上被收購方任何非控股權益的公允價值,以及先前持有的被收購方權益的公允價值,如有的話,超出收購方可識別淨資產的公允價值。企業收購中轉移的對價 按收購之日的公允價值計量。
(N)已取得的無形資產,淨額
收購商譽以外的無形資產 主要包括商標、積壓、客户關係和有利租賃資產,按成本計提,減去累計攤銷和減值。使用直線法計算有限壽命無形資產在估計使用年限內的攤銷。 按無形資產類別劃分的攤銷期限如下:
商標 | ||
積壓 | ||
客户關係 | ||
重新獲得的權利 |
(O)長期資產減值
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面值可能無法收回時,本集團便會審核長期資產(例如物業及設備)的減值情況。 如情況需要對長期資產或資產組進行減值測試,本集團會首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面值進行比較。如果長期資產或 資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面金額 超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市價及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月並無錄得減值虧損。
(P)經營租約
本集團在開始時確定一項安排是否為租約 。經營租賃計入本集團綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、流動及非流動租賃負債 。
RU租賃資產指本集團在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃責任則指本集團因租賃而產生的支付租賃款項的責任。經營租賃ROU資產和經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本集團的大部分租約並無提供隱含利率,本集團 根據開始日期可得的資料採用其遞增借款利率以釐定未來付款的現值。本集團租賃的遞增借款利率是指按類似條款借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。經營租賃ROU資產還包括髮生的初始直接成本和在開工日期之前向出租人或出租人支付的任何租賃付款,減去收到的任何租賃獎勵。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。
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(Q) 商譽
商譽是指在企業合併中收購的淨資產的超出估計公允價值的購買價格。
商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。商譽按年在報告單位層面上進行減值測試 ,如果發生事件或情況變化,則在年度測試之間進行減值測試 而不是不測試報告單位的公允價值低於其賬面價值。這些事件或情況可能包括業務環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位很大一部分的重大 變化。應用商譽減值測試需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計公允價值乃利用各種估值技術進行,主要技術為需要作出重大判斷的貼現現金流量,包括估計未來現金流量(取決於內部預測)、估計本集團業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限,以及釐定本集團的加權平均資本成本。
本集團可選擇進行
定性評估,以確定報告單位的公允價值在進行兩步商譽減值測試前是否更有可能低於其賬面價值。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行兩步商譽減值測試。如果需要進行兩步商譽減值測試,則首先將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。
如果報告單位的公允價值小於其賬面金額,則報告單位存在商譽減值跡象,本集團將進行第二步減值測試(計量)。根據第二步,若報告單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值,則確認減值損失。隱含商譽公允價值按類似於
收購價分配的方式分配報告單位的公允價值,分配後的剩餘公允價值為報告單位的隱含公允價值。估計公允價值是通過使用各種估值技術進行的,主要技術是折現現金流量。貼現現金流的公允價值是根據管理層的估計和假設確定的。
集團進行商譽減值複核,並記錄
(R) 遞延收入
當本集團根據 合同所載付款條款無條件享有學費/收益時,從客户收到的現金收益被記作遞延收入。當符合收入確認標準時,遞延收入被確認為收入。
(S) 收入確認
公司採用了ASC 606,“與客户簽訂合同的收入”。根據ASC 606的標準,本公司對其收入確認遵循五個步驟:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。
本集團收入的主要來源如下:
(1) | 普通成人英語培訓服務和海外培訓服務 |
普通成人英語培訓服務主要包括英語課堂培訓。課程費用一般預先收取,或按以下分期付款計劃支付:(I)主要英語課堂課程的服務費;(Ii)補充英語課堂課程的服務費;(Iii)教材;以及(Iv)英語水平評估。
海外培訓服務是為計劃參加國際標準化考試和/或出國留學的客户提供的。此類服務包括國際標準化備考課程和海外留學服務。
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客户可以在預定的時間段內參加基於課堂的主要英語課程/海外培訓,時間為預定的課程時間。在此時間段內,可以不受限制地參加以英語課堂為基礎的補充課程。
本集團評估了在確定交易價格時確定的所有可變因素
。在作出該等評估時,本集團已考慮可變因素可能採取的各種形式,包括價格優惠、折扣、回扣、退款、積分、獎勵、績效獎金、罰款或其他類似項目。通常,客户有權享受短期課程試用期/試用期,從課程開始之日或合同簽訂之日起
開始。如果客户在試用期/試用期內決定不參加此類課程,將向他們提供課程費用退款。
課程費用中包含的每種類型的服務/產品都是單獨的會計單位,因為每種類型都有不同的性質,向客户轉移的模式和衡量標準也不同。本集團估計每項服務/產品的獨立售價,並以不同的收入記錄方法確認。
對於主要的英語課堂課程/海外培訓服務,收入按課程時數按比例確認。客户在服務期內不能使用其簽約的所有權利。這種未使用的服務處理被稱為破損。預期破損量由歷史經驗確定,並根據客户使用的服務模式按比例確認為收入。
對於以英語課堂為基礎的補充課程,收入以直線方式在整個以英語課堂為基礎的主要課程期間確認。
對於教材和英語水平評估 ,收入按照下文附註3(R)(4)所述會計政策確認。
收到的課程費用最初記錄為與客户簽訂的合同中的財務負債。在試用期/試用期內,本集團在確認收入時確認合同資產。
(2) | 在線英語培訓服務 |
本集團營運“立客説”平臺,提供網上直播英語培訓服務。客户通過使用預付費學習卡註冊在線課程。
本集團評估了在確定交易價格時確定的所有可變因素 。在作出該等評估時,本集團已考慮可變因素可能採取的各種形式,包括價格優惠、折扣、回扣、退款、積分、獎勵、績效獎金、罰款或其他類似項目。至於在“立客説”平臺上提供的課程,本集團一般會在扣除與網上提供該等課程/服務有關的平臺營運費用後,退還任何未交付課程/服務時數的課程費用 ,但客户須在課程期間隨時申請退款。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,來自退款的累計收入金額 的逆轉微乎其微。
為研究收集的收益 卡片最初被記錄為與客户簽訂的合同的財務負債。收入通常在課程/服務時間交付時按比例確認。
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(3) | 初級英語培訓 |
本集團提供“美騰”品牌及“ABC”品牌的青少年英語培訓服務。客户在預定時間段內參加預定 課程時間的基於課堂的培訓。
本集團評估了在確定交易價格時確定的所有可變因素
。在作出該等評估時,本集團已考慮可變因素可能採取的各種形式,包括價格優惠、折扣、回扣、退款、積分、獎勵、績效獎金、罰款或其他類似項目。對於以“Meten”品牌開設的課程,退款政策類似於一般的成人英語培訓服務。對於“ABC”品牌的課程,客户一般有權在扣除人民幣後,全額退還
未完成的課程學時
(4) | 貨物銷售 |
商品銷售主要來自1)食品和飲料的銷售;以及2)一般課堂英語培訓服務包中包括的教材和英語水平評估報告的交付。當客户擁有並接受產品時,收入即被確認。
(5) | 來自其他英語相關服務的收入 |
來自其他英語相關服務的收入主要來自特許經營學習中心,通過這些中心,加盟商被授權使用本集團的品牌,並被要求採用本集團的集中管理系統。本集團於訂立或續簽特許經營協議時收取初始特許經營費及 一次性設計顧問費或續期特許經營費。在特許經營期內,每個特許學習中心將根據其收取的課程和服務費以及相關的個別課程材料費用的約定百分比,按月收取經常性特許經營費。初始/續訂特許經營費的收入在特許經營期內以直線方式確認。一次性設計諮詢費收入在提供諮詢服務時確認。經常性特許經營費收入於本集團與特許經營商於特許經營期內每月月底確認及同意費用計算後確認。
(6) | 數字資產挖掘 |
本公司已與礦池運營商簽訂了向礦池提供計算能力的合同,從而 進入了數字資產礦池。該等合約可由任何一方隨時終止,而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池營運商提供計算能力時才開始生效。作為提供計算能力的交換,公司有權獲得礦池運營商因成功向區塊鏈添加區塊而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分份額。 公司的分數份額是基於公司提供給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。
在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是公司日常活動的成果。提供此類計算能力是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易代價 為非現金代價,本公司於收到之日按公允價值計量,與合同訂立時的公允價值或本公司從集合中獲得獎勵時的公允價值並無重大差異。考慮因素為: 所有變量。由於累計收入不可能不發生重大逆轉,因此對價受到限制 ,直到礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法),並且公司收到將收到對價的確認 ,屆時收入將被確認。這些交易中沒有重要的融資部分。
收到的數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字資產的報價確定的。目前,根據美國公認會計原則或其他會計框架,對於確認為收入或持有的數字資產的會計處理, 沒有具體的明確指導,管理層在確定適當的會計處理時做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威的指導意見,公司可能被要求改變其政策,這可能會對公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響。
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(T)收入成本
收入成本包括為產生本集團收入而產生的支出 ,包括但不限於與課程內容相關的成本、支付給人類教師的課程服務費、租金費用、信息技術服務成本以及物業和設備折舊。
(U)銷售和市場推廣費用
銷售和營銷費用主要包括廣告費用、品牌推廣和營銷費用、銷售和營銷人員的工資和福利、分銷渠道和銷售和營銷人員的佣金。品牌推廣和營銷費用達人民幣
(五)一般和行政費用
一般和行政費用主要包括一般和行政人員的工資和福利、基於股份的薪酬費用、代理費用、財產和設備折舊費用、物業管理費和一般辦公費用。
(W)研究和開發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。
(X)政府撥款
當有合理保證本集團將遵守附加條件,並將收到贈款時,政府
才會確認贈款。政府為本集團提供即時財務支持而不涉及未來相關費用或債務的撥款
在本公司綜合全面收益(虧損)表中確認,當該筆撥款變為應收人民幣時
(Y)僱員福利
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,據此向僱員提供若干退休金、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求
本集團的中國子公司和VIE按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利,最高限額為當地政府規定的最高金額。本集團對所作貢獻以外的利益並無法律責任
。這些員工福利支出的支出總額約為人民幣
元
(Z)所得税
所得税按資產和負債法核算。遞延所得税資產及負債確認為可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異,以及營業虧損及税項抵免結轉(如有)的未來税務後果。遞延所得税資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的期間的應税收入。税率或税法變動對遞延所得税資產和負債的影響 在制定税率或税法變動期間的綜合綜合收益表中確認。
本集團將遞延 税項資產的賬面金額扣減一項估值津貼,若根據現有證據,該等 資產“很可能”不會變現。因此,在每個報告期間 根據“更有可能”的變現門檻評估建立遞延税項資產估值準備的必要性。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累計虧損的性質、頻率及嚴重程度、對未來盈利能力的預測、法定結轉期間的持續時間,以及本集團在經營虧損及税項抵免結轉(如有)方面的經驗。
24
本集團在其財務報表中確認税務狀況的影響,如果根據該狀況的事實和技術價值,該狀況“更有可能”佔上風。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸是以結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額來衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。與未確認的税收優惠相關的已確認利息和罰金在綜合全面收益表中歸類為所得税費用。
(Aa)基於股份的薪酬
以股票期權的形式授予員工的股票獎勵受服務和非市場業績條件的限制。它們是在獎勵的公允價值 授予之日計量的。與分配給員工的股份相關的補償費用在必要的服務期限內使用直線方法 確認。沒收在授予時進行估計,該估計定期更新,並根據當前確認的實際沒收與估計不同的程度進行評估。
在確定授予員工的股票的公允價值時,採用了貼現現金流定價模型。
對公允價值的估計涉及市場上可能無法觀察到的重大 假設,以及一些複雜和主觀的變量,包括預期股價波動(由可比公司的波動率近似)、貼現率、無風險利率以及對本公司的預期財務和經營業績、其獨特的業務風險以及授出時的經營歷史和前景的主觀判斷 。
(Ab) 法定準備金
根據中國公司法,註冊為中國境內公司的中國實體必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中撥付不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須至少為
法定準備金的使用僅限於相關公司的虧損抵銷或增資。所有這些準備金不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給其投資者,也不得在非清算情況下進行分配。
(Ac)或有事項
在正常業務過程中,本集團受或有虧損影響,例如因其業務而引起的法律訴訟及索償,涉及廣泛事項,包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。或有損失的應計項目在可能發生負債且損失金額可以合理估計的情況下確認。如果潛在的重大損失不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
(Ad)公允價值計量
本集團採用ASC 820公允價值計量 及披露,以公允價值計量金融資產及金融負債,以及按公允價值在經常性及非經常性財務報表中確認或披露的非金融項目的公允價值計量。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設 。ASC 820還建立了公允價值計量框架,並擴大了公允價值計量的披露範圍。
ASC 820建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820確立了可用於計量公允價值的三個投入水平。
25
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場上未調整的 報價給予最高優先權(1級計量),對涉及重大不可觀察輸入的計量(3級計量)給予最低優先權。公允價值層次的三個層次如下:
● | 第 1級投入為本集團於計量日期有能力取得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整) 。 |
● | 第2級投入是指第1級中包含的報價以外的投入,可以直接或間接地觀察到資產或負債。 |
● | 第 3級投入是資產或負債的不可觀察投入。 |
公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。在計量日資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況下,公允價值計量反映了管理層自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的判斷。這些判斷是管理層根據當時情況下可獲得的最佳信息作出的。
數字資產的公允價值基於活躍市場的報價 。截至2021年12月31日及2022年6月30日的現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應付款項、應付帳款、應付關聯方款項、應付所得税、應計開支及其他應付款項的賬面值因到期時間較短而接近其公允價值。
(AE)每股淨收益/(虧損)
每股基本淨收入/(虧損)按本公司普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數計算 。每股攤薄淨收益/(虧損)反映如果發行普通股的證券或其他合同 被行使為普通股時可能發生的攤薄。普通股等價物不計入稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算,當普通股等價物的影響為反攤薄時。本集團擁有非既有股份,這可能會在未來稀釋每股基本收益/(虧損)。為了計算稀釋後每股淨收益/(虧損)的股份數量,使用庫存股方法計算非既得股的影響 。
(AF)最近 發佈了會計聲明
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具--信貸損失》(ASU 2016-13),對其範圍內的 工具引入了新的信貸損失指南。新指引引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失,包括但不限於應收賬款和其他應收賬款、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新指引還修改了可供出售債務證券的減值模型,並要求實體 確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。該標準還指出,實體不得使用證券處於未實現損失狀態的時間長度作為判斷是否存在信用損失的因素。ASU對新興成長型公司(“EGC”)在2022年12月15日之後的財年和這些財年內的中期有效,對上市公司(不包括EGC)和較小的報告公司在2019年12月15日之後的財年有效。允許所有實體在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。本集團正在評估ASU 2016-13年度對其綜合財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了指導意見, 通過取消測試的第二步,簡化了目前的兩步商譽減值測試。指引要求進行一步減值測試,即實體將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較,並確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用(如果有的話)。本指南適用於2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期,並適用於不包括EGC的上市公司和2019年12月15日之後開始的較小報告公司,並且應在預期的基礎上應用。允許在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試提前 採用。本集團目前正評估採納本指引對其財務報表及相關披露的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號 (“ASU 2019-12”),簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了公認會計準則在專題740其他領域的一致適用和簡化。對於公共企業實體,本更新中的修訂 從2020年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期生效。對於所有其他實體, 修正案適用於2021年12月15日之後的財年,以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。修正案被允許儘早通過。本集團並未及早採納該準則,現正評估採用該新準則對其綜合財務報表的影響。
財務會計準則委員會已發佈或建議的其他會計準則,在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。
26
4.風險和集中度
(A)外匯風險
由於本集團的主要業務在中國境內進行,本集團的交易主要以人民幣計價,不能自由兑換成外幣。 所有涉及人民幣的外匯交易必須通過人民中國銀行或其他授權買賣外匯的機構進行。外匯交易採用的匯率是人民中國銀行所報的匯率,主要由供求決定。
管理層預期本集團於報告期內不會出現任何重大貨幣風險。
(B)信用和集中度風險
本集團之信貸風險來自現金及現金等價物、短期投資、預付款項及其他流動資產及應收賬款。這些金融工具的賬面金額代表信用風險造成的最大損失金額。
本集團預期,本公司、其附屬公司及VIE所在司法管轄區內信譽良好的金融機構所持有的現金及現金等價物及短期投資並無重大信貸風險。本集團相信,由於這些金融機構的信用質量較高,因此不會面臨不尋常的風險。
本集團並無就其預付款項承擔重大的信貸風險。
應收賬款通常是無擔保的, 來自根據分期付款安排從特許經營商或客户那裏賺取的收入。通過對應收賬款進行信用評估,減輕了應收賬款的風險。
根據分期付款安排為客户提供的擔保 所導致的信貸風險敞口在附註23(B)中披露。
(i) | 收入集中度 |
沒有代表任何一個客户
(Ii) | 應收賬款集中 |
本集團於應收賬款方面並無出現任何重大的 回收問題。本集團根據分期付款安排對其特許經營商及客户進行信用評估,一般不需要該等特許經營商及客户提供抵押品或其他擔保。
27
下表彙總了大於
的交易方
自.起 12月31日, 2021 | 截止日期:
| |||||||
加盟商A應收賬款 | % | % | ||||||
加盟商B應收賬款 | % | % | ||||||
加盟商C應收賬款 | % | % | ||||||
加盟商D應收賬款 | % | % |
5. 子公司和分支機構的處置和關閉
在截至2022年6月30日的六個月內,受新冠肺炎疫情的影響,集團關閉了業績不佳的學習中心和子公司,以降低運營費用。
處置和關閉子公司和分支機構的虧損達人民幣
6. 合同餘額
下表提供了有關合同資產、應收賬款、遞延收入和與客户簽訂的合同的財務負債的信息。
截至
12月31日, 2021 | 截止日期:
| |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
應收賬款 | ||||||||
減去:呆賬準備(一) | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | ||||||||
合同資產 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
-當前 | ||||||||
-非當前 | ||||||||
與客户簽訂合同所產生的財務負債 |
(I)呆賬準備的變動情況如下:
截至
12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
在年初 | ||||||||
本年度的減值(沖銷) | ( | ) | ||||||
核銷 | ( | ) | ||||||
在年底的時候 |
合同資產餘額、遞延收入 和與客户簽訂的合同的財務負債的重大變化如下。
(A)合同資產
自.起 十二月三十一日, | 自.起 6月30日, | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
在年初 | ||||||||
由於對價權利成為無條件的結果,將期初合同資產與金融負債淨額相抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度確認收入確認的合同資產 | ||||||||
在年末/期末 |
28
(B)與客户簽訂的合同的遞延收入和財務負債
自.起 十二月三十一日, | 自.起 6月30日, | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
在年初 | ||||||||
由於對價權利成為無條件的結果,將期初合同資產與金融負債淨額相抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
年初計入合同負債和財務負債的已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
因收到現金而增加,不包括確認為收入或已退還的金額 | ||||||||
在年末/期末 |
對合並資產負債表的對賬
自.起 十二月三十一日, 2021 | 自.起 6月30日, | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
遞延收入 | ||||||||
金融負債 |
7. 預付款和其他資產
預付款和其他資產包括以下內容:
截至12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
預付款和其他流動資產 | ||||||||
第三方支付渠道應收賬款(一) | ||||||||
預付給員工的現金 | ||||||||
預付廣告費和營銷費 | ||||||||
預付租金和物業管理費 | ||||||||
購買辦公用品預付款 | ||||||||
書籍和其他相關教育材料(二) | ||||||||
設備預付款 | ||||||||
預付税金 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | ||||||||
長期預付款和其他非流動資產 | ||||||||
租賃權改進預付款 | ||||||||
長期租賃押金 | ||||||||
總計 |
(i) | 餘額為第三方支付渠道應付課程費用,主要為 由於本集團從第三方支付渠道收到的現金與第三方支付渠道從客户收到的現金之間的時間差異而產生的費用。 |
(Ii) | 存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。使用先進先出法(FIFO)為所有庫存確定成本。 |
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8. 數字資產
數字資產持有量包括以下內容:
自.起 12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
BTC | ||||||||
總計 |
有關比特幣的其他信息:
截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月,本公司主要透過採礦服務產生比特幣。該公司的採礦服務 的主要目的是積累比特幣,公司可能會根據市場狀況和管理層對我們現金流需求的確定,不時將其出售為法定貨幣。下表分別列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月比特幣的其他信息 :
6月30日, 2021 | June 30, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
期初餘額 | ||||||||
從礦業服務機構收到比特幣 | ||||||||
比特幣的減值 | - | ( | ) | |||||
期末餘額 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月,本公司確認減值
9. 權益法投資
2006年5月,集團投資人民幣
10. 財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容:
自.起 12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
成本: | ||||||||
建築物 | ||||||||
機動車輛 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
設備、固定裝置和傢俱以及其他固定資產 | ||||||||
比特幣的礦工 | ||||||||
總成本 | ||||||||
減去:累計折舊 | ||||||||
財產和設備,淨額 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月確認的折舊費用為人民幣
30
11. 無形資產,淨額
無形資產淨額由下列各項組成:
截至
12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
商標 | ||||||||
積壓 | ||||||||
客户關係 | ||||||||
重新獲得的權利 | ||||||||
總成本 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ||||||||
無形資產,淨額 |
如附註5所披露,商標、積壓、客户關係及 因業務收購而錄得有利的租賃合約。
本集團錄得攤銷費用人民幣
預計未來五年已有無形資產的攤銷費用為人民幣
12. 所得税
(a) | 開曼羣島 |
根據開曼羣島現行税法,本公司不須就收入、公司或資本收益繳税,亦不會就向股東支付股息徵收預扣税 。
(b) | 英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”) |
根據英屬維爾京羣島的現行税法,本公司的英屬維爾京羣島子公司在英屬維爾京羣島無需繳納任何所得税。
(c) | 香港利得税 |
根據現行的《香港税務條例》,本公司的香港附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入繳納香港利得税。
(d) | 中國企業所得税(“企業所得税”) |
2007年3月16日,全國人大制定了《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),規定境內企業按統一税率徵收企業所得税。
2018年11月30日,深圳麗客碩獲得廣東省政府頒發的高新技術企業(HNTE)證書。
2018年9月,珠海梅騰和珠海麗客碩(統稱為WFOEs)在廣東省橫琴新區掛牌成立。
31
本公司的所有其他中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須按
根據《企業所得税法》及其實施細則,在中國以外設立且在中國境內有有效管理場所的企業,在中國企業所得税中視為中國居民企業。中國居民企業一般承擔一定的中國納税申報義務和統一
若本公司為中國非居民
税務目的,則於2008年1月1日後從中國附屬公司賺取的利潤向其支付的股息將被徵收預扣税
税。《企業所得税法》及其相關法規規定按
中國實體的所得税申報單是以個人實體為單位提交的。中國實體在該等綜合財務報表中採用單獨報税法計算其所得税撥備。
所得税
所得税費用由以下部分組成:
截至以下日期的六個月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
當期所得税支出 | ||||||||
遞延所得税優惠 | ( | ) | ||||||
總計 | ( | ) |
税率對賬
截至2021年6月30日及2022年6月30日止六個月的綜合全面收益(虧損)表所報告的實際所得税費用,與按中華人民共和國法定所得税税率計算的金額不同。
截至以下日期的六個月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
計算的預期税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
因以下原因而增加/(減少)所得税: | ||||||||
不可扣除的費用 | ||||||||
研究和開發費用的附加扣除 | ( | ) | ( | ) | ||||
優惠税率 | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ||||||||
總計 | ( | ) |
於2021年12月31日及2022年6月30日的估值撥備主要就若干中國附屬公司的遞延所得税資產撥備,該等資產處於累計虧損
頭寸。在評估遞延所得税資產的變現時,管理層考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於這些暫時性差異成為可扣除或可使用期間的未來應納税所得額。
管理層在進行此評估時考慮了預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。
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應繳非當期所得税
自.起 十二月三十一日, 2021 | 自.起 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
期初餘額 | ||||||||
添加/(減少) | ( | ) | ||||||
期末餘額 |
人民幣
根據《中華人民共和國税務徵管法》,因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。
13. 商譽
截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月的商譽賬面金額變動包括:
2021年12月31日 | 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
期初餘額 | ||||||||
年內下降 | ( | ) | ||||||
商譽 |
截至2022年、2022年及2021年6月30日止六個月,本集團並無商譽減值虧損 。
14. 應計費用和其他應付款
應計費用和其他 應付款包括以下內容:
自.起 十二月三十一日, | 自.起 6月30日, | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
應計費用和其他應付款 | ||||||||
購置財產和設備的應付款 | ||||||||
從客户那裏收到的存款 | ||||||||
從加盟商收到的保證金 | ||||||||
應計租金、水電費和其他費用 | ||||||||
增值税和其他應繳税款 | ||||||||
退還學費的應付款項 | ||||||||
報銷費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 |
33
15. 銀行貸款
於2019年6月20日,本集團與招商銀行訂立融資協議,到期日為2020年6月20日(“招商融資”)。2019年11月5日,集團
與招商銀行簽訂了新的設施協議,設施總額為人民幣
於2020年6月9日,本集團與中國建設銀行訂立貸款協議,到期日為2021年7月9日。於2020年7月2日,本集團與中國建設銀行訂立貸款協議,到期日為2021年7月2日。截至2020年12月31日,集團已提取人民幣
於2020年3月27日,本集團與郵儲銀行股份有限公司訂立貸款協議,到期日為2021年3月26日。截至2020年12月31日,累計抽獎金額為人民幣
2020年10月19日,本集團與興業銀行有限公司簽訂了一項貸款協議,到期日為2021年10月19日。截至2020年12月31日,累計抽獎金額為人民幣
本集團的部分貸款協議 受制於契約條款,根據該條款,本集團須達到若干主要財務比率。本集團已履行該等貸款協議所要求的貸款契諾。
16. 租賃
租賃費的構成如下:
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
經營租賃成本 | ||||||||
短期租賃成本 | ||||||||
總計 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
自.起 十二月三十一日, 2021 | 自.起 June 30, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
經營租約 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
經營租賃負債,非流動部分 | ||||||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | ||||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | % | % |
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不可取消 截至2022年6月30日的經營租賃租金支付如下:
截至6月30日的12個月, | RMB’000 | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ||||
總計 |
17. 可贖回的所有者投資
2015年9月1日,部分上市前投資者
以總對價人民幣
收購了深圳美騰(“首批可贖回所有者投資”)的股權
2016年6月24日,部分上市前投資者
以總對價人民幣
收購深圳美騰(“第二批可贖回所有者投資”)的股權
在上述投資後,截至2016年12月31日和2017年12月31日,第一和第二批可贖回車主投資(合計為“可贖回車主投資”)
可贖回所有者投資的持有人享有與深圳美騰其他股權持有人相同的投票權、股息權和清算優先權,但以下情況除外:
投票權
可贖回擁有人投資的持有人有權在董事會或股東大會上否決某些事項,包括:(1)合併、分拆、解散、收購、清算改變了深圳美騰的法律形式;(2)深圳美騰的主要活動發生重大變化;(3)對外提供擔保或提供金額超過人民幣5,000元的貸款;以及(4)就可能超過人民幣1,000元的潛在索賠向 提起訴訟或仲裁。
救贖
應可贖回所有者投資的持有人的要求,深圳梅騰或深圳梅騰的創始投資者(定義見出資協議和補充協議)應在發生以下情況時回購該持有人所持有的全部或部分可贖回所有者投資:(I)深圳梅騰未能在2018年12月31日(對於第二批可贖回所有者投資的特定持有人 )或12月31日之前完成合格公開發行;(Ii)創始投資者或深圳美騰的任何重大違約行為,對深圳美騰的業務 或任何可贖回擁有人投資的持有人造成重大不利影響 ,或任何創始投資者或深圳美騰作出任何重大失實陳述或從事故意或欺詐性的不當行為,對深圳美騰或任何可贖回擁有人投資的業務 造成重大不利影響。
此外,當深圳美騰或創始投資者從任何其他持有人贖回可贖回所有者投資時,第二批可贖回所有者投資的某些持有人有權行使贖回權。
首批可贖回所有者投資的贖回價格為:(1)原始出資額加百分之十(
第二批可贖回所有者投資的贖回價格為原始出資額加百分之十(
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可贖回擁有人投資因持有人出資而被分類為夾層權益,因為該等投資可於 某一日期後的任何時間由持有人選擇贖回,並可在發生本公司無法控制的某些事件時或有贖回。 第一批可贖回擁有人投資的初始賬面價值按公允價值記入,扣除與出資有關的任何成本。
就各報告期而言,本公司採用實際利率法記錄從出資日期至最早贖回日期的可贖回擁有人投資增加至相應贖回價值的金額。未能在2018年12月31日或2019年12月31日之前完成符合條件的公開發行將被視為最早的贖回日期。在沒有留存收益的情況下,通過對額外實收資本的計提,或在沒有額外實收資本的情況下,通過對累計赤字的計提,將增值計入留存收益。
關於2018年的重組,可贖回所有者投資的持有人將其在深圳梅登的投資換成
截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度可贖回所有者投資變動情況摘要如下:
第一批 可贖回 所有者的 投資 | 第二批 可贖回 所有者的 投資 | 總計 | ||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | ||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 | ||||||||||||
吸積 | ||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | ||||||||||||
吸積 | ||||||||||||
重新分類為永久股權 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
18. 收入和分部報告
本集團的主要業務為提供廣泛的教育計劃、服務及產品,主要包括中國境內的一般成人英語培訓、海外培訓、網上英語培訓、初級英語培訓及其他英語相關服務,以及美國的數碼資產挖掘活動。
(a) 收入的分解
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
與客户簽訂合同的收入 | ||||||||
普通成人英語培訓 | ||||||||
海外培訓服務 | ||||||||
在線英語培訓 | ||||||||
初級英語培訓 | ||||||||
其他與英語有關的服務 | ||||||||
數字資產挖掘 | ||||||||
總計 |
(B) 在報告日期與客户簽訂的合同所產生的預期在未來確認的收入
截至2021年12月31日及2022年6月30日,分配給本集團現有合同項下剩餘履約義務的交易價格合計為人民幣
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(C) 分部報告
本集團首席經營決策者 已被任命為本公司董事會主席兼首席執行官,他們在就本集團的資源分配和業績評估做出決策時,審查運營部門的財務信息 。
該小組確定了以下情況
— | 一般成人英語培訓:該部分根據客户的特殊需求,在中國各地的學習中心以方便的課堂環境為客户提供英語課程。 |
— | 海外培訓服務:該細分市場提供英語備考課程培訓服務、與出國留學相關的諮詢服務和短期留學項目服務。 |
— | 在線英語培訓:本欄目通過“立客説”在線平臺提供輔導課程。 |
— | 初級英語培訓:此部分在中國各地的學習中心為6至18歲的學生提供英語課程,課堂環境便利 。 |
— | 數字資產挖掘:該細分市場是本集團新組建的業務部門。數字資產挖掘的重點是比特幣的生產。 |
收入和支出根據應報告的分部產生的收入和產生的費用分配給應報告的部門 。
用於報告部門利潤的衡量標準為毛利潤(收入減去銷售成本)。
提供給本集團主要營運決策者的其他資料連同分部信息,以與該等財務 報表所適用的方式一致的方式計量。並無向本集團首席營運決策者提供單獨的分部資產及分部負債資料,因為他們並未使用該等資料向營運分部分配資源或評估營運分部的表現。
(i) 部門收入和業績
於截至2021年6月30日止六個月及截至2022年6月30日止六個月,就資源分配及評估分部表現而言,按收入確認的時間將與客户簽訂的合約的收入分類,以及向 本集團主要經營決策者提供有關本集團須彙報分部的資料載於下文。
截至2022年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||||||
一般信息 英語 培訓 | 海外 培訓 服務 | 線上 英語 培訓 | 朱尼爾 培訓 | 數位 資產 採礦 | 總計 | |||||||||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | |||||||||||||||||||
可報告的部門收入 | ||||||||||||||||||||||||
可報告部門毛利潤 | ( | ) |
截至2021年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||
一般信息 英語 | 海外 培訓 服務 | 線上 英語 培訓 | 朱尼爾 培訓 | 總計 | ||||||||||||||||
RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | RMB’000 | ||||||||||||||||
可報告的部門收入 | ||||||||||||||||||||
可報告部門毛利 | ( | ) |
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(Ii)可報告部門收入和損益的對賬
截至以下日期的六個月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
收入 | ||||||||
可報告的部門收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
綜合收入(附註18(A)) | ||||||||
利潤 | ||||||||
可報告的部門利潤 | ||||||||
其他利潤 | ( | ) | ||||||
來自集團外部客户的可報告部門利潤 | ||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
外幣匯兑損失淨額 | ( | ) | ||||||
出售附屬公司的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
政府撥款 | ||||||||
權益法投資收益中的權益 | ||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股份的薪酬費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
權證融資 | ( | ) | ||||||
其他,網絡 | ||||||||
未分配的總公司和公司費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前綜合虧損 | ( | ) | ( | ) |
(Iii) 地理信息
除本集團的數碼資產開採業務位於美國外,本集團的所有業務及客户均位於中國。
19. 每股淨虧損
所列各期間的基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)計算如下:
截至以下日期的六個月 6月30日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(單位:千元,不含股票數據和每股數據) | ||||||||
分子: | ||||||||
可供公司股東使用的淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
分母 | ||||||||
普通股加權平均數-基本 | ||||||||
稀釋證券的影響 | ( | ) | ||||||
非既得股的攤薄效應 | ||||||||
稀釋後每股淨虧損的分母 | ||||||||
淨虧損--基本虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損-攤薄 | ( | ) | ( | ) |
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20. 基於股份的薪酬
深圳美騰採用了2013年員工股權激勵計劃(“2013計劃”),向本集團的高管、關鍵員工和董事授予股權獎勵,以換取他們的服務。深圳美騰可全權酌情授予任何獲授予深圳美騰股份單位的員工,該股份單位由參與的員工通過特殊目的載體持有。
根據2013年計劃的條款,獎勵的 股份單位將在發生某些事件時或有贖回。回購價格是根據多個因素確定的,包括但不限於股份單位的原始認購價和本集團的經營業績。 本公司已對獎勵中的現金結算功能和或有事件發生的概率進行了評估。 根據評估,本公司得出結論,現金結算功能只能在員工無法控制的或有事件發生時才能行使,並且不可能發生。因此,該公司將獎勵歸類為 股權。
為配合2018年的重組,本集團通過了經本公司董事會批准的2018年股權激勵計劃(“2018計劃”),以取代深圳美騰通過的2013年計劃。根據《2018年計劃》,可發行期權的最大總數不得超過
根據2018年計劃授出的所有購股權在相關股份成為上市證券前不可行使,而授予員工的若干購股權須 按照相關授出協議所訂的服務時間表向本集團提供服務。
在截至2017年12月31日的年度內,
本公司按授予日授予股份單位的公允價值計算補償成本 ,該授予日授予股份單位的公允價值符合確定授予日期的所有標準。 授予股份單位的授予日公允價值在員工需要提供服務以換取獎勵的期間(通常為歸屬期間)內確認為補償費用(扣除估計沒收)。
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下表列出了 獎勵股份單位活動的摘要。授予股份的數量已進行追溯調整,以反映本公司截至2020年12月31日的股本結構 。
數量 共享單位 | 加權 授予日期 每股 | |||||||
截至2018年1月1日 | ||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2018年12月31日 | ||||||||
授與 | ||||||||
截至2019年12月31日 |
關於業務合併,
公司採用了新的激勵計劃來取代2018年計劃。本公司將2013年計劃和2018年計劃授予的獎勵以相同的金額和條款進行展期
。因此,可購買的期權
獎勵於每個授予日的估計公允價值由管理層根據仲量聯行實施的貼現現金流量法確定。設保人首先採用收益法確定其權益價值,這需要估計未來現金流量,並參考從事類似行業的可比上市公司應用適當的折現率,將該等未來現金流量轉換為單一現值,然後將權益價值分配到授予的股份中。全面收益(虧損)的綜合報表 並無確認所得税優惠,因為以股份為基礎的薪酬開支不可扣税。有關安排所附帶的服務及非市場表現條件 在計量公允價值時並無考慮在內。沒有與 安排相關的市場狀況。
附屬公司-麗客碩香港
於2020年12月,麗客碩香港採納其2020年管理投資計劃(“麗客碩香港2020計劃”),允許管理層授予限制性股份、購股權及股份增值權以購買麗客碩香港的新發行股份。收購(“力克碩管理投資”)
截至2020年12月31日,麗客碩香港董事會批准的麗客碩香港2020計劃下的購股權池為63股麗客碩香港普通股。
截至2021年12月31日,麗克碩職工持股保護區已預訂
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21. 股權
普通股
2019年9月27日,本公司獲授權發行
2018年7月10日,美騰國際註冊為有限責任公司,法定股本為
2018年12月,美騰國際通過設立以下機構增加其法定股本
2020年3月30日,本公司根據合併協議完成了對Meten International和EdtechX的收購。總計
就在業務合併之前,
Azimut Enterprise Holdings S.r.l.投資金額
關於業務合併,於2020年2月28日、2020年3月19日及2020年3月26日,三名無關投資者同意分別投資6,000美元、4,000美元及6,000美元購買本公司股份。這兩筆6,000美元的融資於2020年3月30日完成,4,000美元的融資於2020年4月14日終止 ,因為投資者未能在商定的最後期限前支付購買價格。
關於業務合併,
公司採用了新的激勵計劃來取代2018年計劃。本公司將2013年計劃和2018年計劃授予的獎勵以相同的金額和條款進行展期
。因此,可購買的期權
2021年1月4日,本公司發佈
該公司提供
2021年9月1日,該公司提出
於2021年11月9日,本公司與若干投資者訂立證券購買協議,出售合共
2022年5月4日,本公司完成了對其已發行和已發行普通股的一次反向股票拆分(“反向拆分”),面值為$
截至2021年12月31日和2022年6月30日,有
從法律角度來看,反向拆分 適用於反向拆分日期的公司已發行股份,對該日期之前的公司 股份不具有任何追溯力。然而,僅為會計目的,本年報中對我們普通股的提及被陳述為已追溯調整和重述,以使反向拆分生效,猶如反向拆分已在相關較早的 日期發生。
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認股權證
截至2020年12月31日,有
2021年1月8日,本公司成功完成了對其認股權證的要約收購,以減少行使價格$
作為收購要約的一部分,公司通過現金行使4,423,062份認股權證籌集了6,192,286.80美元的毛收入 。此外,2,629,812份購買本公司普通股 的認股權證被有效投標以進行無現金行使,從而發行了1,364,512股本公司普通股。
本公司向其現有忠實認股權證持有人提供機會,在初始認股權證行權價11.50美元的基礎上,以1.40美元的價格行使其認股權證。本公司約55.5%的未清償認股權證已於收購要約中行使。
淨收益為$
2021年2月19日,
該公司提供
2021年9月1日,
反向拆分生效後,本公司每股已發行認股權證可按本公司普通股的1/30行使,而本公司已發行認股權證的行使價增至美元。
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22.關聯方交易
除於 綜合財務報表內其他地方披露的關聯方資料外,本集團進行下列重大關聯方交易。
當事人名稱 |
關係 | |
趙繼雙先生 | ||
郭玉鵬先生 | ||
彭四光先生 | ||
中時 啟樂(北京)文化傳媒有限公司(“中時文化”) | ||
深圳市美孚英語信息諮詢有限公司(簡稱美孚英語) | ||
牛津 國際學院成都學校(“成都學校”) | ||
美騰 國際教育人才管理服務(深圳)有限公司(美騰人才服務) | ||
廈門 思明區美騰英語培訓學校(“廈門思明美騰學校”) | ||
立克頭 (香港)有限公司 | ||
深圳市雙閣科技有限公司(“深圳市雙閣”) | ||
深圳市美騰海外教育諮詢有限公司(“深圳市美騰海外”) | ||
深圳市億聯教育投資有限公司(“深圳市億聯教育”) | ||
北京五言教育諮詢有限公司(“北京五言教育”) |
(A)與關聯方的重大交易
截至12月31日, 2021 | 自.起 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
關聯方墊款 | ||||||||
--美孚英語 | ||||||||
-成都學校 | ||||||||
--深圳雙閣 | ||||||||
--深圳億聯教育 | - | |||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
-趙繼雙先生 | - | |||||||
總計 | ||||||||
償還關聯方墊款 | ||||||||
-趙繼雙先生 | ||||||||
--美孚英語 | ||||||||
-成都學校 | - | |||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
--深圳雙閣 | - | |||||||
總計 | ||||||||
給關聯方的預付款 | ||||||||
--美孚英語 | ||||||||
--中石文化 | ||||||||
-廈門市思明梅登學校 | ||||||||
-彭四光先生和郭玉鵬先生 | - | |||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
--深圳億聯教育 | ||||||||
總計 | ||||||||
向關聯方償還墊款 | ||||||||
--美孚英語 | - | |||||||
--中石文化 | ||||||||
-成都學校 | - | |||||||
--深圳雙閣 | ||||||||
-深圳美騰海外 | - | |||||||
--深圳億聯教育 | ||||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
-彭四光先生和郭玉鵬先生 | ||||||||
總計 |
43
(B)與關聯方的餘額
十二月三十一日, 2021 | 6月30日, 2022 | |||||||
RMB’000 | RMB’000 | |||||||
關聯方應付款項 | ||||||||
當前 | ||||||||
--中石文化 | ||||||||
--美孚英語 | ||||||||
-廈門市思明梅登學校 | ||||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
--深圳雙閣 | ||||||||
--深圳億聯教育 | ||||||||
--北京五言教育 | ||||||||
總計 | ||||||||
應付關聯方的款項 | ||||||||
當前 | ||||||||
--美孚英語 | ||||||||
--深圳億聯教育 | ||||||||
--深圳雙閣 | ||||||||
-成都學校 | ||||||||
-Meten Talent Service | ||||||||
-趙繼雙先生 | ||||||||
總計 |
(I)該等關聯方的墊款是無抵押、免息及可隨時償還的。
23.承諾和或有事項
(A)資本承擔
截至2022年6月30日及2021年12月31日,本集團在租賃改善及固定裝置、配件及其他固定資產方面的資本承諾為人民幣。
(B)向分期付款機構提供的擔保,用於向本集團培訓服務的購買者提供貸款
本集團與多家第三方融資機構(“貸款機構”)合作,為客户提供分期付款選擇。貸款機構將學費匯入本集團,以供貸款客户完成課程購買。分期付款的利息費用
由借款客户承擔。借款客户承擔利息費用,並有義務在以下期限內按預先約定的
分期償還貸款
管理層認為,基於良好的歷史數據,本集團在擔保年度內不會在該等擔保下出現虧損,本集團可在逾期情況發生時立即停止提供 培訓服務。在違約情況下,本集團須支付的最高未貼現付款金額為
截至2021年12月31日和2022年6月30日。管理層認為擔保的公允價值對綜合財務報表並不重要,因此不會根據擔保的估計公允價值確認負債。
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24.受限淨資產
根據中國相關法律及法規,本集團附屬公司及在中國註冊成立的VIE只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本集團在中國的附屬公司及VIE須每年適當地
截至2022年6月30日和2021年12月31日,本公司在中國註冊成立並受限制的子公司和VIE的
總受限制淨資產為
25.後續事件
2022年8月8日,該公司提出
自2021年以來,該公司採取了一系列 步驟來轉型為區塊鏈技術公司,最近還制定了一項計劃,以解除其VIE結構。根據合同安排的條款,珠海梅騰或珠海麗客碩可以提前30天通知,單方面終止各自的合同安排。2022年10月20日,珠海梅騰和珠海麗客碩都發出了這樣的通知,公司預計VIE結構將在30天期限結束後於11月下旬有效解除。在結構解除後,VIE及其子公司的財務業績將不再合併到本公司的財務報表中。
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