依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-259416
招股章程補編第5號
(至招股章程，日期為2022年5月16日)
NewLake Capital Partners，Inc.
普通股
本招股章程是對日期為2022年5月16日的招股章程(“招股章程”)的修訂和補充，招股章程是本公司S-11表格註冊説明書(註冊説明書第333-259416號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中包含的信息，以及我們於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)中包含的信息。因此，我們已將10-Q表格附於本招股説明書副刊。
我們的普通股在場外交易市場集團運營的OTCQXNLCP最佳市場(“OTCQX”)上市，代碼為“®”。2022年11月29日，根據OTCQX的報道，我們普通股的最後售價為每股17.50美元。
根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險因素的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。
本招股章程補編第5號的日期為2022年11月30日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期
委員會檔案編號：000-56327
NewLake Capital Partners，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
馬裏蘭州 |
83-4400045 |
||||
|
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
||||
|
蝗蟲大道50號，新嘉楠科技一樓，CT 06840 |
203-594-1402 |
||||
|
(主要執行辦公室地址) |
(登記人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
||||||||||||
|
無 |
無 |
無 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，每股面值0.01美元
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是，否，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件服務器☐ |
加速的文件服務器☐ |
非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
||||||||
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
是，☐不是
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
是，☐不是
截至2022年11月8日，註冊人普通股的流通股數量為21,403,817股，每股面值為0.01美元。
NewLake Capital Partners，Inc.
表格10-Q
2022年9月30日
目錄
|
頁碼 |
||||||||
|
第一部分財務信息： |
||||||||
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
|||||||
|
合併資產負債表 |
1 |
|||||||
|
合併業務報表 |
2 |
|||||||
|
合併權益表 |
3 |
|||||||
|
合併現金流量表 |
6 |
|||||||
|
合併財務報表附註 |
7 |
|||||||
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
||||||
|
關於前瞻性信息的特別説明 |
||||||||
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
||||||
|
第四項。 |
控制和程序 |
39 |
||||||
|
第二部分其他信息： |
||||||||
|
第1項。 |
法律訴訟 |
40 |
||||||
|
第1A項。 |
風險因素 |
40 |
||||||
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
40 |
||||||
|
第三項。 |
高級證券違約 |
40 |
||||||
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
40 |
||||||
|
第五項。 |
其他信息 |
40 |
||||||
|
第六項。 |
陳列品 |
41 |
||||||
|
簽名 |
42 |
|||||||
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
|
|
(未經審計) |
(經審計) |
||||||
| 資產： | ||||||||
|
房地產 |
||||||||
|
土地 |
$ | 21,146 | $ | 15,649 | ||||
|
建築和改善 |
375,051 | 272,432 | ||||||
|
總房地產 |
396,197 | 288,081 | ||||||
|
減去累計折舊 |
(16,757 | ) | (9,155 | ) | ||||
|
淨值房地產 |
379,440 | 278,926 | ||||||
|
現金和現金等價物 |
45,023 | 127,097 | ||||||
|
應收貸款 |
5,000 | 30,000 | ||||||
|
就地租賃無形資產，淨額 |
22,492 | 24,002 | ||||||
|
其他資產 |
2,667 | 858 | ||||||
|
總資產 |
$ | 454,622 | $ | 460,883 | ||||
|
負債和權益： |
||||||||
|
負債： |
||||||||
|
應付賬款和應計費用 |
$ | 1,967 | $ | 1,404 | ||||
|
循環信貸安排 |
1,000 | — | ||||||
|
應付貸款，淨額 |
1,980 | 3,759 | ||||||
|
應付股息和分派 |
8,064 | 6,765 | ||||||
|
應付保證金 |
7,310 | 6,047 | ||||||
|
利息儲備 |
— | 2,144 | ||||||
|
預收租金 |
862 | 1,429 | ||||||
|
其他負債 |
276 | — | ||||||
|
總負債 |
21,459 | 21,548 | ||||||
|
承付款和或有事項 |
||||||||
|
股本： |
||||||||
|
優先股，面值0.01美元，授權股份100,000,000股，已發行和未發行股份分別為0股和0股 |
— | — | ||||||
|
普通股，面值0.01美元，授權400,000,000股，已發行和未償還分別為21,403,817股和21,235,914股 |
214 | 213 | ||||||
|
額外實收資本 |
456,352 | 450,916 | ||||||
|
累計赤字 |
(30,811 | ) | (23,574 | ) | ||||
|
股東權益總額 |
425,755 | 427,555 | ||||||
|
非控制性權益 |
7,408 | 11,780 | ||||||
|
總股本 |
433,163 | 439,335 | ||||||
|
負債和權益總額 |
$ | 454,622 | $ | 460,883 | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併業務報表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
|
截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
收入： |
||||||||||||||||
|
租金收入 |
$ | 11,639 | $ | 8,048 | $ | 30,317 | $ | 19,083 | ||||||||
|
貸款利息收入 |
434 | — | 2,301 | — | ||||||||||||
|
總收入 |
12,073 | 8,048 | 32,618 | 19,083 | ||||||||||||
|
費用： |
||||||||||||||||
|
折舊及攤銷費用 |
3,630 | 2,464 | 9,113 | 5,601 | ||||||||||||
|
一般和行政費用： |
||||||||||||||||
|
補償費用 |
760 | 805 | 3,898 | 2,209 | ||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
280 | 816 | 1,201 | 1,820 | ||||||||||||
|
專業費用 |
279 | 574 | 1,486 | 1,351 | ||||||||||||
|
其他一般和行政費用 |
414 | 631 | 1,249 | 1,009 | ||||||||||||
|
一般和行政費用總額 |
1,733 | 2,826 | 7,834 | 6,389 | ||||||||||||
|
總費用 |
5,363 | 5,290 | 16,947 | 11,990 | ||||||||||||
|
房地產銷售損失 |
— | — | (60 | ) | — | |||||||||||
|
營業收入 |
6,710 | 2,758 | 15,611 | 7,093 | ||||||||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
|
利息收入 |
7 | 21 | 103 | 40 | ||||||||||||
|
利息支出 |
(94 | ) | — | (167 | ) | — | ||||||||||
|
其他收入(費用)合計 |
(87 | ) | 21 | (64 | ) | 40 | ||||||||||
|
淨收入 |
6,623 | 2,779 | 15,547 | 7,133 | ||||||||||||
|
優先股分紅 |
— | — | — | (4 | ) | |||||||||||
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(113 | ) | (82 | ) | (262 | ) | (236 | ) | ||||||||
|
普通股股東和參與證券的淨收益 |
$ | 6,510 | $ | 2,697 | $ | 15,285 | $ | 6,893 | ||||||||
|
每股普通股淨收入-基本 |
$ | 0.30 | $ | 0.14 | $ | 0.71 | $ | 0.44 | ||||||||
|
每股普通股淨收益--稀釋後收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.14 | $ | 0.71 | $ | 0.44 | ||||||||
|
普通股加權平均流通股-基本 |
21,428,905 | 19,410,307 | 21,417,149 | 15,588,544 | ||||||||||||
|
普通股加權平均流通股-稀釋 |
21,802,487 | 19,555,867 | 21,815,763 | 15,637,064 | ||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併權益變動表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
|
普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||
|
股票 |
帕爾 |
資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的餘額 |
21,235,914 | $ | 213 | $ | 450,916 | $ | (23,574 | ) | $ | 11,780 | $ | 439,335 | ||||||||||||
|
將既有RSU轉換為普通股 |
88,182 | 1 | 125 | — | (126 | ) | — | |||||||||||||||||
|
將運營單位轉換為普通股 |
79,721 | — | 1,586 | — | (1,586 | ) | — | |||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
— | — | 1,201 | — | — | 1,201 | ||||||||||||||||||
|
普通股分紅 |
— | — | — | (22,410 | ) | — | (22,410 | ) | ||||||||||||||||
|
受限股的股息等價物 |
— | — | — | (112 | ) | — | (112 | ) | ||||||||||||||||
|
分配給操作員單位持有人 |
— | — | — | — | (398 | ) | (398 | ) | ||||||||||||||||
|
論合夥經營中非控股股權所有權的調整 |
— | — | 2,524 | — | (2,524 | ) | — | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 15,285 | 262 | 15,547 | ||||||||||||||||||
|
截至2022年9月30日的餘額 |
21,403,817 | $ | 214 | $ | 456,352 | $ | (30,811 | ) | $ | 7,408 | $ | 433,163 | ||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併權益變動表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
|
A系列 擇優 |
普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||
| 庫存 |
股票 |
帕爾 |
資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日的餘額 |
$ | 61 | 7,758,145 | $ | 78 | $ | 151,778 | $ | (17,154 | ) | $ | 6,266 | $ | 141,029 | ||||||||||||||
|
發行普通股所得淨收益 |
— | 5,777,882 | 58 | 133,027 | — | — | 133,085 | |||||||||||||||||||||
|
為合併交易發行普通股 |
— | 7,699,887 | 77 | 162,776 | — | — | 162,853 | |||||||||||||||||||||
|
為合併交易發行認股權證 |
— | — | — | 4,820 | — | — | 4,820 | |||||||||||||||||||||
|
贖回A系列優先股 |
(61 | ) | — | — | — | (64 | ) | — | (125 | ) | ||||||||||||||||||
|
發放88,200個用於購置財產的行動單位 |
— | — | — | — | — | 2,205 | 2,205 | |||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
— | — | — | 1,820 | — | — | 1,820 | |||||||||||||||||||||
|
優先股股息 |
— | — | — | — | (4 | ) | — | (4 | ) | |||||||||||||||||||
|
普通股分紅 |
— | — | — | — | (11,002 | ) | — | (11,002 | ) | |||||||||||||||||||
|
受限股的股息等價物 |
— | — | — | — | — | (90 | ) | (90 | ) | |||||||||||||||||||
|
分配給操作員單位持有人 |
— | — | — | — | — | (281 | ) | (281 | ) | |||||||||||||||||||
|
論合夥經營中非控股股權所有權的調整 |
— | — | — | (3,399 | ) | — | 3,399 | — | ||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | — | 6,897 | 236 | 7,133 | |||||||||||||||||||||
|
截至2021年9月30日的餘額 |
$ | — | 21,235,914 | $ | 213 | $ | 450,822 | $ | (21,327 | ) | $ | 11,735 | $ | 441,443 | ||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併權益變動表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
|
普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
||||||||||||||||||||
|
股票 |
帕爾 |
資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||
|
截至2022年6月30日的餘額 |
21,318,637 | $ | 213 | $ | 456,083 | $ | (29,395 | ) | $ | 7,422 | $ | 434,323 | ||||||||||||
|
將既有RSU轉換為普通股 |
85,180 | 1 | (1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
— | — | 280 | — | — | 280 | ||||||||||||||||||
|
普通股分紅 |
— | — | — | (7,919 | ) | — | (7,919 | ) | ||||||||||||||||
|
受限股的股息等價物 |
— | — | — | (7 | ) | — | (7 | ) | ||||||||||||||||
|
分配給操作員單位持有人 |
— | — | — | — | (137 | ) | (137 | ) | ||||||||||||||||
|
論合夥經營中非控股股權所有權的調整 |
— | — | (10 | ) | — | 10 | — | |||||||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | 6,510 | 113 | 6,623 | ||||||||||||||||||
|
截至2022年9月30日的餘額 |
21,403,817 | $ | 214 | $ | 456,352 | $ | (30,811 | ) | $ | 7,408 | $ | 433,163 | ||||||||||||
|
A系列 擇優 |
普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
非控制性 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||
| 庫存 |
股票 |
帕爾 |
資本 | 赤字 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
|
截至2021年6月30日的餘額 |
$ | — | 17,329,964 | $ | 173 | $ | 359,514 | $ | (19,455 | ) | $ | 8,877 | $ | 349,109 | ||||||||||||||
|
發行普通股所得淨收益 |
— | 3,905,950 | 40 | 93,467 | — | — | 93,507 | |||||||||||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
— | — | — | 816 | — | — | 816 | |||||||||||||||||||||
|
普通股分紅 |
— | — | — | — | (4,628 | ) | — | (4,628 | ) | |||||||||||||||||||
|
受限股的股息等價物 |
— | — | — | — | 59 | (90 | ) | (31 | ) | |||||||||||||||||||
|
分配給操作員單位持有人 |
— | — | — | — | — | (109 | ) | (109 | ) | |||||||||||||||||||
|
論合夥經營中非控股股權所有權的調整 |
— | — | — | (2,975 | ) | — | 2,975 | — | ||||||||||||||||||||
|
淨收入 |
— | — | — | — | 2,697 | 82 | 2,779 | |||||||||||||||||||||
|
截至2021年9月30日的餘額 |
$ | — | 21,235,914 | $ | 213 | $ | 450,822 | $ | (21,327 | ) | $ | 11,735 | $ | 441,443 | ||||||||||||||
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
在截至的9個月中 |
||||||||
|
9月30日， 2022 |
9月30日， 2021 |
|||||||
|
經營活動的現金流： |
||||||||
|
淨收入 |
$ | 15,547 | $ | 7,133 | ||||
|
將淨收入調整為經營活動提供的現金淨額： |
||||||||
|
基於股票的薪酬 |
1,201 | 1,820 | ||||||
|
房地產銷售損失 |
60 | — | ||||||
|
折舊及攤銷費用 |
9,113 | 5,601 | ||||||
|
債務發行成本攤銷 |
72 | — | ||||||
|
非現金融資費用 |
20 | — | ||||||
|
資產和負債的變動 |
||||||||
|
預付費用和其他資產 |
(1,618 | ) | 232 | |||||
|
應付賬款和應計費用 |
577 | (1,814 | ) | |||||
|
應付保證金 |
1,263 | 2,179 | ||||||
|
利息儲備 |
(2,144 | ) | — | |||||
|
預收租金 |
(567 | ) | 623 | |||||
|
經營活動提供的淨現金 |
23,524 | 15,774 | ||||||
|
投資活動產生的現金流： |
||||||||
|
從合併交易中獲得的現金 |
— | 64,355 | ||||||
|
支付與合併有關的交易費用 |
— | (2,144 | ) | |||||
|
承租人改善的補償 |
(43,518 | ) | (8,449 | ) | ||||
|
應收貸款投資 |
(5,000 | ) | — | |||||
|
房地產收購 |
(35,419 | ) | (44,650 | ) | ||||
|
房地產處分 |
761 | — | ||||||
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(83,176 | ) | 9,112 | |||||
|
融資活動的現金流： |
||||||||
|
發行普通股所得款項，扣除發行成本 |
— | 133,085 | ||||||
|
已支付的優先股股息 |
— | (4 | ) | |||||
|
已支付普通股股息 |
(21,074 | ) | (9,298 | ) | ||||
|
已支付的限制性股票單位股息等價物 |
(147 | ) | (84 | ) | ||||
|
分配給操作員單位持有人 |
(401 | ) | (266 | ) | ||||
|
優先股的贖回 |
— | (125 | ) | |||||
|
從循環信貸額度借款 |
1,000 | — | ||||||
|
應付貸款的償付 |
(1,800 | ) | — | |||||
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(22,422 | ) | 123,308 | |||||
|
現金及現金等價物淨增(減) |
(82,074 | ) | 148,194 | |||||
|
現金和現金等價物--期初 |
127,097 | 19,617 | ||||||
|
現金和現金等價物--期末 |
$ | 45,023 | $ | 167,811 | ||||
|
補充披露非現金投融資活動： |
||||||||
|
應付股息和分配的應計項目 |
$ | 8,064 | $ | 268 | ||||
|
通過發行普通股和認股權證獲得的房地產資產、原地租賃、其他資產和負債 |
$ | — | $ | 103,319 | ||||
|
發放88,200個用於購置財產的行動單位 |
$ | — | $ | 2,205 | ||||
|
取得使用權資產的經營租賃負債 |
$ | 277 | $ | — | ||||
|
淺談應收抵押貸款轉房地產 |
$ | 30,000 | $ | — | ||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-組織
紐萊克資本合夥公司是一家馬裏蘭州的公司，成立於2019年4月9日，根據馬裏蘭州一般公司法，名稱為GreenAcreage Real Estate Corp.(簡稱GARE)。該公司是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於為大麻行業提供長期、單租户、三重淨售回租和建造到西裝的交易。該公司的年終日期為12月31日。2021年3月17日，Gare完成了與另一家公司(Target)的合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併是通過發行7,699,887股普通股和認股權證完成的，每股價值21.15美元，認股權證最多購買602,392股公司普通股，價值約480萬美元。該公司還產生了大約210萬美元的與合併相關的交易成本。已發行的代價是基於兩個實體的相對價值，即緊接合並前，本公司股東及目標股東分別擁有本公司合併後已發行普通股的56.79%及43.21%。本公司根據合併前尚未行使之購股權向Target股東發行認股權證，按上一句所述同等比例計算。合併完成後，該公司在9個州擁有24處物業。合併被視為資產收購，公司被視為會計收購方。在合併方面，公司還與我們的一些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事的提名權。
本公司透過其附屬公司NLCP營運合夥有限公司(特拉華州的一間有限合夥企業，簡稱“營運合夥”)進行業務。本公司持有經營合夥企業的股權，是唯一的普通合夥人。合併後，營運合夥公司的名稱由GreenAcreage營運合夥公司更名為NLCP營運合夥公司。
2021年8月13日，公司完成了3,905,950股普通股的首次公開發行(IPO)，每股票面價值為0.01美元。在扣除配售代理費和發售費用之前，公開發行價為每股26.00美元，總收益約為1.02億美元。淨收益約為9350萬美元。該公司的普通股在場外交易市場集團運營的場外交易市場®最佳市場交易，交易代碼為“NLCP”。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
綜合財務報表包括本公司、營運合夥企業、營運合夥企業的全資附屬公司及以本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目。所附未經審核財務報表及相關附註乃根據中期財務報表的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。所有重大的公司間餘額和交易均已在合併財務報表中註銷。管理層認為，為公平地反映公司的財務狀況、經營結果和現金流，所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)均已完成。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的經營業績。這些綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中經審計的綜合財務報表一併閲讀，並於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要(續)
本公司幾乎所有資產均由經營合夥企業持有，其所有業務均通過經營合夥企業進行。本公司為經營合夥企業的唯一管理普通合夥人。經營合夥企業的非控股投資者計入本公司綜合財務報表的非控股權益。有關詳細信息，請參閲注7。經營合夥企業是一個可變利益實體(“VIE”)，因為有限合夥企業的持有者沒有實質性的退出權或參與權。此外，本公司是營運合夥的主要受益人，因為本公司有責任承擔虧損，並有權從營運合夥收取利益，並有專有權力指導營運合夥的活動。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司與經營合夥企業的資產及負債大致相同，因為除於經營合夥企業的投資外，本公司並無任何重大資產。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層將在事實和情況需要時調整此類估計。此類估計包括但不限於財產折舊的使用年限、取得的財產和原地租賃無形資產的公允價值以及基於股票的補償的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
上一年度的某些餘額已重新分類，以符合我們本年度的列報方式。
重大會計政策
在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格的綜合財務報表附註2中，我們的會計政策沒有重大變化。
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失準備。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進，其中除其他更新外，澄清了經營租賃產生的應收賬款不在本指南的範圍內，應根據主題842進行評估。本標準自2023年1月1日起對本公司生效。由於受ASU 2016-13年度限制，本公司持有的金融資產性質有限，因此本公司預計該準則不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註3-房地產
截至2022年9月30日，該公司在12個州擁有31處物業。下表列出了該公司截至2022年9月30日的房地產投資組合(以千美元為單位)：
|
租客 |
市場 |
站點類型 |
土地 |
建築和改善 |
總計 真實 地產 |
累計折舊 |
淨值 地產 |
|||||||||||||||||
|
種植面積 |
康涅狄格州 |
藥房 |
$ | 395 | $ | 534 | $ | 929 | $ | (53 | ) | $ | 876 | |||||||||||
|
種植面積 |
馬薩諸塞州 |
栽培 |
481 | 9,310 | 9,791 | (816 | ) | 8,975 | ||||||||||||||||
|
種植面積 |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
952 | 9,209 | 10,161 | (778 | ) | 9,383 | ||||||||||||||||
|
Ayr Wellness公司 |
內華達州 |
栽培 |
1,002 | 12,577 | 13,579 | (109 | ) | 13,470 | ||||||||||||||||
|
Ayr Wellness公司 |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
2,964 | 11,565 | 14,529 | (116 | ) | 14,413 | ||||||||||||||||
|
布魯姆醫藥公司 |
密蘇裏 |
栽培 |
598 | 11,167 | 11,765 | (50 | ) | 11,715 | ||||||||||||||||
|
卡利普索企業 |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
1,486 | 28,514 | 30,000 | (167 | ) | 29,833 | ||||||||||||||||
|
哥倫比亞關懷 |
加利福尼亞 |
藥房 |
1,082 | 2,692 | 3,774 | (133 | ) | 3,641 | ||||||||||||||||
|
哥倫比亞關懷 |
伊利諾伊州 |
藥房 |
162 | 1,053 | 1,215 | (50 | ) | 1,165 | ||||||||||||||||
|
哥倫比亞關懷 |
伊利諾伊州 |
栽培 |
801 | 10,560 | 11,361 | (508 | ) | 10,853 | ||||||||||||||||
|
哥倫比亞關懷 |
馬薩諸塞州 |
藥房 |
108 | 2,212 | 2,320 | (118 | ) | 2,202 | ||||||||||||||||
|
哥倫比亞關懷 |
馬薩諸塞州 |
栽培 |
1,136 | 12,690 | 13,826 | (809 | ) | 13,017 | ||||||||||||||||
|
克雷斯科實驗室 |
伊利諾伊州 |
栽培 |
276 | 50,456 | 50,732 | (3,921 | ) | 46,811 | ||||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
康涅狄格州 |
藥房 |
184 | 2,748 | 2,932 | (141 | ) | 2,791 | ||||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
佛羅裏達州 |
栽培 |
388 | 75,595 | 75,983 | (3,626 | ) | 72,357 | ||||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
伊利諾伊州 |
藥房 |
69 | 525 | 594 | (28 | ) | 566 | ||||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
伊利諾伊州 |
藥房 |
65 | 959 | 1,024 | (53 | ) | 971 | ||||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
伊利諾伊州 |
藥房 |
606 | 1,128 | 1,734 | (61 | ) | 1,673 | ||||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
伊利諾伊州 |
藥房 |
281 | 3,072 | 3,353 | (161 | ) | 3,192 | ||||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
北達科他州 |
藥房 |
779 | 1,395 | 2,174 | (80 | ) | 2,094 | ||||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
俄亥俄州 |
藥房 |
574 | 2,788 | 3,362 | (170 | ) | 3,192 | ||||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
賓夕法尼亞州 |
藥房 |
877 | 1,041 | 1,918 | (71 | ) | 1,847 | ||||||||||||||||
|
庫拉利夫 |
賓夕法尼亞州 |
藥房 |
216 | 2,011 | 2,227 | (105 | ) | 2,122 | ||||||||||||||||
|
綠光資本 |
阿肯色州 |
藥房 |
238 | 1,919 | 2,157 | (101 | ) | 2,056 | ||||||||||||||||
|
薄荷 |
亞利桑那州 |
栽培 |
2,400 | 9,032 | 11,432 | — | 11,432 | |||||||||||||||||
|
薄荷 |
馬薩諸塞州 |
栽培 |
380 | 1,569 | 1,949 | — | 1,949 | |||||||||||||||||
|
有機療法 |
密蘇裏 |
栽培 |
204 | 20,615 | 20,819 | (825 | ) | 19,994 | ||||||||||||||||
|
醫藥行業 |
馬薩諸塞州 |
藥房 |
411 | 1,701 | 2,112 | (158 | ) | 1,954 | ||||||||||||||||
|
醫藥行業 |
賓夕法尼亞州 |
藥房 |
44 | 1,271 | 1,315 | (61 | ) | 1,254 | ||||||||||||||||
|
革命診所 |
馬薩諸塞州 |
栽培 |
926 | 41,934 | 42,860 | (1,559 | ) | 41,301 | ||||||||||||||||
|
Trulieve |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
1,061 | 43,209 | 44,270 | (1,929 | ) | 42,341 | ||||||||||||||||
|
總房地產 |
$ | 21,146 | $ | 375,051 | $ | 396,197 | $ | (16,757 | ) | $ | 379,440 | |||||||||||||
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註3--房地產(續)
(1)GL Partners，Inc.(Greenlight)接管了租户，但Curaleaf仍是擔保人，但須遵守租賃協議中的某些條件。
房地產收購
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司投資約6540萬美元收購了四個種植設施。下表列出了截至2022年9月30日的9個月的房地產收購情況(單位：千)：
|
租客 |
市場 |
站點類型 |
截止日期 |
房地產 收購 |
||||
|
布魯姆醫藥公司 |
密蘇裏 |
栽培 |
April 1, 2022 |
$ | 7,301 | (1) | ||
|
Ayr Wellness公司 |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
14,529 | ||||
|
Ayr Wellness公司 |
內華達州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
13,579 | ||||
|
卡利普索企業 |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
2022年8月5日 |
30,000 | (2) | |||
| 總計 | $ | 65,409 | ||||||
(1)包括德州儀器在物業結束時提供的500萬美元資金。
(2)該公司於2021年10月29日獲得3000萬美元的抵押貸款，並於2022年8月5日將其轉換為20年期售後回租。
為租户改善提供資金
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司為租户改善提供了約4350萬美元的資金。下表顯示了在截至2022年9月30日的9個月內為租户改善提供的資金(單位：千)：
|
租客 |
市場 |
站點類型 |
截止日期 |
德州儀器資助 |
無資金支持 承付款 |
||||||||
|
庫拉利夫 |
佛羅裏達州 |
栽培 |
2020年8月4日 |
$ | 20,983 | (1) | $ | — | |||||
|
薄荷 |
馬薩諸塞州 |
栽培 |
April 1, 2021 |
349 | — | (4) | |||||||
|
薄荷 |
亞利桑那州 |
栽培 |
June 24, 2021 |
5,906 | (2) | 3,063 | |||||||
|
醫藥行業 |
馬薩諸塞州 |
藥房 |
March 17, 2021 |
25 | — | ||||||||
|
Trulieve |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
March 17, 2021 |
7,046 | (3) | — | |||||||
|
有機療法 |
密蘇裏 |
栽培 |
2021年12月20日 |
4,745 | 282 | ||||||||
|
布魯姆醫藥公司 |
密蘇裏 |
栽培 |
April 1, 2022 |
4,464 | 752 | (5) | |||||||
|
Ayr Wellness公司 |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
— | 750 | ||||||||
| $ | 43,518 | $ | 4,847 | ||||||||||
(1)2022年6月16日，該公司出資擴建了一處現有物業。
(2)根據租賃協議，租户自2022年7月以來一直在為剩餘承諾支付租金。
(3)該租户自二零二一年十二月起根據租賃協議向德州儀器支付租金。截至2022年5月，國際信託基金已獲得全額資金。
(4)不包括公司從2022年9月30日之後的資金承諾中解脱出來的約270萬美元的承諾。
(5)80萬美元的無資金承諾不包括1650萬美元的選擇權，但不包括從現有租户手中收購鄰近房產的義務。
房地產的處分
2022年3月21日，該公司以大約80萬美元的價格出售了我們在馬薩諸塞州PharmaCann的一處物業。該公司確認了該財產出售時的損失6萬美元。該公司繼續通過增加我們投資組合中PharmaCann運營的每一處剩餘物業的租金來收取本應從PharmaCann Massachusetts物業獲得的租金。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註3--房地產(續)
在建工程
2022年9月30日和2021年12月31日的在建工程分別為1,060萬美元和1,310萬美元，已列入所附合並資產負債表中的“建築和裝修”。
折舊及攤銷
截至2022年和2021年9月30日的三個月的折舊費用分別為310萬美元和200萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月的折舊費用分別為760萬美元和450萬美元。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月，公司收購的就地租賃無形資產的攤銷分別約為50萬美元和50萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別約為150萬美元和110萬美元。收購的原地租賃無形資產的加權平均剩餘攤銷期限為11.4年。
折舊及攤銷
下表列出了截至2022年9月30日該公司收購的原地租賃的未來攤銷情況(單位：千)：
|
年 |
費用 |
|||
|
2022年(截至2022年12月31日的三個月) |
$ | 503 | ||
|
2023 |
2,013 | |||
|
2024 |
2,013 | |||
|
2025 |
2,013 | |||
|
2026 |
2,013 | |||
|
此後 |
13,937 | |||
|
總計 |
$ | 22,492 | ||
下表列出了截至2022年9月30日該公司經營租賃下的未來合同最低租金(單位：千)：
|
年 |
租金 |
|||
|
2022年(截至2022年12月31日的三個月) |
$ | 12,014 | ||
|
2023 |
48,858 | |||
|
2024 |
50,153 | |||
|
2025 |
51,447 | |||
|
2026 |
52,774 | |||
|
此後 |
610,900 | |||
|
總計 |
$ | 826,146 | ||
信用風險集中
我們的任何租户遵守租約條款的能力取決於影響該租户所在社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註3--房地產(續)
下表列出了我們投資組合中的租户，這些租户在每一段時間內佔我們總租金收入的最大百分比：
|
截至9月30日的三個月， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
|
數量 租契 |
百分比 租金收入 |
數量 租契 |
百分比 租金收入 |
|||||||||||||
|
庫拉利夫 |
10 | 24 |
% |
11 | 29 |
% |
||||||||||
|
克雷斯科實驗室 |
1 | 14 |
% |
1 | 19 |
% |
||||||||||
|
革命診所 |
1 | 11 |
% |
1 | 16 |
% |
||||||||||
|
Trulieve |
1 | 11 |
% |
1 | 12 |
% |
||||||||||
|
哥倫比亞關懷 |
5 | 9 |
% |
5 | 13 |
% |
||||||||||
|
種植面積 |
3 | 6 |
% |
3 | 9 |
% |
||||||||||
|
有機療法 |
1 | 5 |
% |
不適用 | 不適用 | |||||||||||
|
艾爾 |
2 | 6 |
% |
不適用 | 不適用 | |||||||||||
|
卡利普索 |
1 | 5 |
% |
不適用 | 不適用 | |||||||||||
|
在截至9月30日的9個月內， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
|
數量 租契 |
百分比 租金收入 |
數量 租契 |
百分比 租金收入 |
|||||||||||||
|
庫拉利夫 |
10 | 24 |
% |
11 | 34 |
% |
||||||||||
|
克雷斯科實驗室 |
1 | 16 |
% |
1 | 24 |
% |
||||||||||
|
革命診所 |
1 | 13 |
% |
1 | 7 |
% |
||||||||||
|
Trulieve |
1 | 13 |
% |
1 | 10 |
% |
||||||||||
|
哥倫比亞關懷 |
5 | 10 |
% |
5 | 11 |
% |
||||||||||
|
種植面積 |
3 | 7 |
% |
3 | 11 |
% |
||||||||||
|
有機療法 |
1 | 6 |
% |
不適用 | 不適用 | |||||||||||
減損
該公司審查了所有物業的租户活動和業務狀況的變化，並未發現是否存在任何觸發事件或減值指標。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，未確認減值損失。
附註4-應收貸款
按揭貸款
2021年10月29日，該公司向Hero Diversified Associates，Inc.(HDAI)提供了3000萬美元的9個月抵押貸款。本公司認定，HDAI符合VIE的定義，因為股權投資者沒有足夠的風險股本，使實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)810合併VIE，整固，當它是這種VIE的主要受益者時。基於一系列因素，包括本公司無權指導VIE的活動，而這些活動對VIE的經濟表現影響最大，本公司認定其不擁有控股權，也不是主要受益者。本公司必須根據與VIE有關的事實和情況的變化，重新考慮其在每個報告期內是否合併VIE的評估。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註4-應收貸款(續)
2022年8月5日，按揭貸款轉為20年期售後回租，公司於2022年9月30日將土地、建築及改善工程計入綜合資產負債表的“房地產總額”內。
應收貸款
2022年6月10日，該公司向Bloom Medicinals提供了500萬美元的無擔保貸款。這筆貸款最初將按10.25%的利率計息，並將在支付日期的每個週年日增加0.225%。這筆貸款可以隨時預付，無需支付違約金，2026年6月30日到期。他們與公司簽訂的租賃協議使這筆貸款交叉違約。截至2022年9月30日，無擔保應收貸款的未償還本金總額為500萬美元。
附註5--融資
賣方融資
在2021年12月20日購買並回租密蘇裏州查菲市的一家種植設施時，公司向賣方提供了380萬美元的貸款，賣方是承租人之外的獨立第三方。這筆貸款的利息年利率為4.0%。貸款本金按年分期付款，其中180萬美元已於2022年1月支付。剩餘的本金將在2023年1月和2024年1月分兩次每年支付100萬美元。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為200萬美元，剩餘的未攤銷折扣為20.3萬美元。
循環信貸安排
於2022年5月6日，本公司的營運合夥與一家受聯邦監管的商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，作為貸款人及不時成為協議一方的貸款人的代理人(“代理人”)。貸款和擔保協議將於2027年5月6日到期。根據下文所述手風琴特徵，貸款及擔保協議為有擔保循環貸款(“循環信貸安排”)提供3,000,000美元的總承擔額，其可獲得性基於借款基數，該借款基數由滿足貸款及擔保協議規定的資格標準的費用簡單擁有的不動產及其租賃收入組成，該等物業由經營合夥公司的若干附屬公司擁有。2022年7月29日，經營合夥企業對循環信貸安排進行了修訂，修訂了貸款和擔保協議，將循環信貸安排下的總承諾額從3,000萬美元增加到9,000萬美元，並增加了兩個貸款人。貸款和擔保協議還允許公司在符合某些條件的情況下申請額外的循環增量貸款承諾，使循環信貸安排的本金總額可增加到最高1億美元。循環信貸機制下的借款可以自願預付和再借款，但須支付一定的費用。循環信貸安排在首三年的固定利率為5.65%，其後則根據(A)《華爾街日報》(西部版)所述的最優惠利率(“基本利率”)加上1%或(B)4.75%的適用保證金而釐定的浮動利率。該貸款受某些流動資金和運營契約的約束，幷包括慣例陳述和擔保。, 積極和消極的契約和違約事件。截至2022年9月30日，該公司遵守了協議的約定。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注5--融資(續)
截至2022年9月30日，循環信貸安排下的未償還借款為100萬美元。
附註6--關聯方交易
合併協議
關於合併，本公司訂立了一份投資者權利協議(“投資者權利協議”)。《投資者權利協議》賦予股東一方在提名董事會成員方面的某些權利。在完成首次公開招股前，根據投資者權利協議，HG Vora Capital Management，LLC(“HG Vora”)有權提名四名董事進入我們的董事會。在我們完成首次公開募股後，只要HG Vora連續60天擁有我們至少9%的已發行和已發行普通股，HG Vora可以提名我們的兩名董事會成員，以及(Ii)連續60天至少5%的我們的已發行和已發行普通股，HG Vora可以提名一名董事會成員。如果HG Vora連續60天持有我們已發行和已發行普通股的比例低於5%，則HG Vora不得根據投資者權利協議提名我們的任何董事會成員。
在我們完成首次公開募股之前，NLCP Holdings，LLC有權指定三名董事進入我們的董事會。在我們首次公開募股後，NLCP Holdings，LLC不再擁有這些權利。
在我們的首次公開募股完成之前，West Investment Holdings，LLC，West CRT Heavy，LLC，Gary and Mary West Foundation，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West Gift Trust以及WFI Co-Investments一致行動，統稱為“West股東”，沒有董事的提名權。在我們的首次公開募股完成後，West股東可以提名一名董事會成員，只要West股東總共至少擁有我們普通股已發行和已發行股份的5%。若West股東連續60天持有本公司已發行及已發行普通股總數少於5%，則West股東不得根據《投資者權利協議》提名本公司任何董事會成員。
在我們的首次公開募股完成之前，NL Ventures，LLC(“盤古”)並沒有董事的提名權。在我們完成首次公開募股後，泛海可以提名一名董事會成員，只要泛海連續60天擁有我們至少4%的已發行和已發行普通股。如果盤古集團連續60天持有我們已發行和已發行普通股的比例低於4%，則根據投資者權利協議，盤古集團不得提名我們的任何董事會成員。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，該公司分別向泛海支付了0美元和71,472美元的報銷費用和服務。
行政人員的離職和退休
關於前首席財務官於2022年6月和前首席執行官於2022年7月的離職協議，本公司產生了約170萬美元的一次性遣散費。在2021年3月合併時，此類協議曾被考慮作為繼任計劃的一部分。
附註7--非控股權益
非控股權益指並非由本公司持有的經營合夥中的有限合夥權益。經營合夥企業的非控股權益列於綜合權益變動表。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註7--非控股權益(續)
下表列出了截至9月30日的9個月經營合夥企業發行的公司非控股權益的活動情況：
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
|
行動單位 |
非控制性 利息百分比 |
行動單位 |
非控制性 利息百分比 |
|||||||||||||
|
1月1日的餘額， |
453,303 | 2.1 | % | 365,103 | 4.5 |
% |
||||||||||
|
已發放操作單元 |
— | 88,200 | ||||||||||||||
|
折算的作業單位 |
(79,721 | ) | — | |||||||||||||
|
截至9月30日的餘額， |
373,582 | 1.7 | % | 453,303 | 2.1 |
% |
||||||||||
附註8-基於股票的薪酬
我們的董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃(“計劃”)，為公司及其子公司的員工、為公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及公司董事會的非僱員成員提供機會，獲得獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵，使我們能夠激勵、吸引和留住被認為對公司的長期成功至關重要的董事、高級管理人員和員工的服務。根據該計劃的條款，獎勵的股份總數將不超過2,275,727股。如果根據本計劃授予的獎勵的股份到期或在沒有行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式沒有全額支付，則受該等獎勵的股份應再次可根據本計劃進行發行或轉讓。該計劃的期限為10年，至2031年8月12日。截至2022年9月30日，根據該計劃，可供發行的股票約為2148,441股。
限售股單位
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司向本公司若干董事授予19,362個RSU。截至2022年9月30日，未償還的RSU總數為54,175個。在54,175個未發行的RSU中，9,041個RSU不是根據正式計劃發行的，是在IPO之前授予的，並在IPO時完全歸屬。首次公開募股後，根據該計劃發放了45,134個RSU。在截至2022年9月30日的9個月中，20,173個RSU和8,566個RSU被沒收。RSU在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在授予之前不再是本公司的員工或董事，RSU可能會受到沒收的風險。每個RSU代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。每個RSU還有權獲得相當於歸屬時就一股普通股支付的股息的股息等值支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未歸屬RSU的未賺取股息等價物分別為35,850美元和0美元。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，RSU獎勵的補償成本攤銷包括在所附綜合經營報表中的“基於股票的補償”中，分別為約80萬美元和180萬美元。在截至2022年9月30日的9個月的80萬美元股票薪酬中，包括與某些官員退休和離職有關的大約20萬美元的加速費用。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，RSU獎勵的補償費用攤銷分別為10萬美元和000萬美元。RSU獎勵的剩餘未確認補償成本約為60萬美元，預計將在截至2022年9月30日的0.8年加權平均攤銷期間確認。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注8--基於股票的薪酬(續)
下表列出了我們截至9月30日的9個月的未歸屬限制性股票活動：
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
|
數量： 未授權的 的股份 RSU |
加權 平均 授予日期 公允價值 每股 |
數量： 未授權的 的股份 RSU |
加權 平均 授予日期 公允價值 每股 |
|||||||||||||
|
1月1日的餘額， |
45,018 | $ | 27.49 | 47,403 | $ | 20.99 | ||||||||||
|
授與 |
19,362 | $ | 20.54 | 39,849 | $ | 21.15 | ||||||||||
|
被沒收 |
(8,566 | ) | $ | 27.49 | — | — | ||||||||||
|
既得 |
(20,173 | ) | $ | 27.49 | (87,252 | ) | $ | 21.06 | ||||||||
|
截至9月30日的餘額， |
35,641 | $ | 23.71 | — | $ | — | ||||||||||
績效股票單位
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司並無向本公司高級職員或僱員授予任何績效股票單位(“PSU”)。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未償還的PSU總數分別為66,841和0。在截至2022年9月30日的9個月中，10,901個PSU被沒收。PSU的歸屬取決於相對於同行公司集團的相對總股東回報的實現情況以及每個業績期間股票價格的絕對複合年增長。根據業績，實際發行的普通股數量將從0股到133,682股不等。績效期間為2021年8月13日至2023年12月31日和2022年1月1日至2024年12月31日，計劃在每個績效期間結束時分別授予18,858個和47,983個PSU。PSU按公允價值記錄，涉及使用蒙特卡羅模擬對本公司及其對應同行集團的未來股價進行模擬。公允價值24.15美元和24.00美元用於執行期分別為2023年12月31日和2024年12月31日終了的項目管理單位。
績效股票單位(續)
PSU在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在授予獎項之前不再是本公司的員工，則可能面臨被沒收的風險。每個PSU有權獲得相當於每個PSU歸屬發行的普通股數量所支付股息的股息等值支付。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未歸屬PSU的未賺取股息等價物分別為90,904美元和0美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，PSU獎勵的補償費用攤銷包括在所附綜合經營報表中的“基於股票的補償”中，分別為40萬美元和0美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，對PSU獎勵的補償費用攤銷分別為20萬美元和0美元。PSU獎勵的剩餘未確認補償成本約為110萬美元，預計將在截至2022年9月30日的1.0年加權平均攤銷期間確認。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注8--基於股票的薪酬(續)
下表列出了我們截至9月30日的9個月的未歸屬業績股票活動：
|
2022 |
||||||||
|
數量 未歸屬的 的股份PSU |
加權 平均值 贈款 約會集市 每項價值 分享 |
|||||||
|
1月1日的餘額， |
77,742 | $ | 24.04 | |||||
|
沒收 |
(10,901 | ) | $ | 24.03 | ||||
|
截至9月30日的餘額， |
66,841 | $ | 24.04 | |||||
股票期權
在首次公開招股完成前，本公司發行了791,790份非限制性股票期權(“期權”)，以購買本公司普通股股份，以符合適用的期權授予協議的條款和條件，普通股每股的行使價等於24.00美元，金額載於期權授予協議。期權於2020年8月31日授予。該等購股權可於(I)授出日期兩週年；(Ii)本公司因非因由終止承授人的僱用或服務，或承授人以“好的理由”終止承授人的死亡或殘疾，或(Iii)根據定義的控制權變更時最早的日期行使。截至2022年9月30日，向公司前員工發放的791,790份期權中，有615,838份和董事是可行使的。期權將於2027年7月15日到期。
下表彙總了9月30日前9個月的股票期權活動：
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
|
數量： 股票 |
加權 平均 鍛鍊 價格 |
數量： 股票 |
加權 平均 鍛鍊 價格 |
|||||||||||||
|
從1月1日起不可執行， |
175,952 | $ | 24.00 | 263,928 | $ | 24.00 | ||||||||||
|
授與 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
可操練 |
— | — | (87,976 | ) | — | |||||||||||
|
在9月30日不可行使， |
175,952 | $ | 24.00 | 175,952 | $ | 24.00 | ||||||||||
附註9-認股權證
2021年3月17日，關於合併，本公司簽訂了一項認股權證協議，授予以每股24.00美元的收購價購買602,392股本公司普通股的權利。認股權證立即可行使，2027年7月15日到期。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註9--認股權證(續)
下表彙總了截至9月30日的9個月的權證活動：
|
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
|
數量： 認股權證 |
加權 平均 鍛鍊 價格 |
數量 認股權證(1)
|
加權 平均 鍛鍊 價格 |
|||||||||||||
|
可於1月1日行使， |
602,392 | $ | 24.00 | — | $ | 24.00 | ||||||||||
|
授與 |
— | — | 602,392 | — | ||||||||||||
|
已鍛鍊 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
可於9月30日行使， |
602,392 | $ | 24.00 | 602,392 | $ | 24.00 | ||||||||||
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注10-每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
|
截至 的三個月9月30日， |
截至 的9個月9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
分子： |
||||||||||||||||
|
普通股股東和參與證券的淨收入 |
$ | 6,510 | $ | 2,697 | $ | 15,285 | $ | 6,893 | ||||||||
|
新增：優先股分紅 |
— | — | — | 4 | ||||||||||||
|
新增：可歸因於非控股權益的淨收入 |
113 | 82 | 262 | 236 | ||||||||||||
|
普通股股東及參與證券的攤薄淨收益 |
$ | 6,623 | $ | 2,779 | $ | 15,547 | $ | 7,133 | ||||||||
|
分母： |
||||||||||||||||
|
普通股及參與證券的加權平均股份基本情況 |
21,428,905 | 19,410,307 | 21,417,149 | 15,588,544 | ||||||||||||
|
運籌股的稀釋效應 |
373,582 | — | 398,614 | — | ||||||||||||
|
期權及認股權證的攤薄效應 |
— | 145,560 | — | 48,520 | ||||||||||||
|
普通股及參與證券的加權平均股份攤薄 |
21,802,487 | 19,555,867 | 21,815,763 | 15,637,064 | ||||||||||||
|
每股收益-基本 |
||||||||||||||||
|
普通股股東及參與證券應佔淨收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.14 | $ | 0.71 | $ | 0.44 | ||||||||
|
每股收益-稀釋後 |
||||||||||||||||
|
普通股股東及參與證券應佔淨收益 |
$ | 0.30 | $ | 0.14 | $ | 0.71 | $ | 0.44 | ||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，包括OP單位的影響被計入我們計算的普通股加權平均稀釋後的普通股。未歸屬RSU、已發行股票期權和已發行認股權證的影響被排除在我們計算已發行普通股的加權平均股份-稀釋後，因為納入它們將是反稀釋的。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，包括已發行股票期權和已發行認股權證的影響已計入我們計算的已發行普通股的加權平均攤薄股份中。未歸屬RSU和OP單位的影響被排除在我們計算已發行普通股的加權平均股份-稀釋後，因為它們被包括在內將是反稀釋的。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註11--股東權益
優先股
2021年4月6日，公司贖回已發行的125股A系列優先股。這些股票以每股1,000美元的贖回價格贖回，外加應計和未支付的股息以及提前贖回費用，總金額為137,416美元現金。截至2022年9月30日，沒有A系列優先股流通股。
2022年9月15日，董事會批准將公司12.5%的A系列可贖回累積優先股的全部125股授權但未發行的股票重新分類為公司的優先股，每股面值0.01美元，不分類別或系列。
普通股
截至2022年9月30日，該公司有21,403,817股已發行普通股。
截至9月份的三個月和九個月的活動 30, 2022:
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，分別有0個和79,721個運營單位轉換為我們的普通股。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，分別有85,180和88,182個RSU被轉換為我們的普通股。
截至9月份的三個月和九個月的活動 30, 2021:
2021年1月至2月，該公司以每股21.15美元的價格發行了1,871,932股普通股，扣除發售費用後，淨收益約為3960萬美元。
2021年3月，與合併相關，公司發行了7,699,887股普通股和認股權證，以購買最多602,392股公司普通股。
2021年8月13日，公司完成了3,905,950股普通股的首次公開發行(IPO)，公開發行價為每股26.00美元，扣除發售費用後，淨收益約為9350萬美元。
分紅
下表列出了公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中宣佈的現金股息、既有RSU的股息等價物以及我們作為經營合夥企業普通合夥人在我們運營單位上的授權分配：
|
申報日期 |
份額/單位 |
所涵蓋的期間 |
分配 支付日期 |
金額 |
||||||
|
March 15, 2022 |
$ | 0.33 |
2022年1月1日至2022年3月31日 |
April 14, 2022 |
$ | 7,200,400 | ||||
|
June 15, 2022 |
0.35 |
April 1, 2022 to June 30, 2022 |
July 15, 2022 |
7,640,568 | ||||||
|
2022年9月15日 |
0.37 |
2022年7月1日至2022年9月30日 |
2022年10月14日 |
8,064,495 | ||||||
|
總計 |
$ | 1.05 | $ | 22,905,463 | ||||||
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註11--股東權益(續)
分紅(續)
|
申報日期 |
份額/單位 |
所涵蓋的期間 |
分配 支付日期 |
金額 |
||||||
|
2021年2月27日 |
$ | 0.15 |
2021年1月1日至2021年3月16日 |
March 22, 2021 |
$ | 1,518,070 | ||||
|
March 15, 2021 |
0.08 |
2021年1月1日至2021年3月16日 |
March 29, 2021 |
809,665 | ||||||
|
June 16, 2021 |
0.24 |
March 17, 2021 to June 30, 2021 |
July 15, 2021 |
4,276,968 | ||||||
|
2021年8月11日 |
0.12 |
July 1, 2021 to August 12, 2021 |
2021年8月12日 |
2,149,253 | ||||||
|
2021年9月15日 |
0.12 |
2021年8月13日至2021年9月30日 |
2021年10月15日 |
2,617,967 | ||||||
|
總計 |
$ | 0.71 | $ | 11,371,923 | ||||||
截至2022年9月30日，該公司在未歸屬RSU和未歸屬PSU上應計的未賺取股息等價物分別為35,850美元和90,904美元。截至2021年9月30日，未歸屬RSU或未歸屬PSU上沒有應計未賺取股息等價物。
附註12--公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
第三級--很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，因此需要一個實體發展自己的假設。
由於一般短期性質及該等工具的市場利率，現金及現金等價物、應計開支及其他負債等金融工具的賬面值與其公允價值相若。由於這些工具的市場利率，本公司的應收貸款、應付貸款和循環信貸安排的賬面價值接近其公允價值。
附註13--承付款和或有事項
截至2022年9月30日，該公司承諾投資480萬美元開發和改善我們在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。這還不包括用於馬薩諸塞州種植設施的270萬美元，該公司被免除了在2022年9月30日之後提供資金的義務。這也不包括收購相鄰地塊和為現有租户的種植設施建設提供資金的選擇權(取決於正常和慣例的成交條件和監管批准)，成本最高為1,650萬美元；然而，由於不能保證交易將完成，本公司目前並無義務。
截至2022年9月30日，本公司為一份寫字樓租約的承租人，租期為四年，但須按年遞增。每年的租金由第一年的約72,000元至第四年的85,000元不等。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註13--承付款和或有事項(續)
該公司擁有一系列物業，出租給種植、收穫、加工和分銷大麻的實體。根據《管制物質法》，大麻是一種非法物質。儘管公司租户的經營在其經營所在的州和當地司法管轄區合法化，但在一個不斷髮展的複雜監管環境中，公司及其租户在一個複雜的監管環境中進行受聯邦、州和當地法律衝突的經營活動，仍面臨一定的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能導致該公司及其租户無法執行各自的商業計劃的風險。
附註14--後續活動
股票回購計劃
2022年11月7日，公司董事會批准了一項至2023年12月31日的普通股回購計劃，回購金額最高可達1000萬美元。根據股票回購計劃進行的購買將在公開市場、私下協商的交易中進行，或根據修訂後的1934年證券交易法第10b-18條通過的任何交易計劃進行。股票回購計劃的授權並不要求公司購買任何特定數量的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由本公司酌情決定，並將受到經濟和市場條件、股票價格、適用法律要求和其他因素的影響。本公司可隨時暫停或終止股票回購計劃，恕不另行通知。截至本報告日期，本公司尚未根據股票回購計劃回購任何普通股。
收購
2022年11月3日，該公司斥資160萬美元在俄亥俄州購買了一家藥房。該公司與現有租户PharmaCann Inc.簽訂了一份長期的三重淨值租約，PharmaCann Inc.為租約提供擔保。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關於前瞻性信息的特別説明
紐萊克資本合夥公司(以下簡稱“本公司”、“我們”)在本季度報告中就Form 10-Q(“Form 10-Q”)所作的陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的定義。特別是，與我們的資本資源、物業表現、租賃租賃率、未來股息和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有有關運營資金的預期增長以及預期的市場狀況、人口統計和運營結果的陳述都是前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”、“預測”、“項目”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“或”預期“或否定這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
|
• |
美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的； |
|
• |
由於結算我們發行的證券的結算公司有限，導致我們普通股的流動性減少； |
|
• |
新冠肺炎疫情或未來疫情對我們、我們的業務、我們的租户或整個經濟的影響； |
|
• |
一般經濟狀況； |
|
• |
不利的經濟或房地產發展，無論是在全國或在我們的物業所在的市場； |
|
• |
其他普遍影響房地產業的因素； |
|
• |
我們所處的競爭環境； |
|
• |
受管制大麻市場的估計增長和不斷演變的市場動態； |
|
• |
預期醫用或成人用大麻在某些州合法化； |
|
• |
關於受管制大麻的公眾輿論的轉變； |
|
• |
可能與我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻相關的額外風險； |
|
• |
與發展種植中心和藥房相關的風險； |
|
• |
我們在目標市場成功發現機會的能力； |
|
• |
缺乏租户保證金將影響我們追回租金的能力，如果我們的租户根據各自的租賃協議拖欠租金； |
|
• |
我們作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的地位； |
|
• |
我們缺乏運營歷史； |
|
• |
我們的租户缺乏經營歷史； |
|
• |
我們的租户集中在某些地理區域； |
|
• |
我們未能產生足夠的現金流來償還任何未償債務； |
|
• |
租户，包括重要租户的違約、提前終止租約或不續訂租約； |
|
• |
未能在預期的時間表或預期的成本內成功收購我們已確定的管道中的物業； |
|
• |
未能正確評估目標市場和我們尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢； |
|
• |
保險金額不足或不足的； |
|
• |
重要承租人或相當數量的較小承租人破產或無力償債； |
|
• |
我們獲得某些金融資源的機會，包括銀行和其他金融機構； |
|
• |
我們未能成功經營所收購的物業； |
|
• |
我們作為一家上市公司成功運營的能力； |
|
• |
我們對關鍵人員的依賴，以及未來發現、聘用和留住合格人才的能力； |
|
• |
與我們的高級職員和/或董事的利益衝突，源於他們對其他實體的受託責任，包括我們的經營夥伴關係； |
|
• |
我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資； |
|
• |
利率波動和經營成本增加； |
|
• |
通貨膨脹和利率變化的影響； |
|
• |
金融市場波動； |
|
• |
我們普通股市場價格的普遍波動； |
|
• |
公認會計原則的變化； |
|
• |
與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險； |
|
• |
未能保持我們作為REIT的資格以繳納聯邦所得税；以及 |
|
• |
政府法規或其解釋的變化，如房地產和區劃法以及房地產税率和房地產投資信託基金税收的提高。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映基本假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或本報告日期後的其他變化。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在本Form 10-Q季度報告中其他地方出現的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及我們的已審計綜合財務報表和相關附註以及我們最近的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的討論一併閲讀。
這些討論，特別是有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的信息，包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定因素，如本10-Q表格季度報告中“有關前瞻性信息的特別説明”所述。您應該在我們最近的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中查看“風險因素”標題下的披露，以討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的重要因素。
概述
NewLake Capital Partners，Inc.(“公司”、“我們”)是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要通過售後回租交易、第三方購買和為定製項目提供資金，為國家許可的大麻運營商提供房地產資本的領先供應商。我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。
我們於2019年4月9日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥REIT結構開展業務，在這種結構中，物業由運營合夥企業直接擁有或通過子公司擁有。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，目前擁有運營單位約98%的股份。我們已選擇從截至2019年12月31日的短短的納税年度開始，作為REIT在美國聯邦所得税方面徵税，並打算繼續經營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。
2021年3月17日，我們完成了一項合併，根據合併，我們將我們的公司與一家獨立的公司或Target合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並將自己更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併是通過發行7,699,887股普通股和認股權證完成的，每股價值21.15美元，認股權證最多購買602,392股公司普通股，價值約480萬美元。該公司還產生了大約210萬美元的與合併相關的交易成本。已發行的代價是基於兩個實體的相對價值，即緊接合並前，本公司股東及目標股東分別擁有本公司合併後已發行普通股的56.79%及43.21%。本公司根據合併前尚未行使之購股權向Target股東發行認股權證，按上一句所述同等比例計算。合併完成後，我們在9個州擁有24處房產，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金之一。合併一直被視為資產收購，而我們是會計收購方。關於合併，我們還與我們的某些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事的提名權。
2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股，每股面值0.01美元，公開發行價為每股26.00美元，毛收入約1.02億美元，扣除配售代理費和發售費用。淨收益約為9350萬美元。我們的普通股在場外交易市場集團運營的OTCQXNLCP最佳市場交易，代碼為“®”。
截至2022年9月30日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，包括12個州的31個物業和13個租户，其中包括16個藥房和15個種植設施。
新興成長型公司
我們已經選擇成為一家新興的成長型公司，正如《就業法案》所定義的那樣。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，其中包括：
|
• |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們不需要獲得審計師對我們財務報告的內部控制評估的證明和報告； |
|
• |
我們獲準就我們的高管薪酬安排提供不太廣泛的披露；以及 |
|
• |
我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票。 |
我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用其他條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列最早發生的情況下停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們成為交易所規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受到多種因素的影響，並取決於我們從擁有的物業獲得的租金收入、租約到期的時間、一般市場狀況、大麻行業的監管環境，以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。
租金收入
我們從我們擁有的物業產生的租金收入中獲得收入，並預期從我們預期未來收購的物業產生的租金收入中獲得收入。租金收入的多少，視乎多項因素而定，包括：
|
• |
我們是否有能力以市值租金(包括每年加租)簽訂新租約；以及 |
|
• |
收取租金，這主要涉及我們現在和未來的租户或擔保人的財務狀況和按時向我們支付租金的能力。 |
我們擁有的財產包括支持大麻產業的房地產資產。大麻行業現行有利的州或地方法律的變化可能會削弱我們續訂或重新租賃物業的能力，以及我們的租户履行租賃義務的能力可能會對我們維持或提高物業租金的能力產生實質性的不利影響。
我們的市場狀況
監管、經濟或其他條件的正面或負面變化以及我們收購物業所在市場的自然災害可能會影響我們的整體財務表現。
通貨膨脹和供應鏈約束
最近，通貨膨脹率明顯高於前幾個時期，這可能會對我們的一些租户造成負面影響。這種通貨膨脹影響了受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入成本，此外還增加了用於開發和重新開發的建築成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題，在一定程度上是由新冠肺炎疫情、地緣政治問題和烏克蘭戰爭推動的，也繼續對這些開發和再開發項目的成本和完成時間產生不利影響，導致成本超支和某些租户項目的啟動運營延遲。
租户和公司的可用資金減少
最近，金融市場一直在波動，反映出自美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)2022年春季開始加息以來，地緣政治風險加劇和金融狀況實質性收緊，以及貨幣政策的持續不確定性。
競爭環境
我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於，具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、抵押房地產投資信託基金、硬通貨貸款人，以及潛在的租户和大麻經營者本身，所有這些人都可能在我們收購用於大麻種植、生產或藥房經營的房地產方面與我們競爭。來自其他人的競爭可能會減少我們以優惠條件獲得想要的房產的機會，或者根本不是。此外，這場競爭可能會給我們帶來壓力，要求我們將租金降至低於我們預期對我們擁有和預期收購的物業收取的租金，這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們租户/借款人的財務表現和狀況
截至2022年9月30日，我們所有的租金收入都來自13個租户。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。因此，我們的收入取決於我們的租户(和相關擔保人)履行各自對我們的義務的能力。我們的租户經營的是受監管的大麻行業，這是一個不斷髮展和高度監管的領域。此外，由於受監管的大麻行業是一個相對較新的領域，我們的一些現有租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租約違約的影響。因此，我們的經營業績將受到租户實現並保持積極財務業績的能力的重大影響。
三重淨值租賃；營業費用
我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們的運營費用包括一般費用和行政費用，包括人事費用、法律費用、會計費用和其他與公司治理有關的費用。在上市交易方面，我們經歷了費用的增加，包括與保險和遵守美國證券法各項規定有關的費用。
關鍵會計估計
根據公認會計原則，我們的綜合財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用。我們最關鍵的會計政策將涉及可能影響我們報告的資產和負債以及我們報告的收入和費用的決定和評估。我們認為，我們的合併財務報表所依據的所有決定和評估在當時作出並基於我們當時掌握的信息都是合理的。我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
投資活動
我們的投資策略是為大麻行業提供長期、單租户、三重淨額回租和成套銷售交易，其中包括收購物業，併為我們的租户提供資金，用於開發和擴大物業。截至2022年9月30日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由12個州的31個物業和13個租户組成，其中包括16個藥房和15個種植設施，加權平均剩餘租期為14.9年。我們的租户包括一些我們認為是行業內領先和資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的單身租户的租金。我們的租約規定租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和水電費，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。
此外，我們還為賓夕法尼亞州一家種植和加工設施抵押的一筆抵押貸款提供了資金，並向我們在密蘇裏州一個擁有的種植地的租户提供了一筆無擔保貸款。2022年8月5日，根據貸款協議，抵押貸款轉換為20年期售後回租。有關進一步情況，請參閲第一部分--第1項合併財務報表附註4。
截至2022年9月30日，我們總共承諾投資480萬美元，用於發展和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。我們的租賃通常是為了在特定的時間段內支付資本。租約還包含某些條款，要求租户為每份租約下的全部資本支付租金，無論是否支付。截至2022年9月30日，有一名租户為無資金來源的資本支付租金。
下表列出了該公司截至2022年9月30日的9個月的投資活動(單位：千)：
|
租客 |
市場 |
站點類型 |
截止日期 |
房地產收購成本 |
|||
|
布魯姆醫藥公司 |
密蘇裏 |
栽培 |
April 1, 2022 |
$ | 7,301 | (1) | |
|
Ayr Wellness公司 |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
14,529 | |||
|
Ayr Wellness公司 |
內華達州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
13,579 | |||
|
卡利普索企業 |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
2022年8月5日 |
30,000 | (2) | ||
|
總計 |
$ | 65,409 | |||||
|
(1) |
包括德州儀器在物業結束時提供的500萬美元資金。 |
|
(2) |
該公司於2021年10月29日獲得3000萬美元的抵押貸款，並於2022年8月5日將其轉換為20年期售後回租。 |
下表列出了在截至2022年9月30日的9個月內為租户改善提供的資金(單位：千)：
|
租客 |
市場 |
站點類型 |
收購截止日期 |
為租户改善提供資金 |
資金不足的承付款 |
|||||||
|
庫拉利夫 |
佛羅裏達州 |
栽培 |
2020年8月4日 |
$ | 20,983 | (1) | $ | — | ||||
|
薄荷 |
馬薩諸塞州 |
栽培 |
April 1, 2021 |
349 | — | (4) | ||||||
|
薄荷 |
亞利桑那州 |
栽培 |
June 24, 2021 |
5,906 | (2) | 3,063 | ||||||
|
醫藥行業 |
馬薩諸塞州 |
藥房 |
March 17, 2021 |
25 | — | |||||||
|
Trulieve |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
March 17, 2021 |
7,046 | (3) | — | ||||||
|
有機療法 |
密蘇裏 |
栽培 |
2021年12月20日 |
4,745 | 282 | |||||||
|
布魯姆醫藥公司 |
密蘇裏 |
栽培 |
April 1, 2022 |
4,464 | 752 | (5) | ||||||
|
Ayr Wellness公司 |
賓夕法尼亞州 |
栽培 |
June 30, 2022 |
— | 750 | |||||||
|
總計 |
$ | 43,518 | $ | 4,847 | ||||||||
|
(1) |
2022年6月16日，該公司出資擴建了一處現有物業。 |
|
(2) |
根據租賃協議，租户自2022年7月以來一直在為剩餘承諾支付租金。 |
|
(3) |
該租户自二零二一年十二月起根據租賃協議向德州儀器支付租金。截至2022年5月，國際信託基金已獲得全額資金。 |
|
(4) |
不包括2022年9月30日之後解除債務的約270萬美元承付款。 |
|
(5) |
80萬美元的無資金承諾不包括1650萬美元的選擇權，但不包括從現有租户手中收購鄰近房產的義務。 |
融資活動
賣方融資
在2021年12月20日購買並回租密蘇裏州查菲市的一家種植設施時，公司向賣方提供了380萬美元的貸款，賣方是承租人之外的獨立第三方。這筆貸款的利息年利率為4.0%。貸款本金按年分期付款，其中180萬美元已於2022年1月支付。剩餘本金分別在2023年1月和2024年1月以每年100萬美元和100萬美元的分期付款方式支付。截至2022年9月30日，這筆貸款的未償還餘額為200萬美元，剩餘的未攤銷折扣為20.3萬美元。
旋轉 信貸安排
於2022年5月6日，吾等與一家受聯邦監管的商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，作為貸款人及不時成為協議一方的貸款人的代理人(“代理人”)。貸款和擔保協議將於2027年5月6日到期。貸款及抵押協議包括(其中包括)：循環融資：根據下文所述的手風琴功能，貸款及擔保協議提供3,000萬美元的有擔保循環貸款(“循環信貸融資”)的總承諾額，其可獲得性基於借款基數，該借款基數由符合貸款及擔保協議所列資格標準的費用簡單擁有的不動產及其租賃收入組成，而該等物業由經營合夥公司的若干附屬公司擁有。2022年7月29日，經營夥伴關係對循環信貸安排進行了修訂，修訂了截至2022年5月6日的貸款和擔保協議，將循環信貸安排下的總承諾額從3,000萬美元增加到9,000萬美元，並增加了兩個貸款人。貸款和擔保協議還允許我們在符合某些條件的情況下申請額外的循環增量貸款承諾，以便循環信貸安排可以增加到本金總額最高可達1.00億美元。循環信貸機制下的借款可以自願預付和再借款, 但須繳交若干費用。循環信貸安排首三年的固定利率為5.65%，其後則根據(A)《華爾街日報》(西部版)所述的最優惠利率(“基本利率”)加上適用保證金1.00%或(B)4.75%兩者中較大者而定出浮動利率。該貸款受某些流動資金和經營契約的約束，包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。截至2022年9月30日，該公司遵守了協議的約定。
截至2022年9月30日，循環信貸安排下的未償還借款為100萬美元。有關進一步情況，請參閲第一部分--第1項合併財務報表附註5。
經營成果
一般信息
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的三重淨值租約下的單身租户的租金。我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月比較(單位：千)：
|
截至以下三個月 9月30日， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
收入： |
||||||||
|
租金收入 |
$ | 11,639 | $ | 8,048 | ||||
|
貸款利息收入 |
434 | — | ||||||
|
總收入 |
12,073 | 8,048 | ||||||
|
費用(1): |
||||||||
|
折舊及攤銷費用 |
3,630 | 2,464 | ||||||
|
一般和行政費用： |
||||||||
|
補償費用 |
760 | 805 | ||||||
|
基於股票的薪酬 |
280 | 816 | ||||||
|
專業費用 |
279 | 574 | ||||||
|
其他一般和行政費用 |
414 | 631 | ||||||
|
一般和行政費用總額 |
1,733 | 2,826 | ||||||
|
總費用 |
5,363 | 5,290 | ||||||
|
營業收入 |
6,710 | 2,758 | ||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||
|
利息收入 |
7 | 21 | ||||||
|
利息支出 |
(94 | ) | — | |||||
|
其他收入(費用)合計 |
(87 | ) | 21 | |||||
|
淨收入 |
6,623 | 2,779 | ||||||
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(113 | ) | (82 | ) | ||||
|
普通股股東和參與證券的淨收益 |
$ | 6,510 | $ | 2,697 | ||||
|
(1) |
物業費用包括在其他一般和行政費用中，一般由租户在同一時期內支出和報銷，但由於時間上的差異，可能會有我們尚未報銷的費用。 |
收入
租金收入
截至2022年9月30日的三個月的租金收入增加了約360萬美元，達到約1160萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的租金收入約為800萬美元。租金收入增加的主要原因是：
|
• |
2021年第三季度之後收購的四個種植設施的整整一個季度的租金收入，在截至2022年9月30日的三個月中產生了約140萬美元的租金收入。 |
|
• |
亞利桑那州、馬薩諸塞州、佛羅裏達州和賓夕法尼亞州種植設施的租户改善帶來的租金收入增加，在截至2022年9月30日的三個月中產生了約100萬美元的額外租金收入。 |
|
• |
在截至2022年9月30日的三個月裏，大約60萬美元的抵押貸款租金收入轉化為20年期的售後回租。 |
|
• |
在截至2022年9月30日的三個月裏，我們投資組合的年度升級產生了約70萬美元的租金收入增長。 |
貸款利息收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的貸款利息收入增加了約40萬美元，這是由於我們在2021年第四季度發放的3,000萬美元按揭貸款在2022年第三季度有一個月的利息收入。2022年8月5日，根據貸款協議，抵押貸款被轉換為20年期售後回租。此外，我們確認了大約10萬美元的利息收入，這與2022年5月購買密蘇裏州一家種植設施時簽訂的500萬美元無擔保貸款有關。
費用
折舊及攤銷費用
截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了約120萬美元，增至約360萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為250萬美元。棄用增加的原因是在2021年第三季度之後購買了四個運營種植設施，並在2022年期間投入使用的大約3060萬美元的改進。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政開支減少了約110萬美元，降至約170萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的一般和行政開支約為280萬美元。一般和行政費用減少主要是由於外包會計管理費用減少、D&O保險減少、非經常性法律費用減少以及股票補償費用減少而導致專業費用減少。
補償費用
薪酬支出環比相對持平。
基於股票的薪酬
截至2022年9月30日的三個月的基於股票的薪酬支出減少了約50萬美元，降至約30萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的股票薪酬支出約為80萬美元。在首次公開募股之前，我們向高級管理人員和某些董事發放了127,176個RSU，主要是為了實現某些資本籌集的特定目標。截至2021年9月30日，所有未授權的RSU都已歸屬，在截至2021年9月30日的三個月中產生了80萬美元的費用。
專業費用
截至2022年9月30日的三個月的專業費用減少了約30萬美元，降至約30萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的專業費用為60萬美元。減少的主要原因是律師費下降和取消外包會計職能。
其他一般和行政費用
在截至2022年9月30日的三個月中，其他一般和行政開支減少了約20萬美元，降至約40萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為60萬美元。其他一般和行政費用包括董事和官員保險、信息技術、公關費和各種其他費用。這主要是由於董事和高級職員保險較低所致。
兩個版本的比較截至2022年9月30日的9個月和2021年(千人)：
|
在截至的9個月中 9月30日， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
收入： |
||||||||
|
租金收入 |
$ | 30,317 | $ | 19,083 | ||||
|
貸款利息收入 |
2,301 | — | ||||||
|
總收入 |
32,618 | 19,083 | ||||||
|
費用(1): |
||||||||
|
折舊及攤銷費用 |
9,113 | 5,601 | ||||||
|
一般和行政費用： |
||||||||
|
補償費用 |
3,898 | 2,209 | ||||||
|
基於股票的薪酬 |
1,201 | 1,820 | ||||||
|
專業費用 |
1,486 | 1,351 | ||||||
|
其他一般和行政費用 |
1,249 | 1,009 | ||||||
|
一般和行政費用總額 |
7,834 | 6,389 | ||||||
|
總費用 |
16,947 | 11,990 | ||||||
|
房地產銷售損失 |
(60 | ) | — | |||||
|
營業收入 |
15,611 | 7,093 | ||||||
|
其他收入(支出)： |
||||||||
|
利息收入 |
103 | 40 | ||||||
|
利息支出 |
(167 | ) | — | |||||
|
其他收入(費用)合計 |
(64 | ) | 40 | |||||
|
淨收入 |
15,547 | 7,133 | ||||||
|
優先股分紅 |
— | (4 | ) | |||||
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
(262 | ) | (236 | ) | ||||
|
普通股股東和參與證券的淨收益 |
$ | 15,285 | $ | 6,893 | ||||
|
(1) |
物業費用包括在其他一般和行政費用中，一般由租户在同一時期內支出和報銷，但由於時間上的差異，可能會有我們尚未報銷的費用。 |
收入
租金收入
截至2022年9月30日的9個月的租金收入增加了約1120萬美元，達到約3030萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的租金收入約為1910萬美元。租金收入增加的主要原因是：
|
• |
我們在2021年3月收購的與合併相關的19個物業在截至2022年9月30日的9個月中產生了約170萬美元的租金收入。 |
|
• |
我們在2021年收購的四個物業的租金收入，在截至2022年9月30日的9個月中產生了約450萬美元的租金收入。 |
|
• |
租金收入增加歸因於租户改善承諾的部署，在截至2022年9月30日的9個月中產生了約300萬美元的租金收入。 |
|
• |
在截至2022年9月30日的9個月內，我們從收購的物業中獲得了約180萬美元的租金收入。 |
|
• |
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們合併前投資組合的年度升級產生了約10萬美元的租金收入增長。 |
貸款利息收入
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的貸款利息收入增加了約230萬美元，這是由於我們在2021年第四季度簽訂的3,000萬美元抵押貸款的7個月利息收入。2022年8月5日，根據貸款協議，抵押貸款被轉換為20年期售後回租。此外，我們確認了大約20萬美元的利息收入，這與2022年5月購買密蘇裏州一家種植設施時簽訂的500萬美元無擔保貸款有關。
費用
折舊及攤銷費用
截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用增加了約350萬美元，增至約910萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為560萬美元。增加的原因是與收購兩個種植設施有關的整整九個月的折舊和攤銷費用、與2022年收購三個運營種植設施有關的部分期間折舊和攤銷費用以及2022年投入使用的約3,060萬美元的改進。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了約140萬美元，增至約780萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用約為640萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是，與某些高級管理人員退休和離職有關的170萬美元一次性遣散費、大約20萬美元的招聘費用和大約20萬美元的潛在重組費用被會計、諮詢、備案和監管費用各減少約20萬美元所抵消。
補償費用
截至2022年9月30日的9個月的薪酬支出增加了約170萬美元，增至約390萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的薪酬支出約為220萬美元。這一增長主要是由於本公司某些高管退休和離職所產生的一次性遣散費。
基於股票的薪酬
截至2022年9月30日的9個月的基於股票的薪酬支出減少了約60萬美元，降至約120萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬支出約為180萬美元。在我們首次公開募股之前，我們向一名高管和我們的某些董事發放了127,176個RSU，主要是為了實現某些資本籌集的特定目標。截至2021年9月30日，所有未授權的RSU都已歸屬，在截至2021年9月30日的9個月中產生了180萬美元的費用。2022年的支出歸因於於2021年8月13日與我們的首次公開募股同時授予的RSU的發行，其中包括與某些高管退休和離職相關的約20萬美元加速支出，以及根據2021年股權激勵計劃(“計劃”)授予的與RSU相關的約50萬美元的支出。這筆支出還包括約50萬美元與根據該計劃提供的多用途股有關的費用。
專業費用
截至2022年9月30日的9個月的專業費用增加了約10萬美元，達到約150萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的專業費用為140萬美元。增加的主要原因是法律、招聘和潛在的重組費用被較低的諮詢和外包會計管理費所抵消。
其他一般和行政費用
在截至2022年9月30日的9個月中，其他一般和行政開支增加了約20萬美元，達到約120萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為100萬美元。其他一般和行政費用包括董事和官員保險、信息技術、公關費和各種其他費用。
房地產銷售損失
2022年3月21日，我們以大約80萬美元的價格出售了我們在馬薩諸塞州的PharmaCann房產。在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了該物業的銷售虧損60,113美元。
非公認會計準則財務信息和其他指標
運營資金和調整後的運營資金
FFO和AFFO是非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP計算的淨收入的替代指標，以衡量我們的經營業績。我們認為，FFO和AFFO對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的廣泛接受的行業指標。
我們根據目前全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義計算FFO。NAREIT目前對FFO的定義如下：不包括與房地產相關的折舊和攤銷的淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)、出售某些房地產資產的損益，以及某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。其他房地產投資信託基金可能不會根據NAREIT定義來定義FFO，或者可能會與我們不同地解釋當前的NAREIT定義，因此我們對FFO的計算可能無法與此類其他REITs進行比較。
我們通過從FFO開始，加上非現金和某些非經常性交易，包括薪酬支出的非現金部分和我們的內部化成本來計算AFFO。其他REITs可能不會以與我們相同的方式定義AFFO，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他REITs進行比較。您不應將FFO和AFFO視為衡量我們經營業績的可靠指標，以替代淨收益；您也不應將FFO和AFFO視為衡量流動性的指標，以替代營運、投資或融資活動的現金流(由GAAP定義)。
下表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔淨收益與FFO和AFFO的對賬(單位：千)：
|
截至以下三個月 9月30日， |
在截至的9個月中 9月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
普通股股東和參與證券的淨收入 |
$ | 6,510 | $ | 2,697 | $ | 15,285 | $ | 6,893 | ||||||||
|
可歸因於非控股權益的淨收入 |
113 | 82 | 262 | 236 | ||||||||||||
|
普通股股東應佔淨收益--攤薄 |
6,623 | 2,779 | 15,547 | 7,129 | ||||||||||||
|
調整： |
||||||||||||||||
|
房地產折舊及攤銷 |
3,630 | 2,464 | 9,113 | 5,601 | ||||||||||||
|
房地產銷售損失 |
— | — | 60 | — | ||||||||||||
|
可歸屬於普通股股東的FFO-稀釋(1) |
10,253 | 5,243 | 24,720 | 12,730 | ||||||||||||
|
遣散費 |
25 | — | 1,752 | — | ||||||||||||
|
基於股票的薪酬 |
280 | 816 | 1,201 | 1,820 | ||||||||||||
|
非現金利息支出 |
59 | — | 92 | — | ||||||||||||
|
直線租金費用攤銷 |
6 | — | 12 | — | ||||||||||||
|
可歸於普通股股東的AFFO-稀釋(1) |
$ | 10,623 | $ | 6,059 | $ | 27,777 | $ | 14,550 | ||||||||
| (1) |
在第三季度，FFO攤薄和AFFO攤薄在完全攤薄的基礎上計算和列報，並計算FFO和AFFO的比較前期餘額，以符合第三季度的列報。 |
流動性與資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們預計將使用大量現金收購更多物業，開發和重新開發現有物業，向我們的股東支付股息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。
現金的來源和用途
我們幾乎所有的收入都來自物業租賃。這一收入來源是我們為股息、一般和行政費用以及與管理現有投資組合相關的其他費用提供資金的主要流動性來源。截至2022年9月30日，我們所有的租户都在及時支付租金。我們為房地產開發和重建活動籌集新資本，並投資於更多的物業。我們預計，我們的投資活動一般通過在公開或非公開市場發行股票或債券來籌集資金。在可能的情況下，我們也可以發行OP單位，從尋求遞延納税交易的現有所有者手中收購物業。我們在2021年6月發放了88,200個與購買房產有關的OP單位。
在我們於2021年1月和2月完成首次公開募股之前，我們發行了1,871,932股普通股，為我們帶來了約3960萬美元的淨收益。在2021年3月17日的合併中，我們獲得了6440萬美元的現金。2021年8月13日，我們發行了3,905,950股普通股，與我們的IPO相關，為我們帶來了約9,350萬美元的淨收益。截至2022年9月30日，我們擁有大約4500萬美元的現金。
我們希望通過手頭的現金和現金等價物、運營的現金流、循環信貸安排下的借款和未來籌資所得資金來滿足我們的流動性需求。我們相信我們的流動資金和資金來源足以滿足我們的短期和長期現金需求。然而，我們不能肯定這些資金來源是否在我們可以接受的時間和條件下在未來以足夠的數額提供。
現金流
以下對我們現金流量的簡要討論是基於我們合併財務報表中的合併現金流量表，並不意味着全面討論我們的現金流量在以下期間的變化(以千計)：
|
對於 九個月結束 2022年9月30日 |
對於 九個月結束 2021年9月30日 |
|||||||
|
經營活動提供的淨現金 |
$ | 23,524 | $ | 15,774 | ||||
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
$ | (83,176 | ) | $ | 9,112 | |||
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
$ | (22,422 | ) | $ | 123,308 | |||
|
現金和現金等價物--期末 |
$ | 45,023 | $ | 167,811 | ||||
經營活動提供的現金：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金分別約為2350萬美元和1580萬美元。截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金流量主要與合同租金有關，但被我們的一般和行政費用部分抵消。截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金流主要與我們物業的合同租金和保證金有關，但被我們的一般和行政費用部分抵消。
截至2022年9月30日的9個月的投資活動使用的淨現金和截至2021年9月30日的9個月的投資活動提供的淨現金分別約為8320萬美元和910萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金涉及約3540萬美元用於購買密蘇裏州、內華達州和賓夕法尼亞州的種植設施，約4350萬美元的租户改善報銷和500萬美元的應收貸款是我們在密蘇裏州的種植設施，部分抵消了與出售我們在馬薩諸塞州富蘭克林的房產有關的約80萬美元的收益。截至2021年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金流量與與2021年3月17日合併相關的約6440萬美元現金有關，部分被約210萬美元與合併相關的交易成本所抵消，約840萬美元預付用於租户改善，約4470萬美元與收購房地產有關。
截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金和截至2021年9月30日的9個月的融資活動提供的淨現金分別約為2240萬美元和1.233億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動中使用的現金淨額與向我們普通股持有人支付的大約2160萬美元的股息以及向運營單位和RSU持有人的分配有關，以及用於償還我們的應付貸款的180萬美元，被我們的循環信貸安排提取的100萬美元所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額與我們發行普通股的淨收益約1.331億美元有關，部分被向普通股持有人支付的約960萬美元的股息以及向運營單位和RSU持有人的分配、我們A系列優先股的股息支付約4.2萬美元和A系列優先股的贖回約10萬美元所抵消。
分紅
為了保持我們作為REIT的資格，美國聯邦所得税法一般要求我們每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣除和不包括資本利得。我們必須按正常的公司税率納税，以達到我們每年分配的應税收入不到100%的程度。我們對每個季度進行評估，以確定我們是否有能力在董事會授權的範圍內，根據我們的淨應税收入向股東支付股息。在我們支付任何股息之前，無論是否出於美國聯邦所得税的目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和償債支付。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税淨收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配的形式進行所需分配的一部分。在截至2022年9月30日的9個月中，我們宣佈並經董事會批准，我們的普通股和限制性股票單位的現金股息以及我們作為經營合夥企業普通合夥人的身份，對我們的運營單位的授權分配總額約為2290萬美元(每股1.05美元)。在截至2021年9月30日的9個月中，我們宣佈並經董事會批准，我們普通股和限制性股票單位的現金股息以及我們作為經營合夥企業普通合夥人的現金股息，我們運營單位的授權分紅總額約為1140萬美元(每股0.71美元)，我們A系列優先股的現金股息總額約為4167美元。我們的A系列優先股於2021年4月6日全部贖回。
最新發展動態
股票回購計劃
2022年11月7日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在2023年12月31日之前回購價值高達1000萬美元的普通股。根據股票回購計劃進行的購買將在公開市場、私下協商的交易中進行，或根據修訂後的1934年證券交易法第10b-18條通過的任何交易計劃進行。股票回購計劃的授權並不要求我們購買任何特定數量的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定，並將受到經濟和市場狀況、股票價格、適用的法律要求和其他因素的影響。本公司可隨時暫停或終止股票回購計劃，恕不另行通知。截至本文日期，我們尚未根據股票回購計劃回購任何普通股。
收購
2022年11月3日，該公司斥資160萬美元在俄亥俄州購買了一家藥房。我們與現有租户PharmaCann Inc.簽訂了一份長期的三網租賃協議，PharmaCann Inc.為租約提供擔保。
合同義務和承諾
資金不足的承付款
截至2022年9月30日，該公司承諾投資480萬美元開發和改善我們在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。這還不包括用於馬薩諸塞州種植設施的270萬美元，該公司被免除了在2022年9月30日之後提供資金的義務。這也不包括收購相鄰地塊和為現有租户的種植設施建設提供資金的選擇權(取決於正常和慣例的成交條件和監管批准)，成本最高為1,650萬美元；然而，由於不能保證交易將完成，本公司目前並無義務。
截至2022年9月30日，本公司為一份寫字樓租約的承租人，租期為四年，但須按年遞增。每年的租金由第一年的約72,000元至第四年的85,000元不等。
循環信貸安排
截至2022年9月30日，公司從我們的循環信貸安排中提取了100萬美元，年利率為5.65%。
採用租賃和新的或修訂的會計準則
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度租賃；2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進，以及ASU 2018-11，租賃-有針對性的改進；2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的窄範圍改進。這組華碩被統稱為主題842，並從2022年1月1日起對公司生效。主題842取代了現有的租賃會計準則(主題840，租賃)。
主題842要求承租人通過使用權(ROU)模式在其資產負債表上記錄大多數租賃，在該模式中，承租人在其資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。在ROU模式下，租期少於12個月的租約不需要入賬。截至2022年9月30日，本公司是一份寫字樓租賃下的承租人，通過ROU模式入賬，其中資產在合併資產負債表上記入“其他資產”，租賃負債記入“其他負債”。該公司也是一項為期不到12個月的傢俱租約的承租人。
我們採用了自2022年1月1日起生效的主題842，並選擇了一攬子實用權宜之計，允許實體在通過時不重新評估(I)到期或現有合同是否包含租賃，(Ii)是否與到期或現有租賃安排有關的租賃分類，以及(Iii)到期或現有租賃所產生的成本是否符合初始直接成本，作為出租人，如果非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和模式相同，則不將某些非租賃組成部分(如公共區域維護)與租賃組成部分分開是實際的權宜之計。如果單獨核算，租賃部分將被歸類為經營性租賃。
作為出租人，對於涉及將相關財產回租給賣方或賣方關聯公司的每項房地產交易，吾等根據會計準則確定該等交易是否符合售後回租交易的資格。對於該等交易，吾等考慮各種意見及假設，包括但不一定限於租賃條款、續期選擇權、折扣率及買賣協議、租賃及其他文件中的其他權利及規定，以確定控制權是否已轉移至本公司或仍由承租人擁有。如果涉及售後回租的交易被視為從承租人手中轉移了對標的資產的控制權，則將被視為購買房地產。如果在不轉讓控制權的情況下轉讓風險和回報，租賃將被歸類為直接融資租賃，如果標的資產的控制權轉讓給承租人，租賃將被歸類為銷售型租賃。否則，該租約將被視為經營性租賃。這些準則還包括關於租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用年限、是否存在購買選擇以及租賃協議中的某些其他條款的估計和假設。租賃會計準則要求，當賣方和承租人根據承租人的選擇從房東手中購買房產時，將交易作為售後回租中的融資進行會計處理。
我們的租賃繼續被歸類為842主題下的經營性租賃，我們繼續以現金為基礎記錄我們每項物業的收入。在採用主題842之後，公司繼續在公司的綜合經營報表中將租户補償與租金收入結合起來。本公司歷來沒有將租賃過程中產生的已分配工資成本資本化，這是ASC 840允許的，但不再有資格被歸類為主題842下的初始直接成本。此外，ASU 2018-20年度對出租人的狹義改進允許公司繼續從收入中排除租户代表我們直接支付給第三方的成本，如物業税。
近期會計公告
有關本公司最近採納或預期未來採納的會計指引的討論，請參閲第一部分第1項合併財務報表附註2。
利率風險
截至2022年9月30日，我們的循環信貸安排有100萬美元的本金，前三年的固定利率為5.65%，此後為浮動利率。因此，如果利率下降，我們要求的付款可能會超過基於當前市場利率的付款。
通貨膨脹的影響
美國經濟最近經歷了通貨膨脹率的上升。我們簽訂的租約一般規定租金按固定比率每年固定增加。在某些情況下，租約根據年度消費物價指數的漲幅規定租金的年度漲幅。我們預計這些租約條款會導致租金隨着時間的推移而增加。在通脹高於租金加幅的時期，正如契約所規定，租金加幅可能追不上通脹率。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在商業地產市場，樓價普遍持續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷，這可能會影響我們獲得資金的機會和成本。我們繼續密切關注商業房地產和美國信貸市場，如果需要，我們將做出相應的決定，調整我們的業務戰略。
截至2022年9月30日，我們有固定利率的應收貸款和應付抵押貸款，因此我們不會受到利率變化的影響。截至2022年9月30日，循環信貸安排前三年的固定利率為5.65%，此後為浮動利率。我們未來購買的物業可能會受到抵押貸款的約束，我們可能會承擔這一點。
項目4.控制和程序
我們的管理層在我們的首席執行官和財務官的監督下，負責並評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保根據交易所法案必須在我們的文件中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，這些披露控制和程序自2022年9月30日(本季度報告涵蓋的期間結束)起生效。
對控件的限制
我們的財務報告內部控制制度旨在根據美國普遍接受的會計原則，為編制和公平列報已公佈的財務報表提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。在未來，我們可能會不時地成為正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的一方。
第1A項。風險因素
除第1A項披露的與通貨膨脹對公司經營業績的潛在影響有關的風險因素外。除了截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”外，我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2022年3月18日的10-K表格年度報告中的“風險因素”一節中列出的風險因素並未發生實質性變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告、我們日期為2022年8月10日的Form 10-Q季度報告、本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，以及我們在年度報告中披露的經審計的綜合財務報表和相關説明中所描述的風險和不確定性。我們面臨的風險不只是以下所述以及我們年度報告中所描述的風險。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
2022年11月7日，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，回購最多1,000萬美元的已發行普通股(“回購計劃”)。此類授權的到期日為2023年12月31日。作為回購計劃的一部分，股票可以在公開市場交易中購買，包括通過大宗購買或通過私下談判的交易。公開市場回購可以根據《交易法》第10b-18條規則進行，該規則對公開市場股票回購的方法、時間、價格和數量設定了一定的限制。在適用證券法律的規限下，根據回購計劃回購普通股的時間、方式、價格和金額可由我們酌情決定，使用可用的現金資源。本公司可隨時暫停或終止回購計劃，恕不另行通知。授權並不要求我們購買任何特定數量的普通股。截至本文發佈之日，我們尚未根據回購計劃回購任何普通股。
第三項優先證券違約。
不適用。
第四項礦山安全披露。
不適用。
第5項其他資料
2022年11月7日，我們的董事會批准了我們修訂和重新制定的章程(我們的《修訂和重新修訂的章程》)，並於同一天生效。除其他事項外，我們修訂和重新制定的附則
(A)加強與股東提名董事相關的披露和程序要求，包括(I)要求提交董事提名通知的任何股東表明，該股東是否打算根據交易法第14a-19條徵集代理人以支持董事的被提名人，(Ii)應我們的要求，要求該提名股東提供合理證據，證明已經滿足第14a-19條的某些要求。(Iii)允許我們在股東未能遵守規則14a-19的要求和(Iv)根據美國證券交易委員會通過的通用委託書規則納入其他技術性變化的情況下，忽略為該等股東提名的委託書或投票；和
(B)澄清股東可透過按照吾等訂立的程序提交的委託書投票，條件是該委託書(I)由該股東或其代理人以適用法律允許的方式籤立，(Ii)符合馬裏蘭州法律及本公司的附例，以及(Iii)按照吾等訂立的程序遞交。
本公司經修訂及重新修訂的附例的前述摘要並不完整，其全文僅供參考，並應與作為本季度報告10-Q表格附件3.3的經修訂及重訂的附例的完整副本一併閲讀，並以引用方式併入本文。
項目6.展品
展品索引
|
展品 數 |
描述 |
|||||||
|
3.1 |
NewLake Capital Partners，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件3.1併入)。 |
|||||||
|
3.2 |
NewLake Capital Partners，Inc.的補充條款(通過引用註冊人於2022年9月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
|||||||
|
3.3* |
修訂和重新修訂NewLake Capital Partners，Inc.的章程。 |
|||||||
|
31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條頒發首席執行官證書。 |
|||||||
|
31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 |
|||||||
|
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|||||||
|
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
|||||||
|
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔。 |
|||||||
|
101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|||||||
|
101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|||||||
|
101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|||||||
|
101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|||||||
|
101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|||||||
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
_______________________
†管理合同或補償計劃需要作為證物提交給本表格10-Q。
*現送交存檔。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
|
NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
||||||||
|
日期：2022年11月9日 |
發信人： |
/s/Anthony Conilgio |
||||||
|
姓名：安東尼·科尼利奧 |
||||||||
|
職務：總裁和首席執行官 |
||||||||
|
(首席行政主任) |
||||||||
|
日期：2022年11月9日 |
發信人： |
/s/麗莎·邁耶 |
||||||
|
姓名：麗莎·邁耶 |
||||||||
|
職務：首席財務官、財務主管兼祕書 |
||||||||
|
(首席財務官和首席會計官) |
||||||||
附件3.1
修訂及重述章程
的
GREENACREAGE房地產公司。
第一：GreenAcreage房地產公司，馬裏蘭州的一家公司(下稱“公司”)，希望修改和重申其目前有效的章程和下文修訂的章程。
第二：下列規定是《憲章》現行有效和下文修正的所有規定。
第一條
名字
該法團(“該法團”)的名稱為：
NewLake Capital Partners，Inc.
第二條
定義
在《憲章》中使用的下列術語，除文意另有所指外，應具有下列含義：
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。
“附例”指公司不時修訂或補充的附例。
“憲章”係指不時修訂的公司章程。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“普通股”具有本合同第5.1節規定的含義。
“公司”具有本條例第一條規定的含義。
“董事”指公司的董事。
“分派”係指本公司根據本條例第5.2(C)節向股份所有人作出的任何分派(該術語在《財務會計準則》第2-301節中定義)，包括為聯邦所得税目的而可能構成資本回報的分派。
“馬裏蘭州公司法”指不時生效的馬裏蘭州公司法。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、房地產、信託(包括根據守則第401(A)條或第501(C)(17)條有資格的信託)、為守則第642(C)條所述目的而永久保留的或專門用於守則第642(C)條所述目的的信託的一部分、協會、守則第509(A)條所指的私人基金會、股份公司或其他法人實體，也包括為1934年《證券交易法》(經修訂)第13(D)(3)條的目的而使用的“集團”。以及適用例外持有人限制(如本協議第5.8(A)節所定義)的集團。
“優先股”具有本協議第5.1節規定的含義。
“房地產投資信託基金”是指“房地產投資信託基金守則”規定的房地產投資信託基金。
“守則的房地產投資信託基金條文”指守則第856至860節，以及守則中與房地產投資信託有關的任何後續條文或其他條文(包括有關不動產投資信託的實益權益的所有權歸屬的條文)，以及根據守則頒佈的庫務條例。
“證券”係指本公司發行的下列任何證券：股份、任何其他股票、股份或其他股權或受益或其他權益的證據、有投票權的信託證書、債券、債券、票據或其他債務證據、有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他的任何工具，或通常稱為“證券”的任何工具，或任何利益證書、股票或參與、臨時或臨時證書、收據、擔保或認股權證、期權或認購、購買或收購上述任何證券的權利。
“股份”是指公司任何類別或系列的股票，包括普通股和優先股。
“股東”是指在公司或其轉讓代理人的賬簿和記錄中保存的股份的記錄持有人。
第三條
宗旨和權力
公司成立的目的是從事任何合法行為或活動(包括但不限於或義務，根據守則的房地產投資信託基金規定符合資格和從事房地產投資信託業務，以及與此相關的必要、附帶或適當的活動)，公司可根據現行或今後有效的馬裏蘭州一般法律成立。
第四條
州主要辦事處和常駐代理
公司在該州的主要辦事處的地址是C/o CSC-Lawers Inc.Service Company，7 St.Paul Street，Suite820，Baltimore，MD 21202。公司常駐代理的名稱和地址是CSC-Lawers公司，郵編：馬裏蘭州巴爾的摩，820室，聖保羅街7號，郵編：21202。常駐代理是馬裏蘭州的一家公司。
公司可在馬裏蘭州境內或境外設立董事會不時決定的其他辦事處和營業地點。
第五條
股票
第5.1節授權股份。該公司有權發行的股票總數為5億股，包括(A)400,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及(B)100,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。所有具有面值的法定股份的總面值為5,000,000美元。如果一種股票類別的股票根據第五條被分類或重新分類為另一種股票類別的股票，則前一種股票類別的授權股票數量應自動減少，後一種股票類別的股票數量應自動增加，每種情況下增加如此分類或重新分類的股票數量(視情況而定)，以使本公司有權發行的所有類別股票的總數不得超過本條5.1節第一句所述的股票總數。董事會可在獲得全體董事會多數成員批准及股東不採取任何行動的情況下，不時修訂章程，以增加或減少本公司有權發行的股份總數或任何類別或系列的股份數目。
第5.2節普通股。以下是普通股股票的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件的説明：
(A)受優先股條款約束的普通股。普通股的股份應符合任何系列優先股的明示條款。
(B)説明。在本章程第5.8節的規限下，除章程另有規定外，普通股每股持有人應享有一票表決權。董事會可不時將任何未發行的普通股股份(不論該等股份以前是否已分類或重新分類)分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股份，方法是在任何一個或多個方面設定或更改股本股份的類別及系列名稱，或在任何一個或多個方面設定或更改有關股份的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息、資格或贖回條款或條件的限制。
(C)分銷權。董事會可不時授權本公司以現金或本公司其他資產或本公司證券的形式宣佈及向股東支付股息或其他分派，包括應付予另一類別股份持有人的某一類別股份，或由董事會酌情釐定的任何其他來源。董事會應努力授權公司宣佈和支付公司根據守則的REIT條款有資格成為REIT所需的股息和其他分派，除非董事會已全權酌情決定
成為房地產投資信託基金的資格並不符合本公司的最佳利益；然而，除非獲得董事會授權及本公司宣佈，否則股東無權獲得任何股息或其他分派。根據本條行使董事會權力及權利時，須受任何類別或系列股份於發行時的規定所規限。在本公司的記錄上登記任何股份的任何人士或其獲正式授權的代理人所收取的股息或其他分派，即為就該等股份應付或可交付的所有股息或其他分派的充分清償，並免除有關該等股息或分派的所有責任。
(D)清算時的權利。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或公司資產的任何分配，可供分配給普通股持有人的總資產應根據適用法律確定。每一特定類別普通股的持有人均有權與該類別普通股的其他持有人按比例收取該等總資產中可供按比例分配的部分普通股股份。
(E)投票權。除章程另有規定外(包括本章程第5.8節)，以及在任何類別或系列優先股明示條款的規限下，普通股持有人有權在所有股東大會上就所有事項(普通股持有人根據適用法律有權投票)進行表決。普通股不具有累計投票權。
第5.3節優先股。董事會可將任何優先股的任何未發行股份分類，並不時將任何系列的任何先前分類但未發行的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的股份。
第5.4節12.5%A系列可贖回累積優先股。
(A)名稱及編號。現設立一系列優先股，命名為“12.5%A系列可贖回累積優先股”(“A系列優先股”)。A系列優先股的授權股份總數為125股。
(B)排名。就股息和贖回權以及公司清算、解散或清盤時的權利而言，A系列優先股優先於公司所有類別或系列普通股以及公司不時發行的所有其他股本證券(連同普通股，即“初級證券”)。“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券，除非該等證券轉換為本公司的股權證券。
(C)分紅。
(I)持有A系列優先股當時已發行股份的每名持有人，在董事會批准時，有權從合法可用於支付股息的資金中獲得每年12.5%的累積優先現金股息，每股1,000.00美元加全部
已累計和未支付的股息。此類股息應按日遞增，並自A系列優先股發行的第一個日期起累積，該發行日期應與公司收到A系列優先股的認購資金同時(“原發行日期”)，並應每半年在每年6月30日或之前(每個“股息支付日期”)支付一次拖欠股息；然而，如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可在上一個營業日或下一個營業日支付，其效力和效果猶如在該股息支付日支付一樣。A系列優先股在任何部分股息期(定義見下文)的任何應付股息將以360天年度為基礎計算，該年度由12個30天月組成。“股息期”一詞，就第一個“股息期”而言，是指自原發行日期起至首個股息支付日及包括首個股息支付日在內的期間；就其後的每個“股息期”而言，指自下一個股息支付日起至下一個股息支付日或其他應計股息計算日期為止但不包括在內的期間。股息將支付給在適用記錄日期營業結束時出現在公司股票記錄中的記錄持有人，該日期應為適用股息支付日期所在日曆月的第15天，或董事會指定的其他股息支付日期，該日期不超過該股息支付日期前三十(30)天，也不少於該股息支付日期前十(10)天, “股息記錄日期”)。過去任何拖欠股息期間的股息，可在任何時間批准並支付給與每個此類股利期間有關的股利記錄日期的記錄持有人。在A系列優先股上支付的任何股息應首先從最早應計但未支付的股息中扣除，該股息仍應支付。
(Ii)董事會不得在本公司與並非本公司聯屬公司的任何一方之間的任何書面協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款及條文下，授權、支付或撥出A系列優先股股份的股息以供本公司支付，或禁止該等授權、支付或撥出以供支付，或規定該等授權、支付或撥出以供支付會構成違反該等授權、支付或撥出以供支付，或如該等授權或支付須受法律限制或禁止。就本第5.4節而言，“關聯公司”是指控制公司、受公司控制或與公司處於共同控制之下的任何一方。
(Iii)儘管有上述規定，無論本細則第5.4(C)(Ii)節所載條款及規定是否禁止派發股息，不論本公司是否有盈利，不論是否有合法資金可供支付股息，亦不論該等股息是否獲授權或宣佈，A系列優先股均應派發股息。除上文第5.4(C)(Ii)節的規定外，在任何情況下，在法律允許的最大範圍內，當股息到期時，將授權並支付股息。A系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。
(Iv)除非A系列優先股的所有已發行股份的全部累積股息已獲授權或同時派發，並已撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則不得授權、支付或撥備任何股息(初級證券的股份除外)，亦不得授權或作出任何其他分派，亦不得贖回、購買初級證券的任何股份，或公司以任何代價(或任何款項須支付予或可供贖回任何該等股份的償債基金)而取得(轉換為初級證券的其他股份或交換初級證券的其他股份者除外)。
(V)當A系列優先股未全數派發股息(或未撥出足夠支付該等股息的款項)時，就A系列優先股授權的所有股息應根據當時已發行的A系列優先股的股份數目按比例批准和支付。
(Vi)就A系列優先股股份支付的任何股息應首先從就該等股份最早應計但未支付的股息中扣除，而該股息仍應支付。A系列優先股的持有者無權獲得超過上述A系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產還是股票支付。
(Vii)如在任何課税年度，本公司選擇將該年度向所有類別股票持有人支付或提供的股息(“總股息”)的任何部分(“資本利得税金額”)指定為“資本利得股息”(定義見經修訂的1986年美國國税法第857條)，則可分配予A系列優先股持有人的資本利得税金額應為該年度向A系列優先股持有人支付或提供的總股息佔總股息的款額。
(D)清算優先權。
(I)在公司進行任何自動或非自願的清盤、解散或結束公司事務時，當時已發行的A系列優先股的持有人有權從合法地可供分配給其股東的公司資產中支付一項清盤優先權，或由公司授權並撥出以供支付，該等清盤優先權相等於以下各項的總和(統稱為“清盤優先權”)：(A)每股$1,000.00；。(B)截至支付日期(包括該日)的所有應累算及未支付的股息，。及(C)如於贖回溢價權(定義見下文)到期前進行清盤，則在向任何初級證券持有人作出任何資產分派前，每股贖回溢價於清盤優先股支付日期生效。如果公司選擇擱置清算優先股以供支付，A系列優先股將保持未償還狀態，直到其持有人獲得全部清算優先股，支付應不晚於緊接公司對普通股進行最後清算分配之前。如果在支付日有效的贖回溢價低於清盤優先購買權被撥付之日的贖回溢價，公司可以相應地減少為支付清盤優先購買權而預留的資金。
(Ii)如在任何該等自動或非自願清盤、解散或清盤時，本公司的可用資產不足以支付A系列優先股所有已發行股份的全部清盤優先權，則A系列優先股的持有人須按其各自有權享有的全部清算優先權按比例在任何該等資產分配中按比例分享。
(Iii)在全數支付其有權獲得的清盤優先權後，A系列優先股持有人將對公司的任何剩餘資產沒有權利或索取權。
(Iv)於本公司就本公司任何該等清盤、解散或清盤的生效日期發出書面通知後，連同一張支票或其他付款，金額為A系列優先股的每名紀錄持有人均有權享有的全部清盤優先股，A系列優先股不再被視為本公司的已發行股份，而該等股份持有人的所有權利將終止。該通知須按A系列優先股各持有人在本公司股份過户記錄上所載的各自地址發出。
(V)公司與任何其他業務企業合併或合併，或任何其他業務企業與公司合併或合併，或出售、租賃或轉讓公司的全部或實質上所有資產或業務，不得當作構成公司的清盤、解散或清盤；然而，任何該等交易如導致修訂、重述或取代章程，而該等交易對A系列優先股的權利及優先權有重大不利影響，或增加A系列優先股的核準或已發行股份數目，則就決定是否須支付清算優先權而言，該等交易應被視為公司的清算，除非A系列優先股投票權的大部分已發行股份的持有人放棄收取款項的權利(不包括任何並非由Iroquis Capital Advisors，LLC進行的A系列優先股私募發行的股份)。
(E)贖回。
(I)可選擇贖回權。公司可隨時或不時以相當於每股1,000.00美元的贖回價格(“贖回價格”)，另加截至指定贖回日期(包括該日期)的所有應計及未支付的股息，全部或部分贖回A系列優先股股份(以下第5.4(E)(Iii)節規定的除外)，另加按指定贖回日期計算的每股贖回溢價(每股“贖回溢價”)：
|
期間 |
贖回 補價 |
|||
|
發行日期至2021年12月31日 |
$ | 50 | ||
|
此後 |
$ | 0 | ||
如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，則要贖回的A系列優先股可以由公司決定的任何公平方法選擇，前提是該方法不會導致設立零碎股份。
(Ii)贖回的限制。公司不得直接或間接贖回或以其他方式收購A系列優先股的所有已發行股份，除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已獲授權或同時獲授權支付，並撥出足夠款項支付過去所有股息期間，否則公司不得直接或間接贖回或以其他方式獲取A系列優先股的任何股份，而公司不得直接或間接購買或以其他方式收購公司的任何初級證券的股份(以交換初級證券股份的方式除外)；然而，上述規定不應阻止根據以相同條件向所有A系列優先股持有者提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股，或為確保公司在聯邦所得税方面保持房地產投資信託的資格而進行的任何購買或收購。
(Iii)要求贖回的股份股息權。緊接在贖回A系列優先股之前或之後，本公司須以現金支付任何累積及未支付的股息至贖回日期(包括贖回日期)，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及之前，在此情況下，於該股息記錄日期當日營業結束時持有A系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日期就有關股份支付應付股息，即使該等股份在該股息支付日期之前被贖回。
(四)贖回程序。
(A)於本公司發出有關贖回生效日期的書面通知後，連同一張截至A系列優先股每位紀錄持有人有權獲得的生效日期的全額贖回價格支票，A系列優先股將被贖回，不再被視為本公司的已發行股份，而該等股份持有人的所有權利將終止。該通知須按A系列優先股持有人在本公司股份轉讓記錄上所載的有關持有人的各自地址發出。未能發出該等通知或該通知的任何瑕疵或發出該等通知，並不影響贖回A系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未予發出，則屬例外。
(B)除法律或A系列優先股可在其上市或獲準交易的交易所的適用規則所規定的任何資料外，該通知亦須述明：(I)贖回日期；(Ii)贖回價格；(Iii)須贖回的A系列優先股股份數目；(Iv)A系列優先股須交出以支付贖回價格的地點(如通知內有此要求)；及(V)擬贖回股份的股息將於該贖回日期停止累算。如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部，則發送給該持有人的通知還應指明該持有人持有的A系列優先股需要贖回的股份數量。
(C)如已發出贖回A系列優先股任何股份的通知，而公司已為任何如此要求贖回的A系列優先股的持有人的利益撥備贖回所需的資金，則自贖回日期起及之後，A系列優先股的該等股份將不再應計股息，該等A系列優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價的權利除外。如本公司要求贖回A系列優先股，而通知亦須註明，將贖回的A系列優先股持有人須將證明該等A系列優先股的股票交回通知所指定的地點，並於按照該通知所指定的地點交回有關如此贖回的A系列優先股的股票時(如本公司提出要求及通知述明，則須妥為批註或轉讓)，A系列優先股的股份須由本公司按贖回價格贖回。如任何該等證書所證明的A系列優先股的股份不足全部贖回，則鬚髮行一張或多張新的證書，以證明A系列優先股的未贖回股份，而無須向持有人支付任何費用。如擬贖回的A系列優先股的股份未獲認購，則該等股份須按通知贖回，而該等股份的持有人無須採取進一步行動。
(D)為贖回A系列優先股而存放於銀行或信託公司的資金不得撤回，但以下情況除外：(I)公司有權從該銀行或信託公司收取任何如此以信託形式存放的款項所賺取的利息或其他收益(如有的話)，而贖回的任何股份的持有人對該等利息或其他收益並無申索；及(Ii)由公司如此存放而有權獲得該款項的A系列優先股持有人在自適用的贖回日期起計兩年屆滿時無人申索的任何餘額，須連同由此賺取的任何利息或其他收益一併支付，於任何該等償還後，有權獲得如此償還予本公司之資金的股份持有人只須向本公司要求支付贖回價款，而不收取利息或其他收益。
(V)贖回股份的狀況。任何於任何時間由本公司贖回或以其他方式收購的A系列優先股股份，在該等贖回或收購後，應具有董事會可不時酌情發行的A系列優先股的認可但未發行股份的地位。
(F)投票權。除第5.4(F)節另有規定外，A系列優先股的持有人無權對提交公司股東表決的任何事項進行表決。儘管有上述規定，(I)授權或發行公司的任何優先股優先於A系列優先股或與A系列優先股持平，(Ii)對公司章程的任何修訂對A系列優先股的權利和優先權有重大不利影響，或增加A系列優先股的授權或已發行股票的數量，必須徵得A系列優先股(不包括易洛魁資本顧問有限責任公司進行的A系列優先股私募發行的任何股份)的大多數已發行A系列優先股的持有人的同意。或(Iii)對A系列優先股的任何重新分類。
(G)轉換。A系列優先股的股份不得轉換為公司的任何其他財產或證券，也不得交換為公司的任何其他財產或證券。
(H)通知。向A系列優先股持有人發出的所有通知應以(I)郵寄、預付郵資、(Ii)隔夜遞送快遞服務、(Iii)傳真傳輸、(Iv)電子郵件或(V)個人遞送的方式發送給記錄持有人，地址或發送至公司記錄所示的傳真號碼。
(I)所有權和轉讓的限制。A系列優先股的股份適用本辦法第5.8節關於所有權限制和轉讓的規定。
第5.5節股票分類或重新分類。在發行任何類別或系列的分類或重新分類的股票之前，董事會應通過決議：(A)指定該類別或系列，以區別於所有其他類別和系列的股票；(B)具體説明納入該類別或系列的股票數量；(C)在符合本章程第5.8節的規定和當時已發行的任何類別或系列股票的明示條款的情況下，設定或更改優先、轉換或其他權利、投票權(包括就憲章修正案授予獨家投票權的能力)、限制(包括但不限於對可轉讓性的限制、對股息或其他分派的限制、對每一類別或系列股票的贖回條款和條件的限制)、限制(如憲章中明文規定的改變合同權利的能力)；以及(D)促使該公司提交馬裏蘭州評估和税務局的補充條款。根據本條第5.5節(C)條款設定或更改的任何類別或系列股份的任何條款可根據章程以外可確定的事實或事件(包括董事會的決定或本公司控制範圍內的其他事實或事件)而釐定，並可因持有人而有所不同，惟該等事實、事件或更改按該類別或系列股份的條款運作的方式須於章程細則補充文件或其他章程文件中明確及明確地闡明。
第5.6節股東同意代替會議。要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動，均可在未經股東大會同意的情況下，以書面或電子傳輸的方式，以任何方式和章程允許的表決方式採取。
第5.7節憲章和附例。所有股東的權利及所有股份的條款均受章程及附例的規定所規限。
第5.8節對所有權和轉讓的限制。
(A)定義。就本第5.8節而言，下列術語應具有以下含義：
“百名股東日”指2020年1月30日。
“實際所有權”是指一個人對股份的實際和直接所有權，不包括間接所有權、推定所有權或實益所有權，或任何形式的實益、推定或歸屬所有權。“實際所有人”、“實際擁有”、“實際擁有”和“實際擁有”四個術語應具有相關含義。
“股份總擁有限額”指已發行股份總數的7.5%(以價值或股份數目中限制較多者為準)。流通股的價值和數量應由董事會決定，該決定在本協議的所有目的下均為最終決定
“受益所有權”是指個人對股份的所有權，無論股份的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括通過適用經準則第856(H)(1)(B)條修改的準則第544條而被視為擁有的權益。“實益所有人”、“實益所有人”、“實益擁有人”和“實益所有人”四個術語應具有相關含義。
“慈善受益人”是指根據本準則第5.8(C)(Vi)節確定的信託的一名或多名受益人；前提是，每個此類組織必須在本守則第501(C)(3)節中描述，對每個此類組織的捐款必須有資格根據本守則第170(B)(1)(A)、2055和2522節中的每一節獲得扣除。
“推定所有權”是指個人對股份的所有權，無論股份的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括因適用經守則第856(D)(5)節修改的守則第318(A)節而被視為擁有的權益。“推定所有人”、“推定擁有”、“推定擁有”和“推定擁有”四個術語應具有相關含義。
“從屬例外持有人”指，就任何例外持有人而言，任何現時或將來因該例外持有人實際擁有股份而建設性地擁有或實益擁有股份的人士。
“例外持有人”指董事會根據本章程第5.8(B)(Vii)節的例外持有人協議為其設定例外持有人限額的任何股東。
“例外持有人協議”是指本公司與任何股東之間的任何協議，根據該協議，根據本協議第5.8(B)(Vii)節確定例外持有人限額。
“例外持有人限額”指，只要受影響的例外持有人同意遵守董事會根據本協議第5.8(B)(Viii)節訂立的規定，董事會根據第5.8(B)(Vii)節根據例外持有人協議釐定並根據該等例外持有人協議的條款(如適用)調整的百分比上限。
“初始日期”是指2020年1月1日。
任何日期的“市價”，就任何類別或系列的流通股而言，是指該等股份在該日期的收市價。在任何日期的“收盤價”應指該股票的最後正常銷售價格，如果在該日沒有進行此類出售，則為該股票在上市或獲準交易的主要國家證券交易所報告的收盤報價和正常要價的平均值，或者，如果該股票未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為該股票的最後報價，或者，如果沒有報價，則為場外交易市場的最高報價和最低要價的平均值。根據當時可能使用的主要自動報價系統所呈報的價格，或如該等股份並無任何該等系統報價，則為對董事會選定的該等股份進行市場交易的專業做市商所提供的收市報價及要價的平均值，或如該等股份並無交易價，則為董事會真誠釐定的股份的公平市價。
“所有權限額”指(I)就普通股股份而言，為本公司普通股已發行股份的7.5%(按價值或股份數目，以限制性較大者為準)；及(Ii)就任何類別或系列優先股而言，為該類別或系列優先股已發行股份的7.5%(按價值或股份數目，以限制性較大者為準)。本公司已發行股份的數目及價值應由董事會本着誠意釐定，而該釐定就本協議所有目的而言均為最終決定。為了確定任何人的股份所有權百分比，在轉換、交換或行使該人直接或建設性持有的任何公司證券時可能獲得的股份，但不包括可因轉換、交換或行使他人持有的公司證券而發行的股份，應被視為在轉換、交換或行使之前已發行。
就任何聲稱的轉讓而言，“受禁止持有人”指除例外持有人外的任何股東，其股份如非第5.8節的規定，本會違反本條例第5.8(B)(I)條的規定實益擁有或推定擁有，或就例外持有人而言，其股份根據本條例第5.8(B)(I)(C)條的例外持有人協議的條款自動轉讓予信託，並在適當的情況下，亦指本應成為受禁止持有人如此擁有的股份的登記擁有人的任何人士。
“限制終止日期”指董事會根據本章程第7.3節認定嘗試或繼續成為房地產投資信託基金不再符合本公司的最佳利益的第一天，或不再需要遵守本文規定的實益所有權、推定所有權和股份轉讓的限制和限制即可成為房地產投資信託基金的第一天。
“轉讓”係指任何發行、出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，以及導致任何人取得股份的實益擁有權或推定擁有權或股份投票權或收取股息的權利的任何其他事件，或採取任何此類行動或導致任何此類事件的任何協議，包括(I)授予或行使任何期權(或任何期權的任何處置)，(Ii)任何可轉換為或可交換為股份或任何股份權益的證券或權利的任何處置，或任何此類轉換或交換權的行使。(三)轉讓其他單位的權益，導致實益所有權或者推定所有權發生變化的；在每一種情況下，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的所有人、推定擁有的人還是實益擁有的人，以及是否通過法律實施或其他方式。“轉讓”和“轉讓”應具有相關含義。
“信託”係指本合同第5.8(C)(I)節規定的任何信託。
“受託人”是指與公司無關的人，以及公司指定為信託受託人的被禁止的所有者。
(B)股份。
(I)所有權限制。除本合同第5.9節另有規定外：
(一)基本限制。
(I)自最初日期起至限制終止日期前的期間內，(1)除訂立任何類別或系列股份的任何補充條款或任何例外持有人協議所載者外，任何人士不得實益擁有或以推定方式擁有超過股份總擁有權限額的股份；及(2)除任何例外持有人協議所載者外，任何人士不得實益擁有或以建設性方式擁有超過所有權上限的股份。
(Ii)在自最初日期起至限制終止日期之前的期間內，除任何例外持有人協議所載者外，任何人不得以實益或建設性方式擁有股份，只要該等實益擁有或推定擁有股份會導致本公司成為守則第856(H)條所指的“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或未能符合房地產投資信託基金的資格(包括但不限於，實益擁有權或推定擁有權將導致公司擁有(實際或推定)守則第856(D)(2)(B)節所述的租户權益，前提是公司從承租人那裏獲得的收入將導致公司無法滿足守則第856(C)節的任何總收入要求)。
(Iii)自100名股東日期起至限制終止日期前的期間內，任何人士不得轉讓任何股份，倘轉讓股份將由少於100名人士實益擁有(無須參考守則第544條的歸屬規則而釐定)。儘管本文有任何其他規定(但須遵守第5.9節)，任何股份轉讓，如果有效，將導致股份實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)節的原則確定，而不參考守則第544節的歸屬規則)，則無效從頭開始，意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。
(B)信託轉讓。在任何例外持有人協議條款的約束下，如果發生任何股份轉讓，如果發生有效，將導致任何人實益擁有或推定擁有股份，違反本協議第5.8(B)(I)(A)(I)條或本協議第5.8(B)(I)(A)(Ii)條，
(I)如實益擁有權或推定擁有權否則會導致該人違反本條例第5.8(B)(I)(A)(I)條或第5.8(B)(I)(A)(Ii)條(四捨五入至最接近的完整股份)，則該數目的股份應自動轉讓至本條例第5.8(C)條所述的慈善受益人信託，自轉讓日期前的營業日收市時生效，而該人不得取得該等股份的任何權利；或
(Ii)如果本句第(I)款所述的信託轉讓因任何原因而不能有效，以防止違反本條例第5.8(B)(I)(A)(I)條或第5.8(B)(I)(A)(Ii)條，則轉讓該數量的股份，否則會導致任何人違反本條例第5.8(B)(I)(A)(I)條或第5.8(B)(I)(A)(Ii)條，則轉讓該數量的股份無效從頭算，而意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。
(C)根據任何例外持有人協議的條款，如果例外持有人實際持有的任何股份需要根據第5.8(B)(I)(C)節自動轉讓給信託，
(I)如本協議第5.8(C)節所述，上述例外持有人協議中規定的股份數量應自動轉讓給慈善受益人的信託，自該轉讓或其他情況發生之日的營業日結束時生效，而在轉讓的情況下，該人不得獲得該等股份的任何權利；或
(Ii)僅在該例外持有人協議所規定的範圍內，如屬轉讓，如上一條第(I)款所述向信託的轉讓因任何原因而不會生效，則該例外持有人協議所指明的該數目股份的轉讓即屬無效從頭算，而意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。
(D)在任何例外持有人協議條文的規限下，只要於根據第5.8(B)(I)(B)條轉讓股份時，違反第5.8條任何條文的行為仍會持續(例如，單一信託擁有股份將違反適用於REITs的100名股東的要求)，則股份應轉讓至若干個信託，每個信託均有不同的受託人及一個或多個不同於其他信託的慈善受益人，以確保並無違反本條第5.8條的任何條文。
(Ii)違約的補救。如果董事會或其任何正式授權的委員會在任何時候真誠地確定發生了導致違反本章程第5.8(B)(I)節的轉讓或其他事件，或某人打算或試圖獲得任何股份的實益所有權或推定所有權，違反本章程第5.8(B)(I)節(無論是否有意)，董事會或其委員會應採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括但不限於，導致公司贖回股份。拒絕在公司賬面上實施這種轉移，或者提起訴訟禁止這種轉移或其他事件；但是，違反本合同第5.8(B)(I)節的任何轉移或企圖轉移或其他事件應自動導致轉移到上述信託，並且在適用的情況下，該轉移(或其他事件)應無效從頭算如上文所述，不論董事會或其委員會採取任何行動(或不採取行動)。
(Iii)限制性轉讓通知。任何股東收購、試圖或打算獲得該股東實際擁有的股份的實益所有權或推定所有權，而該股份將違反或可能違反本條例第5.8(B)(I)(A)(I)條或第5.8(B)(I)(A)(Ii)條，或本應實際擁有導致按照本條例第5.8(B)(I)(B)或第5.8(B)(I)(C)條的規定轉讓給信託的股份的任何人，應立即將該事件書面通知本公司，或在此類建議或嘗試交易的情況下，至少提前十五(15)天發出書面通知，並應向公司提供公司要求的其他信息，以確定此類轉讓對公司作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有)。
(Iv)業主須提供資料。在限制終止日期之前：
(A)在每個課税年度結束後三十(30)日內，實際擁有超過百分之五(5%)(或守則或其下頒佈的庫務規例所規定的較低百分比)已發行股份的每名股東，須向本公司發出書面通知，説明該股東的名稱及地址、實益擁有的股份數目及持有該等股份的方式的描述。每名股東應向公司提供公司要求的額外信息，以確定該實益所有權對公司作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有)，並確保遵守總股份擁有量限制和所有權限制，以及
(B)每名股東應真誠地向本公司提供本公司要求的資料，以確定本公司作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或決定遵守該等要求。
(V)補救措施不受限制。在本細則第7.3節的規限下，第5.8(B)節所載條文並不限制董事會採取其認為必要或適宜的其他行動的權力，以保障本公司及其股東的利益，以維持本公司作為房地產投資信託基金的地位；但董事會不得就例外持有人擁有的任何股份採取任何不利行動，除非該例外持有人協議另有明確規定。
(六)含糊不清。如果第5.8(B)節、第5.8(C)節或本第5.8(A)節中包含的任何定義的任何適用不明確，則董事會有權根據其已知的事實，就任何情況決定本第5.8(B)或第5.8(C)節的規定或任何此類定義的適用。如果本章程第5.8(B)條或第5.8(C)條要求董事會採取行動，而《憲章》未能就該行動提供具體指導，只要該行動不違反本第5.8條或任何例外持有人協議的規定，董事會有權決定應採取的行動。在任何例外持有人協議條文的規限下，如無董事會作出相反決定，倘任何人士(若非有第5.8(B)(Ii)節所載的補救措施)會違反本協議第5.8(B)(B)節的規定取得股份的實益擁有權或推定擁有權，則該等補救措施(視乎適用而定)應首先適用於假若沒有該等補救措施本應由該等人士實益擁有或推定擁有(但並非實際擁有)的股份，並由實際擁有該等股份的人士根據各該等人士所持股份的相對數目按比例分配。
(七)例外情況。
(A)董事會可(前瞻性或追溯性地)豁免任何人士遵守總股份擁有量上限或所有權上限(視屬何情況而定)，以及豁免遵守本條例第5.8(B)(I)(A)(Ii)節，並就該股東所擁有的股份對本第5.8條的條款作出其他修改，並可在下列情況下為該人士設立或提高例外持股人限額：
(I)董事會從董事會要求的人那裏獲得合理必要的陳述、契諾和承諾，以確保個人對該等股份的實益所有權或推定所有權不會違反本章程第5.8(B)(I)(A)(Ii)條；
(Ii)(I)該人士不擁有，亦表示不會(實際或推定地，包括在經守則第856(D)(5)條修改的守則第318(A)條適用後)擁有本公司的租户(或由本公司擁有或控制的任何實體的承租人)的權益，而該權益會導致本公司擁有(實際上或推定地，包括在本守則第318(A)條適用之後，經守則第856(D)(5)條修改)在該租户中擁有超過9.9%的權益(如守則第856(D)(2)(B)條所述)，而董事會向有關人士取得合理所需的申述及承諾，以確定這一事實(就此目的而言，該公司(或由該公司擁有或控制的實體)的租户獲得(並預期將繼續獲得)足夠少量的收入，以致董事會認為該租户的租金不會對該公司合資格成為房地產投資信託基金的能力造成不利影響。不得視為本公司的租户)，或(Ii)該人士與本公司訂立董事會認為適宜的安排，以將本公司因本公司擁有(實際上或建設性地，包括在本守則第318(A)條適用後)而未能符合REIT資格的風險降至最低。經守則第856(D)(5)條修訂)守則第856(D)(2)(B)條所述的一個或多個租户的權益，以致該公司從該等租户取得的收入會導致該公司不能符合該守則第856(C)條的任何總收入規定。
(B)在根據本條例第5.8(B)(Vii)(A)條批准任何例外之前，董事會可要求美國國税局作出裁決或律師的意見，在任何一種情況下，其形式和實質均可由董事會全權酌情決定，以確定或確保公司作為房地產投資信託基金的地位。即使收到任何裁決或意見，委員會仍可就批准該項例外施加其認為適當的條件或限制。
(C)除本協議第5.8(B)(I)(A)(Ii)條另有規定外，參與公開發售、遠期出售、私募或私下轉售股份(或可轉換為或可交換為股份的證券)的承銷商、配售代理人或首次購買者可實益擁有或建設性地擁有股份(或
可轉換為或可交換為股份的證券)超過總股份擁有權限額、所有權限額或兩者的限額，但僅限於促進該等股份的公開發售、遠期出售、私募或私下轉售所必需的範圍，且前提是該承銷商、配售代理或初始購買者的分派不會違反本章程第5.8(B)(I)(A)節所載的限制。
(Viii)總股份擁有權限額及所有權限額的變動。在符合本協議第5.8(B)(I)(A)(Ii)節以及任何例外持有人協議條款的情況下，董事會可不時增加或減少總股份擁有權限額及所有權限額；然而，如果任何人的實益所有權或推定股份所有權超過該降低後的股份合計所有權限額和/或所有權限額，則降低的股份所有權合計限額和/或所有權限額對該人無效，直到該人對股份的實益所有權或推定所有權等於或低於降低的股份所有權合計限額和/或所有權限額，但進一步收購或增加股份的實益所有權或推定所有權將違反股份合計所有權限額和/或所有權限額，並且，進一步地，新的總股份擁有權限額及/或所有權限額將不會容許五名或少於五名人士實益擁有或以建設性方式擁有超過49.9%的已發行股份價值。
(Ix)發行或轉讓時發給股東的通知。在限制終止日期之前發行或轉讓股票時，公司應在任何通知中包括基本類似於以下形式的圖例，以代替股票的發行：
紐萊克資本合夥公司是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其證券受實益所有權和推定所有權的限制，轉讓的目的尤其是為了公司根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)維持其房地產投資信託的地位。除本公司章程明文規定外，在若干進一步限制的規限下，(I)任何人不得實益擁有或以推定方式擁有超過已發行股份總數7.5%(在價值或股份數目上，以限制性較大者為準)或任何類別或系列股份超過7.5%(在價值或數量上，以較嚴格者為準)的股份；(Ii)任何人不得實益擁有或以推定方式擁有會導致本公司根據守則第856(H)條被“封閉持有”的股份，或以其他方式導致本公司未能符合房地產投資信託基金的資格；以及(3)任何股份轉讓，如果有效，將導致股份實益擁有人少於100人(根據守則第856(A)(5)條的原則確定，而不參考守則第544條規定的歸屬規則)，則該轉讓無效從頭算, 意向受讓人不得取得該等股份的任何權利。任何實益擁有或推定擁有
或試圖實益擁有或推定擁有股份，導致或將導致某人實益擁有或推定擁有超過或違反上述限制的股份，必須立即以書面通知公司(或在交易企圖的情況下，至少提前十五(15)天發出書面通知)。如上述第(I)及(Ii)項對轉讓或所有權的任何限制被違反，超過或違反上述限制的股份將自動轉讓予信託受託人，使一名或多名慈善受益人受益。此外，如董事會認為所有權或轉讓或其他事項可能違反上述限制，本公司可按董事會全權酌情指定的條款及條件贖回股份。本聲明中描述的條款可由董事會根據一項或多項例外持有人協議進行修改。此外，在發生某些事件時，違反上述限制的嘗試轉移可能無效從頭算。本通告所載所有資本化條款均具有本公司章程所界定的涵義，並可不時予以修訂，本章程副本，包括轉讓及所有權限制，將應要求免費提供予每名股份持有人。索取該副本的要求可直接向公司總辦事處的公司祕書提出。
(C)信託股份的轉讓。
(I)信託所有權。在任何例外持有人協議條文的規限下，在本協議第5.8(B)(I)節或任何例外持有人協議所述的任何據稱的轉讓或其他事件或情況導致股份轉讓予信託時，該等股份須轉讓予信託受託人，以供一名或多名慈善受益人獨享利益。根據本條例第5.8(B)(I)節的規定，此類向受託人的轉移應被視為在據稱的轉移或導致轉移至信託的其他事件之前的營業日結束時有效。受託人須由公司委任，並由與公司無關的人士及任何被禁止的擁有人出任。每一位慈善受益人應由本公司按照本條例第5.8(C)(Vi)節的規定指定。
(Ii)受託人所持股份的狀況。受託人持有的股份為已發行和流通股。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。被禁止的所有者不得從受託人以信託方式持有的任何股份中獲得經濟利益，無權獲得股息或其他分配，也不得擁有任何投票權或可歸因於信託所持股份的其他權利。
(Iii)股息和投票權。受託人擁有所有投票權以及與信託持有的股份有關的股息或其他分派的權利，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。在被發現之前支付的任何股息或其他分配
股息或其他分派的接受者應要求向受託人支付股息或其他分派，任何授權但未支付的股息或其他分派應在應付受託人時支付給受託人。如此支付給受託人的任何股息或其他分派應以信託形式為慈善受益人持有。被禁止的所有者對信託中持有的股份沒有投票權，並且在符合馬裏蘭法律的情況下，受託人有權(在受託人全權酌情決定的情況下)(A)撤銷被禁止的所有者在公司發現股份已被轉讓給受託人之前所投的任何無效投票權，以及(B)按照受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新計算該投票權；然而，如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷和重新計算該投票權。儘管有本第5.8節的規定，在公司收到股份已轉讓給信託的通知之前，公司應有權依靠其股票轉讓和其他股東記錄，以編制有權在會議上投票的股東名單，確定委託書的有效性和權威性，以及以其他方式進行股東投票。
(Iv)受託人出售股份。在收到公司通知股票已轉讓給信託公司後二十(20)天內，受託人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的人，該人的股份所有權不違反本協議第5.8(B)(I)節或任何例外持有人協議中規定的所有權或其他限制。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的權益將終止，受託人應將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和本條款第5.8(C)(Iv)條規定的慈善受益人。被禁止的所有人應收到(A)被禁止的所有人為股份支付的價格，或者，如果被禁止的所有人沒有就導致股份在信託中持有的事件(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)給出股份的價值，則應收到導致股份在信託中持有的事件發生當天的股份的市場價格，及(B)受託人出售或以其他方式處置信託持有的股份所收取的每股價格(扣除任何佣金及其他出售開支)。受託人可以將應支付給禁止所有人的金額減去已支付給禁止擁有人的股息和其他分派的金額，該紅利和其他分派是被禁止擁有人根據本條例第5.8(C)(Iii)節欠受託人的。任何銷售淨收益超過應支付給被禁止所有者的金額的，應立即支付給慈善受益人。如果在公司發現股份已轉讓給受託人之前，被禁止的所有者出售了這些股份，則(X)這些股份應被視為已代表信託出售, 以及(Y)如果被禁止的所有者收到的此類股份的金額超過了該被禁止的所有者根據本條款5.8有權獲得的金額，則應應要求向受託人支付超出的部分。
(V)轉讓給受託人的股票購買權。轉讓給受託人的股份應被視為已要約出售給公司或其指定人，每股價格等於(A)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(或如屬遺囑或禮物，則為
(B)該公司或其指定人士接受該要約之日的市價。公司可將應付給被禁止擁有人的金額減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分派金額，以及被禁止擁有人根據本條例第5.8(C)(Iii)條欠受託人的款項。公司可為慈善受益人的利益而將扣減的款額付予受託人。本公司有權接受該要約，直至受託人根據本條例第5.8(C)(Iv)節出售信託所持股份為止。在向公司出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益即告終止，而受託人須將出售股份的淨收益分配給被禁止的擁有人。
(Vi)指定慈善受益人。本公司應向受託人發出書面通知，指定一個或多個非營利組織為信託權益的慈善受益人，以便(A)信託中持有的股份不會違反本守則第5.8(B)(I)節規定的限制，以及(B)每個此類組織必須在守則第501(C)(3)節中進行描述，並且對每個此類組織的捐款必須符合守則第170(B)(1)(A)、2055和2522節中每一節的扣除資格。
(D)即使本協議有任何相反規定，任何例外持有人所擁有的股份不得轉讓給信託，任何例外持有人所擁有的股份轉讓也不得無效從頭算除上述例外持有人協議另有規定外。
第5.9節定居點。本協議第5.8節的任何規定均不妨礙通過任何美國國家證券交易所、交易商間自動報價系統或加拿大證券交易所進行的任何交易的結算。發生任何交易的結算不應否定本合同第5.8條的任何規定的效力，此類交易中的任何轉讓均應遵守本合同第5.8條規定的所有規定和限制。
第5.10節可分割性。如果本合同第5.8條的任何規定或任何此類規定的任何適用被對該問題擁有管轄權的任何法院確定為無效、無效或不可執行，則本合同第5.8條的其餘規定的有效性和可執行性不受影響，此類規定的其他適用僅在遵守該法院的裁決所必需的範圍內受影響。
第5.11節強制執行。本公司被明確授權尋求公平救濟，包括強制令救濟，以執行本合同第5.8節的規定。
第5.12節不放棄。除以書面明確放棄的範圍外，本公司或董事會在行使本協議項下任何權利方面的延誤或未能行使，不得視為放棄本公司或董事會(視屬何情況而定)的任何權利。
第5.13節優先購買權和評估權。除董事會根據本章程第5.5節釐定分類或重新分類股份的條款或董事會批准的合約另有規定外，股份持有人作為該持有人，無權優先購買或認購任何額外股份或任何其他證券
其可發行或出售的公司的股份。股份持有人無權行使持反對意見股東的任何權利，除非董事會裁定該等權利適用於所有或任何類別或系列股份於有關決定日期後發生的一項或多項交易，而該等交易涉及該等股份持有人原本有權行使該等權利的情況。
第六條
董事會
第6.1節董事人數。公司目前的董事人數為七(7)人。自本條例生效日期起，本公司的董事人數將根據公司章程的規定確定；但在任何情況下，董事的人數不得少於董事會所要求的最低人數。任期至下一屆年度股東大會及繼任者正式選出並符合資格的董事名單如下：
David·温斯坦
戈登·杜根
艾倫·卡爾
林曼迪
安東尼·科尼利奧
彼得·馬泰
彼得·卡登斯
董事會可按章程規定的方式填補董事會的任何空缺，不論是因增加董事人數或其他原因所致。
第6.2節辭職或免職。
(A)任何董事均可向董事會遞交通知而辭職，通知自董事會收到該通知之日起生效，或於該通知所指定之任何未來日期生效。在優先股一個或多個類別或系列股份持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會可於任何時間由有權在董事選舉中投下一般投票權的股東投贊成票方可罷免。
(B)本公司根據《董事資格説明書》第3-802條的規定，在其有資格作出《公司董事通則》第3-804(C)條規定的選擇時起生效，規定除董事會在確定任何類別或系列股票的條款時可能規定的情況外，董事會的任何和所有空缺只能由留任董事的過半數投贊成票來填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事應在出現該空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直至選出繼任者並符合資格為止。
第七條
董事會的權力
第7.1節一般規定。公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。在解釋《憲章》時，應採用有利於授予董事會權力和權限的推定。對《憲章》的任何解釋或董事會對其在本章程下的權力和權限所作的任何決定均為最終決定。本條第VII條所載委員會特定權力的列舉和定義，不得因參照或推論本憲章或本憲章任何其他條文的條款而受到限制或限制，亦不得以推論或其他方式解釋或視為排除或限制根據現時或以後有效的馬裏蘭州一般法律所賦予委員會的權力。
第7.2節股票發行委員會的授權。董事會可不時授權發行任何類別或系列的股份(不論現在或以後獲授權)，或可轉換為任何類別或系列股份的證券或權利(不論現在或以後獲授權)，代價為董事會認為合宜的代價(如屬股份分拆或股息，則無須代價)，但須受上市公司章程、章程或章程所載的限制或限制(如有)所規限。
第7.3節房地產投資信託基金資格。董事會應採取必要或適當的行動，以維持本公司作為REIT的地位；然而，如果董事會確定繼續具有REIT資格不再符合本公司的最佳利益，董事會可根據守則第856(G)節撤銷或以其他方式終止本公司的REIT選擇。董事會亦可決定，REIT資格不再需要遵守本章程第5.8節對股權和轉讓的任何限制或限制。
第7.4節由管理局作出裁定。董事會根據《憲章》的指示或根據董事會的指示就下列任何事項作出的決定應為最終和最終決定，並對公司和每一位股份持有人具有約束力：
(A)公司在任何期間的淨收益數額，以及在任何時間合法地可用於支付股息、收購股份或支付股份的其他分派的資產數額；
(B)實收盈餘、淨資產、其他盈餘、年度或其他現金流量、營運資金、經調整的營運資金、淨利潤、超出資本的淨資產、未分配利潤或出售資產的利潤超過虧損的數額；
(C)任何儲備金或押記的數額、目的、設立時間、增減、更改或取消，以及其適當性(不論已為其設定儲備金或押記的任何義務或法律責任是否已予撥備、支付或解除)；
(D)對憲章或章程的任何條文(包括任何類別或系列股份的條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權或權利、股息或其他分派的限制、資格或贖回條款或條件)或附例的任何含糊之處的任何解釋或解決辦法；
(E)公司所擁有或持有的任何資產或任何股份的公允價值，或用以釐定公允價值的任何出售、出價或要價；
(F)公司任何類別的股份數目；
(G)與公司獲取、持有和處置任何資產有關的任何事項；
(H)對與任何人訂立的一項或多項協議的條款及條件所作的任何詮釋；
(I)公司董事、高級人員、僱員或代理人的薪酬；及
(J)與公司的業務及事務有關的任何其他事宜，或適用法律、約章或附例規定或準許的任何其他事宜，或由董事局以其他方式決定的任何其他事宜；
然而，董事會就上述任何事項所作的任何決定，並不使在作出該決定之前所採取或所遺漏的任何行動無效或不適當，而董事亦不對作出或未能作出該等決定承擔法律責任。
第八條
非常行為
儘管有任何法律條文準許或規定任何行動須由有權投較多票數的股份持有人投贊成票而採取或批准，任何該等行動如獲董事會宣佈為可取，並經有權就此事投多數票的股份持有人投贊成票而採取或批准，則屬有效及有效。
第九條
股東、董事及高級人員的法律責任
第9.1節股東、董事和高級管理人員責任的限制；賠償。
(A)在馬裏蘭州現行法律不時允許限制公司董事和高級管理人員責任的最大範圍內，公司現任或前任董事或高級管理人員不對公司或其股東承擔金錢損害責任。本章程第9.1(A)條的修改或廢除，或與本第9.1(A)條不一致的《憲章》或章程的任何其他條款的通過或修改，均不適用於或在任何方面影響上一句話對上述修訂、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。
(B)在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內，公司應賠償，並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在法律程序的最終處置之前向以下個人支付或償還合理的費用：(I)任何現任或前任董事人員或公司高級人員，並且因其以該身份服務而被成為或威脅成為法律程序的一方或證人的任何個人，或(Ii)在擔任公司董事或高級人員期間應公司要求而任職或曾經擔任董事高級人員、人員、另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託基金、僱員福利計劃或任何其他企業的受託人、成員、經理或合夥人，並因其在訴訟中的服務而被成為或威脅成為訴訟一方或作證的人。第9.1條規定的獲得賠償和墊付費用的權利應在當選董事或官員後立即授予。公司經董事會批准，可向曾以上文(I)或(Ii)項所述任何身份為公司前任服務的個人，或向公司的任何僱員或代理人或公司的前身，提供賠償和墊付費用。本節9.1中規定的賠償和支付或報銷費用，不應被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、付款或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他規定可能或可能有權享有的其他權利。
(C)任何股東均不會因身為股東而對本公司的任何債務、申索、要求、判決或任何種類的義務負責，亦不會因本公司為股東而在侵權、合約或其他方面對任何與本公司資產或本公司事務有關的人士承擔任何個人責任。
第十條
修正案
本公司保留在現時或以後經法律授權不時對章程作出任何修訂的權利，包括對章程明文規定的任何已發行股份的條款或合約權利作出任何修訂。憲章賦予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留。除根據馬裏蘭州法律或憲章特定條文容許未經股東批准而作出的任何修訂外，對章程的任何修訂須經董事會宣佈為適宜，並獲有權就此事投多數票的股份持有人投贊成票批准，方屬有效。
第三：本章程的修訂和重述經董事會正式通知和批准，並經法律規定的股東批准。
第四：本公司目前的主要辦事處地址載於上述《憲章》修正案和重述的第四條。
第五：本公司現任常駐代理人的名稱和地址載於上述《憲章》修正案和重述的第四條。
第六：董事的人數和現任董事的姓名載於上述《憲章》修正案和重述的第六條第6.1節。
第七條：以下籤署的高級職員承認這些修訂和重述條款是公司的公司行為，對於所有要求在宣誓下核實的事項或事實，以下籤署的高級職員承認，就他所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重要方面都是真實的，並且這一陳述是在偽證罪的懲罰下作出的。
第八條：本修正案和重述自下午12時02分起生效。(東部時間)2021年3月17日。
[故意將頁面的其餘部分留空]
特此證明，GreenAcreage Real Estate Corp.已於2021年3月17日以其名義並代表其首席執行官簽署本修訂和重述條款，並由其祕書見證。
|
證明人： |
GREENACREAGE房地產公司。 |
|||||
|
/s/威爾遜·普林格爾 |
發信人： |
/S/David·温斯坦 |
||||
|
姓名：威爾遜·普林格爾 |
姓名： |
David·温斯坦 |
||||
|
職務：祕書 |
標題： |
首席執行官 |
||||
[修訂和重述條款的簽名頁]
附件3.2
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
條款補充説明
紐萊克資本合夥公司是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)，現向馬裏蘭州評估和税務局證明：
第一：根據公司章程第V條(“章程”)第5.3節所載權力，公司董事會(“董事會”)正式通過決議，批准將公司12.5%A系列可贖回累計優先股(“A系列優先股”)全部125股授權但未發行的股份(“A系列優先股”)重新分類為優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，不分類別或系列。
第二：上述分類的優先股應具有章程所載的優先股優先股的優先權、轉換及其他權利、投票權、對股息及其他分派的限制、資格及贖回優先股的條款及條件。
第三：上述A系列優先股的股份已由董事會根據章程所載的授權重新分類並指定為優先股。
第四條：本補充條款經董事會以法律規定的方式和表決方式批准。公司法定股本總股數不會因本附則而改變。
第五條：本章程附則施行後，公司有權發行的股本總數為5億股，每股面值0.01美元，包括4億股普通股、每股0.01美元面值和1億股優先股。所有具有面值的股票的總面值為5,000,000美元。
第六條：以下籤署的公司高級職員承認這些補充條款是公司的公司行為，對於要求在宣誓下核實的所有事項或事實，簽署下文的高級職員承認，就該高級職員所知、所知和所信，這些事項和事實在所有重要方面都是真實的，本聲明是在偽證的懲罰下作出的。
茲證明，本附則已由本公司行政總裁及總裁以本公司名義及代表本公司籤立，並由本公司財務總監、司庫及祕書於本月15日核籤。這是2022年9月的那天。
| 證明人： | NeWLAKE Capital Partners，Inc. |
| 發信人： | /s/麗莎·邁耶 | 發信人： | /s/安東尼·科尼利奧 |
| 姓名： | 麗莎·邁耶 | 姓名： | 安東尼·科尼利奧 |
| 標題： | 首席財務官、財務主管和 | 標題： | 首席執行官兼總裁 |
| 祕書 | |||
簽名 頁面 – 文章 補充 (重新分類 的 系列 優先考慮 股票)
附件3.3
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
(“公司”)
第三次修訂和重述
附例
(2022年11月7日)
第一條。
辦公室
第1節主要辦事處公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在公司董事會(“董事會”)指定的地點。
第2條增設的職位公司可在董事會不時決定或公司業務需要的一個或多個地點增設辦事處，包括主要行政辦公室。
第二條。
股東大會
第1節.地點股東的所有年會或特別會議，均須在公司的主要辦事處或按照本附例規定的其他地點舉行。
第二節年會
(A)一般規定。股東年度會議選舉董事和處理公司權力範圍內的任何業務，應每年在董事會確定的日期、時間和地點舉行。不召開年會並不使公司的存在無效，也不影響任何其他有效的公司行為。
(B)向股東報告。公司須在每次股東周年會議上或之前，向股東呈交公司在該財政年度內的業務及營運報告，該報告須載有公司的資產負債表及損益表及盈餘報表，並附有獨立執業會計師的證明，以及公司根據公司須受其規限的任何法律或規例而決定需要的進一步資料。在年度股東大會後二十(20)天內，祕書應將年度報告存檔到公司的主要辦事處以及法律要求和董事會認為適當的任何政府機構。
第三節特別會議
(A)一般規定。董事長、首席執行官或者董事會可以召集股東特別會議。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書還應應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議(“股東要求召開的會議”)。除下一句另有規定外，特別會議應在董事長、首席執行官、總裁或者召集會議的董事會指定的地點、日期、時間召開。如股東要求召開會議，會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行。在確定特別會議的日期時，總裁、首席執行官或董事會可以考慮其認為有關的因素，包括但不限於審議事項的性質、要求召開特別會議的事實和情況、董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。
(B)股東要求召開的會議。
(1)記錄日期請求。任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東應以掛號信、要求回執的方式向祕書發送書面通知(“記錄日期請求通知”)，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“請求記錄日期”)。記錄日期請求通知應(A)説明
(B)由截至簽署之日登記在冊的一名或多名股東(或其正式授權代理人)簽署，並註明每名該等股東(或獲授權代理人)的簽署日期；及(C)列明與每名該等股東、該股東建議提名以供選舉為董事的每名個人有關的所有資料(如該等股東獲準在符合《投資者權利協議》(定義見下文)的規限下，且該股東建議推選一名董事以填補董事空缺)，以及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等事宜是須在與為選舉競爭(即使並不涉及選舉競爭)的董事或每名該等個人的選舉(視何者適用而定)的委託書的徵求方面披露的，或在其他情況下須與該等徵求有關連而須予披露的，而在每種情況下，該等事宜均依據根據經修訂的《1934年證券交易法》及根據該等法令頒佈的規則及規例而訂立的第14A條(或任何後續條文)而須予披露。
董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。申請備案日期不得早於董事會通過確定申請備案日期的決議之日收盤後十(10)天。如果董事會在收到有效記錄日期請求通知之日起十(10)日內，未能通過確定請求記錄日期的決議並公佈該請求記錄日期，則請求記錄日期應為祕書收到記錄日期請求通知之日起十(10)日結束營業。
(2)特別會議要求。為使任何股東要求召開特別會議，一份或多份由記錄在案的股東(或其正式授權的代理人)在請求記錄日期簽署的、有權在該會議上投下不少於多數票(“特別會議百分比”)的特別會議書面請求(“特別會議百分比”)應送交祕書。特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於記錄日期要求通知中所列事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每名股東(或授權代理人)的簽字日期，(C)列出簽署該請求(或代表其簽署特別會議要求)的每名股東的姓名和地址。(D)列明每名該等股東登記並實益擁有的公司股票的類別和數目，及。(E)就每名股東而言，代表其提出特別會議要求的實益擁有人(如有的話)，以及任何其他支持股東(如本條第二條第11(C)(3)節所界定)，以及擬在該特別會議上採取行動的該等提名或其他事務，包括本條第二條第11條(A)(3)段所規定的資料、申述及協議(如有，然而，第(E)款不應僅適用於股東或實益所有人，該股東或實益擁有人(Y)已根據《交易所法》第14(A)節以在附表14A和(Z)上提交的邀請書的方式要求召開特別會議，但第(A)款中未作其他描述。, (B)或(C)。特別會議請求應以掛號郵寄方式發送給祕書，並要求回執，並應在請求記錄日期後六十(60)天內由祕書收到。如果祕書在該期限內沒有收到特別會議請求，則記錄日期請求通知將被視為無效。任何提出請求的股東均可隨時通過書面撤銷向祕書提出召開特別會議的請求。
(3)會議記錄日期；股東要求召開會議的日期。股東要求召開會議的日期、地點和時間由董事會決定，但會議日期不得超過會議記錄日期(會議記錄日期)後九十(90)天。如果董事會未能確定的會議記錄日期是祕書實際收到有效特別會議請求後三十(30)天內的日期(“交付日期”)，則會議記錄日期應為交付日期後第三十(30)天的結束。如果董事會未能在會議記錄日期後十(10)天內指定股東要求召開會議的日期和時間，則該會議應於下午2：00舉行。當地時間為會議記錄日期後第90(90)天，或如果該第90(90)天不是營業日(定義見下文)，則為之前第一個營業日；此外，如果董事會未能在會議記錄日期後十(10)天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。
(4)通知費的支付。祕書應告知提出要求的股東準備和郵寄會議通知的合理估計成本(包括公司的代理材料)。祕書不應被要求召開股東要求的會議，除非祕書在郵寄任何會議通知之前收到該合理估計費用的付款，否則不得召開該會議。
(5)請求的撤銷。如果在任何時候，由於書面撤銷特別會議的請求，截至請求記錄日期有權投出低於特別會議百分比的記錄的股東(或其正式授權的代理人)將已提交而沒有撤銷特別會議的請求，祕書可避免郵寄會議通知，或如果會議通知已郵寄，則祕書可不郵寄會議通知。
祕書可在會議召開前十(10)天的任何時間撤銷會議通知，前提是祕書已事先向所有其他提出要求的股東發出書面通知，説明會議通知的撤銷和打算撤銷會議通知的意向。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。
(6)定義。就本附例而言，“營業日”指星期六、星期日或紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子。
(7)董事會主席、行政總裁或董事會主席可委任地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在以下兩者中較早的兩個工作日之前，祕書不得被視為已收到任何據稱的特別會議請求：(A)祕書實際收到此類請求後五個工作日，以及(B)獨立檢查員向本公司證明，截至請求記錄日期，祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東。本款第(7)款中包含的任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五(5)個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。
第4條。公告。祕書應在每次股東大會召開前不少於十(10)天但不超過九十(90)天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則説明召開會議的目的，方法是通過郵寄、將會議通知放在股東住所或通常營業地點、電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式提交給該股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄至公司記錄上的股東地址的股東，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。公司可向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。
在本細則第二節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中述明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可於股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第11(C)(2)條所界定)。會議延期的日期、時間和地點的通知應不少於該日期前十(10)天，否則應按本節規定的方式通知。
第五節組織和行為。每次股東會議均應由董事會委任的個人擔任會議主席，如無上述委任，則由董事會主席主持；如董事會主席職位出缺或主席缺席，則由出席會議的下列高級人員中的一人主持：副董事長(如有的話)、首席執行官、總裁、按職級和資歷順序排列的副總裁，或如該等高級人員缺席，則由下列高級管理人員主持：由股東親自或委派代表出席的股東以過半數票選出的董事長。祕書，或在祕書缺席時為助理祕書，或在祕書和助理祕書均缺席時，由董事會任命的人，或在沒有董事會任命的情況下，由會議主席任命的人擔任祕書。祕書主持股東大會的，由助理祕書記錄會議記錄。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可訂明規則、規例及程序，並酌情采取對會議的適當進行適當的行動，包括但不限於：(A)限制進入會議開始的時間；(B)只允許公司記錄在案的股東、其妥為授權的代理人或會議主席決定的其他人士出席會議；(C)限制有權就任何事項進行表決的公司記錄股東參加會議。, (D)限制分配給與會者提問或評論的時間；(E)維持會議秩序和安全；(F)罷免任何符合以下條件的股東
拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針；(G)休會或將會議延期至會議上宣佈的較晚日期、時間和地點；以及(H)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。在不限制依照前述規定的會議主席權力的一般性的情況下，主席可因主席認為必要的任何理由而將任何股東會議休會，包括但不限於：(I)出席會議事務的法定人數不足，(Ii)董事會或會議主席認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分考慮董事會或會議主席認為尚未充分或及時向股東提供的信息，或(Iii)董事會或會議主席認為休會在其他方面符合本公司的最佳利益。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第6條會議的法定人數；休會在任何股東大會上，有權在該會議上投票的股東親自或委派代表出席即構成法定人數；但如某一類別或系列股票的持有人需要單獨表決，則該類別或系列股票的會議法定人數應為有權在該會議上投票的該類別或系列股票的過半數股東親自出席或委派代表出席；此外，本第6條並不影響公司任何法規或章程所規定的採取任何措施所需表決的任何規定。然而，若出席任何股東大會的法定人數不足，則會議主席或有權親自出席或委派代表出席該會議的股東有權不時將會議延期至不超過原定記錄日期後一百二十(120)天的日期，而無須在大會上發出通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。
出席正式召集和召集的會議的股東可以親自或委派代表出席會議，直到休會，即使有足夠的股東退出，留下的法定人數不足法定人數，也可以繼續處理事務。
第7條投票在不牴觸本公司任何類別或系列優先股持有人在本公司章程所載特定情況下選舉董事的權利的情況下，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數，即足以選出董事。每股股份可投票選舉董事的人數及有權投票選出的董事人數。除本公司章程另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准任何可能提交會議審議的其他事項，除非法規或公司章程規定所投的過半數票是必需的。
第8節委託書股東可以親自或委託代表投票，投票的方式是：(A)由股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式執行；(B)符合馬裏蘭州法律和本章程的規定；以及(C)按照公司制定的程序提交。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除非委託書中另有規定，否則委託書的有效期不得超過委託書日期後的十一(11)個月。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第9條某些持有人對股份的表決以公司、合夥、信託、有限責任公司或其他實體的名義登記的公司股票，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、公司的普通合夥人、經理、管理成員或受託人(視屬何情況而定)或上述任何個人指定的代表投票，除非依據該等公司或其他實體的附例或管治機構的決議，或依據合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員或管理成員的協議獲委任表決該等股票的其他人提交該附例、決議、或協議，在這種情況下，該人可投票表決該股票。任何董事或其他受託人都可以親自或委託代表對以其名義登記的股票投票。
公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上表決，在任何給定時間確定有權表決的流通股總數時也不得計算在內，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式以及其中包含的信息；如果認證是關於記錄日期或股票轉讓賬簿的關閉的，則為公司必須在股票轉讓賬簿記錄日期或關閉之後的時間；認證的有效期(如果沒有指定時間，應為十一(11)個月)；以及董事會認為必要或適宜的任何其他程序規定。在收到證書後，就證書中規定的目的而言，證書中指定的人應被視為特定股票的記錄持有者，而不是在證書所涵蓋的期限內進行認證的股東，公司的董事會、高級管理人員和所有授權的代理人應受到依賴認證的保護。
第10條督察董事會可但不必在任何會議之前指定一名或多名個人檢查專員或指定個人擔任檢查專員的一個或多個實體在會議或其任何休會上行事。如未委任一名或多名視察員，則主持會議的人可委任一名或多名視察員，但不必如此。如果可能被任命為檢查員的人不出席或不行事，空缺可以由董事會在會議前或在會議上由會議主席任命來填補。檢查員(如有)應確定已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份、法定人數的存在以及委託書的有效性和效力，並應接受投票、選票或同意，聽取和確定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有選票、選票或同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當的行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。每份此類報告應以書面形式提交，如有一(1)名以上的檢查員出席會議，則應由他或她或由過半數的檢查員簽署。有一(1)名以上檢查員的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第11節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知。
(A)股東周年大會。
(1)股東可在年度股東大會上(I)根據公司依據本條第二條第4節遞交的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在發出本條第11(A)條規定的通知時已登記在冊的公司股東，在年度大會的記錄日期及年度大會(及其任何延期或延期)的時間，在股東周年大會上作出提名，並提名須由股東審議的事務建議。誰有權在會議上投票，並遵守本條第11(A)款第(2)或(3)款規定的通知程序。上述第(Iii)款應為股東在股東年度會議上提名或提出其他業務的唯一手段(根據《交易法》規則14a-8適當提出的事項除外)。
(2)為使股東依據本條第11條(A)(1)段第(Iii)款將提名或其他事務適當地提交週年大會，發出通知的股東(“提名人”)必須已及時以書面通知公司祕書，而該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，提名人的通知應不早於東部時間第一百五十(150)天，也不遲於不遲於公司委託書(“委託書”)發佈一週年前一百二十(120)日下午5點，送達公司主要執行辦公室的祕書；然而，如果年會日期從上一年的年會一週年起提前或推遲了三十(30)天以上，倡議者必須不早於年會日期前一百五十(150)天且不遲於東部時間下午五時(較晚)，於年會日期前一百二十(120)天或首次公開披露會議日期後第十(10)天(較後的時間)遞送通知。在任何情況下，公開宣佈推遲或休會年度會議都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(3)該提名人的通知書須列明：(I)就提出人擬提名參加選舉或再度當選為董事的每名人士，(A)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(B)該人及該人的代名人持有人實益擁有的公司股票的類別及數目；(C)與該人有關而須在選舉比賽的董事選舉委託書徵集中披露的所有其他資料(即使並不涉及選舉競選)或
在每種情況下，根據適用的法律，包括(在適用於公司的範圍內)《交易所法》下的第14A條(或任何繼承條款)及其下的規則(包括該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後被任命為董事的書面同意)，(D)由該被提名人簽署的關於該被提名人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的完整的書面調查問卷，董事會應應股東的書面要求提供書面調查問卷，(E)由該被提名人以董事會應股東書面請求提供的格式簽署的書面陳述和協議，表明該被提名人(1)不是也不會成為(X)與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事會董事成員，將就尚未向董事會披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或(Y)任何可能限制或幹擾此人(如果當選為董事董事會成員)遵守其對公司職責的投票承諾，(2)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，這些協議、安排或諒解涉及尚未披露的董事服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償，(3)如果當選為董事董事會成員，將遵守並將遵守適用法律和所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突, 公司的機會、機密性和股份所有權以及交易政策和指導方針，(4)如果被提名人不願意或不能擔任董事，將立即通知公司，和(5)如果當選，作為公司董事的任何第三方不需要任何許可或同意，包括該被提名人所在的任何僱主或任何其他董事會或管理機構，及(F)根據證券交易委員會的規則，在為在選舉競爭中(即使並不涉及選舉競爭)招攬委託書以選舉該被提名人為董事而須披露的關於該被提名人的其他資料，或根據證券交易委員會的規則在其他方面須予披露的資料；(Ii)提出人擬在會議上提出的任何其他事務，(A)意欲提交會議的事務的描述；。(B)建議或事務的文本(包括任何擬供考慮的決議的文本)；。(C)在會議上處理該等事務的理由，以及提名人(包括為其作出該建議的每名實益擁有人(如有的話)及任何其他支持股東(如第11(C)(3)條所界定者)在該等事務中的任何重大利害關係，以及在該事務中的任何重大利害關係。以及(D)根據《交易法》第14A條(或任何後續規定)，與該等業務有關的任何其他信息，而根據《交易所法》第14A條(或任何後續規定)，該等信息須在委託書或其他備案文件中披露，而該等委託書或其他文件須與為支持擬提交會議的業務的委託書相關而作出；(Iii)關於提名人、每名實益擁有人(如有的話), (A)提名人和每一位支持股東在公司股票分類賬上的名稱和地址，以及當前的名稱和地址(如果不同)，以及該實益擁有人的姓名和地址；(B)由提名人、該實益所有人和彼此支持股東實益擁有並記錄在案的公司每類股票的股份類別和數量；以及(C)提出人的一個或多個日期，該實益所有人和相互支持的股東取得了該股份的所有權；(IV)就提名人而言，。(A)一項陳述，表明該提名人擬親自或由受委代表出席會議，以提出該項提名或建議(視屬何情況而定)；。(B)就一項建議而言，一項陳述，即該提名人是否擬向持有至少一定百分比的董事會流通股的持有人交付委託書或委託書形式，以批准該建議或以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議；。(C)如屬提名，則須述明提名人是否，任何提名人建議提名作為董事的選舉或連任的任何人或任何支持股東打算按照《交易法》頒佈的第14a-19條規則(包括一項聲明，表明任何此等人士有意徵集股份持有人持有至少67%有權在董事選舉中投票的股份以支持董事會提名人以外的董事提名人)，並且，如果是這樣的話, (1)確認招標參與者的姓名(如《交易所法案》附表14A第4項所界定)；及(2)證明該等人士將遵守規則第14a-19條，並在切實可行範圍內儘快通知本公司有關股東決定不再徵集代理人以在週年大會上推選該被提名人為董事的決定，及(D)就提出人建議提名或連任為董事或其他商業建議的人而與提名人或任何支持股東聯絡的任何人士的姓名及地址；及(V)作為倡議者、倡議者為競選或連任董事而建議提名的每名人士及任何支持股東，(A)該人與其任何聯營公司或聯營公司之間或之間的任何協議、安排或諒解(視屬何情況而定)的描述，以及與前述任何規定一致行事的任何其他人(包括其姓名)的描述，以及該人將以書面形式將任何該等協議、安排、或關於該提名或建議的諒解通知董事會的聲明，在記錄日期較晚的日期或記錄日期通知首次公開披露日期之後立即生效的會議記錄日期或諒解，以及(B)對截至提名人通知日期由該人或其任何關聯公司或聯繫人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份)的描述，其效果或意圖是減輕
該等人士或其任何聯屬公司或聯營公司對本公司股份的投票權將因股價變動而蒙受損失、管理風險或利益，或增加或減少其投票權，並表示該人士將在記錄日期較後日期或記錄日期通知首次公開披露日期後，立即以書面通知本公司任何該等協議、安排或諒解於會議記錄日期生效。
(4)即使第11條第(A)款有任何相反規定，如果董事會增加了在年度會議上選出的董事人數，而在委託書發表之日一週年前至少一百三十(130)天沒有宣佈採取該行動，則第11(A)條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人，如果應在公司首次公佈該公告之日後第十(10)天營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。
(B)股東特別會議。只可在股東特別會議上處理已根據本公司會議通知提交大會的業務，且除根據本條第11(B)條下兩句的規定及根據該兩句的規定外，任何股東不得提名一名個人進入董事會或提出其他業務的建議以供在特別會議上考慮。可在股東特別會議上提名個人參加董事會選舉，選舉董事只能(I)由董事會或在董事會的指示下進行，(Ii)已要求召開特別會議以按照第二條第三款的規定選舉董事，並提供了第二條第三款所要求的關於其提議提名參加董事選舉的每一名個人的資料的股東(如果允許該股東，並且該股東提議選舉董事以填補董事空缺)，或(3)特別會議是由公司的任何股東為選舉董事的目的而按照本條第二條第3(A)節召開的，而該股東是公司在記錄日期為確定有權在該特別會議上表決的股東的目的、在發出本條第11條規定的通知時以及在特別會議(及其任何延期或延期)之時召開的，誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名並遵守第二條第3款(B)項和第11款規定的通知程序的個人, 視乎情況而定。前一句是股東在股東特別會議上進行提名的唯一手段。如果公司為選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加公司會議通知中指定的董事的選舉，條件是股東通知必須在不早於該特別會議召開前一百二十(120)天且不遲於東部時間下午5：00將載有本條(A)(3)段所要求的信息和陳述的股東通知送交公司主要執行辦公室的祕書。在該特別會議召開前九十(90)日或首次公佈特別會議日期和董事會提名的擬在該特別會議上選出的被提名人之日的後十(10)日中較晚的一天；然而，為使已要求召開股東要求召開會議的股東在該股東要求召開的大會上提名任何人士參選董事，該股東必須已按照本條第二條第三節(B)段發出有關提名的通知。公佈推遲或延期召開特別會議不得開始上述發出股東通知的新期限。
(C)一般規定。
(1)只有按照本附例第11條規定的程序被提名為董事的人才有資格擔任董事，並且只有按照第11條規定的程序在股東大會上處理的事務才能在股東大會上進行。提名某人蔘加選舉或再次當選為董事的股東無權(I)提名超過在會議上選出的董事的人數或(Ii)替換或替換任何被提名人，除非這種替換或替換是按照本條第11條的規定進行的(包括及時提供所有信息，關於該替代或替代被提名人的陳述和協議(根據本第11條規定的最後期限)。如果公司通知股東，該股東提出的提名人數超過了應在會議上選舉的董事人數，則該股東必須在五個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的股東被提名人的姓名，以使該股東提出的提名人數不再超過應在會議上選出的董事人數。如果按照第11條被提名的任何個人不願意或不能在董事會任職，則關於該個人的提名將不再有效，並且不能對該個人進行有效投票。會議主席有權和有責任決定在會議之前提出的提名或任何建議的事務是否已按照本條第11條所列程序作出或提出(視屬何情況而定)，以及, 如果任何建議的提名或業務不符合本第11條的規定，則聲明忽略該有缺陷的提名或建議，即使公司可能已收到與其有關的委託書或投票。
(2)就本條第11條而言，(A)“委託書的日期”的涵義與根據證券交易委員會不時解釋的根據《證券交易法》頒佈的第14a-8(E)條中所用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的涵義，以及(B)“公開公告”是指披露(I)在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的新聞機構報道的新聞稿中，(Ii)在公司根據第13、14、14條向證券交易委員會公開提交的文件中，或經修訂的《交易法》或《1940年投資公司法》第15(D)項，或(Iii)發給公司股東的通知。
(3)就本條第11條而言，任何提名人的“支持股東”應指(A)與該提名人一致行事的任何人，包括招股活動中的任何參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)，(B)該提名人記錄在案或由該提名人擁有或實益擁有的公司股票的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)，(C)直接或通過一個或多箇中間人控制、控制或共同控制的任何人，該提名人或該支持股東及(D)該提名人在向祕書發出通知之日已知悉支持該提名人的提名或建議的任何股東。
(4)任何股東根據本條第11條提交的任何資料或陳述，如在股東大會上建議提名候選人為董事或任何其他業務建議，在任何重要方面均屬不準確，則該等資料可被視為未按本條第11條提供。任何該等股東須將任何該等資料如有任何不準確或更改通知公司(在知悉該等不準確或更改後兩(2)個營業日內)。根據祕書或董事會的書面請求，任何此類股東應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性；以及(B)任何信息的書面更新(如公司要求，包括，由該股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議)，由該股東在較早日期根據本第11條提交。如果股東未能在該期限內提供書面核實或書面更新，則要求書面核實或書面更新的信息可能被視為未按照第11節的規定提供。除第3(B)節和第11節的前述規定外，股東還應遵守適用的州和聯邦法律的所有要求，包括(在適用於公司的範圍內)《交易法》及其下的規則和條例, 關於第3(B)節和第11節規定的事項。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本附例中的其他要求外，除法律另有規定外，(A)除董事會提名人外，任何提名人或支持股東不得徵集代理人以支持董事會提名人以外的任何被提名人，除非該人已遵守根據《交易法》頒佈的與徵集該等代理人有關的第14a-19條，以及(B)如果任何提名人或支持股東(I)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，或將規則14a-19(B)要求的信息包括在該人先前提交的初步或最終委託書中(應理解，該通知或提交應是第3(B)節或本第11條(視適用情況而定)所要求的股東通知的補充)，以及(Ii)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19或其下的任何其他規則和條例的任何要求，則公司應無視股東的提名和為任何此類被提名人徵集的任何委託書或投票。應本公司的要求，提名人或適用的支持股東應在不遲於適用的股東會議前七(7)個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據《交易所法案》頒佈的規則14a-19的要求。
(5)本第11條的任何規定不得被視為影響股東根據適用法律要求在委託書中列入提案的任何權利，也不得視為影響公司根據《交易法》包括(在適用範圍內)規則14a-8(或任何後續條款)在委託書中省略提案的權利。
(6)即使本附例有任何相反規定，除會議主席另有決定外，如提出人沒有親自或由受委代表出席該週年會議或特別會議，以提名每名被提名人蔘選為董事或建議中的業務(視何者適用而定)，則即使海洋公園公司可能已就該事宜收到委託書或表決，該事宜仍不得在該會議上考慮。
第12條投票表決對任何問題或在任何選舉中的投票可以是口頭表決，除非主持會議的官員下令或任何貯存商要求以投票方式進行表決。
第13節非正式行動要求或允許在任何股東會議上採取的任何行動，可在不召開會議的情況下采取：(A)如果有權就該事項投票的每一名股東以書面或電子傳輸方式一致同意該行動，並將其提交股東的議事記錄；或(B)如果董事會告知並提交股東批准該行動，且有權投票的股東的書面同意或電子傳輸不少於
授權或在股東大會上採取行動所需的最低票數，而所有有權就此事投票的股東均親自或委派代表出席會議並進行表決，並根據馬裏蘭州公司法(“公司法”)向本公司交付同意。未經全體一致同意採取公司行動的，應當及時通知未經書面同意的股東。
第14款電話和遠程通信會議。經董事會事先書面同意，股東可通過會議電話或其他通信設備，以馬裏蘭州法律允許的任何方式參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。此外，董事會可決定不在任何地點舉行會議，而是在馬裏蘭州法律允許的任何事項上僅以遠程通信的方式舉行會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。
第15節控制權股份收購法除非董事會決議另有決定，且儘管公司章程或本附例有任何其他規定，否則《公司章程》(或任何後繼法規)第3標題、第7副標題不適用於任何人對公司股票的收購，不論該人是否公司現有或未來的股東。
第16節批准。股東可以批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並對公司具有約束力，但以股東最初可以授權的範圍為限。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因缺乏權威、有缺陷或不規範的執行、董事、高級管理人員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他理由而提出質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由股東批准，如果得到批准，應具有猶如被質疑的行動或不作為最初得到正式授權一樣的效力和效果，並且此種批准應在法律允許的最大範圍內，對公司及其股東具有約束力，並應構成對該等被質疑的行為或不作為的任何索賠或執行任何判決的障礙。
第三條。
董事
第1節一般權力公司的業務和事務在董事會的領導下進行管理。董事應為年滿二十一(21)週歲且未達法定行為能力的個人。除本附例明確授予的權力及授權外，本公司的所有權力均可由董事會行使或在董事會授權下行使，董事會可作出或促使作出所有非法規、本公司章程或本附例規定須由股東作出的合法行為及事情。
第二節人數、任期和資格。截至2021年3月2日，董事人數為七(7)人。根據日期為2021年3月2日的經修訂及重訂的《投資者權利協議》(該協議可不時予以修訂、補充、重述及/或以其他方式修改，即《投資者權利協議》)，由本公司及其若干股東在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，由本公司及其若干股東組成，全體董事會過半數成員可設立、增加或減少董事人數，但條件是董事人數不得少於董事會所要求的最低人數，亦不得超過十五(15)人，而且，董事的任期不受董事人數減少的影響。除投資者權利協議另有規定外，每名董事的任期直至其繼任者當選及符合資格為止，或直至其去世、辭職或按本附例規定的方式被免職為止。
第三節辭職。任何董事均可隨時向本公司主要執行辦公室、董事會主席、首席執行官或總裁發出辭職書面通知。除協議另有規定外，辭職自董事會主席、首席執行官或總裁收到後生效。
第四節移除董事。任何董事或整個董事會只能根據公司章程的規定被免職。1
第五節週年會議董事會年度會議應當在股東年度會議結束後立即在同一地點召開，除股東大會外，不再另行通知
而不是這一條款。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。
第6節特別會議董事會特別會議可以由董事長、首席執行官、總裁或者當時在任董事的過半數召開，也可以應董事會主席、首席執行官、總裁或者過半數董事的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人，可以將召開董事會特別會議的地點定為其召開的地點。董事會可以通過決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第7條。公告。除本條第III條第5及第6節另有規定外，任何董事會特別會議的通知應親自或以電話、電子郵件、傳真、美國郵遞或快遞方式送達各董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應至少在會議前二十四(24)小時發出。通過美國郵寄的通知應在會議前至少三(3)天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩(2)天發出。電話通知應視為在董事或其代理人作為當事方的電話中親自向董事發出通知時發出。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議上將處理的事務或其目的均無需在通知中説明。
第8條法定人數在任何董事會會議上，過半數董事應構成處理事務的法定人數，但如果出席該會議的董事人數少於過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而無需另行通知，此外，如果根據公司章程或本章程，採取行動需要特定董事組的過半數投票，則法定人數也必須包括該組董事的過半數成員。
出席已正式召集和召開的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使有足夠多的董事退出，留下不足法定人數。
第9條投票出席法定人數會議的大多數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法規、公司章程或投資者權利協議要求此類行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，留下不足法定人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法規、公司章程或投資者權利協議要求該等行動獲得更大比例的同意。
第10節組織。在每次董事會會議上，由董事長代理董事長職務，如董事長缺席，則由副董事長代理。如主席及副主席均缺席，則由行政總裁或(如行政總裁)總裁或(如總裁)缺席，由出席董事以過半數票選出的董事擔任主席。公司祕書或(如祕書及所有助理祕書均缺席)一名助理祕書，須由主席委任的人署理會議祕書一職。
第11節.電話會議如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第12節董事的非正式行動任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果每一家董事都以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。
第13條職位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本附例或其餘董事在本附例下的權力。董事會因增加董事人數以外的任何原因而出現的任何空缺，可由剩餘董事的過半數填補，即使該過半數少於法定人數(受董事會義務的約束
根據《投資者權利協議》)。因增加董事人數而產生的任何董事空缺可由整個董事會的多數成員填補(受董事會根據投資者權利協議承擔的義務的約束)。任何如此當選為董事的個人應任職至下一屆年度股東大會，直到其繼任者正式選出並符合資格為止。於本公司章程第6.2節預期加入董事第3-804(C)條之時，且除董事會在釐定任何類別或系列優先股之條款時另有規定外，董事會任何空缺均只能由其餘董事以過半數票填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何獲選填補空缺之董事將任職至空缺所屬類別之完整任期餘下時間，直至選出繼任者並符合資格為止。
第14條補償董事作為董事的服務不應獲得任何規定的工資，但可根據董事會決議，每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有、租賃或將獲得的房地產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動，獲得報酬。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度、定期或特別會議的費用(如有)，以及他們作為董事進行或參與的任何其他服務或活動及每次財產訪問的費用(如有)；但本章程所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務及因此而獲得補償。
第15節.信賴。每名董事及其高級職員在執行與公司有關的職責時，均有權依賴由公司高級職員或僱員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而董事或高級職員合理地相信，就董事或高級職員由律師、執業會計師或其他人士提出的事項而言，該等資料、意見、報告或報表是可靠及稱職的，而該董事或高級職員則合理地相信該等資料、意見、報告或報表屬該人的專業或專家能力範圍內，或就董事而言，該等資料、意見、報告或報表是由董事並不負責的董事會委員會編制或提交的。對於其指定權限內的事項，如果董事有理由認為該委員會值得信任。
第16節批准。董事會可批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，並在董事會最初授權的範圍內對公司具有約束力。此外，在任何股東派生程序或任何其他程序中，因缺乏授權、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當的會計原則或做法或其他原因而受到質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或之後由董事會批准，如果得到批准，應具有猶如被質疑的行動或不作為最初得到正式授權一樣的效力和效果，並且這種批准應在法律允許的最大範圍內，對公司及其股東具有約束力，並應構成對該等被質疑的行為或不作為的任何索賠或執行任何判決的障礙。
第17條董事及高級人員的某些權利任何董事或高級職員，無論是以其個人身份，或以任何其他人的聯屬公司、僱員或代理人或其他身份，均可擁有商業利益，並從事與公司或與公司有關的業務活動，或與公司的業務活動類似，或與公司的業務活動相提並論。
第18條緊急條文儘管《憲章》或本章程有任何其他規定，但在發生任何災難或其他類似的緊急情況時，如因本章程第三條規定的董事會會議法定人數不能輕易達到法定人數(“緊急情況”)，則本第18條應適用。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(A)任何董事或高級職員均可在有關情況下以任何可行方式召開董事會會議或其委員會會議；(B)在緊急情況下召開董事會會議的通知，可在會議召開前不少於24小時以當時可行的方式(包括出版、電視或廣播)發給儘可能多的董事；及(C)構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。
第四條。
委員會
第一節人數、任期和資格。董事會可從其成員中委任提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會以及董事會認為適當的其他委員會，以滿足董事會的需要。
受制於投資者權利協議的條款。董事會應根據《投資者權利協議》任命一個投資委員會。
第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第四條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。
第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如果委員會至少有兩名成員)可確定會議的時間和地點，除非董事會另有規定。在投資者權利協議條款的規限下，如任何該等委員會任何成員缺席，董事會有權委任另一名董事署理該缺席成員的職位。
第四節電話會議。董事會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議，但所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第5節委員會的信息行動。在董事會委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果委員會的每名成員對該行動給予書面同意或電子傳輸，並且該書面同意與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取。
第6節職位空缺在本細則第IV條第1及3節及投資者權利協議的規限下，董事會有權隨時更換任何委員會的成員、填補所有空缺、委任候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員，或解散任何該等委員會。
第五條
高級船員
第1節總則公司的高級管理人員包括總裁、祕書和財務主管，可以包括董事長、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、首席投資官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉他們認為必要或適當的其他高級職員，行使他們認為必要或適當的權力和職責。公司的高級管理人員每年由董事會選舉產生，但首席執行官或總裁可不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理司庫或其他高級管理人員，祕書可不定期任命一名或多名助理祕書。每名官員的任期至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世或辭職或按下文規定的方式被免職為止。董事會可酌情決定，除財務主管和祕書總裁外，任何職位均可懸空。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第2節免職和辭職董事會可在有理由或無理由的情況下將公司的任何高級職員或代理人免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書發出辭職書面通知。任何辭職應在收到辭職通知後立即生效或在辭職通知中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有的話)。
第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會填補，任期的剩餘部分或董事會確定的較長或較短的期限。
第4節行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。
第5節首席營運官董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官規定的職責。
第6節首席財務官董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官規定的職責。
第7條。首席投資官。董事會可以指定首席投資官。首席投資官負有董事會或者首席執行官規定的職責。
第8條董事會主席董事局可從其成員中委任一名董事局主席，而該主席不得純粹因本附例而成為公司的高級人員。董事會可以指定董事長為執行主席或非執行主席。董事會會議由董事長主持。董事長應履行本章程或董事會委派的其他職責。
第九節總裁。在首席執行官不在的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。總裁可籤立任何契據、按揭、債券、合同或其他文書，除非董事會或本附例明確授權本公司的其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般而言，總裁須履行與總裁職位有關的一切職責及董事會或董事會主席不時規定的其他職責。
第10節。副校長。如總裁缺席或有關職位出缺，則總裁副(或如有多於一名副總裁，則按其當選時指定的順序或如無任何指定，則按其當選的順序)履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的一切權力及受總裁的一切限制；並須履行總裁或董事會可能不時指派予總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行董事或高級副總裁，或指定總裁副董事長負責特定領域的工作。
第11條。祕書。祕書應：(A)將股東、董事會和董事會委員會的會議紀要保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或法律規定妥為發出的；(C)保管公司記錄和公司印章；(D)備存每名股東的郵局地址登記冊，由該股東提供給祕書；(E)負責公司的股票轉讓簿冊；及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。
第12條司庫司庫應保管公司的資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他有價物品存入董事會指定的託管機構。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。
司庫應根據董事會、董事長或總裁的命令支出公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第13條助理祕書及助理司庫助理祕書和助理司庫一般履行祕書、司庫或者總裁、董事會指派的職責。
第14條薪金高級職員的薪金和其他報酬應由董事會不定期確定，不得因高級職員也是董事人而阻止他或她領取此種薪金或其他報酬。
第六條
合同、貸款、支票和存款
第一節合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義和代表公司訂立任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會授權或批准，並由獲授權人籤立，即屬有效，對公司具有約束力。
第2節支票和匯票。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，應由公司的高級管理人員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。
第三節存款公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司董事會指定的銀行、信託公司或其他託管機構。
第七條
股票
第一節證書。除董事會另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書證書》允許的任何方式簽署。如果公司發行無證書的股票，公司應向該等股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該公司要求在股票證書上包括的信息，但不得超過該公司當時要求的範圍。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
第2節.轉讓在向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司應向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。
除非馬裏蘭州的法律另有規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不一定要承認對該股份或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。
儘管如上所述，任何類別股票的轉讓在各方面都將受公司章程及其所載所有條款和條件的約束。
第3節補發證書。公司任何高級人員均可指示發行新的股票，以取代公司先前發行的任何股票，該股票在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後已遺失、被盜或銷燬；然而，如果該等股票已停止發行，則除非該股東提出書面要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發行新的股票。在授權簽發新證書時，公司高級職員可酌情決定，並作為簽發新證書的先決條件，要求該遺失、被盜或銷燬證書的所有人或所有人的法定代表人按其要求的方式公佈該證書和/或在有充分擔保的情況下向公司提供擔保，以賠償因發行新證書而可能產生的任何損失或索賠。
第4節記錄日期的確定董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過九十(90)天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求記錄股東作出該決定的會議或特定行動的日期前十(10)天。
如果沒有確定記錄日期，並且沒有為確定股東而關閉股票轉讓賬簿，(A)確定有權在股東會議上通知或表決的股東的記錄日期應為會議通知郵寄之日或會議召開前三十(30)天的營業結束時，以離會議較近的日期為準；以及(B)確定有權收取股息或分配任何其他權利的股東的記錄日期應為董事宣佈股息或權利分配的決議通過之日的營業結束之日，但支付或分配不得超過決議通過之日後六十(60)天。
當根據本第4條的規定對有權在任何股東大會上表決的股東作出決定時，該決定應適用於任何休會，除非會議延期至原會議的記錄日期後超過一百二十(120)天的日期，在這種情況下，應按照本文規定確定一個新的記錄日期。
第5節.庫存分類帳公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份原始或複製的股份分類賬，其中載有各股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。
第六節零碎股份；單位發行。董事會可以發行零碎股票或規定發行股票，所有條款和條件由董事會決定。儘管本公司章程或本章程另有規定，董事會仍可發行由本公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉移到公司賬簿上。
第7節實益所有人的證明董事會可以通過決議通過一種程序，公司的股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可以認證的股東類別；認證的目的；認證的形式和應包含的信息；如果認證涉及記錄日期或股票轉讓賬簿的關閉，則為公司必須在記錄日期或股票轉讓賬簿關閉後的時間；以及董事會認為必要或適宜的任何其他關於程序的規定。在收到符合董事會根據本第7條採取的程序的證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人是指定股票的記錄持有人，而不是進行證明的股東。
第八條
會計年度
董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的財政年度。
第九條
分配
第一節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須符合法律和公司章程的規定。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和公司章程的規定。
第2節或有事項在派發任何股息或其他分派前，可從公司任何可供派息或其他分配的資產中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息或其他分配的均衡、公司任何財產的維修或維持，或董事會認為最符合公司利益的其他用途的儲備金，董事會可修改或取消任何該等儲備金。
第十條
投資政策
在符合公司章程規定的情況下，董事會可隨時根據其認為適當的決定，通過、修訂、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。
第十一條
封印
第1節.印章董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“在馬裏蘭州成立公司”的字樣。董事會可以授權一個或多個印章複印件，並對其進行保管。
第2節加蓋印章。只要允許或要求公司在文件上加蓋印章，就足以滿足任何與印章有關的法律、規則或法規的要求，在授權代表公司籤立文件的人的簽名旁邊放置“(SEAL)”字樣。
第十二條
賠償和墊付費用
獲得賠償和墊付費用的權利應如公司章程所述。
第十三條
放棄發出通知
當根據公司章程或本附例或根據適用法律鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士以書面或電子傳輸簽署的放棄通知，或如以電子傳輸提交的任何放棄通知，在電子傳輸文本的末尾包括放棄通知的一名或多名人士的姓名，不論是在通知所述的時間之前或之後，或該等人士出席會議，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，任何會議的事務和目的都不需要在放棄通知中列明。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。
第十四條
附例的修訂
董事會有權更改或廢除本附例的任何規定，並通過新的附例。此外，在法律允許的範圍內，如果任何此類修改、廢除或採納獲得有權就該事項投贊成票的多數票批准，股東可修改或廢除本章程的任何條款，並採用新的章程條款。
第十五條
某些訴訟的專屬法庭
第一節某些州法律要求。除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北部分部的美國馬裏蘭州地區法院，應是以下情況的唯一和獨家法院：(A)根據《公司財務條例》或其任何後續條款定義的任何內部公司索賠，(B)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，聯邦證券法規定的訴訟除外，(C)任何聲稱公司的任何董事、公司的高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的責任的訴訟；。(D)依據氯化鎂或公司章程或本附例的任何條文，針對公司或董事或公司的高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或。(E)根據
內務主義。除非公司書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟。本第十五條第一款不適用於根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠產生的索賠。
第二節證券法索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。本條第十五條第二款不適用於根據《交易法》提出的索賠。
第十六條
其他
第一節賬簿和記錄。公司在行使董事會的任何權力時，應保存正確、完整的賬目和交易的賬簿和記錄，以及股東、董事會和執行委員會或其他委員會的會議紀要。公司的賬簿和記錄可以是書面形式，也可以是任何其他形式，可以在合理時間內轉換為書面形式，以供目視檢查。會議記錄應以書面形式記錄，但可以複印件的形式保存。本附例的正本或核證副本須存放於地鐵公司的總辦事處。
第二節其他公司的有表決權股票。以本公司名義登記的其他公司、協會的股票，可以由總裁、總裁副會長或者由他們之一指定的代理人投票表決。然而，董事會可透過決議案委任其他人士投票表決該等股份，在此情況下，該人士在出示該決議案的核證副本後即有權投票。
第三節郵寄。本附例規定須郵寄的任何通知或其他文件，須寄存在美國郵寄，郵資已付。
第4節文件的籤立在公司中擔任多個職位的人不得以多個身份籤立、確認或核實法律規定須由多名官員籤立、確認或核實的文書。
附件31.1
根據證券規則第13a-14(A)及15d-14(A)條的證明
1934年《交換法》，根據《
2002年薩班斯-奧克斯利法案
我，安東尼·科尼利奧，證明：
1.我已審閲了NewLake Capital Partners，Inc.的Form 10-Q中的本季度報告；
2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重要事實，以使所作陳述對於本報告所涉期間不具誤導性；
3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了登記人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；
4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：
(A)設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在編寫本報告期間；
(b) [省略];
(C)評估了登記人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出了我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；
(D)在本報告中披露登記人對財務報告的內部控制在登記人最近一個財政季度(如為年度報告，則為登記人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，對登記人的財務報告內部控制產生重大影響，或相當可能對其產生重大影響；和
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：
(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能合理地對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；和
(B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。
|
日期：2022年11月9日 |
發信人： |
/s/安東尼·科尼利奧 |
|
安東尼·科尼利奧 |
||
|
總裁與首席執行官 |
||
|
(首席行政主任) |
附件31.2
根據證券規則第13a-14(A)及15d-14(A)條的證明
1934年《交換法》，根據《
2002年薩班斯-奧克斯利法案
我，麗莎·邁耶，特此證明：
1.我已審閲了NewLake Capital Partners，Inc.的Form 10-Q中的本季度報告；
2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重要事實，以使所作陳述對於本報告所涉期間不具誤導性；
3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了登記人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；
4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：
(A)設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在編寫本報告期間；
(b) [省略];
(C)評估了登記人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出了我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；
(D)在本報告中披露登記人對財務報告的內部控制在登記人最近一個財政季度(如為年度報告，則為登記人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，對登記人的財務報告內部控制產生重大影響，或相當可能對其產生重大影響；和
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：
(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能合理地對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；和
(B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。
|
日期：2022年11月9日 |
發信人： |
/s/麗莎·邁耶 |
||||||
|
麗莎·邁耶 |
||||||||
|
首席財務官、財務主管兼祕書 |
||||||||
|
(首席財務官) |
附件32.1
依據《美國法典》第18編第1350條的證明，
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於NewLake Capital Partners，Inc.(以下簡稱“公司”)於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)，簽署人安東尼·科尼利奧、總裁及公司首席執行官特此根據《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過)證明：
(1)該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及
(2)該報告所載資料在各重要方面均公平地反映本公司的財務狀況及經營成果。
不打算將本聲明視為為1934年證券交易法的目的而提交。
|
日期：2022年11月9日 |
發信人： |
/s/安東尼·科尼利奧 |
|
安東尼·科尼利奧 |
||
|
總裁與首席執行官 |
||
|
(首席行政主任) |
附件32.2
依據《美國法典》第18編第1350條的證明，
根據以下規定通過
2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於NewLake Capital Partners，Inc.(以下簡稱“公司”)於2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(以下簡稱“報告”)，簽署人、首席財務官、財務主管兼公司祕書麗莎·邁耶特此根據《美國法典》第18編第1350條證明，就其所知：
(1)該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及
(2)該報告所載資料在各重要方面均公平地反映本公司的財務狀況及經營成果。
不打算將本聲明視為為1934年證券交易法的目的而提交。
|
日期：2022年11月9日 |
發信人： |
/s/麗莎·邁耶 |
|
麗莎·邁耶 |
||
|
首席財務官、財務主管兼祕書 |
||
|
(首席財務官) |