美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告事件日期)： 2022年11月29日
Petros 製藥公司
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
|
特拉華州 (州或其他
管轄權 |
(佣金 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
美洲大道1185號，
紐約，
(主要執行機構地址)(郵政編碼)
(973)
(註冊人電話號碼，含區號)
不適用
(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) | |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興 成長型公司x
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？
第3.03項。對證券持有人權利的材料修改 。
在表格8-K第3.03項所要求的範圍內， 本報告第5.03項所包含的信息通過引用併入本文。
第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。
2022年11月29日，Petros PharmPharmticals， Inc.(“本公司”)向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新註冊證書的修訂證書(“修訂證書”)，對本公司的普通股(面值為每股0.0001美元)的股份進行10股1股的反向股票拆分，這些普通股要麼已發行和發行，要麼由公司作為庫存股 持有，於下午4：05生效。(特拉華州時間)2022年11月30日(“反向股票拆分”)。如下文本報告第5.07項所述，本公司於2022年11月29日召開2022年股東周年大會(“股東周年大會”)，會上本公司股東批准修訂本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)，以按4股1股至10股1股的比例對普通股進行反向拆分。該比例將由公司董事會(“董事會”)確定，並將 列入公告。股東周年大會後，董事會決定按10股1股的比例進行反向股票分拆，並批准了相應的修訂證書最終表格。
由於反向股票拆分，每十股已發行和已發行普通股將自動合併為一股已發行和已發行普通股， 每股面值不會發生任何變化。不會因反向股票拆分而發行零碎股份。任何因反向股票拆分而產生的零頭 股票都將四捨五入為下一個整數。反向股票 拆分將使已發行普通股的數量從20,708,024股減少到約2,070,803股， 將根據零碎股份的四捨五入進行調整。根據公司註冊證書 的法定普通股數量將保持不變，為150,000,000股。
公司將按比例調整每股行權價及行使本公司授予的已行使購股權後可購買的普通股股份數目。根據本公司2020年綜合激勵薪酬計劃預留供發行的股份數量將根據該計劃的條款按比例減少。
普通股將於2022年12月1日在納斯達克股票市場開始反向 股票拆分調整交易。普通股的交易代碼將保持為“PTPI”。 反向股票拆分後普通股的新CUSIP編號為71678J209。
欲瞭解有關反向股票拆分的更多信息，請參閲公司於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(“委託書”)，其相關部分通過引用併入本文。此處列出的信息 參考修訂證書的完整文本進行了驗證，該證書的副本作為附件3.1與本報告一起歸檔。
項目5.07將事項提交擔保持有人表決
年會於2022年11月29日舉行。截至2022年10月11日，也就是年度會議的創紀錄日期收盤時，有20,708,024股普通股已發行，並有權就下文所述的提案進行投票。下列事項已於股東周年大會上提交本公司普通股持有人表決。委託書中詳細描述了每一項提議。
| 1. | 選舉本公司董事會委託書中提名的五名董事，任期一年，至2023年屆滿。 |
| 被提名人 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | ||||||||||||
| 約翰·舒爾曼 | 8,309,762 | 765,431 | 48,072 | 3,648,394 | ||||||||||||
| 約書亞·N·西爾弗曼 | 8,283,834 | 776,472 | 62,959 | 3,648,394 | ||||||||||||
| 布魯斯·T·伯恩斯坦 | 8,164,648 | 895,660 | 62,957 | 3,648,394 | ||||||||||||
| 格雷戈裏·布拉德利 | 8,167,712 | 890,551 | 65,002 | 3,648,394 | ||||||||||||
| 韋恩·R·沃克 | 7,864,134 | 1,196,122 | 63,009 | 3,648,394 | ||||||||||||
| 2. | 批准對公司註冊證書的修訂，以在本公司股東於股東周年大會上批准反向股票分拆之日起一週年前 董事會酌情決定將本公司所有已發行普通股按4股1股至10股1股的比例進行反向股票拆分，該比例將由董事會酌情釐定並納入公告(“反向 股票拆分方案”)。 |
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| 10,905,548 | 1,792,112 | 73,999 |
| 3. | 批准任命EisnerAmper LLP為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊上市會計師事務所。 |
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| 11,890,468 | 746,151 | 135,040 |
| 4. | 在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬。 |
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 經紀人無投票權 | |||
| 8,132,818 | 893,328 | 97,119 | 3,648,394 |
| 5. | 批准將年會推遲到一個或多個較晚日期(如有必要或適當)的建議 ，以便在反向股票拆分建議獲得批准的票數不足或與之相關的情況下，允許進一步徵集和投票代表。 |
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||
| 11,180,241 | 1,438,591 | 152,827 |
有關上述提案的更多信息，請參閲代理聲明，其相關部分通過引用併入本文。以上報道的結果是最終投票結果 。會議沒有審議或表決其他事項。
第7.01項。《FD披露條例》。
2022年11月30日，公司發佈新聞稿，宣佈股票反向拆分。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提供，並通過引用併入本文。本公司不承擔更新、補充或修改作為附件99.1所附材料的義務。
根據表格8-K的一般指示B.2，本8-K表格本報告第7.01項中的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而被 存檔，或以其他方式使 承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據《交易法》或經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件通過引用明確提出。此外，在本報告第7.01項下以表格8-K提供資料 ，並不代表本公司認定本報告所載資料(包括本報告的證物)屬重大事項，或本公司認為根據FD條例的規定須傳播該等資料。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重新修訂的Petros製藥公司註冊證書。 | |
| 99.1 | 新聞稿，2022年11月30日發佈(根據第7.01項提供) | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Petros製藥公司 | ||
| 日期：2022年11月30日 | 發信人： | /s/Fady Boctor |
| 姓名：費迪·博克特 | ||
| 職務：總裁和首席商務官 | ||