附件11.1
日期：2022年11月30日
摩根大通銀行，N.A.
和
紐約梅隆銀行，而不是其
個人身分，但僅作為
SPDR®黃金信託
已分配貴金屬賬户
協議書
目錄
| 條款 |
頁面 | |||||
| 1. |
釋義 | 1 | ||||
| 2. |
已分配的帳户 | 4 | ||||
| 3. |
存款 | 6 | ||||
| 4. |
提款 | 8 | ||||
| 5. |
指令 | 10 | ||||
| 6. |
機密性 | 11 | ||||
| 7. |
託管服務 | 12 | ||||
| 8. |
次保管人 | 13 | ||||
| 9. |
申述 | 14 | ||||
| 10. |
制裁 | 14 | ||||
| 11. |
費用及開支 | 15 | ||||
| 12. |
責任範圍 | 16 | ||||
| 13. |
終止 | 18 | ||||
| 14. |
增值税 | 19 | ||||
| 15. |
通告 | 19 | ||||
| 16. |
一般信息 | 20 | ||||
| 17. |
管轄法律和司法管轄權 | 22 | ||||
本分配貴金屬賬户協議(本協議)於2022年11月30日簽訂，自2022年12月6日起生效
在兩者之間
| (1) | JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為國家銀行業協會註冊成立的有限責任公司，其主要倫敦辦事處位於25 Bank Street，Canary Wharf，E14 5JP，UK London(我們或我們)；以及 |
| (2) | 紐約梅隆銀行，一家紐約銀行公司，不是以個人身份僅作為SPDR的受託人®根據《信託契約》(定義見下文)設立的黃金信託基金(以下簡稱信託基金)。 |
每一方都是一方，各方在一起。
引言
本公司作為倫敦貴金屬結算有限公司(定義見下文)的成員，同意為您開立及維持已分配帳户(定義見下文)，併為您提供與已分配帳户有關的其他服務。本協議規定了我們 將向您和信託提供這些服務的條款，以及將適用於這些服務的安排。
協議如下：
| 1. | 釋義 |
| 1.1 | 定義：在本協議中： |
？帳户餘額就分配的帳户而言，指我們不時為您持有的貴金屬 在該分配的帳户中識別並記錄的貴金屬(無論是否通過條碼或其他方式)。
就貴金屬而言，分配賬户是指倫敦貴金屬賬户，名為SPDR金ETF倫敦分配黃金賬户，蘇黎世貴金屬賬户，名為SPDR金ETF蘇黎世分配黃金賬户，和/或紐約貴金屬賬户，名為SPDR金ETF紐約分配黃金賬户，每個賬户都以您的名義作為信託受託人設立，並由我們根據本協議按分配基礎進行維護，記錄貴金屬的金額，並 識別我們根據分配基礎為您接收和持有的貴金屬；分配賬户指的是其中任何一種。
？Aurum？是指LPMCL運營的電子配對和結算系統。
？可用日期？指您希望將貴金屬轉賬或交付給我們以存入 已分配帳户的營業日。
？營業日是指(I)交易所因正常交易而休市的日子，或(Ii)如果交易涉及在英國或其他司法管轄區接收或交付黃金或黃金確認的日子，(A)英國或其他司法管轄區的銀行機構依法獲準休市的日子，或倫敦黃金市場休市的日子，或(B)英國或其他司法管轄區的銀行機構休市的日子。
1
情況可能是，授權開盤時間少於一個完整營業日或倫敦黃金市場開放交易時間少於一個完整營業日，且要求在交易日結束前執行或完成的交易程序可能不會如此執行或完成。
？創設和贖回程序是指附表2(創建和贖回程序)以及根據第3.6條對該等程序進行的修正或修改。
？保管費函件是指我們與保薦人之間簽訂的保管費函件，日期為 本協議之日或前後。
？EBTS？是指我們開發的電子金銀轉賬系統網站。
？交易所是指信託股票主要在其上交易的交易所或其他證券市場，最初應為紐約證券交易所Arca，或保薦人可能不時指定的此類其他交易所或證券市場。
？黃金是指(1)符合《倫敦貨物交割規則》的金條，包括但不限於LBMA不時頒佈的金條標準和規格，和/或(2)根據上下文以未分配的方式記入賬户的任何貸方，包括未分配賬户。
LBMA？指倫敦金銀市場協會或其繼任者。
？倫敦貴金屬市場是指倫敦金銀市場，以及我們之間可能不時商定的在倫敦運營的其他貴金屬市場。
LPMCL？指倫敦貴金屬結算有限公司或其後繼者。
貴金屬就是黃金。
？合理和謹慎的託管人是指真誠行事並履行其合同義務的人，他行使 程度的技能、勤奮、謹慎和遠見，這是遵守規則、從事相同類型業務、在相同或 類似情況和條件下、熟練和有經驗的貴金屬託管人合理和通常期望的。
？規則是指LBMA、LPMCL、金融市場行為監管局、審慎監管局、英格蘭銀行行長和公司、任何制裁機構和此類其他監管機構或其他機構(在美國、英國或瑞士) 適用於雙方和/或本協議預期的活動或次級託管人活動的規則、法規、慣例和慣例。
·制裁機構是指下列任何一種情況：
| (i) | 聯合國安全理事會； |
| (Ii) | 歐洲聯盟； |
| (Iii) | 聯合王國、聯合王國財政部和金融制裁辦公室執行聯合王國； |
2
| (Iv) | 美國、美國財政部外國資產管制辦公室； |
| (v) | 瑞士經濟事務祕書處的狀況；以及 |
| (Vi) | 加拿大/中國/香港/這類其他司法管轄機構。 |
就本協定而言，就受託人而言，制裁機構指的是：
| (i) | 聯合國安全理事會； |
| (Ii) | 歐洲聯盟； |
| (Iii) | 聯合王國、聯合王國財政部和金融制裁辦公室執行聯合王國；以及 |
| (Iv) | 美國，美國財政部外國資產管制辦公室。 |
制裁是指制裁機構不時實施、管理或執行的與恐怖主義有關的經濟或金融制裁、抵制、貿易禁運和限制。
？制裁名單是指制裁機構不時實施、管理或執行的與制裁有關的任何特別指定的國民或被封鎖或制裁的個人或實體(或類似實體)的名單。
保薦人是指World Gold Trust Services，LLC或其繼任者；但是，本協議的一個條件是，任何 此類繼任者應：(I)事先獲得我們的書面批准；(Ii)接受我們的內部盡職調查和入職程序(以我們的絕對酌情權進行)；以及(Iii)在(I)和 (Ii)完成之前不得成為保薦人。
？次級託管人是指由我們指定(並經您和保薦人書面批准)臨時保管和保管貴金屬的 次級託管人、代理人或託管人(包括我們公司集團內的實體)。
？信託契約是指SPDR的信託契約®黃金信託 日期為2004年11月12日，作為發起人的World Gold Trust Services LLC和作為受託人的紐約梅隆銀行之間不時進行修訂。
？就貴金屬而言，未分配賬户是指本地倫敦貴金屬賬户，名為SPDR金ETF 倫敦未分配黃金賬户，以您的名義作為信託受託人設立，並由吾等根據未分配貴金屬賬户協議以未分配方式維持。
？對於記入賬户貸方的貴金屬而言，未分配基準是指以其名義持有賬户的人(I)在餘額為正的情況下，有權按照規則獲得等同於貸方賬户貸方的貴金屬餘額的貴金屬數量，或(Ii)在餘額為負數的情況下，有義務按照規則交付等同於貴金屬餘額的貴金屬餘額到個人賬户借方的貴金屬數量。此人對我們擁有或持有的任何特定貴金屬沒有所有權權益。
3
？未分配貴金屬賬户協議是指您和我們之間的某些 未分配貴金屬賬户協議，其日期為本協議之日，並經不時修訂和/或重述。
？增值税？是指《1994年增值税法案》(經修訂或重新頒佈)及其補充法律規定的增值税，以及類似財政性質的任何其他税收(無論是在英國徵收，還是在英國徵收，或在其他地方徵收) 。
？保險庫房地指以下任何一項：
| (i) | 摩根大通銀行，60 Victoria Embank，London，EC4Y OJP，UK； |
| (Ii) | 摩根大通銀行地址：紐約大通曼哈頓廣場1號，郵編：10005-1401年，美國紐約；和/或 |
| (Iii) | 馬爾卡·阿米特，Bimenzaltenstrasse 75，A棟，8302 Kloten，瑞士蘇黎世。 |
就本協議而言，保險庫場所對於任何子託管人而言，應指以下各項：
| (i) | 英格蘭銀行，針線街，倫敦，EC2R 8AH，英國。 |
？提款日期？指您希望從已分配賬户中提取貴金屬的營業日。
| 1.2 | 解釋：本協議中的標題不影響其解釋。單數包括複數，反之亦然。“包括”一詞意味着“包括但不限於”。 |
| 2. | 已分配的帳户 |
| 2.1 | 開立分配賬户：作為信託的受託人，我們將以您的名義開立和維護分配的賬户，我們同意根據本協議的條款為您以分配的方式持有貴金屬。 |
| 2.2 | 已分配賬户的面額：已分配賬户中記錄的貴金屬應以黃金計價(小數點後三位)。 |
| 2.3 | 報告：我們將按要求的形式和頻率向您提供有關已分配帳户的存取款以及該已分配帳户的帳户餘額的報告，幷包含我們之間商定的或附表1中另有指定的信息。此類報告也將通過EBTS每天提供給您，前提是如果EBTS因任何原因不可用，我們將商定一個臨時通知系統，以便向我們提供此類報告。 |
| 2.4 | 差異：如果您在根據第2.3條提供的任何報告中指出與任何活動或餘額有關的重大錯誤或差異，您應在合理可行的情況下儘快以書面通知我們，以便我們能夠在合理的 可行範圍內儘快調查和解決任何此類重大錯誤或差異，但您未能或延遲通知我們並不限制我們解決、逆轉或糾正本協議項下的錯誤或差異的義務)。 |
4
| 2.5 | 沖銷分錄：我們將把任何臨時的或錯誤的分錄 轉回一個已分配的賬户，有效地追溯到最終或正確的分錄(或沒有分錄)應該被記入的日期(包括但不限於，如果我們已將根據第3.1條所作的存款記入貸方，而我們 在收到貴金屬時，確定它不符合規則，或不是您通知我們進行存款的規則所要求的貴金屬數量的金衡盎司數量)，我們將在合理可行的情況下儘快以書面形式通知您任何此類逆轉。在不限制前述規定的情況下，如果從未分配賬户提取時交付到已分配賬户的貴金屬被確定為純度或數量不同於我們向您報告的細度或數量的貴金屬，(I)如果確定 減少了本應記入該已分配賬户貸方的貴金屬總精細金衡盎司，我們將從該已分配賬户借記貴金屬，並將必要數量的貴金屬記入未分配賬户的貸方，及(Ii)如 釐定增加本應記入該已分配賬户的貴金屬總精細金衡盎司，吾等將記入該已分配賬户的貸方，並借記未分配賬户所需的貴金屬數量。此外，如果我們將貴金屬貸記或借記到分配的賬户或從分配的賬户借記貴金屬，而該賬户不是我們 向您提供的優質金衡盎司，或者在貸記的情況下，否則不符合LBMA不時頒佈的良好交付規則，則在其他允許的範圍內，您可以收回貴金屬, 不應因您未能發現您或信託發生的任何損失或損害而延遲提出索賠，無論此類損失或損害是否可以或應該被發現。 |
| 2.6 | 訪問：我們將允許您、保薦人、您及其指定的代表、獨立公共會計師和金銀審計人員在正常營業時間內發出合理通知後訪問我們的保管庫場所，以檢查貴金屬以及您和他們為履行各自對貴金屬的審計職責而可能合理要求的記錄。雙方同意，任何此類訪問均須遵守保密協議和我們的安全程序協議，並且除非根據本第2.6條另有規定，否則對於我們的保管庫場所，此類訪問將被限制為每歷年不超過兩(2)次。您可以要求額外訪問我們的保管庫場所，以執行審計或其他檢查任務，我們將盡合理努力在可行的範圍內安排此類訪問。如果在任何訪問時，對於分配給您的貴金屬的任何部分不在我們的辦公場所，我們將盡我們的合理努力，在他們允許的範圍內，安排您和您指定的 代表、獨立會計師和金條審計師訪問代表您持有貴金屬的次級託管人的辦公場所。為免生疑問，閣下承認並 同意：(I)雖然吾等可代表閣下要求到訪副託管人的場所，但吾等並無義務取得副託管人的許可，以便閣下或閣下指定的代表可進行該項視察；及(Ii)自本協議日期起，英格蘭銀行不允許此等參觀其保險庫場所，除非 及在本政策改變前，閣下不得要求吾等取得許可以視察英格蘭銀行的保險庫場所。 |
| 2.7 | 客户關係經理：我們將為您提供專門的客户關係經理，並提供 直撥聯繫電話和電子郵件地址。我們將在本協議簽訂之日起兩個工作日內向您提供初始客户關係經理的聯繫信息。每當有新的客户關係時 |
5
| 如果新的客户關係經理的姓名、直撥號碼和電子郵件地址或現任客户關係經理的聯繫方式發生變化，我們將盡快向您提供。 |
| 2.8 | 監管報告：如果我們在本協議項下的活動與根據美國或任何其他司法管轄區的證券法要求信託準備備案文件有關，我們將在適用法律、規則或適用監管機構允許的範圍內，並在合理要求下，與您和保薦人以及您和保薦人的代表合作，提供完成此類備案所需的有關我們活動的信息。此外，在我們作為信託資產託管人的活動或 控制與信託財務報表中所列信息相關的範圍內，我們將在合理要求下與保薦人和您合作，以協助保薦人就編制該等財務報表所使用的內部控制的可靠性提供所需的書面保證，包括向信託的外部審計師提供有關我們財務報告內部控制的信息和報告，只要該報告與我們的職責範圍有關。 |
| 3. | 存款 |
| 3.1 | 程序：您可以隨時通知我們貴金屬存款將存入已分配的 帳户。存款可以(按我們可能要求的方式並附有我們所要求的文件)： |
| (a) | 將貴金屬從未分配帳户轉移和分配到本地倫敦分配帳户； |
| (b) | 根據第7.4條將貴金屬從次級託管人轉移到倫敦代管賬户的方式為：(I)通過賬簿記賬將貴金屬從該次級託管人的指定賬户轉移到指定賬户，或(Ii)從該次級託管人實物交付貴金屬； |
| (c) | 依據第(Br)5.1(B)條從另一已分配帳户通過賬面分錄從該另一已分配帳户借方將貴金屬轉入該已分配帳户； |
| (d) | 從信託的另一託管人將貴金屬實物轉移到分配的賬户 貴金屬；或 |
| (e) | 本協議、《未分配貴金屬賬户協議》或贊助商和我們以其他方式批准的其他向已分配賬户實物轉移貴金屬的行為。 |
| 3.2 | 就上述第3.1條規定的存款而言，吾等：(I)承擔與運送該等貴金屬有關的所有費用(包括運輸及保險，如有)的責任；及(Ii)承擔該等貴金屬的一切損失風險，不論該等貴金屬是否因盜竊、毀壞或其他原因所致。以實物形式交付給我們的任何貴金屬必須是符合規則(包括與良好交付和精細度相關的規則)的條形。 |
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| 3.3 | 通知要求：任何與貴金屬存款有關的通知必須 以書面形式發出，並且： |
| (a) | 如與根據第3.1(A)或(C)條以未分配轉賬或記賬信貸方式存入的存款有關，吾等應在該存款營業日上午10：00(倫敦時間)之前收到存款，或對於符合設定和贖回程序的存款，不遲於設定和贖回程序中指定的其他時間 (如果在上午10：00(倫敦時間)或在設定和贖回程序中指定的其他適用時間之前收到，將在下一個營業日處理)，並指定貴金屬將轉移到的賬户的詳細信息。 |
| (b) | 如果是根據第3.1(D)或(E)條通過實物交付的保證金，我們應在不遲於下午2：00(倫敦時間)前2個工作日收到保證金(如果在下午2：00(倫敦時間)之前收到，將在下一個營業日處理)，如果我們不運輸貴金屬，請註明將向我們交付貴金屬的人或承運人的姓名；以及 |
| (c) | 在所有情況下，請指定要存入分配帳户的貴金屬總金額(以適當面額)、可用日期、取款日期(如果適用)以及我們可能不時需要的任何其他信息。 |
儘管如上所述，根據第7.4條將貴金屬轉移至倫敦本地分配賬户，不需要任何與貴金屬存款有關的通知。
| 3.4 | 計時：貴金屬存款將不會記入分配的賬户，直到： |
| (a) | 如果是根據第3.1(A)條從未分配賬户轉賬的存款，則轉讓的貴金屬已被分配並記錄到該已分配賬户； |
| (b) | 如屬根據第3.1(B)或(C)條以賬面轉賬方式存入的存款，則相應的 數量的分配貴金屬已記入該分配帳户的貸方及入賬；及 |
| (c) | 就根據第3.1(B)、(D)或(E)條以實物交付方式進行的存款而言，吾等已根據第3.1及3.2條收到貴金屬，並已核實貴金屬是否符合規則，並根據LBMA慣例稱重，以確認其為貴公司通知吾等存放的相關貴金屬的規則所要求的重量。 |
| 3.5 | 拒絕貴金屬或修改程序的權利： |
如果規則或其他適用法律要求，我們可以拒絕接受貴金屬，如果我們拒絕接受貴金屬，我們將在切實可行的情況下儘快通知您和贊助商。在合理可行的範圍內，我們不會修改我們將貴金屬轉移到您分配的賬户中的程序或
7
在未經您和保薦人事先書面同意的情況下實施附加程序(不得無理扣留此類同意)，條件是我們可以在沒有此類同意的情況下進行任何此類修訂或強制實施 ，前提是適用法律的變更或規則的變更需要此類修訂或強制實施，前提是我們本着善意和商業合理的方式行事。如果吾等就貴金屬的存放修訂吾等的程序或施加額外的程序，吾等將根據第15條在合理可行的範圍內儘快通知閣下，而該等通知應包括修訂或施加的附加程序的詳情，並在作出此修改時，吾等將考慮 閣下是否需要將任何該等變更傳達予信託的授權參與者及其他人士。
| 3.6 | 創建和贖回程序： |
在徵得保薦人的事先書面同意後，您可以在 合理的提前通知後不時修改或修改創建和贖回程序，如果修改或修改與我們的職責有關，則在與我們協商後，前提是如果修改或修改會對我們遵守創建和贖回程序的能力產生重大不利影響(我們合理地認為)，則未經我們的事先書面同意(同意不會被無理拒絕或延遲)，不得進行此類修改或修改，除非 適用法律要求進行此類修改或修改。
| 4. | 提款 |
| 4.1 | 程序：您可以隨時書面通知我們從已分配帳户的已分配餘額中提取貴金屬 。可通過以下方式(以我們可能要求的方式並附上我們可能要求的文件)進行撤回： |
| (a) | 將貴金屬從倫敦已分配賬户重新分配並轉移到未分配賬户 ； |
| (b) | 根據第(Br)5.1(B)條的規定，以賬面分錄方式將貴金屬從一個已分配帳户轉移到另一個已分配帳户； |
| (c) | 將貴金屬從分配的賬户實物轉移到信託貴金屬的另一託管人；或 |
| (d) | 根據本協議、《未分配貴金屬賬户協議》或贊助商和我們以其他方式批准的從已分配賬户進行的其他貴金屬實物轉移。 |
以實物形式向您提供的任何貴金屬將以符合規則(包括與良好交付和細度相關的規則)的條形形式提供。
| 4.2 | 通知要求：任何與撤回貴金屬有關的通知必須： |
| (a) | 如與根據第4.1(A)或(B)條以未分配轉賬或賬面分錄借記方式提款有關，吾等應在提款日期下午3：00(倫敦時間)之前收到，或對於符合設定和贖回程序的提款，不遲於創建和贖回程序中指定的其他時間(如果 在下午3：00(倫敦時間)或在創建和贖回程序中指定的其他適用時間之前收到)，將在下一個營業日處理)，並指定貴金屬將被轉移到的賬户的詳細信息。 |
8
| (b) | 如果與根據第4.1(C)或(D)條以實物交付方式進行的提款有關，我們應在提款日期前2個工作日的上午11：00(倫敦時間)之前 由我方收到(如果在提款日期前2個工作日的上午11：00(倫敦時間)之前收到，則將在下一個工作日處理)，如果我方不運輸貴金屬，請指定將從我方收取貴金屬的人員或承運人的名稱；以及 |
| (c) | 在所有情況下，請指定要交付給您或您的訂單的貴金屬總量(以適當的面值)、提款日期和我們可能不時要求的任何其他信息。 |
| 4.3 | 修改程序的權利：沒有您和保薦人的事先書面同意，我們不會修改我們從您分配的賬户中轉移貴金屬的程序，也不會強加額外的程序(此類同意不應被無理扣留)，前提是如果適用法律的變更或規則的變更需要進行此類 修改或強制實施，我們可以在沒有此類同意的情況下進行任何此類修改或強制實施。若吾等就貴金屬轉出閣下分配的賬户修訂我們的程序或施加額外的程序，吾等將根據第15條在合理可行的範圍內儘快通知閣下，而該等通知應包括修訂或施加的額外程序的詳情，在此過程中，吾等將考慮 閣下向信託授權參與者及其他人士傳達任何此等變更的需要。 |
| 4.4 | 貴金屬的收集或交付 任何其他條款和條件(如果有)與收集貴金屬並將貴金屬實際交付到我們的保管庫場所或任何 子託管人的保管庫場所以外的地點有關： |
| (a) | 對於從已分配賬户中提取的貴金屬，自您的指定承運人接受相關貴金屬的實物交付之時起：(I)您接受與提款時交付貴金屬有關的所有運輸和保險(如果有)的責任，以及(Ii)您應承擔貴金屬的所有損失風險，無論是由於被盜、銷燬或其他原因。為此目的，貴方指定承運人一旦貴金屬不再歸我方所有或不再歸我方副託管人或代理人所有，應被視為已接受貴金屬的實物交付。 |
| (b) | 貴方必須收取貴金屬，或安排貴金屬從我們或我們的副託管人處提取，費用和風險由貴方承擔。我們將在提款日期前2個工作日內通知您貴金屬的領取地點。 |
| (c) | 如果您沒有通知我們要從帳户餘額中提取的特定貴金屬 金條的序列號(或以其他方式識別)，我們有權從構成帳户餘額的金條中選擇要提供給您的金條。 |
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| 4.5 | 替代：只有在您事先與贊助商協商後獲得書面批准後，我們才可以通過從分配的賬户中刪除標識轉移部分的記錄，同時在分配的 賬户中記錄由相關棒材的序列號(或通過其他適當方式)識別的貴金屬，將貴金屬賬户餘額(轉讓部分)替換為貴金屬，以換取我們將符合規則(包括但不限於有關好的交付和純度的規則)的相同數量的相同質量的貴金屬(或通過其他適當方式)轉移給您。我們承擔所有費用，並承擔根據本第4.5條進行的任何替代 的所有損失風險。我們為您持有的精盎司數量在任何此類替換之前和之後都將相同。 |
| 5. | 指令 |
| 5.1 | 您的代表： |
| (a) | 只有您有權就分配的帳户向我們發出指示。如果指示是或聲稱由董事、員工或其他授權代表您行事的人發出或聲稱是由代表您行事的人發出的，我們可能會認為 指示已經得到您的適當授權。 |
| (b) | 保薦人在與我們協商後，應不時確定任何分配賬户中的貴金屬持有量，該等決定應根據託管費用函(視情況而定)作出。保薦人有權就貴金屬在任何 分配賬户之間的轉移向您發出指示。在您收到任何此類指示後，您應根據第5.2條向我們提供此類指示。對於(I)任何分配賬户中貴金屬持有量的任何確定，或保薦人在任何分配賬户之間轉讓貴金屬的決定，或(Ii)任何此類決定或決定的直接或間接後果，您不承擔任何責任或責任。貴金屬在任何已分配賬户之間的所有轉移應由我方承擔費用和損失風險，但在託管費用函規定的範圍內，此類轉移應由保薦人承擔費用(但不承擔損失風險)。 |
| 5.2 | 説明：所有轉入和轉出已分配帳户的轉賬均應在收到您向我們發出(或似乎是發出)您的指示後，並按照指示進行。此類指示可由環球銀行間金融電訊安全報文傳送系統(SWIFT)發出，或在SWIFT因任何原因無法運行的情況下，根據我們的內部資金轉賬政策或雙方不時商定的其他方式，通過經身份驗證的電子郵件傳輸發出。除非另有約定，否則任何此類指示或溝通如以書面方式發出，均為有效。我們可以假定任何電子指示都是以您的名義有效發出的。我們保留獲得進一步確認任何指示的權利。 |
| 5.3 | Aurum：您承認，如果適用，我們將代表您將與我們尚未為其提供結算服務的交易對手有關的指示轉發給Aurum。您承認Aurum由第三方運營，我們不對由 運營的系統中的任何錯誤、遺漏或故障負責 |
10
| {br]金。在Aurum不可用或發生故障的情況下，您同意在此類不可用或故障期間以及之後的一段合理時間內推遲我們在本協議項下的義務。我們將在合理可行的情況下儘快通知您任何此類不可用或故障。 |
| 5.4 | 修改：指示一經發出，即繼續完全有效，直至其被取消或 修改。任何此類指示僅在我方根據第5.2條實際收到後才有效並具有約束力。 |
| 5.5 | 不明確或不明確的指示：如果我們認為任何指示不明確或不明確，我們 將盡合理努力(考慮任何相關的時間限制)從您那裏獲得這些指示的澄清，但如果不是這樣，我們可以根據我們的絕對酌情決定權，並對我們方面不承擔任何責任，根據我們 善意相信的該等指示採取行動，或拒絕採取任何行動或執行該指示，直到任何不明確或衝突得到令我們滿意的解決為止。 |
| 5.6 | 拒絕執行：我們保留拒絕執行指令的權利，如果我們認為這些指令是或可能是，或要求採取違反規則或任何適用法律的行動。在違反規則的情況下，除非規則或適用法律禁止 這樣做，否則我們應及時向您提供無法執行指令的原因。我們在任何情況下都沒有義務按照我們認為會導致任何已分配賬户出現負餘額的任何指示採取行動。 |
| 6. | 機密性 |
| 6.1 | 向他人披露：在條款6.2和6.3的約束下，各方應尊重根據本協議獲取的信息的機密性，未經另一方書面同意，任何一方不得向任何其他人披露根據本協議獲取的任何信息。儘管本協議有任何相反規定，但在需要的範圍內，本協議的副本可根據美國或任何其他司法管轄區的證券法提交，以登記信託發行的股票。 |
| 6.2 | 允許的披露：雙方同意，規則或適用法律、法院命令或類似程序，或政府部門或機構、財政機構或監管機構的要求，可能會不時要求另一方披露根據本協議獲得的信息。此外，一方的審計師、其法律顧問或其他顧問或與一方屬於同一公司集團的公司(例如，一方的子公司或控股公司)、副託管人或保薦人(在您的情況下)可能要求披露此類信息。在任何此類情況下，披露方將通知被披露人所披露的信息是保密的，不應向任何第三方披露 。每一方都不可撤銷地授權另一方進行此類披露，而無需進一步提及該方。 |
| 6.3 | 您承認，作為LPMCL的成員，在履行本協議項下我們的職責和義務時，我們可能有必要不時向LPMCL和/或其他結算會員披露您的賬户詳細信息和某些其他信息，以便按照您在本協議下的通知行事，以便 促進和解。閣下承認並接受吾等可為第6.3條所述目的而作出此等披露。 |
11
| 7. | 託管服務 |
| 7.1 | 任命：特此任命我們： |
| (a) | 對於在紐約和倫敦的分配賬户中持有的貴金屬，按照本協議以及適用於我們或任何次級託管人的任何規則和法律，擔任貴金屬的託管人和 託管人，包括適用的賬户餘額；和 |
| (b) | 對於蘇黎世分配賬户中持有的貴金屬，作為構成適用賬户餘額的貴金屬的託管人和Besitzmittler，均將作為銀行存款資產(Depotwerte)根據瑞士銀行法和本協議以及適用於我們或任何次級託管人的任何規則和法律。 |
我們接受這些任命。除非本協議另有規定，否則我們不承擔受託人的責任，也不承擔與此類貴金屬有關的任何其他責任，這類貴金屬並非託管和佔有法以及瑞士銀行法中關於將其作為銀行存款資產託管的(Depotwerte).
| 7.2 | 貴金屬分離：吾等會將構成適用賬户的貴金屬餘額與吾等擁有或為其他客户持有的任何貴金屬分開，並將要求每一位次級託管人在其簿冊及記錄中識別其為吾等持有的貴金屬 (包括吾等根據本協議在分配賬户中為信託的利益而持有的任何貴金屬)與其擁有或為其其他客户持有的任何貴金屬。本公司賬簿和記錄上的條目 將為信託的利益識別由我們或次級託管人(如適用)持有的貴金屬，並將通過精煉商、化驗、序列號、毛重和細重以及規則下識別貴金屬所需的任何其他標記來指代貴金屬。吾等將根據第2.3條或在提出要求時，通知閣下由吾等或(如適用)次託管人為信託的利益而持有的貴金屬。為免生疑問，在任何情況下，如吾等同意為閣下持有一定數量的貴金屬，而貴方並不能在整條貴金屬中分配貴金屬，則閣下已分配的 賬户將會記錄最接近的貴金屬數量，但不會超過此等貴金屬的數量。根據未分配貴金屬賬户協議，本行將在未分配貴金屬賬户中代為持有貴金屬數量與吾等同意為貴金屬持有的貴金屬數量之間的差額。 |
| 7.3 | 貴金屬的所有權：我們將在我們的賬簿中確認，構成 賬户餘額的貴金屬完全屬於您。我們不可撤銷地聲明，您是貴金屬的所有權利、所有權、權益和利益的擁有者，貴金屬的所有權利、所有權、權益以及貴金屬之下的所有權利、所有權、權益和利益都是貴金屬的所有權利、所有權、權益和利益的所有者。我們 不可撤銷地聲明，您是以下各項的所有權利、所有權、權益和利益的擁有者：(A)在您的已分配賬户中存放於或由次級託管人存放的任何貴金屬；(B)在您的已分配賬户中存放於或由任何其他人保管的任何貴金屬；(C)我們與 次級託管人或其他此等人就您已分配賬户中的貴金屬達成的任何協議；以及(D)從本協議生效之日起80年內，在您分配的賬户中，就此類貴金屬向次級託管人或其他 該人追索的任何權利。 |
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| 7.4 | 貴金屬所在地：構成賬户餘額的貴金屬必須由我們持有 (I)除非雙方另有約定，或(Ii)在副託管人的金庫所在地。我們將盡商業上合理的努力，迅速(I)將次級託管人為您持有的任何貴金屬運送到我們的倫敦金庫場所，或(Ii)將次級託管人為您持有的貴金屬以賬簿記賬方式從該次級託管人的已分配 賬户中借記，並將貴金屬相應的貸方計入我們倫敦金庫場所的本地倫敦分配賬户。如果我們將貴金屬分配到倫敦代管賬户 ，並且該貴金屬由次級託管人持有(但前提是該次級託管人獲得您的書面批准，並且其保險庫場所已在 保險庫場所的定義中説明)，並且該貴金屬是從次級託管人的保險庫場所實際運輸到我們的倫敦保險庫場所的，則：(I)我們接受與將該等貴金屬從次級託管人的保險庫場所運輸到我們的倫敦保險庫場所有關的所有費用，包括保險；以及(Ii)我們承擔此類貴金屬的損失風險，無論是由於被盜、銷燬還是其他原因。我們同意所有的交貨和包裝應符合規則和LBMA良好的市場慣例，如果由於規則的改變而導致交貨或包裝發生變化，我們將及時 向您提供更改原因。 |
| 7.5 | 貴金屬更換：如果貸記到已分配賬户的任何貴金屬不符合規則(包括但不限於與良好交付和成色有關的規則)，我們應儘快將該貴金屬替換為符合規則(包括但不限於與良好交付和成色有關的規則 )的貴金屬，方法是：(I)借記該已分配賬户的貸方，並將需要更換的貴金屬貸記未分配賬户的貸方，(Ii)提供符合規則的替換貴金屬，其金額與實際需要更換的貴金屬數量大致相同，及(Iii)借記未分配賬户，並將所需的貴金屬更換金額記入該已分配賬户的貸方。我們不會在特定營業日啟動上述更換程序，除非我們合理地確定該更換程序可以在同一營業日內啟動和完成。在下列情況下，我們將在實際可行的情況下儘快通過電子郵件和/或SWIFT消息通知您(但不遲於該營業日的營業結束)：(I)貸記到該分配賬户的貴金屬不符合規則，以及(Ii)根據本條款將更換的貴金屬記入該分配賬户的貸方。此類通知應包括不符合規則的貴金屬和替代貴金屬的詳細信息，包括(但不限於)每根不合規貴金屬或替代貴金屬的(I)精煉廠名稱和(Ii)金庫位置、毛重、純度、序列號、大小 和細盎司的信息。如果由於規則的變化而導致合規性發生變化, 我們將立即向您提供變更的原因。 |
| 8. | 次保管人 |
| 8.1 | 次級託管人：吾等可委任 次級託管人暫時保管貴金屬，包括賬户結餘，直至貴金屬按照第 7.4條的規定轉移至吾等倫敦金庫場所為止。在委任任何副託管人時，我們會採取合理的謹慎態度。我們會通知您任何 |
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| 指定一名次級託管人，或如吾等希望選擇任何額外的次級託管人或停止使用任何次級託管人作附表1所列用途。閣下收到有關吾等已選定一名次級託管人的通知，不應被視為限制我們選擇該等次級託管人的責任。根據閣下的要求，吾等將不時向閣下確認，吾等可不時向閣下確認，吾等可在一名或多名次級託管人的賬户上持有貴金屬。任何副託管人均應為LBMA成員，但英格蘭銀行行長及公司除外。我們將在實際可行的情況下(在任何情況下不遲於我們知道之日起2個工作日內)通知您和保薦人與我們所知的任何子託管人有關的任何困難或問題，我們的 承認我們會努力在實際可行的情況下對任何子託管人採取與我們所提供的服務相同或更高的照顧標準。根據第1.1條中對次級託管人的定義，任何次級託管人的委任必須得到您和保薦人的書面批准，而不是其保管場所的定義中所列的次級託管人。 |
| 8.2 | 注意：我們將應要求向您提供貴金屬任何 次託管人的姓名和地址，包括賬户餘額，以及您可能合理要求的有關任命 次託管人的任何其他信息。 |
| 8.3 | 責任：我們將對您因任何次級託管人的任何行為或不作為或無力償債而遭受的任何損失承擔責任，包括但不限於因我們在任命該次級託管人時的欺詐或疏忽而直接造成的損失。 |
| 9. | 申述 |
| 9.1 | 每一方均繼續向另一方表示並保證： |
| (a) | 它是根據其憲法管轄權的法律正式組成並有效存在的； |
| (b) | 它擁有所有必要的權力、權力、同意、許可和授權，並已採取一切必要的行動，使其能夠合法地訂立和履行本協議項下的職責和義務； |
| (c) | 代表本協定訂立本協定的人已獲得正式授權；和 |
| (d) | 本協議及其項下產生的義務構成其合法有效的義務，根據本協議的條款(受適用的破產法、破產法和類似的衡平法和衡平法原則的約束)，這些義務對本協議具有約束力並可對其強制執行，並且不會也不會違反任何適用法律或受其約束的任何命令、指控或協議的條款。 |
| 9.2 | 除了(但不限於)我們在第9.1條中給出的陳述和保證，我們 繼續向您聲明並保證，我們將遵守創建和贖回程序，我們將提供第2.3條(報告)和附表1，這是促進每日損益表和資產淨值報告所必需的。 |
| 10. | 制裁 |
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| 10.1 | 除(但不限於)您在上文第9.1條中所作的陳述和保證外， 您還持續地表示、保證和承諾： |
| (a) | 您不是，信託也不是任何制裁名單上被點名的個人或實體，或直接或間接成為任何制裁目標的個人或實體；以及 |
| (b) | 我們承認您沒有審查或監督信託授權參與者的活動 有關他們遵守制裁的情況。根據上一句中的限制，您聲明，就您本人就本協議採取的行動而言，您沒有故意違反任何適用的制裁，也不會在知情的情況下導致我們持有任何源於金融犯罪或會導致我們為違反任何制裁提供便利的貴金屬。 |
| 10.2 | 在第10.1條的規限下，閣下同意，就閣下所知，閣下不會以任何方式使用任何貴金屬或任何貴金屬的收益，以資助任何個人或實體違反制裁規定的活動或業務。您還同意，如果我們在與您和保薦人磋商(在法律、法規和內部合規政策和程序允許的範圍內)後，有合理理由懷疑這樣做將構成違反制裁，我們將沒有義務遵守根據第4.1條提交的撤回通知。 |
| 10.3 | 如果您違反上述第10.1條或第10.2條，或者如果我們有合理理由相信您 違反了上述第10.1條或第10.2條，我們有權在書面通知您和贊助商後終止本協議。我方在第12.5條中規定的賠償適用於任何此類終止。 |
| 10.4 | 本協定中的任何規定均不要求締約方採取或不採取任何行動，使該締約方對制裁機構承擔任何責任或施加任何責任。 |
| 11. | 費用及開支 |
| 11.1 | 費用：根據託管費用函，贊助商將根據本協議向我們支付我們的服務費用。該費用包括貴金屬的儲存費和保險費，以及與本協議有關的任何次級託管人的費用和開支。 |
| 11.2 | 費用：根據託管費用函，保薦人已同意按要求向我們支付一切費用、費用和費用(包括任何合理的法律費用)，這些費用和費用是我們在履行本協議項下的職責和義務或與分配的賬户相關的其他方面產生的(包括但不限於 任何交付、收取或存儲費用)。根據託管費用函，保薦人應承擔與我們根據本協議維持的任何已分配賬户或與之相關的任何存款或提款有關的所有税款、評估、關税和其他政府費用，包括與此相關的任何利息或罰款。 |
| 11.3 | 貸方餘額：我們不會為已分配的 賬户上的任何貸方餘額支付利息或其他金額。 |
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| 11.4 | 借方餘額：您無權透支已分配的帳户，我們不會執行您的任何 指示，我們認為這樣做會導致已分配帳户的餘額為負。 |
| 11.5 | 違約利息：如果您未能在到期時根據本協議向我們支付您應支付的任何款項，我們保留向您收取任何此類未付款項利息的權利(包括判決前和判決後)。利息將按日計息，按月重置後按複利計算，並將由您作為 單獨債務到期並支付。 |
| 11.6 | 不得從信託中追回：保薦人根據本條第11條或根據本協議 應支付的金額不得從分配賬户中借記，而應由保薦人單獨支付，我們在此承認，我們不會就任何此類金額向分配賬户的貸方或向您或信託追償任何貴金屬。 |
| 12. | 責任範圍 |
| 12.1 | 免除責任：在履行本協議項下的職責時，我們將始終遵守合理和謹慎的託管人的標準，並且我們將對因我方在履行職責時的任何疏忽、欺詐或故意不當行為或根據第8.3條規定的任何疏忽、欺詐或故意不當行為而給您造成的任何損失或損害負責，在這種情況下，我們的責任不會超過此類疏忽、欺詐或故意不當行為或任何行為發生時賬户餘額和未分配賬户的賬户餘額的總市值， 根據第8.3條規定的任何次級託管人的疏忽、欺詐或故意不當行為，或根據第8.3條任何次級託管人的任何行為、不作為或破產，使用相關倫敦貴金屬市場上的下一個可用貴金屬價格計算價值)。在任何情況下，無論是否因我方的任何疏忽、欺詐或故意不當行為而導致的任何相應損失、利潤損失或商譽損失，我方均不承擔任何責任。 |
| 12.2 | 沒有責任或義務：我們沒有責任或義務做出或採取、或要求任何副託管人作出或採取本規則所要求或本協議具體規定之外的任何特殊安排或預防措施。 |
| 12.3 | 保險： |
| (a) | 我們將始終向信譽良好且有償付能力的國際保險公司提供充足的保險，以履行我們的託管義務，貴金屬構成您的賬户餘額，我們將支付並負責與任何此類保單或保單相關的所有成本、費用和開支(包括但不限於任何適用的保費和相關税費，我們承諾及時支付每項費用)。如果我們選擇降低、取消或不續保此類保險，我們將提前書面通知您如下：如果是減保，我們將努力在減保生效日期前至少30天發出通知；如果保險取消或到期而沒有續保，我們將在保險承保範圍最後一天之前至少30天發出此類通知。我們將在合理的事先通知後向您提供此類保險的證據，並在您簽署雙方同意的保密協議的情況下，我們將 |
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| 定期允許您在合理的事先通知後不時審查此類保險，並將向保薦人提供保薦人在維持信託股份登記方面所需的有關此類保險的信息。本公司承認，閣下可自行支付費用單獨投保貴金屬保險，包括賬户結餘在內的貴金屬保險，我們會迅速向閣下提供一切合理所需的資料，以便閣下取得該等保險。 |
| (b) | 如果發生(I)貴金屬的滅失、損壞、毀壞或交付錯誤，或(Ii)發生(無論是否發生)可能以任何方式影響貴金屬的其他事件，或(Iii)發生可能導致上述(I)或(Ii) 所列任何事件的事件或情況，我們將在實際可行的情況下儘快書面通知您，我們將與您協商並向我們的保險公司提出索賠，除非我們選擇直接從我們的自有資金中立即向您賠償。在所有 次：(X)我們將隨時向您通報此類保險索賠的任何進展，(Y)我們將以審慎和合理的方式處理與貴方貴金屬相關的任何保險索賠，以及(Z)我們不會以可能損害您在任何此類保險索賠方面的地位或賠償的方式 行事。 |
| (c) | 根據我們根據相關保險單就貴方 賬户餘額提出的任何索賠，我們將從相關保險公司收到任何用於滿足該索賠的收益，除非我們已就您的賬户餘額向您支付任何款項，否則我方將在收到後立即將該等收益轉移給您。 |
| 12.4 | 不可抗力：我方不對貴方因超出我方合理控制範圍的任何原因而延遲履行或不履行本協議項下的任何義務承擔任何責任。這包括但不限於任何通信、計算機、傳輸、網絡攻擊或事件、清算或結算設施、勞工行動、戰爭、內戰、敵對行動(無論是否宣戰)、流行病、流行病、革命、叛亂、叛亂、內亂行為和任何政府或超國家機構或當局的內亂行為和法規，或任何相關監管或自律組織的規則的任何故障、故障或故障。我方將及時向您提供延遲履行或不履行的原因。 |
| 12.5 | 賠償：您應僅從信託資產中並在一定範圍內(按税後基礎)對我們可能直接或間接遭受或招致的與本協議有關的所有成本和開支、損害賠償、責任和損失進行賠償，除非該等款項 是直接由於我們的疏忽、故意不當行為或欺詐所致。上述賠償不適用於我們的費用、開支和贊助商根據第11條或根據本協議以其他方式支付的其他金額。 |
| 12.6 | 我們的利益和附屬公司的利益：我們有權在不通知您的情況下， 按照您的指示或採取本協議條款允許的任何其他行動，即使在以下情況下也是如此： |
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| (a) | 我們直接或間接地關注此類指示或行動的後果； |
| (b) | 我們彙總處理您的指令以及來自其他客户的類似指令；或 |
| (c) | 我們與另一方的關係確實或可能與我們對您的責任產生衝突，包括(在不損害的情況下)我們或我們的任何聯繫人可能：(I)擔任您的合同對手方的財務顧問、銀行家或以其他方式向您的合同對手方提供服務；(Ii)以相同的安排為多個客户代理； 或(Iii)從此處列出的任何活動中賺取利潤。 |
我們或我們的任何部門、分支機構或附屬公司 可能持有傾向於表明您的指示所要求的行動可能不符合您的最佳利益的信息，但沒有任何義務披露任何此類信息。
| 13. | 終止 |
| 13.1 | 方法：任何一方均可(A)向另一方發出不少於90個工作日的書面通知，(B)在發生與另一方有關的清盤令、破產或類似事件時立即以書面通知終止本協議，或 (C)根據第10.3條終止本協議。 |
| 13.2 | 您根據第13.1條發出的任何通知必須指明： |
| (a) | 終止生效的日期(終止日期)； |
| (b) | 適用帳户餘額將交付給的人；以及 |
| (c) | 將適用的帳户餘額交付給您或您的訂單的所有其他必要安排。 |
| 13.3 | 退貨安排：在本協議終止後， 如果您沒有作出我們可以接受的安排，將適用的賬户餘額交付給您或您的訂單，我們可以繼續持有構成該賬户餘額的貴金屬，在這種情況下，我們將繼續收取根據第11條應支付的費用和開支。如果您沒有在終止日期後6個月內做出我們可以接受的交付賬户餘額的安排，我們將有權關閉分配的賬户並出售構成賬户餘額的貴金屬(在我們認為適當的時間和市場上)，並在扣除根據本協議應支付給我們的任何金額後將收益賬户計入您的賬户。 |
| 13.4 | 終止。為免生疑問，吾等於收到根據第13.1條發出的終止本協議的通知後，同意在提供通知至終止日期之間的一段時間內，根據本協議的條款繼續擔任託管人及受託保管人，並將促進信託的清算及 分配(如適用)，或有序過渡至繼任託管人。如果信託尋求根據信託契約過渡到後續託管人，我們將真誠地與您和保薦人合作，以實現將分配賬户中持有的貴金屬、本協議下提供的託管服務以及您或保薦人指示的所有適用記錄順利有序地轉讓給後續託管人。 此類合作應包括簽署此類文件 |
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| 以及採取您或保薦人可能合理要求的行動以實現此類轉移，但在我們適當地為該等行動產生費用的範圍內，這些費用應為保薦人的 。保薦人應向您提供任何關於貴金屬轉讓(包括實物運輸)給後續託管人的指示，在收到此類指示後，您應根據第5.2條或我們和您同意的其他方式向我們提供此類指示。 |
| 13.5 | 現有權利：終止不應影響本協議項下當時尚未履行的權利和義務，這些權利和義務將繼續受本協議管轄，直到所有義務全部履行。第6條和第17條的規定在本協議終止後繼續有效。 |
| 13.6 | EBTS：自終止日期起，本網站(定義見附表1)的使用將自動終止，並且不再允許進一步訪問本網站。 |
| 13.7 | 受託人的變更： 如果信託受託人的身份根據信託契約發生任何變化，我們和您將簽署信託新受託人和離任信託受託人可能合理要求的文件並採取行動，以便將離任信託受託人的權利和義務授予信託新受託人，並免除信託離任受託人在本協議下的未來義務。吾等在第13.7條下的責任須以吾等已對任何該等新受託人作出迅速、合理及相稱的盡職調查，並令吾等合理滿意為條件。 |
| 14. | 增值税 |
| 14.1 | 不含增值税：本協議項下應支付且在託管費用函中提及的所有金額(包括但不限於倉儲費、手續費和結算費)應視為不含增值税。 |
| 15. | 通告 |
| 15.1 | 表格：除本協議另有規定外，本協議項下或與本協議相關的任何通知或其他通信應以書面形式發出，其中包括以第15.2條允許的形式進行的電子傳輸。 |
| 15.2 | 發送方式：除本協議另有規定外，任何通知或 其他通信應親自或通過頭等郵遞、預付費記錄遞送(如果在海外則為航空郵件)、經身份驗證的電子傳輸(包括電子郵件和SWIFT)或雙方不時同意的其他電子傳輸方式發送給因收到通知或通信或保薦人而產生的一方或保薦人，地址、號碼或目的地如下所述，或由該方或保薦人通過書面通知另一方或保薦人(視情況而定)指定的其他地址、號碼或目的地。 |
如果對我們來説，是為了：
摩根大通銀行，N.A.
25 金絲雀碼頭銀行街，倫敦，E14 5JP，英國
5樓：商品
電子郵件：Bullion.learning@jpmgan.com；EMEA_BULLAN_SALES@jpmgan.com
如果對你來説，是為了：
19
紐約梅隆銀行
格林威治街240號
8樓
紐約，紐約10286
注意：ETF服務
電話：718-315-4591
傳真：732-667-9585
電子郵件：etfservicesgs@bnymellon.com
發起人的地址和電話號碼，用於接收本協議項下的通知
協議如下：
SPDR®黃金信託
C/o World Gold Trust Services，LLC
第三大道685號，27號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10017
郵箱：LegalNoties@Goldd.org
(212) 317-3800
| 15.3 | 視為收到通知：本協議項下或與本協議相關的通知或其他通信僅在實際收到或交付時才被視為已收到或交付。 |
| 15.4 | 電話錄音：我們可以在不使用警告音的情況下對電話交談進行錄音。此類錄音 將是我們的獨有財產，並被您接受作為所下達命令或指示的證據。如果書面通知與口頭命令或指示不一致，應以書面通知的條款為準。 |
| 16. | 一般信息 |
| 16.1 | 不提供建議：我們在本協議下的職責和義務不包括為您提供投資建議 。在要求我們開立和維護分配的賬户時，您是根據您自己的判斷這樣做的，我們沒有義務代表您就任何存款到分配的賬户或從分配的賬户中提款的優點或適當性做出任何判斷。 |
| 16.2 | 權利和補救：我們在本協議項下的權利是對我們在任何時候可能擁有的與賬户餘額有關的任何其他 權利以及我們可能擁有的抵銷、合併或合併您的任何賬户的任何留置權或其他權利的補充和獨立，但除非第13.3和16.11條另有規定，否則我們將沒有任何抵銷、合併、合併或合併已分配賬户的留置權或其他權利。 |
| 16.3 | 營業日：如果一方當事人本應在分配賬户的非營業日履行義務，則該義務應在分配賬户的下一個營業日履行。 |
| 16.4 | 轉讓：本協議是為了我們和我們各自的繼承人 以及允許的受讓人的利益並對其具有約束力，除第13.7條關於您的規定外，任何一方不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓、轉讓或保留、或聲稱轉讓、轉讓或保留本協議項下的任何權利或義務(此類協議不得被無理扣留)，但第16.4條不得限制我們與任何一方合併或合併的權力，或將我們託管的所有或基本上所有業務處置給另一方的權力。 |
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| 16.5 | 修改：除非本協議另有規定，否則對本協議的任何修改必須以書面形式達成一致，並由我們雙方簽署。除非另有協議，否則修正案不會影響可能已經產生的任何法律權利或義務。 |
| 16.6 | 部分無效：如果本協議的任何條款(或部分條款)根據規則或任何法律以任何方式失效或 不可執行，其餘條款(或部分條款)的有效性將不會受到任何影響或損害。 |
| 16.7 | 責任：本協議不排除或限制任何不能合法排除或限制的責任(例如，因疏忽造成的人身傷害或死亡的責任)。 |
| 16.8 | 完整協議：本協議和未分配貴金屬賬户協議代表我們之間的完整協議，並取代我們之間關於本協議和未分配貴金屬賬户協議標的的任何先前協議。 |
| 16.9 | 副本；簽字：本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時都是正本，但所有副本一起構成相同的協議。傳真、PDF和其他電子簽名應可接受並具有約束力。 |
| 16.10 | 第三方權利：您是本協議項下的唯一客户。除信託(應被視為整個協議的受益人)和保薦人(應為第2.6、2.8、3.1、3.5、4.1、4.3、5.1(B)、8.1、12.3和13.4條的受益人(視情況而定)外，我們不對不是本協議一方的任何人承擔任何義務或責任，並且，除保薦人外，本協議不向非協議一方的任何人授予任何利益。雙方不打算將本協議的任何條款 由除發起人以外的任何一方強制執行，也不打算《1999年合同法(第三方權利)》不適用於本協議。本款並不旨在限制信託任何繼任受託人在本協議項下的義務，或限制本信託的任何繼任受託人履行我們在本協議項下義務的權利。 |
| 16.11 | 無留置權： 我們不會針對賬户餘額創建任何權利、抵押、擔保權益、留置權或索賠，但根據本協議或未分配貴金屬賬户協議產生的以我們為受益人的賬户餘額除外，並且我們不會貸款、抵押、質押或以其他方式阻礙任何賬户餘額，除非根據您的指示。儘管有上述規定，我們不會就保薦人根據第11條或根據本協議支付的費用、開支和其他金額的支付 或不支付而對賬户餘額產生任何權利、收費、擔保權益、留置權或索賠。 |
| 16.12 | 受託人的角色：您以信託受託人的身份是本協議的一方，因此，您只需承擔履行本協議項下的任何義務的責任，包括但不限於因您在本協議項下的任何違約而產生的任何義務或責任，僅限於您作為信託受託人 不時持有的資產(信託資產)；(I)信託資產以外的任何資產，包括但不限於您以信託以外的受託人、共同受託人或代名人的身份、以個人身份或以信託受託人以外的任何方式持有的任何資產；或(Ii)您已分配給信託的 受益人的任何資產。 |
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| 17. | 適用法律 和管轄權 |
| 17.1 | 適用法律：本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。 |
| 17.2 | 管轄權：美國紐約州法院和位於該州曼哈頓區的美國聯邦法院有權解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠，包括有關本協議的存在、有效性或終止的任何問題。本協議雙方均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權，放棄對不方便法院的任何主張和對場地設置的任何反對，並進一步放棄任何個人服務。 |
| 17.3 | 放棄豁免權：如果您可以在任何司法管轄區為您自己或您的資產主張任何 訴訟、判決、強制執行或其他方面的豁免權，則您同意在該司法管轄區的法律允許的範圍內不主張並不可撤銷地放棄您本來有權享有的任何此類豁免權(無論是基於主權或其他原因) 。 |
| 17.4 | 送達程序文件：開始任何訴訟程序的程序文件可送達下列指定的 地址。這並不影響我們任何一方以法律允許的另一種方式為程序提供服務的權利。 |
我們的法律程序文件送達地址：
摩根大通銀行，N.A.
25 金絲雀碼頭銀行街，倫敦，E14 5JP，英國
5樓：商品部；23樓：律政部
注意：EMEA_BLONG_SALES@jpmgan.com
你的法律程序文件送達地址：
紐約梅隆銀行
格林威治街240
紐約，紐約10286
注意：ETF服務總監
發起人送達法律程序文件的地址：
SPDR®黃金信託
C/o World Gold Trust Services，LLC
第三大道685號，27樓
紐約，郵編：10017
收信人：General CounselLegalNotitions@Goldd.org
[簽名頁如下]
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由當事人執行
代表簽署
摩根大通銀行，N.A.
依據：
| 簽名 | /s/Mark Amline | |
| 名字 | 馬克·安姆林 | |
| 標題 | 高管董事 |
代表簽署
紐約梅隆銀行，
不是以其個人身份，而是僅僅以SPDR受託人的身份®金牌 信託
依據：
| 簽名 | /s/Michael Spates | |
| 名字 | 邁克爾·斯帕茨 | |
| 標題 | 美國副總統 |
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附表1
至2022年11月30日的分配貴金屬賬户協議
本附表是本協議不可分割的一部分，在適用的情況下，本協議中包含的表述應具有與《協議》中定義的含義相同的含義。
第2.3條：報告
給出指示的商定方法包括：
通過EBTS，根據網站協議的條款，您可以通過JP摩根大通銀行網站(網站)訪問。
每個工作日的報告將不遲於上午9：00提供。紐約時間在接下來的 營業日。
報告將以PDF和Excel格式提供。
報告將包括我們為您持有的或子託管人為您持有的任何貴金屬的詳細信息，並且 將包含以下詳細信息：
| | 條數 |
| | 純度 |
| | 毛重，單位[盎司/千克] |
| | 細小重量in[盎司/千克] |
| | 品牌 |
| | 保險庫房舍 |
| | 生產年份 |
| | 根據規則或適用法律可能需要的任何其他此類標記 |
報告將包括顯示貴金屬進出已分配帳户和未分配帳户的信息，並單獨標識每筆交易及其發生的營業日。此類報告將包括信息，使您能夠確定，在任何營業日收盤前，我們是否已根據第5.3條的規定，將貴方在未分配賬户中的貴金屬餘額分配給已分配賬户(黃金的持續配置未分配貴金屬賬户協議)。
為了滿足您和贊助商的監管報告要求，根據您的要求，我們將在每個日曆季度和日曆年度結束後不晚於 個工作日向您提供書面通知，聲明如下：
| | 截至相應日曆季度或日曆年末，我們和任何次級託管人為您持有的資產金額；或 |
| | 截至各自日曆季度或日曆年末，我們沒有此類持有量。 |
條例草案第8.1條：次保管人
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由於根據第8.1條(次級託管人)，任何為閣下與次級託管人持有貴金屬的安排必須是暫時的，吾等將在合理可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於分配發生的營業日，透過電郵(以及電話通知，吾等酌情認為任何需要立即處理的事項)通知任何次級託管人分配。
條例草案第11.5條：違約利息
根據本條款適用的利率 將高於到期貨幣的擔保隔夜融資利率(SOFR)1%，如果沒有該利率，則雙方應本着善意相互商定的利率。
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附表2
創設和贖回程序
SPDR®新澤西州摩根大通銀行的黃金信託程序。
SPDR的創建和贖回®黃金股票及相關的黃金交易
程序和概述的範圍
這些程序(程序)描述了一籃子或多籃子SPDR®紐約梅隆銀行的分支機構BNY Mellon Asset Servicing作為SPDR的受託人(受託人)發行的Gold Trust股票(受託人股票)®可以購買或在股票發行後由授權參與者(參與者)贖回。股票只能以100,000股為單位創建或贖回(每個這樣的塊，一個籃子)。由於籃子的發行和贖回還涉及參與者和信託之間的黃金轉讓，因此也描述了與基礎黃金轉讓相關的某些流程。
根據這些 程序，只能就JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管人(託管人)在英國倫敦開設的信託分配黃金賬户中轉移和持有的黃金髮行籃子。本程序中使用的未進一步定義的大寫術語具有日期為2004年11月12日的信託契約(契約)中賦予它們的含義，該契約於2007年11月26日、2008年5月20日、2014年6月1日、2014年6月18日、2015年3月20日、2015年4月14日、2017年9月5日、2020年2月6日和2022年11月30日進行修訂，受託人與World Gold Trust服務公司、LLC(保薦人)或每名參與者與保薦人和受託人簽訂的參與者協議中賦予這些術語的含義可能會不時進一步修訂。
就本程序而言，營業日被定義為以下任何日子：(I)交易所正常交易休市的日子，或(Ii)如果交易涉及在英國或其他司法管轄區接收或交付黃金或黃金的確認，(A)法律授權英國或其他司法管轄區的銀行機構休市的日子，或倫敦黃金市場休市的日子，或(B)英國或其他司法管轄區的銀行機構休市的日子，視情況而定，授權開市時間少於一個完整營業日或倫敦黃金市場開放交易時間少於 個完整營業日，且要求在營業日結束前執行或完成的交易程序可能不會如此執行或完成。
籃子是根據招股説明書發行的，保薦人將在每個參與者簽署參與者協議之前將其交付給每個參與者， 並根據契約和參與者協議發行和贖回。受託人可以在任何營業日發行和贖回黃金，以換取黃金，受託人從參與者那裏收到黃金或將黃金轉給 參與者，在每種情況下代表信託。參與者將被要求向受託人支付不可退還的每單交易費2,000美元(交易費)。
參與者和信託基金使用倫敦金銀市場未分配的黃金賬户系統相互轉移黃金。向 和從信託基金轉讓黃金，根據(I)《分配貴金屬賬户協議》(該信託基金
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(br}受託人與設立信託已分配賬户(信託已分配賬户)的託管人之間的已分配協議，以及受託人與設立信託未分配賬户的託管人之間的未分配貴金屬賬户協議(信託未分配協議；信託已分配 協議和信託未分配協議統稱為信託託管協議)和(Ii)參與者與摩根大通銀行或LPMCL的另一家黃金清算銀行之間的參與者未分配金銀賬户協議(參與者未分配 協議)。
黃金通過信託未分配賬户在信託和參與者之間轉移。當黃金從參與者 轉移到信託時(作為發放籃子的交換)，黃金將從參與者未分配帳户轉移到信託未分配帳户，然後從那裏分配到信託分配帳户。當黃金要轉移到 參與者(與籃子的贖回相關)時，黃金將從信託分配帳户解除分配到信託未分配帳户，並從那裏轉移到參與者未分配帳户。
每個參與者都有責任確保其打算轉讓給信託基金以換取籃子的黃金可以按照本程序中描述的方式和時間轉讓給信託基金 。在履行這一責任時，參與者可作出其認為合適的獨立安排，包括借入黃金，以確保相關金額的黃金及時記入貸方。
在保薦人和受託人接受參與者協議後，受託人將為每個被授權代表參與者行事的授權人員分配一個個人識別碼 (PIN號)。這將允許參與者通過其授權人員下購買訂單或兑換籃子訂單。
重要備註：
| | 受託人可基於契約或參與者協議中規定的理由拒絕接受任何訂單。 |
| | 所有訂單均受《契約》、《信託託管協議》和《參與者協議》有關不明確或含糊指示的條款約束。 |
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創作過程
參與者在下午4：00之前向受託人提交的購買一個或多個籃子的訂單。在工作日的紐約時間(這樣的一天，創建 T)會導致以下情況在大多數情況下發生在上午11：00之前。紐約時間(通常為下午4：00倫敦時間)關於創作T+2：
| | 將符合LBMA商品交割規則的黃金分配到信託分配賬户，金額為與待發行籃子相對應的金額 ；以及 |
| | 將參與者已轉移到信託基金的黃金對應的籃子數量 轉移到參與者在託管信託公司(DTC？)的賬户。 |
創作程序
放置創建訂單T
| 1. | 參與者應在下午3：59：59之前向受託人下達購買訂單。(紐約時間)(訂單截止時間)。受託人在營業日訂單截止日或之後收到的訂單將不被接受。 |
| 2. | 就以上第1段而言，只有在不遲於訂單截止時間發生下列情況之一時，採購訂單才應被視為已由受託人收到： |
| a. | 電話/傳真訂單-參與者的授權人員致電受託人(844)545-1258，通知受託人參與者希望向受託人下采購訂單，以創建確定數量的籃子，並請求受託人提供訂單編號(訂單編號)。獲授權人向受託人提供個人識別碼作為識別資料。受託人向參與者提供參與者的採購訂單的訂單號。然後，參與者完成 並通過傳真或電子郵件將作為參與者協議附件B包含的採購訂單發送給受託人。採購訂單表格必須包括授權人的簽名、所購買的籃子數量以及受託人先前提供的訂單編號，或者 |
| b. | 基於網絡的訂單-參與者的授權人員應已訪問受託人的在線服務(https://connect.bnymellon.com)，)，其使用應受受託人的訂單錄入系統條款和條件的約束。 |
| 3. | 如果受託人在接到上文第(2)(A)段所述參與者的電話後15分鐘內沒有收到參與者的採購訂單，受託人將打電話給參與者，詢問訂單的狀態。如果參與者沒有在受託人的電話呼叫後15分鐘內通過傳真或電子郵件將採購訂單發送給受託人，則參與者的訂單將被取消。受託人隨後將通過電話通知參與者訂單已被取消。 |
| 4. | 如果受託人已按照上述時間規則按時收到參與者的採購訂單，則在下午5：00之前。受託人將提交的採購訂單的副本返回給參與者，並在其上註明 |
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| 受託人還在購買訂單表格上註明創設保證金所需的黃金和現金(如果有)的金額，並提供創設保證金所需交易費用和現金部分(如果有)的支付方法的詳細信息。 |
| 5. | 根據在Creation T上發出的購買訂單，託管人向託管人發送經過驗證的電子 報文(由託管人確定，由SWIFT MT699或MT604確定)，指明託管人需要將其分配到Creation T+2上的信託分配帳户的黃金總量。此外，經過驗證的 電子報文(SWIFT MT699或MT604，由託管人確定)將單獨標識來自每個參與者的所有預期未分配黃金收據。如果受託人在上述信息通知託管人後根據契約或參與者協議拒絕購買訂單，託管人將通知託管人這種拒絕，並指明其購買訂單被拒絕的參與者以及被拒絕的採購訂單中包含的黃金盎司數量。 |
| 6. | 在創建T+2時獲取籃子的每個參與者向其LPMCL黃金清算銀行發送經身份驗證的電子報文(SWIFT MT604)，以將相關金額的參與者未分配帳户黃金轉移到信託未分配帳户，並在創建時不遲於倫敦時間上午10：00完成此類轉移 T+2。 |
創建T+2
| 1. | 截至倫敦時間上午10：00，參與者的LPMCL黃金清算銀行將相關金額的黃金 從參與者的參與者未分配帳户轉移到信託未分配帳户。 |
| 2. | 下午2：00之前倫敦時間(通常為上午9：00紐約時間)，託管人將通過電子郵件通知託管人分配過程的狀態，包括(I)從每個參與者的參與者未分配賬户轉移到信託未分配賬户的黃金金額，單獨説明；(Ii)已從信託未分配賬户轉移到信託分配賬户的黃金數量，以及(Iii)信託未分配賬户中剩餘的黃金金額(如果有)。如果有任何需要澄清分配過程的狀態，受託人將致電託管人，以獲得此類澄清。本通知不反映託管人的正式移交記錄，該記錄在託管人的營業日結束時完成。 |
| 3. | 上午11：00紐約時間(通常為下午4：00倫敦時間)，在收到 託管人關於上文第(2)段所述分配過程的狀態的通知後，託管人授權創建和發行每個參與者在創建T時訂購的籃子，受託人已收到託管人的確認，即相關金額的黃金已從信託未分配賬户轉移到信託分配賬户。如果託管人未能在該時間完成將黃金從信託未分配賬户分配至信託 已分配賬户，受託人將在託管人通過電子郵件通知受託人已完成將相關金額的黃金分配至信託已分配賬户後，儘快發出籃子。籃子的創建和發行將通過DTC系統進行，該系統稱為託管機構或DWAC的存取款系統。 |
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[贖回流程將進入下一頁]
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贖回過程
要求參與者在下午4：00之前向受託人贖回一個或多個籃子的命令。在工作日的紐約時間(這樣的一天，贖回 T)導致以下時間在上午11：00之前發生。紐約時間(通常為下午4：00倫敦時間)贖回T+2：
| | 轉到受託人在DTC的賬户，隨後取消參與者的相關數量；以及 |
| | 通過貸記到參與者的參與者未分配的黃金和現金賬户(如果有)，以與交付用於贖回的籃子對應的相關金額(贖回分配)向參與者轉移。 |
贖回程序
下達贖回訂單 訂單T
| 1. | 參加者須於下午3：59：59前向受託人發出贖回命令。(紐約時間)(訂單截止時間)。受託人於營業日截止日期或之後收到的贖回指令將不會被接受。 |
| 2. | 就以上第1段而言，只有在不遲於訂單截止時間發生下列情況之一時， 受託人才應視為已收到贖回訂單： |
| a. | 電話/傳真訂購-參與者的授權人員致電受託人(844)545-1258通知受託人，參與者希望向受託人發出贖回訂單，以贖回指定數量的籃子，並要求受託人提供訂單編號。 授權者向受託人提供個人識別碼作為標識。受託人向參與者提供參與者的贖回訂單的訂單號。參與者然後填寫並通過傳真或電子郵件將贖回訂單表格作為參與者協議附件B發送給 受託人。贖回訂單表格必須包括獲授權人的簽名、正在贖回的籃子數量以及之前由受託人提供的訂單編號。 |
| b. | 基於網絡的訂單-參與者的授權人員應已訪問受託人的在線服務(https://connect.bnymellon.com)，)，其使用應受受託人的訂單錄入系統條款和條件的約束。 |
| 3. | 如果受託人在接到上文第(2)(A)段所述參與者的電話後15分鐘內仍未收到參與者的贖回訂單，受託人將致電參與者，詢問訂單的狀態。如果參與者在受託人的電話呼叫後15分鐘內沒有通過傳真或電子郵件將贖回訂單發送給受託人，則參與者的訂單將被取消。受託人隨後將通過電話通知參與者訂單已被取消。 |
| 4. | 如果受託人已按照前面的時間規則按時收到參與者的贖回訂單，則在下午5：00之前受託人向參與者返回已提交的贖回訂單的副本時，請註明 |
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| 受託人還在贖回訂單表格上註明贖回分配中將交付的黃金和現金(如果有)的金額，並提供用於交易費用的支付方法和贖回分配的現金部分(如果有)的交付方法的詳細信息。 |
| 5. | 在下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，每個兑換籃子的參與者向其LPMCL黃金清算銀行發送一條經過身份驗證的電子報文(SWIFT MT605)，標識該參與者的參與者未分配賬户，兑換T+2時將相關金額的黃金存入該賬户。 |
| 6. | 在下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，託管人向託管人發送經身份驗證的電子消息 (SWIFT MT699)，其中包含指示託管人在贖回時將T+2從信託分配帳户轉移到信託未分配帳户(取消分配)，以結算託管人在贖回T時收到的贖回訂單所需的黃金總量 。如果託管人在發送上述消息後根據契約或參與者協議拒絕贖回訂單，託管人將通知託管人這種拒絕，並指明其贖回訂單被拒絕的 參與者以及拒絕贖回訂單中包含的黃金盎司數量。 |
贖回 T+2
| 1. | 上午9：00之間倫敦時間和下午3點倫敦時間，託管人按贖回T時託管人發出的指示中指定的金額 重新分配黃金。 |
| 2. | 到上午9：00紐約時間，參與者免費向受託人的參與者帳户DTC(#2209) 交付要兑換的籃子。 |
| 3. | 如果受託人在上午9：00之前沒有從贖回參與者那裏收到組成贖回籃子的所有股份 。紐約時間，受託人將(I)在從參與者處收到的整個籃子的範圍內結算贖回令，以及(Ii)將贖回參與者的贖回令開放到上午9：00。關於贖回令餘額(該餘額，即暫停贖回令)的紐約時間為下一個營業日(贖回T+3)的時間。就贖回令開放的每一天(不論是否為營業日)，受託人將向參與者收取300美元或30倍於暫停贖回令所包括的籃子數目的費用。 |
| 4. | 上午10：00之前紐約時間(通常為下午3：00倫敦時間)，託管人向託管人發送經過身份驗證的電子 報文(SWIFT MT699)，指示託管人將相關金額的黃金從信託未分配帳户轉移到參與者未分配帳户。託管人將根據信託託管協議中的長期指示，做出合理的商業努力，在本次轉移後將信託未分配賬户中的剩餘黃金 分配到倫敦的信託分配賬户。 |
| 5. | 在紐約下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，受託人向託管人發送經身份驗證的電子 報文(SWIFT MT699)，指示託管人將當天暫停贖回令中涉及的黃金總金額從信託分配賬户轉移到信託未分配賬户 |
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| 截至上午9：00的帳户紐約時間(通常是下午2：00倫敦時間)第二個營業日。此金額將不包括根據現有指令向 按照正常時間表結算的贖回轉賬的任何金額，其下一天將為贖回T+2。 |
| 6. | 在紐約下班前(通常是下午5：00)紐約時間)，每個參與者就暫停贖回訂單在贖回T+3籃子時向其LPMCL黃金清算銀行發送經身份驗證的電子消息(SWIFT MT699)，標識參與者的參與者未分配賬户，相關 金額的黃金將在贖回T+3時被接收到該賬户。 |
暫緩贖回令T+3
| 1. | 到上午9：00紐約時間(通常是下午2：00倫敦時間)，贖回參與者必須免費向DTC(#2209)的受託人參與者賬户交付包含暫停贖回指令的籃子。受託人將按照收到的整個籃子的金額處理暫停贖回令。暫停兑換單的任何餘額將被取消 。 |
| 2. | 與 贖回T+3的暫停贖回令結算相關的指令和事件的順序將按照贖回T+2下的贖回令規定的方式進行。 |
* * * *
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