展品99.2

薪酬委員會
公司董事會成員
CNBX製藥公司

第一條

組織形式和目的

CNBX製藥有限公司(“公司”)董事會(“董事會”) 已根據內華達州修訂章程78.125節和公司章程第三條第3.17(C)節設立薪酬委員會(“委員會”) 。委員會的目的是監督公司的高管薪酬和員工福利計劃及做法，包括其激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃；監督對公司高級管理層的評估；審查並與管理層討論公司的薪酬討論和分析(“CD&A”)將包括在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和報告中；以及按照美國證券交易委員會規則的要求監督薪酬委員會報告的編寫工作。就本憲章而言，“高級人員”一詞應具有根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的規則(規則16a-1)所給出的含義。

第二條

構圖

委員會應由不少於名董事會成員組成。在符合上述規定的情況下，委員會成員的確切人數將由董事會正式通過的決議確定，並可不時更改。委員會成員的資格如下：

委員會所有成員應：(I)根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條對獨立性的定義，由董事會確定為“獨立” 納斯達克(“Sequoia Capital”)，視規則可修改或補充而定，及(Ii)由董事會根據適用於薪酬委員會成員的獨立性定義確定為“獨立”，因該規則可予修改或補充。

委員會的所有成員應為：(I)根據《交易法》頒佈的第16b-3條所指的“非僱員董事”，以及(Iii)經修訂的1986年《國税法》第162(M)條所指的“外部董事”。

儘管如此，如果在委員會批准任何行動時確定董事未能滿足這些標準中的任何一項，這仍不應使該行動無效，除非法律要求或委員會其餘成員認為滿足該標準對於實現行動的根本目的是必要的。

第三條

會議和程序

委員會應定期保存其會議記錄，每年至少舉行兩次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。董事會應指定一名委員會成員擔任主席。委員會多數成員應構成法定人數，出席會議的多數成員可批准所採取的行動。委員會的會議和行動應受公司章程的規定管轄，並根據公司章程的規定舉行和採取，並在這些章程的上下文中進行必要的修改，以取代委員會、委員會主席及其成員、董事會主席及其成員。委員會可在委員會不時決定的時間和地點舉行定期會議。

委員會可為委員會認為適當的任何目的成立小組委員會，並可將委員會認為適當的權力和權力轉授給這些小組委員會；但條件是，任何小組委員會不得由少於兩名成員組成；此外，委員會不得將法律、法規或資格要求要求由整個委員會行使的任何權力或權力轉授給小組委員會。

委員會可要求公司的任何董事、高級職員或僱員，或委員會徵求其意見和諮詢的任何其他人出席委員會的任何會議。委員會應就其活動定期向理事會提交報告。

第四條

職能、權力和職責

委員會應具有下列職能、權力和職責：

A.監督薪酬計劃、目標和目標

在不與任何法律或法規要求相沖突的範圍內，委員會應就高管薪酬計劃向管理層提供一般監督和建議，如同此類計劃適用於公司高管或公司子公司高管一樣。

至少每年審查公司高管薪酬計劃的目標和目的，包括任何激勵薪酬和基於股權的計劃，並在委員會認為適當的情況下修訂這些目標和目的。

至少每年審查公司的高管薪酬計劃，根據公司與該等計劃相關的目標和目標，並在委員會認為適當的情況下，向董事會建議需要董事會批准的新計劃或對現有計劃的修訂。

適當考慮首席執行官關於公司薪酬和員工福利計劃和做法的建議，包括針對首席執行官以外的高管的薪酬、激勵薪酬和股權計劃。

評估公司最近一次關於高管薪酬的諮詢投票結果。

至少每年評估任何薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突，這些衝突需要在公司的年度報告或委託書中披露。

監督與公司薪酬政策和做法相關的風險的年度評估，以確定它們是否會造成可能對公司產生重大不利影響的風險。

B.軍官評價、薪酬和繼任

確定並酌情批准首席執行官薪酬的所有方面，包括為首席執行官設定年度和長期目標，每年對照這些目標對首席執行官的業績進行評估，與首席執行官溝通評估結果，並在確定首席執行官薪酬時使用這種評估。行政長官在投票或審議其薪酬時，不得在場。

審查並根據其確定的適當情況批准公司其他高級管理人員的薪酬，包括監督對其業績的評估，並根據此類評估確定或批准其薪酬的所有要素(包括年薪、獎金和其他直接和間接薪酬)。

根據提名委員會和公司治理委員會的意見，指導董事會對包括首席執行官在內的所有關鍵職位的監督和審查，併為包括首席執行官在內的所有關鍵職位提供繼任規劃，包括對高級管理人員進行評估，併為填補高級管理人員職位的潛在繼任者提出建議。

C.計劃獎勵和管理

在適用於高級管理人員或適用計劃條款要求的範圍內，審查和批准根據公司高管薪酬、激勵薪酬或基於股權的任何計劃(包括此類計劃的獎勵協議形式)授予股票或股票期權，並履行根據公司高管薪酬、激勵薪酬或基於股權的計劃和其他員工福利計劃的條款可能分配給委員會的職責。

D.就業及相關協議

根據委員會不時通過的政策，(預先)批准官員和其他關鍵僱員的薪酬安排。

(提前)批准任何遣散費安排和控制變更條款、計劃或與官員達成的協議。

E.董事薪酬

定期審查並向董事會全體成員推薦董事會非管理層成員的董事會和委員會服務的薪酬類型和金額。

F.薪酬披露

審查並與管理層討論公司的CD&A和相關披露，並酌情根據審查和討論向董事會建議將CD&A列入公司的年度委託書或10-K表格的年度報告。

根據美國證券交易委員會的規則和規定監督薪酬委員會報告的編寫，以納入公司的年度委託書或表格10-K的年度報告。

審查將包括在公司年度委託書中的委員會審議和確定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序的説明，包括與向委員會提供建議的薪酬顧問有關的任何披露。

考慮並向董事會建議公司將根據《交易所法案》第14A條就高管薪酬進行諮詢投票的年份。

G.外部顧問

直接負責任命、補償和監督委員會聘用的任何顧問、外部法律顧問或其他顧問的工作。

H.其他職責

履行董事會可能不時指示、進行或授權對委員會職責範圍內的事項進行調查或研究的其他具體職能。

第五條

評估

委員會應每年評價其在本憲章項下的業績。在進行這項審查時，委員會應評估本《憲章》是否適當地處理了屬於或應當在其範圍內的事項。委員會應處理委員會認為與其業績有關的所有事項，至少包括以下事項：委員會向理事會提交的信息和建議是否充分、適當和高質量，討論或辯論的方式，以及委員會的會議次數和時間是否足以使委員會以透徹和深思熟慮的方式完成工作。

委員會應向董事會提交一份口頭報告，説明其評估結果，包括對本憲章的任何建議修正案以及對公司或董事會的政策或程序的任何建議修改。

第六條

保留外部顧問

委員會有權在其認為必要或適當的情況下保留或徵求顧問、外部法律顧問或其他顧問的意見，包括對顧問的任何補償。公司應提供委員會確定的適當資金，用於向委員會聘請的任何賠償顧問、法律顧問或其他顧問支付合理報酬，以及支付委員會認為履行職責所需或適當的一般行政費用。委員會應按照適用的納斯達克上市標準，對向委員會提供諮詢意見的任何諮詢人、外部法律顧問、專家和其他顧問(不論是委員會聘請的還是管理層聘用的)的獨立性進行評估，然後再挑選他們或接受他們的諮詢意見。