附件99.1
CNBX製藥公司。
審計委員會章程
| 1. | 狀態 |
審計委員會(“委員會”)委員會“) 是董事會的一個委員會(”衝浪板CNBX PharmPharmticals Inc.(The“公司”).
| 2. | 目的 |
該委員會由董事會任命，主要目的是：
| · | 履行與公司會計政策和內部控制、財務報告做法以及法律和監管合規有關的董事會監督職責，其中包括： |
| · | 公司財務報表的質量和完整性； |
| · | 公司遵守法律和法規要求，以及遵守公司提交給美國證券交易委員會的所有文件。美國證券交易委員會”); |
| · | 審查獨立審計師的資格和獨立性；以及 |
| · | 公司內部審計職能和公司獨立審計師的履行情況； |
| · | 通過定期安排的會議，保持董事會與公司財務管理部門、內部審計員和獨立審計員之間的溝通渠道； |
| · | 審查並準備公司可能向美國證券交易委員會、FINRA、DTC或任何其他SRO或政府監管機構提交的任何報告，以及 |
| · | 如果發現任何不符合情況，應立即採取一切必要措施糾正該不符合情況或以其他方式導致遵守。 |
| 3. | 組成和資格 |
委員會應由董事會任命，並應至少由兩名董事(由董事會不時決定)組成，如果這樣，兩人都應符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的獨立性要求。行動“)、”納斯達克“資本市場和所有其他適用法律。委員會主席應由董事會多數票任命。委員會的任何空缺應由董事會以多數票 填補。
委員會每名成員均須通曉財務，而委員會至少有一名成員須具備過往財務或會計方面的工作經驗、必需的會計專業證書或任何其他類似經驗或背景，而該等經驗或背景可導致個別人士的財務成熟， 包括現為或曾經擔任行政總裁、首席財務官或其他負責財務監督責任的高級管理人員， 董事會在其業務判斷中對每項資格作出詮釋。此外，委員會至少應有一名成員 為S-K條例第407(D)(5)(2)項所界定的“審計委員會財務專家”。
| 4. | 職責 |
委員會將：
1.在《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》(“MD&A“)與管理層和獨立審計員的關係。在這種審查方面，委員會將：
| · | 與獨立審計師討論第61號審計準則聲明(可修改或補充)要求討論的事項，以及上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露中關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的事項； |
| · | 審查會計或審計政策的重大變化； |
| · | 與獨立審計師一起審查審計過程中遇到的任何問題或困難，包括計劃審計工作範圍的任何變化、對這類工作範圍的任何限制以及管理層對這些問題或困難的反應； |
| · | 與獨立審計師、管理層和高級內部審計主管一起審查公司內部控制的充分性，以及與此類控制有關的任何重大發現和建議； |
| · | 審查要求獨立審計員提交的報告，涉及：(A)所使用的所有關鍵會計政策和做法；(B)在公認會計原則範圍內對財務信息的所有替代處理(“公認會計原則“)與管理層討論過的事項、這種替代辦法的後果以及獨立審計員傾向於採取的會計處理方式；以及(C)與管理層的任何其他書面材料； |
| · | 審查(A)與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化，以及關於公司內部控制的充分性和根據重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟的重大問題；(B)管理層和/或獨立審計師編寫的分析報告，列出與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析替代的GAAP方法對財務報表的影響，監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響；以及 |
| · | 討論有關收益新聞稿的政策和程序，並審查收益新聞稿中包含的信息的類型和呈現方式(特別注意任何“形式上”或“調整後的”非GAAP信息的使用)，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導。 |
2.建議董事會將經審計的財務報表和MD&A包括在公司的10-K表格中。
3.審查和討論季度財務報表和公司在定期季度報告中提供的披露，包括與管理層、高級內部會計師和獨立審計師的MD&A。
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4.監督外部 審計覆蓋範圍。本公司的獨立審計師最終向委員會負責，委員會擁有任命、保留、補償、終止、遴選、評估和在適當情況下更換獨立審計師的直接權力和責任。在監督外部審計工作方面，委員會將：
| · | 有權任命和更換獨立審計師(如果董事會認為合適，則須經股東批准)； |
| · | 有權批准聘書和支付給獨立審計員的費用； |
| · | 預先批准獨立審計師從事的所有審計和允許的非審計服務，以及根據《美國證券交易委員會》規章制度發佈的禁止的非審計服務以外的此類服務的相關費用和條款(以無意中的極小星《法案》和《美國證券交易委員會規則》中規定的例外)； |
| · | 監督並獲得對獨立審計師獨立性的確認和保證，包括確保他們定期(不少於每年)向委員會提交一份正式的書面聲明，説明獨立審計師與公司之間的所有關係。委員會負責就可能影響獨立審計員的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務，積極與獨立審計員進行對話，並針對獨立審計員的報告採取適當行動，以確保其獨立性； |
| · | 至少每年獲取並審查一份獨立審計師的報告，其中描述：公司的內部質量控制程序；最近一次公司內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計提出的任何實質性問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟； |
| · | 至少每年評估獨立審計師的獨立性以及獨立審計師與公司之間的所有關係； |
| · | 在年度審計前與獨立審計師協商，討論審計的規劃和人員配置； |
| · | 審查和評價獨立審計員的業績，以此作為決定重新任命或更換獨立審計員的基礎； |
| · | 根據所有適用法律和上市規則的要求，為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的僱用政策，包括但不限於；以及 |
| · | 按照該法的要求，確保對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴定期輪換，並考慮是否需要輪換獨立審計員以確保獨立性。 |
5.監督內部審計 覆蓋範圍。關於其監督責任，委員會將：
| · | 審查高級內部審計執行人員的任命或更換； |
| · | 與管理層、獨立審計員和高級內部審計執行人員協商，審查內部審計活動的計劃和範圍； |
| · | 審查內部審計活動、預算和人員配置；以及 |
| · | 審查內部審計部門向管理層提交的重要報告，以及管理層對這些報告的迴應。 |
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6.與獨立審計師和高級內部審計主管一起審查公司內部控制的充分性，以及與此類控制有關的任何重要結論和建議。
7.解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的任何分歧。
8.建立程序：(I)接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)員工就可疑會計或審計事項提出的保密匿名投訴 。
9.討論管理進行風險評估和風險管理的程序的政策和準則。
10.定期與管理層會面，審查和評估公司的主要財務風險敞口，以及監測和控制此類風險的方式。
11.定期(不少於每年一次)分別與首席財務官、高級內部審計執行人員和獨立審計員舉行會議。
12.審查和批准根據S-K條例第404項要求披露的所有“相關交易”。
13.定期與 公司管理層、獨立審計師和法律顧問一起審查(I)法律、法規和合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信以及任何員工投訴或發佈的報告，這些報告提出了財務報表或會計政策方面的重大問題，以及(Ii)公司合規政策或行為準則。
14.委員會有權自行決定保留並獲得獨立的外部法律顧問和委員會認為履行本憲章規定的職責和責任所必需的其他顧問的諮詢和協助。
15.定期向理事會報告委員會的活動。
16.編寫美國證券交易委員會規則要求列入每次年會委託書的 委員會報告。
17.每年審查和重新評估本《憲章》的充分性，並向理事會建議任何擬議的修改。
18.定期監測本公司首次公開招股條款的遵守情況。供奉“)以及， 如果發現任何違規行為，應立即採取一切必要措施糾正此類違規行為，或以其他方式促使本公司 遵守要約條款。
19.詢問並與 管理層討論公司遵守適用法律法規的情況。
20.確定為編寫或發佈審計報告或相關工作而支付的薪酬和對獨立審計員工作的監督(包括解決管理層和獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)。
21.按季度審查和批准支付給公司現有持有人、保薦人、高管或董事以及他們和公司各自關聯公司的所有款項。
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| 5. | 程序 |
| 1. | 行動. |
全體委員會成員的過半數應構成法定人數。委員會應根據出席法定人數會議的多數成員的贊成票採取行動 。委員會可在未經會議的情況下，經全體成員一致書面同意採取行動。但是，委員會可將預先核準審計和允許的非審計服務的權力授權給委員會的一名或多名成員，但須將決定向委員會下次預定會議報告。
| 2. | 費用. |
本公司應提供由委員會決定的適當資金，以支付補償：(A)支付委員會聘用的外部法律會計或其他顧問； 及(B)委員會履行職責所需或適當的一般行政開支。
| 3. | 侷限性. |
雖然委員會擁有本憲章規定的責任和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計或確定公司的財務報表是否完整和準確，並符合公認會計準則。這是管理層和獨立審計師的責任。
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