prso-424b5.htm

我們將通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，向單一機構投資者發售130萬股我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，購買最多1150,000股普通股的預融資權證(“預融資權證”)，以及與本次發售的預融資權證相關的普通股。

在同時進行的私募中，我們將向同一機構投資者發行認股權證，以購買總計3,675,000股普通股(“認購權證”)。每份認購權證的行使價為每股1.36美元，並可由本認股權證日期(“初步行權日”)起計六個月零一日起行使，由最初行權日起計為期五年。在行使認購權證時可發行的認股權證和普通股，是根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)節規定的豁免或根據證券法和根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的，而不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的。本次定向增發發行的認購權證不在任何全國性證券交易所掛牌交易。

預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRSO”。我們普通股的上一次報告售價是在2022年11月25日，即每股1.36美元。

截至2022年11月25日，非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為2,030萬美元，其中包括12,773,912股普通股和9,106,876股可交換股票(可1：1交換為普通股)，其中約11,139,045股由非關聯公司持有，每股1.36美元，這是2022年11月25日我們的普通股在納斯達克股票市場最後報告的銷售價格。根據S-3表格I.B.6一般指示，在任何十二(12)個月期間，只要非關聯公司持有的已發行普通股總市值保持在75,000,000美元以下，我們在任何情況下都不會以超過非關聯公司持有的普通股總市值三分之一(1/3)的公開首次公開發行的方式出售本招股説明書中描述的證券。在本招股説明書補充日期之前及包括該日在內的十二(12)個日曆月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售或出售任何證券。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”。

	每股		每一份預先出資的認股權證		總計
發行價	$	1.00	$	0.99	$	2,438,500.00

安置代理費(1)	$	0.07	$	0.0693	$	170,695.00

在提供費用之前向我們提供收益	$	0.93	$	0.9207	$	2,267,805.00

我們已聘請Benchmark Company，LLC作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其最大努力配售本招股説明書附錄所提供的證券。我們已同意向安置代理支付上表所列的費用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


關於本招股説明書補充資料	S-I
關於前瞻性陳述的特別説明	S-I
招股説明書補充摘要	S-1
供品	S-5
風險因素	S-7
收益的使用	S-11
大寫	S-12
稀釋	S-13
我們提供的證券説明	S-14
私募交易	S-15
配送計劃	S-16
法律事務	S-17
專家	S-17
在那裏您可以找到更多信息	S-17
以引用方式成立為法團	S-18

關於這份招股説明書	3
關於前瞻性陳述的特別説明	3
我們公司	3
風險因素	6
收益的使用	6
稀釋	7
可發行證券的一般説明	7
配送計劃	11
專家	13
法律事務	13
在那裏您可以找到更多信息	14
以引用方式成立為法團	14

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中列出的信息。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的資料。我們沒有，配售代理也沒有授權任何其他人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外或不同的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息。

我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期是準確的，而本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息僅在該等文件的日期時準確，無論本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的交付時間或任何出售吾等證券的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，請閲讀及考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以參考方式併入的所有資料，這點十分重要。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“哪裏可以找到更多信息”項下描述的其他信息，然後再投資我們的證券。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“Peraso”、“我們的公司”和“我們的”均指Peraso公司及其合併子公司。

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入的文件中的一些陳述屬於前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除其他外，這些因素包括在下文“風險因素”下引用的因素。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”或“繼續”或類似的術語來識別前瞻性陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”章節中的風險因素和各種其他因素，包括但不限於有關我們未來業務運營和結果、我們技術的市場、我們的戰略和競爭的陳述。

此外，我們或任何其他人都不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論或引用的前瞻性事件可能不會發生。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹與我們業務相關的精選信息。由於這是一個摘要，本節可能不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入其中的文件，包括“風險因素”部分。

我們的業務

概述

Peraso Inc.及其子公司(“Peraso”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家無廠房半導體公司，專注於開發和銷售：i)基於我們專有半導體器件的半導體器件和模塊；ii)非經常性工程(NRE)、服務和知識產權許可。我們的主要重點是為60千兆赫或GHz頻譜和5G蜂窩網絡或5G開發毫米波長或毫米波無線技術。我們的毫米波產品支持一系列應用，例如低延遲和高可靠性的5G，以及超過25公里的多千兆位毫米波鏈路。我們的MmWave產品面向消費者應用，如無線視頻流和自由增強現實和虛擬現實，或AR/VR。我們還擁有一系列以內存為計價的集成電路，用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監控和測試、數據中心和計算市場，為系統原始設備製造商(OEM)提供上市時間、性能、功率、面積和經濟效益。

業務合併

我們以前被稱為MoSys，Inc.，或MoSys。於2021年9月14日，本公司及其附屬公司2864552安大略公司及2864555安大略公司與Peraso Technologies Inc.或Peraso Tech(根據安大略省法律存在的私人持股公司)訂立安排協議或安排協議，以收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股或Peraso股份，包括將根據《安大略省商業公司法》(安大略省)法定安排計劃或安排(視乎適用而定)轉換或交換Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股購買認股權證而發行的Peraso股份。2021年12月17日，在滿足安排協議中規定的結束條件後，安排完成，我們將名稱從MoSys更名為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克股票市場或納斯達克，以“PRSO”的代碼進行交易。Peraso Tech的某些以前的股東選擇將他們持有的Peraso Tech普通股轉換為我們的全資子公司之一安大略省2864555公司的可交換股票。這些可交換的股票可以根據持有者的選擇轉換為我們的普通股，在實質上與我們的普通股相似。

我們的產品

我們是一家無廠房的半導體公司，專門從事毫米波或毫米波的開發，毫米波通常被描述為從24千兆赫到300 GHz的頻段，無線技術。我們通過銷售我們的60 GHz和5G半導體器件和模塊以及非經常性工程服務獲得收入。我們還為廣泛的市場製造和銷售高性能存儲半導體設備，並從我們的存儲技術許可方那裏獲得版税。

我們的主要業務重點是開發和銷售我們的毫米波無線技術。毫米波通常被描述為從24 GHz到300 GHz的頻段。有兩個結合了用於無線通信的毫米波技術的行業標準：(1)IEEE 802.11ad/ay；和(2)3GPP版本15-17(通常指5G)。PerasoTech已經開發並將繼續開發符合這些標準的產品。到目前為止，我們還沒有售出最低數量的5G產品。

毫米波集成電路

我們的第一個毫米波產品系列運行在60 GHz頻段，符合IEEE 802.11ad標準。該產品線包括基帶IC、幾種不同的毫米波射頻或RF IC，以及相關的天線技術。第二條產品線目前正在開發中，旨在解決5G毫米波的機會。鑑於我們在毫米波技術開發方面的豐富經驗，5G毫米波是一個合乎邏輯的相鄰市場。

第一個被瞄準的市場是60 GHz IEEE 802.11ad市場。與傳統的2.4 GHz/5 GHz Wi-Fi產品相比，我們的60 GHz IEEE802.11ad產品有兩個非常重要的優勢：非常高的數據速率(高達4.5 GB/s)和低延遲(不到5ms)。第一個有吸引力的應用是户外寬帶。這包括點對點、PtP、回程鏈路或使用點對多點鏈路或PtMP的固定無線接入等應用。使用60 GHz頻段的產品是針對這一市場的。由於頻譜是未經許可(免費)的，無線運營商可以提供服務，而不必在無線頻譜上花費大量資金。我們是PTP和PtMP市場上領先的半導體供應商。我們目前正在向該領域的領先設備供應商發貨，以及直接向正在製造自己設備的服務提供商發貨。我們相信，我們為市場帶來了一定的優勢。首先，我們的產品支持從66 GHz到71 GHz的頻譜。在802.11ad/ay規範中，這些通常被稱為信道5和6。支持這些通道的關鍵優勢是，信號能夠傳播得比通道1-4遠得多；這是在66 GHz以上的頻率下氧吸收顯著降低的結果。到目前為止，我們的客户已經實現了25公里的鏈路，比過去任何60 GHz的鏈路都要長得多。

在室內領域，802.11ad技術是高速、低延遲視頻應用的理想選擇。在室內情況下，我們的產品可以支持3 Gb/s的鏈路，延遲在5ms以下。示例應用程序包括：

·耳機和視頻控制枱之間的AR/VR鏈接；

·用於企業視頻會議的USB攝像機；

·無線安全攝像頭；以及

·智能工廠安全和監控。

我們是製造毫米波設備的領先者，並率先使用標準的低成本生產測試設備進行大容量毫米波生產測試方法。我們花了幾年時間來完善這種生產測試方法的性能，我們相信這使我們在應對向大批量市場交付MmWave產品的運營挑戰方面處於領先地位。

模塊

2021年下半年，我們擴大了業務模式，生產和銷售完整的毫米波模塊。模塊提供的主要優勢是硅和天線集成到一個設備中。毫米波技術的一個不同特點是，射頻放大器必須儘可能靠近天線，以將損耗降至最低。通過提供模塊，Peraso可以保證放大器/天線接口的性能，從而簡化射頻設計工程，為尚未提供射頻類型系統的新公司提供更多機會，並縮短新產品的上市時間。第三方可以提供模塊產品，但由於我們擁有重要的、專有的毫米波天線IP，我們可以提供極具競爭力的解決方案，因為我們擁有和生產模塊組件。

加速器及其他IC產品

我們的內存產品由我們的加速器引擎IC組成，其中包括帶寬引擎和四分區速率SRAM內存IC。

帶寬引擎

帶寬引擎是一種以內存為主的IC，旨在成為數據包處理器的高性能夥伴IC，面向吞吐量至關重要的高性能應用。雖然帶寬引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存儲設備，但它也可以通過充當協處理器元件來加速某些處理操作。我們的帶寬引擎IC結合了：(1)我們專有的高密度、高速、低延遲嵌入式存儲器，(2)我們的高速串行接口技術，或稱SerDe，(3)開放標準接口協議和(4)智能接入技術。我們相信，將我們的1T-SRAM存儲器和串行接口與邏輯和其他智能功能相結合的IC提供了系統級的解決方案，並以更低的成本、尺寸和功耗顯著提高了整體系統性能。我們的帶寬引擎IC外部每秒可提供多達65億次內存訪問，內部每秒可提供120億次內存訪問，我們相信這是當前基於內存的解決方案的三倍多的性能。它們還可以使系統設計人員顯著縮小處理器和存儲器IC性能之間的差距。在系統中的線路卡上設計帶寬引擎IC的客户將在線路卡級重新構建其系統，並使用我們的產品取代傳統的內存解決方案。與現有的商業解決方案相比，我們的帶寬引擎IC可以：


	•	提供高達四倍的性能；


	•	將功耗降低約50%；


	•	將成本降低50%以上；以及


	•	導致線路卡上的IC引腳數量顯著減少。

我們的帶寬引擎2 IC產品包含576兆位或Mb的內存，並使用SerDes接口，最多可支持16個通道，每個通道的運行速度最高可達12.5Gbps。自2013年以來，我們一直在出貨我們的帶寬引擎2 IC產品。我們預計，在可預見的未來，這些產品將成為一個重要的收入來源。

我們的帶寬引擎3 IC產品包含1152 Mb內存，並使用SerDes接口，最多可支持16個通道，每個通道的運行速度最高可達25Gbps。我們的帶寬引擎3 IC旨在支持每秒高達50億次內存單字訪問的數據包處理應用程序，以及支持高達400 Gbps全雙工緩衝的突發模式，用於入口、出口和超訂用應用程序。這些設備為我們的客户提供了尺寸、功率、管腳數和成本節約等方面的優勢。

QPR

我們的四分區速率或QPR系列低成本、超高速SRAM存儲器件針對基於FPGA的系統進行了優化。我們的QPR存儲器技術採用的架構允許同時對存儲器的多個分區進行並行訪問，並且每個讀或寫週期最多允許訪問576位。QPR設備每個輸入/輸出包括四個獨立的分區，每個分區用作獨立的隨機存取SRAM。高性能的接口、更大的密度和多個分區協同工作，以一個QPR器件在一個FPGA內支持多個獨立的功能塊。我們的MSQ220和MSQ230 QPR設備非常適合隨機訪問應用。我們還提供了可選的FPGA RTL內存控制器，以簡化與其高容量567Mb或1 GB設備的接口。我們還提供了RTL存儲器控制器，該控制器提供了類似SRAM的接口，以簡化QPR設計工作。

目標應用是基於FPGA的，包括廣泛的市場，包括測試和測量、5G網絡、路由器、交換、安全、計算存儲、數據庫加速、大數據、航空航天和國防、高級視頻、高性能計算、機器學習和人工智能等數據驅動領域。

線速Flex物理層

我們的線速Flex系列100G物理接口層(PHY)設備旨在支持行業標準，包括變速箱、多鏈路變速箱和高密度時鐘數據恢復或重定時器設備

旨在使以太網和光纖傳輸網絡線路卡應用能夠支持領先的電和光接口。

IP許可

毫米波

從歷史上看，我們通過向客户和合作夥伴授權我們的MmWave技術來獲得收入，有時還與NRE服務的性能相結合。

1T-SRAM

在歷史上，我們在全球範圍內將我們的IT-SRAM存儲器技術授權給半導體公司、電子產品製造商、代工廠、知識產權公司和設計公司。大多數被許可方將我們的技術集成到他們出售給客户的IC中，並在IT-SRAM許可證的情況下，為發運的每個採用我們技術的IC向我們支付版税。

虛擬加速器引擎IP

2022年8月5日，我們與英特爾公司簽訂了技術許可和專利轉讓協議，根據該協議，英特爾(I)以獨家方式向我們許可了與我們的虛擬加速器引擎STELLAR數據包分類平臺IP相關的某些內存軟件和技術資產，包括我們的圖形內存引擎技術，以及截至協議之日存在的任何路線圖變體，或被許可的技術；(Ii)從我們那裏獲得了某些專利申請和我們擁有的專利，或被轉讓的專利；以及(Iii)承擔了法比奧發明公司之間於2020年3月24日達成的專業服務協議。與該協議相關的是，我們的四名員工接受了英特爾的僱用，我們終止了五名顧問的服務。

作為我們簽訂協議的對價，英特爾同意在交易結束時支付3,062,500美元，或在交易結束時支付437,500美元，並在雙方真誠同意的情況下，向我們支付437,500美元，這些標準是與英特爾關於許可技術的各種盡職調查活動有關的協議中規定的某些發佈標準或發佈標準。我們同意真誠地與英特爾合作，以確保我們在交易結束後不晚於六個月滿足發佈標準。

在關閉後，我們停止了所有虛擬加速器發動機IP的開發，並停止了我們的可編程超高速發動機IC產品，這在歷史上並不是一個重要的收入來源。

可用信息

我們成立於1991年，並於2000年在特拉華州重新註冊。我們的網址是www.peraso.com。我們網站上的信息並未以參考方式納入本報告。通過我們網站投資者部分的鏈接，我們在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案。您也可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的任何材料，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及包括我們在內的以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

供品

發行方：		Peraso Inc.

提供的普通股：		130萬股我們的普通股。

發行的預融資權證：		我們還提供預融資認股權證，以購買最多1,150,000股普通股代替普通股，因為在此次發售中購買普通股將導致投資者及其關聯公司在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的9.99%以上。每一份預付資金認股權證可按每股0.01美元的行使價行使一股我們的普通股。預付資金認股權證在發行時可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書也涉及在行使預籌資認股權證時可發行的普通股的發售。

發行後發行的普通股：		14,073,912股(假設不行使預融資權證)。假設所有預先出資的認股權證立即行使，本次發行後將有15,223,912股我們的普通股流通股。

商品代號：		我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRSO”。預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

收益的使用：		我們估計，在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約210萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。

同時私募：		在同時進行的私募中，我們將向購買者發行認股權證，以每股1.36美元的行使價購買367.5萬股我們的普通股。我們將從同時進行的私募交易中獲得總收益，僅在該等認股權證為現金行使的範圍內。認購權證及可於認購權證行使時發行的普通股股份不會根據本招股章程副刊及隨附的招股章程發售。見下文“私募交易”。

風險因素：		投資我們的證券涉及巨大的風險。你應仔細審閲及考慮本招股章程補充資料中由S頁開始的“風險因素”部分-[●]和所附招股説明書的第6頁，以及本招股説明書附錄中的其他信息，以討論您在決定投資於此次發行之前應考慮的因素。

緊接本次發行之前和之後的已發行普通股數量以截至2022年11月25日的已發行普通股12,773,912股為基礎，截至該日期不包括在內：

•

9,106,876股可交換普通股；

•

行使已發行股票期權時可發行的普通股1,504,678股；

•

歸屬限制性股票單位時可發行的普通股1,370,088股；

•

根據公司2019年股票激勵計劃，可供未來發行的普通股1,438,944股；

•

33,125股普通股，於2017年7月行使認股權證時可發行，每股47.00美元；以及

•

100,771股普通股，於2018年10月行使認股權證時可發行，每股2.40美元。

此外，除非另有説明，本招股説明書附錄中的所有信息：

•

假設不行使預付資助權證或買入權證；

•

假設沒有行使購買普通股的未償還期權和認股權證，也沒有根據我們的股權補償計劃發行可供未來發行的股票；以及

•

以美元反映所有貨幣。

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果以下或我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，或任何此類額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

您將因此次發行而立即經歷大量稀釋，以及在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值立即稀釋。

由於本次發行中我們普通股的發行價大大高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中購買的普通股或在行使預籌資權證時獲得的普通股的賬面價值將被稀釋。行使未償還的股票期權和認股權證，包括在本次發行的同時以私募方式出售的認購權證，或轉換或交換其他證券，可能會導致您的投資進一步稀釋。有關您在此次發行中購買股票將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲標題為“稀釋”的部分。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途，這些用途可能與我們目前的計劃不同。我們的管理層將有權酌情使用淨收益，包括用於營運資本和“收益的使用”中所述的一般公司目的。因此，您將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷。我們的管理層可能會以普通股持有者可能不希望或可能不會產生顯着回報或根本不會產生任何回報的方式來使用此次發行的部分或全部淨收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們還可能將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

本次發行中出售的預融資權證或與本次發行同時出售的非公開發行的認股權證沒有公開市場。

本次發售中發售的預融資權證或與本次發售同時發售的私募認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或買入權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和認購權證的流動性將受到限制。

任何預先出資認股權證和認購權證的持有人在行使其預先出資認股權證和/或認購權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非認股權證或認購權證有明文規定，否則在每一份預資資權證及/或購買權證持有人行使其預資資權證及/或購買權證併購入本公司普通股股份之前，該持有人將不享有任何與該等預資資權證或購買權證相關的普通股股份的權利。在行使其各自的預付資金認股權證或認購權證時，持股人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有者或實益持有者可能不被允許行使其持有的預融資認股權證或認購權證。

預先出資認股權證及/或認購權證持有人將無權行使任何部分預先出資認股權證或認購權證，而該等認股權證或認購權證一旦行使，將導致本公司普通股的股份總數

由該持有人(連同其聯屬公司及任何其他人士，其普通股的實益擁有權將根據交易法第13(D)條與持有人合計)超過當時已發行及已發行普通股總數的4.99%，因為該百分比所有權是根據預先出資認股權證或購買認股權證的條款而釐定，並受該等持有人根據預先出資認股權證及購買認股權證所享有的權利所規限，在該持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比；只要投資者已選擇使用與預籌資權證相關的相當於9.99%的實益所有權限制。因此，投資者可能無法在對財務有利的時候行使我們普通股的預融資權證或認股權證。在這種情況下，持有者可以尋求出售預先融資的權證或認購權證，以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，持有者可能無法這樣做。

對於本次發售中發售的預融資權證或與本次發售同時出售的非公開發售的認股權證，尚無既定的公開交易市場。

對於本次發售中發售的預融資權證或與本次發售同時出售的非公開發售的認股權證，目前尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場，上市這類權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售我們普通股的大量股份可能在任何時候發生。發行我們普通股的新股可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，這些股東擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

每股價格，連同我們建議發行的普通股和預籌資權證的數量，以及如果本次發行完成並最終將發行的股票和/或同時出售的認股權證的數量，可能導致我們普通股的市場價格立即下降。這一降幅可能會在本次發行完成後繼續。

如果我們沒有保存當前有效的招股説明書，關於在行使認股權證時可發行的普通股，持有人可以在“無現金的基礎上”行使該認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時保存一份有關在行使認股權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書，他們將能夠在“無現金基礎”下行使認股權證。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於這些持有者行使認股權證換取現金時的數量。根據購買協議的條款，吾等已同意在切實可行範圍內儘快(無論如何於購買協議日期起計15個歷日內)提交一份登記聲明以登記認股權證股份，並使該登記聲明於本次發售結束日期後的一段時間內生效，並使該登記聲明保持有效，直至投資者並無持有任何認購權證或於行使該等認股權證或普通股時可發行的股份為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果認股權證是以“無現金”方式行使，我們將不會從行使認股權證中獲得任何代價。

認購權證的某些條款在非公開發行的同時出售，可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認購權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體承擔我們在認購權證下的義務。此外，認購權證規定，在某些交易構成“基本交易”的情況下，除某些例外情況外，該等認股權證持有人將有權根據其選擇，要求我們以該等認股權證所述的價格回購該等認股權證。認購權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

行使(A)根據我們的股權補償計劃授予高管和其他員工的任何期權，以及(B)任何認股權證和我們普通股的其他發行，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。除“分配計劃”一節所列的限制外，本公司不受額外發行普通股的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股權利的任何證券，只要我們受納斯達克資本市場的要求所約束(任何導致發行超過當時已發行普通股的20%的交易，通常需要股東批准，或相當於超過當時已發行股票的20%的投票權)。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔風險，即我們未來的發行將降低我們普通股的市場價格，並稀釋他們在我們的股票持有量。

為了籌集額外資本，我們可以在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買我們股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在這次發行中，我們普通股的大量股份可能會被出售，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

在本次發售中，我們發售普通股，這相當於2022年11月25日我們已發行普通股的約16%，在出售普通股和預籌資認股權證股票後，不包括我們的可交換股份，並假設充分行使該等預籌資認股權證，當計入與本次發售同時出售的非公開發售的認股權證和行使後可發行的普通股時，這一數字將增加到截至2022年11月25日的已發行普通股的約32%，不包括我們的可交換股份。這些出售，以及未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者人們認為可能會發生這樣的出售，都可能對我們的普通股在納斯達克資本市場上的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股對我們普通股的市場價格的影響。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場認為我們的股東可能會出售我們普通股的股票，這也可能壓低我們普通股的市場價格。我們已在2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-258386)上註冊了總計高達100,000,000美元的證券總價值，並於2021年8月9日宣佈生效。若計入本次發售中出售的證券，將有超過9,750萬美元的證券可不時在公開市場出售，但須遵守S-3表格的規定，該表格限制我們每12個月在S-3表格公開發售中出售價值超過本公司非聯屬公司持有的普通股總市值三分之一以上的證券，直至我們的公眾流通股超過7,500萬美元。此外，如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。當這些證券在公開市場上出售時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

我們普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。

我們不能向您保證，我們的普通股交易市場將繼續活躍。從歷史上看，股票市場和我們的普通股一樣，經歷了重大的價格和成交量波動。在截至2022年11月25日的12個月期間，我們普通股的收盤價從2021年12月12日的高點5.07美元到2022年11月21日的低點1.28美元不等。在此期間，普通股的每股價格從盤中低點每股1.25美元到盤中高點5.19美元不等。科技公司證券的市場價格可能波動很大，經常達到與此類公司的經營業績無關的水平。這些市場價格通常是

這是不可持續的，而且變化很大。如果我們的普通股交易到不可持續的高水平，很可能之後我們普通股的市場價格將經歷實質性的下跌。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。此外，如果我們尋求額外的融資，包括通過出售股權或可轉換證券，這種出售可能會導致我們的股票價格下跌，並導致現有股東的股權稀釋。

此外，一般股票市場，特別是半導體股票市場，都經歷了大幅波動，而這些波動往往與個別公司的財務狀況或經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您在此次發行中出售您購買的股票的價格產生不利影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們的公司證書和章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權變更交易，並壓低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程的各種條款可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格。其中一些條款取消了董事選舉中的累積投票權，限制了股東召開特別會議的權利，併為股東提名董事和提交其他提案供股東大會審議建立了具體程序。

我們還受制於特拉華州法律的條款，這些條款可能會推遲或增加涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭的難度。特別是，《特拉華州公司法》第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何商業合併，除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括但不限於，阻止代理權競爭或使收購我們普通股的大量股份變得更加困難。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會可以按照董事會可能決定的條款，在沒有股東批准的情況下發行最多20,000,000股優先股。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。

如果我們未能繼續遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場交易，代碼為“PRSO”。這個市場有持續的上市標準，我們必須遵守這些標準才能維持我們普通股的上市。持續上市標準包括(其中包括)每股1.00美元的最低出價要求以及以下任何一項：(I)最低股東權益250萬美元；(Ii)上市證券的市值至少3500萬美元；或(Iii)在最近結束的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度持續經營的淨收益為500,000美元。我們的經營業績和股價波動直接影響我們滿足這些持續上市標準的能力。如果我們無法維持這些持續上市的標準，我們的普通股可能會被從納斯達克股票市場退市。

如果我們被摘牌，我們預計我們的普通股將在場外交易市場交易，這可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們估計，在扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約210萬美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於我們的運營，包括我們5G產品的開發，以及營運資金和一般企業用途。我們也可以使用此次發行的淨收益來收購和投資於互補的產品、技術或業務；然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

您應閲讀此表以及我們的財務報表和相關注釋，以及我們最新的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這些內容已通過引用納入本招股説明書附錄中。

上表和討論基於截至2022年9月30日的已發行普通股12,757,102股，不包括截至該日期的普通股：

截至2022年9月30日，我們的未經審計的有形賬面淨值為(1170萬美元)，或每股(0.54美元)。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用我們的有形賬面淨值除以我們普通股的流通股數量，有形資產減去總負債。每股有形賬面淨值攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

於吾等按每股普通股發行價1.00美元出售1,300,000股普通股及(Ii)預資資權證，以每股預資資權證0.99美元的發行價購買最多1,150,000股普通股後，扣除配售代理費用及開支，並假設預資權證全部行使以換取現金後，在扣除配售代理費用及開支後，並假設全面行使預資權證以換取現金，導致發行1,150,000股本公司普通股，但不包括行使認購權證，截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1390萬美元，或每股0.57美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加0.03美元，購買我們股票的新投資者的股票立即稀釋0.43美元。

每股公開發行價			$	1.00
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.54
購買本次發行股份的投資者應佔每股有形賬面淨值的預計增長	$	0.03
本次發售生效後，截至2022年9月30日的預計每股有形賬面淨值			$	0.57
本次發行中對投資者的每股攤薄			$	0.43

上表和討論基於截至2022年9月30日的21,868,903股已發行普通股，就本表而言，其中包括9,111,801股可通過交換可交換股票發行的普通股，但不包括截至該日期的普通股：

在此次發行中，我們將提供130萬股普通股和預融資認股權證，以購買最多1150,000股普通股。

我們普通股的主要條款和條款在所附基本招股説明書第7頁開始的標題“我們可以出售的證券的一般説明--股本説明-普通股”中進行了説明。

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受預資資權證條款的約束，並完全受預資資權證條款的限制，其表格將作為我們目前報告的8-K表格的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

術語“預融資”指的是，本次發行中我們普通股的購買價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.01美元除外。預融資認股權證的目的是使投資者在本次發售完成後能夠實益擁有超過9.99%的已發行普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發他們的所有權限制的情況下對公司進行投資，獲得替代我們普通股的預融資認股權證，從而獲得超過9.99%的所有權，並能夠行使他們的選擇權，在以後以這樣的名義價格購買與預融資認股權證相關的股票。

持續期和行權價格。在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價為每股0.01美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。

可運動性。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發售中預資資權證的購買者可選擇在發售定價之後、在預資資權證發行結束前遞交行使通知，以便在發行時立即行使其預資資權證，並在本次發售結束時獲得與預資資權證相關的普通股。持有者(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有者將擁有超過9.99%的已發行普通股。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。為代替零碎股份，吾等將就該最終零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

無現金鍛鍊。持有人可選擇於行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使預資金權證時支付予吾等的現金付款。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將預資權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓預資資權證。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有為預籌資權證提供交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。就影響本公司的若干基本交易而言，預資資權證持有人於該等基本交易後行使該等預資金權證時，將有權收取該持有人在發生該基本交易時有權收取的相同數額及種類的證券、現金或財產，以代替本公司普通股，而該等證券、現金或財產是在緊接該等基本交易前行使該等預資金權證。

在同時進行的私募(“私募交易”)中，我們向單一機構投資者出售認購權證，以購買總計3,675,000股我們的普通股。

在行使認購權證時可發行的認股權證和普通股並不是根據證券法登記，也不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行發售，而是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免進行發售。因此，持有者只能根據證券法下的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，在行使認購權證時出售發行的普通股股票。

認購權證的描述。該等認股權證自本協議日期起計六個月零一日起可行使，其後任何時間均可行使，直至自首次行使之日起計五年為止，屆時任何未行使的認購權證將會失效及不再可行使。認購權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及就行使認股權證後購買的普通股股份數目全數支付即時可動用資金。如果根據證券法發行普通股認股權證的登記聲明當時並不有效或無法獲得，持有者可以通過無現金行使全部或部分行使認股權證，在這種情況下，持有者將在行使認股權證時獲得根據認購權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使認購權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

如持有人(連同其聯營公司)實益持有本公司股份數目超過4.99%(或於持有人選擇時，超過9.99%)，持有人將無權行使認購權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認購權證的條款釐定的。然而，任何持有人在通知我們後，可以將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加將在通知我們後61天內生效。

在行使認股權證時可購買的普通股的初始行權價為每股普通股1.36美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格可能會進行適當調整。

就影響本公司的若干基本交易而言，認購權證持有人於該等基本交易後行使該等認購權證時，將有權收取該持有人於發生該基本交易時本應有權收取的相同數額及種類的證券、現金或財產，以代替本公司普通股。取而代之的是，認購權證的持有者可以選擇根據其認購權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金付款。

根據一份聘書，我們已聘請Benchmark Company，LLC或Benchmark作為本次發行的獨家配售代理。Benchmark不會買賣任何股份，也不會被要求安排買賣任何特定數量或金額的股份，除非他們“盡最大努力”安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。Benchmark可能會聘請一個或多個子代理或選定的交易商來協助此次發行。

吾等已就是次發售直接與投資者訂立證券購買協議或購買協議，我們只會向已訂立購買協議的投資者出售。

我們預計將於2022年11月30日左右交付根據本招股説明書附錄發行的證券。

本次發售結束後，我們將向Benchmark支付相當於本次發售中出售普通股和預融資認股權證股票所得毛收入7.0%的現金交易費。我們還同意向Benchmark支付高達75,000美元的費用和其法律顧問的開支。我們估計，本次發行的總費用約為355,000美元，這筆費用將由我們支付，不包括配售代理費和開支。

我們已同意向Benchmark和指定的其他人賠償與Benchmark的活動相關或因Benchmark的活動而產生的某些債務，併為Benchmark可能需要就該等債務支付的款項作出貢獻。

Benchmark可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為本金的情況下轉售其出售的證券所實現的任何利潤，可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，Benchmark將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可以限制以基準為本金購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，温賴特：

自購買協議日期起至本次發售結束後90天，購買協議的條款一般禁止吾等發行或同意發行普通股或普通股等價物，但根據股權補償計劃、未行使的收購普通股或普通股等價物的權利或與某些戰略交易相關的權利除外。

根據購買協議的條款，吾等亦不得(I)於購買協議日期後六個月內，在其現有的普通股交易市場以與普通股當時市價相關的一個或多個價格發售普通股或自動櫃員機發售普通股，及(Ii)發行或同意發行普通股或普通股等價物，該等股份或普通股等價物在購買協議日期後12個月或投資者不再持有任何預籌資金認股權證或認購權證的日期(以較早者為準)之前均不得發行。

Benchmark在未來可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們可能會獲得慣例的費用和佣金。然而，我們目前沒有任何進一步服務的基準安排。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PRSO”。

除若干例外情況外，吾等各行政人員及董事已同意，自以下日期起不會處置或對衝任何普通股股份或可轉換為或可交換為普通股股份的證券

鎖定協議在本次發行結束後90天內繼續有效，除非事先獲得Benchmark的書面同意。如果每位高管和董事不再是董事或我們公司的高管，並且根據交易所法案第16條沒有進一步的報告義務，那麼他或她將立即自動解除鎖定協議下的所有限制和義務。

在此提供的普通股發行的有效性將由Mitchell Silberberg&Knupp，LLP，New York，New York傳遞給我們。Arent Fox Schiff，LLP，華盛頓特區，擔任與此次發行相關的配售代理的法律顧問。

Peraso，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度中的每一年的綜合財務報表，通過引用Peraso Inc.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告而併入本招股説明書附錄，並依據獨立註冊公共會計師事務所Weinberg&Company，P.A.的報告納入，該報告是經Peraso Inc.作為審計和會計專家授權而提供的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告等信息。此外，我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記説明書，根據證券法，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其中的一部分，涉及在此發售的普通股股份。您可以按照規定的費率閲讀和獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N街100F街。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯絡。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，免費獲得，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是附帶的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入下列文件(不包括被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)：

此外，所有根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的報告和文件中所載的所有已備案信息，在包括隨附招股説明書的登記説明書提交之日之後、以及在對包含隨附招股説明書的登記説明書提交生效後修正案之前，表明所有已發售的證券已售出或註銷當時未售出的所有此類證券，應被視為通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書，並從相應的招股説明書提交之日起成為其中的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Peraso Inc.
2309白令博士
加利福尼亞州聖何塞95131
(408) 418-7500
注意：首席財務官

此外，您還可以從美國證券交易委員會獲取這些文件的副本，如上所述，在標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中描述了這一點。

我們可能會不時提出將本招股説明書中描述的證券分開出售或以任何組合的形式出售，以一個或多個類別或系列、金額、價格和條款出售，具體價格和條款將由我們在任何此類發行時確定。

我們提供的證券的公開發行總價將高達100,000,000美元。我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合和單獨的系列一起發行。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式直接出售這些證券。我們保留接受的唯一權利，並與任何代理人、交易商和承銷商一起，保留拒絕全部或部分購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“MOSY”。我們普通股的最後一次銷售價格是在2021年7月28日，即每股4.73美元。

投資我們的任何證券都有很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第5頁題為“風險因素”的部分，以及任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分，以及本招股説明書中的參考文件中的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於本招股説明書	3

關於前瞻性陳述的特別説明	3

我公司	3

風險因素	6

收益的使用	6

稀釋	7

可發行證券的一般説明	7

配送計劃	11

專家	13

法律事務	13

在那裏您可以找到更多信息	14

以引用方式成立為法團	14

在本招股説明書中，“MoSys”、“We”、“Us”和“Our”是指MoSys公司及其子公司。

您只應依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或引用的信息不同，您不應依賴該信息。本招股説明書不是出售要約，也不是要約購買相關證券以外的任何證券，也不是在不允許要約或銷售的任何司法管轄區的要約要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，即使本招股説明書可能在以後的日期根據本招股説明書交付或出售股票。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，採用的是“擱置”登記程序。根據擱置程序，我們可不時以一項或多項產品向公眾發行和出售註冊聲明中所述的任何或所有證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，説明我們所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄，包括與此次發售有關的所有重要信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。我們和我們的代理人保留接受或全部或部分拒絕任何建議購買證券的唯一權利。我們將在每次發行證券時提供一份招股説明書補充資料，其中將提供參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除其他外，這些因素包括在下文“風險因素”下引用的因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性表述或暗示的結果存在實質性差異，這些因素包括在下文“風險因素”標題下通過參考納入的風險因素，以及各種其他因素，包括但不限於有關我們未來業務運營和業績的聲明、我們技術的市場、我們的戰略和競爭以及傳染性疾病的廣泛爆發，包括2020年由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。

此外，我們或任何其他人都不對這些陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論或引用的前瞻性事件可能不會發生。

我們是一家無廠房的半導體公司，專注於開發和銷售用於高速雲網絡、通信、安全家電、視頻、監控和測試、數據中心和計算市場的集成電路。我們的解決方案為系統原始設備製造商(OEM)提供了上市時間、性能、功率、面積和經濟效益。我們的主要產品線以Accelerator Engine的名稱銷售，包括我們的帶寬引擎和可編程超高速引擎IC產品，這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。使用我們可選的集成邏輯和處理器元素，可以實現進一步的性能優勢，以減輕統計、搜索或其他定製功能的負擔。

隨着數據速率和高速處理量的增加，出現了嚴重的內存訪問瓶頸。我們的加速器引擎IC顯著提高了每秒的內存訪問次數，消除了這些瓶頸。此外，串行接口和高內存容量減少了電路板佔地面積、引腳數量和複雜性，同時使用的功耗更低。為了補充我們的加速器引擎IC並利用我們的技術，我們一直在開發我們的虛擬加速器引擎(VAE)產品線，該產品線利用我們專有的圖形內存引擎技術，通過使用高速內存來提供數據分類功能。我們的VAE產品包括軟件、固件和相關知識產權或IP，並且與硬件無關，可使用或不使用我們的加速器引擎IC產品。

我們的線速IC產品線包括非存儲器、高速串行化-解串行化接口或SerDes I/O、物理層或PHY，這些設備確保接口之間的信號完整性，通常稱為時鐘數據恢復或CDR，或重定時器功能，執行多路複用以從一個速度轉換到另一個速度，通常稱為變速箱功能。這些PHY設備駐留在光模塊和專為下一代以太網和光傳輸網絡應用而設計的網絡設備線卡上。

我們主要執行辦公室的地址和電話是：MoSys，Inc.，郵編：95131，郵編：(408)418-7500。

新冠肺炎和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件的全面影響是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

2019年全球爆發的冠狀病毒病，或稱新冠肺炎，於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對世界經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉和下令“就地避難”，並對金融市場造成嚴重破壞。對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構繼續採取的防止疾病傳播的相關行動，所有這些都是不確定的，不在我們的控制之下，也無法預測。

根據適用的美國政府法令，基本企業和/或關鍵基礎設施工作人員一般不受強制關閉和“就地避難所”命令的限制，我們的運營是為了支持基本產品和服務，但要遵守適用的州和縣命令的限制和要求。我們一直遵守縣和州的命令，並對我們的員工和承包商實施遠程工作政策，顯著減少了訪問我們辦公室的員工數量。自新冠肺炎爆發以來，雖然我們經歷了晶圓、基板和組裝服務的提前期增加，但我們對生產業務的影響微乎其微，能夠及時滿足所有客户的採購訂單。然而，我們的一家制造供應商可能發生工廠關閉、工作放緩或臨時停工，這可能會產生較長期的影響，可能會推遲我們的生產和開展業務的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

如果我們的員工無法有效工作，包括因病、隔離、曠工、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到負面影響。我們可能無法生產和銷售我們的IC產品，而且我們的成本可能會因為新冠肺炎的爆發而增加。如果新冠肺炎疫情持續時間延長或新冠肺炎感染在受影響地區開始改善後死灰復燃，影響可能會惡化。

新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。我們未來可能無法進入資本市場，而且只有在可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下，我們才能獲得額外的資本。

我們的加速器引擎IC產品包括帶寬引擎和可編程超高速引擎，前者面向吞吐量至關重要的高性能應用，後者將帶寬引擎的功能與32個RISC處理器相結合，允許用户定義的函數或算法嵌入可編程超高速引擎。

帶寬引擎是一種以內存為主的IC，被設計為分組處理器的高性能夥伴IC。雖然帶寬引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存儲設備，但它也可以通過充當協處理器元件來加速某些處理操作。我們的帶寬引擎IC結合了：(1)我們專有的高密度、高速、低延遲嵌入式存儲器，(2)我們的高速串行接口技術，或稱SerDe，(3)開放標準接口協議和(4)智能接入技術。我們相信，將我們的1T-SRAM存儲器和串行接口與邏輯和其他智能功能相結合的IC提供了系統級的解決方案，並以更低的成本、尺寸和功耗顯著提高了整體系統性能。我們的帶寬引擎IC外部每秒可提供多達65億次內存訪問，內部每秒可提供120億次內存訪問，我們相信這是當前基於內存的解決方案的三倍多的性能。它們還可以使系統設計人員顯著縮小處理器和存儲器IC性能之間的差距。在系統中的線路卡上設計帶寬引擎IC的客户將在線路卡級重新構建其系統，並使用我們的產品取代傳統的內存解決方案。與現有的商業解決方案相比，我們的帶寬引擎IC可以：

我們的帶寬引擎2 IC產品包含576兆位或Mb的內存，並使用SerDes接口，最多可支持16個通道，每個通道的運行速度最高可達12.5Gbps。自2013年以來，我們一直在出貨我們的帶寬引擎2 IC產品。我們繼續贏得這一設備系列的新設計，並預計在可預見的未來，這些產品將成為我們的主要收入來源。

我們的可編程超高速引擎IC產品進一步利用我們成熟的串行接口技術和高密度集成內存以及處理器引擎架構，為網絡、安全和數據中心應用以及視頻和計算加速等新市場提供高速可定製的搜索、安全和數據分析功能。該產品架構具有32個搜索優化的處理器引擎、數據流調度器和超過1TB的內部訪問帶寬。該設備利用了我們的GCI接口技術和高密度集成內存(1152Mb的1T-SRAM嵌入式內存)。

在2020年間，我們推出了新的存儲IC系列，我們的四分區速率，或QPR，低成本、超高速SRAM存儲器件系列，針對基於FPGA的系統進行了優化。

我們的QPR存儲器技術採用的架構允許同時對存儲器的多個分區進行並行訪問，並且每個讀或寫週期最多允許訪問576位。QPR設備每個輸入/輸出包括四個獨立的分區，每個分區用作獨立的隨機存取SRAM。高性能的接口、更大的密度和多個分區協同工作，以一個QPR器件在一個FPGA內支持多個獨立的功能塊。MoSys MSQ220和MSQ230 QPR器件非常適合隨機訪問應用。MoSys還提供了可選的FPGA RTL內存控制器，以簡化與其高容量567Mb或1 GB設備的接口。我們還提供了RTL存儲器控制器，該控制器提供了類似SRAM的接口，以簡化QPR設計工作。

我們的100G物理層線速Flex系列專為支持行業標準而設計，包括齒輪箱、多鏈路齒輪箱或MLG以及高密度CDR/重定時器設備，旨在使以太網和OTN線卡應用能夠支持最新的電氣和光學接口。

在歷史上，我們在全球範圍內將我們的IT-SRAM存儲器和SerDes接口技術授權給半導體公司、電子產品製造商、代工廠、知識產權公司和設計公司。大多數被許可方將我們的技術集成到他們出售給客户的IC中，並在IT-SRAM許可證的情況下，為發運的每個採用我們技術的IC向我們支付版税。我們的傳統知識產權協議產生的版税和其他收入分別佔我們2020年和2019年總收入的13%和7%。

最近，我們宣佈了我們的新VAE產品線，該產品線由軟件、固件和其他IP組成，如寄存器傳輸級(RTL)代碼，並利用通用應用編程接口和公共RTL接口來促進平臺可移植性。這一新的產品線將包括針對特定應用功能的多功能加速器平臺產品，並將使用通用軟件接口，以允許在多個硬件環境中進行性能擴展。這些功能加速器平臺產品與硬件無關，使用或不使用我們的加速器引擎IC均可運行。例如，我們的VAE IP可以在沒有連接到MoSys IC的處理單元IC或FPGA上運行，或者在連接到MoSys IC的FPGA上運行，例如帶寬引擎或可編程超高速引擎。

我們最初的VAE產品是我們的圖形內存引擎或GME加速器IP，它是我們的數據包分類平臺的一部分，用於執行數據包頭的嵌入式搜索和分類。一個典型的用途將是三值內容可尋址存儲器(TCAM)的替代方案，TCAM是一種專用類型的高速存儲器，在單個時鐘週期內搜索其全部內容。雖然TCAM實現了最高級別的性能，但它們是容量有限且消耗大量功率的單片IC。相比之下，我們的GME IP可以集成到現有的處理器芯片或芯片組中，而不需要額外的獨立IC。我們的專有平臺軟件可以將TCAM圖像編譯成圖形，以便使用包括DRAM在內的更廣泛的存儲器類型進行GME處理。

我們相信，這項技術將創造新的機會，無需系統設計師進行更少的前期架構更改，並使用我們的加速器引擎IC提供可擴展的容量和性能選擇路線圖。我們從2020年開始為我們的VAE產品尋求許可機會，並預計在2021年開始獲得這些產品的生產許可。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的具體風險，這些風險已通過引用併入本招股説明書，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息，或以其他方式通過引用併入本招股説明書。我們面臨的風險和不確定性並不只是我們在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生適用的招股説明書附錄或美國證券交易委員會提交的文件中描述的任何風險或不確定因素，或任何此類額外的風險和不確定因素，我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

我們打算將淨收益用於營運資本、一般企業用途(包括研發、銷售和營銷以及資本支出)，並用於推進我們的公司戰略，其中可能包括投資、收購業務或技術或其他戰略交易，以促進我們的長期增長，增加我們的收入，並加強我們的技術和產品供應。我們尚未就任何收購或其他事宜達成任何最終協議

截至本招股説明書附錄日期的戰略交易。然而，我們為這些目的實際支出的金額和時間可能會有所不同，並將取決於許多因素，包括我們未來的收入和運營產生的現金，以及“風險因素”中描述的其他因素。因此，我們的管理層將有權酌情和靈活地運用此次發行的淨收益。在上述淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金和投資級債務證券。

我們計劃在每個業務領域支出的金額，包括資本支出，以及任何支出的時間，由內部規劃和預算程序決定，並可能隨着時間的推移而變化。在此類用途之前，本次發行的淨收益將根據我們董事會採取的現金管理政策進行投資，並側重於保本。

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及購買我們在本招股説明書下的首次公開發行中出售的證券的投資者的股權的任何重大稀釋：

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給美國證券交易委員會，後者將描述所發行證券的發行和銷售條款。

以下對我們的股本以及公司註冊證書和公司章程的規定的描述僅為摘要，而不是完整的描述。

我們的法定股本包括1.2億股普通股，每股面值0.001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2021年6月30日，我們的普通股有8,660,382股已發行，並由5名股東登記在冊。實際股東人數遠遠超過這一創紀錄的股東人數，其中包括作為實益所有人但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

普通股持有人沒有累計投票權、贖回權或優先購買權來購買或認購我們普通股或其他證券的任何股份。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。本公司普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

在遵守特拉華州法律規定的任何限制的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定和確定構成任何系列的股票的相對權利和優先權，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。在股息、清算和其他權利方面，我們發行的任何優先股都可以優先於我們的普通股。

我們的董事會可能會授權我們發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。儘管發行我們的優先股可以為我們提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但在某些情況下，它可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果。

我國公司註冊證書和附例以及特拉華州法律條款的反收購效果

我們的憲章文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購企圖，包括否則可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的企圖。

附例。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、大多數授權董事或任何持有25%普通股流通股的個人持有人召開。這些規定可能會將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。我們的章程規定了一個預先通知程序，用於提名除董事會以外的候選人擔任董事，以及將在年度股東大會上審議的其他股東提議。此外，根據我們的章程，董事在任期內因董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺，可以由其餘在任董事投票填補，董事會被明確授權在沒有股東同意的情況下修改章程。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特拉華州反收購法規。特拉華州一般公司法(DGCL)第203條一般禁止特拉華州上市公司從事收購、資產出售或其他交易，從而為任何與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15.0%或以上有投票權股票的人帶來經濟利益。這項禁令自交易之日起三年內繼續有效，在該交易中，該人成為該公司15.0%或更多有表決權股票的所有者，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。該法規可以禁止、推遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。

除了我們在納斯達克交易的普通股外，目前沒有任何發行的證券的市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們，它打算在所發行的證券上做市，但任何這樣的承銷商都沒有義務這樣做，而且任何這樣的做市行為都可以在沒有通知的情況下隨時停止。因此，不能保證所發行的證券會否發展活躍的交易市場。我們目前沒有計劃上市優先股、認股權證或任何證券的認購權。

交易所或報價系統。有關本公司優先股、認股權證或認購權的任何此等上市將於適用的招股説明書副刊或其他發售資料(視乎情況而定)中説明。

以下説明連同我們在任何適用的招股説明書補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及任何相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的重要條款及條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款，這些條款可能與我們以下描述的條款不同。

我們可以與其他證券一起或單獨發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股的股份。吾等可直接向認股權證的購買者發行認股權證，或根據吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立的認股權證協議，所有內容均載於適用的招股章程附錄內。認股權證代理人將僅作為我們與所發售的系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

招股説明書附錄將描述我們可能提供的認股權證的以下適用條款：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清盤、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可釐定的行使價，購買普通股或優先股的股份數目。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日收盤前的任何時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中與其提供的認股權證相關的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將在切實可行的範圍內儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使該權證持有人的權利及收取在行使該權證時可購買的證券的權利。

我們可不時以任何組合發行由本招股説明書所述的一種或多種其他證券組成的單位。招股説明書副刊將描述該招股説明書副刊提供的單位的具體條款，以及適用於投資該等單位的任何特殊考慮因素。你必須閲讀適用的招股説明書附錄和任何適用的單位協議，以全面瞭解任何單位的具體條款。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將在註冊説明書中加入單位協議的形式，包括描述我們在相關係列單位發行前提供的一系列單位的條款的單位證書形式(如有)。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們可以發行由普通股、優先股、認股權證或它們的任何組合組成的單位，發行金額和數量由我們決定。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄和任何合併文件中描述該系列單位的條款，包括以下內容：

本節描述的規定以及“股本説明-普通股”、“股本説明-優先股”和“認股權證説明”分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或認股權證的股份。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，接受認購權的股東可以轉讓也可以不轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下條款：

如果吾等提供認購權，則適用的招股説明書附錄中對吾等提供的任何認購權的描述將不一定完整，並將通過參考將提交給美國證券交易委員會的適用認購權證書進行完整限定。

我們可以通過承銷商或交易商、直接向購買者(包括我們的附屬公司)、通過代理商或通過任何這些方法的組合在美國境內外銷售證券。招股説明書補編將包括以下信息：

如果承銷商被用於出售其中任何一種證券，承銷商將為自己的賬户購買這些證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在任何招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了已發售的證券，則辛迪加可能會收回為其賬户出售的已發售證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。任何承銷商向本公司出售此等證券以供公開發售及出售，均可在該等證券上做市，但他們並無義務，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們將作為本金將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。我們亦可透過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為1933年證券法(修訂後)或證券法意義上的承銷商的人，與這些證券的任何銷售有關。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

我們也可以根據證券法第3(A)(10)條關於解決針對我們的訴訟的登記要求的豁免，在行使我們發行的認股權證時提供和出售我們的普通股或優先股。任何承銷商不得用於普通股或優先股的要約和出售，或行使

這樣的逮捕令。我們將在該等認股權證行使時，不時直接向該等認股權證持有人發行普通股或優先股的股份。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類要約、銷售和認股權證的條款。

我們可能與代理人、交易商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或就代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項進行分擔。代理商、交易商和承銷商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

根據獨立註冊會計師事務所Weinberg&Company，P.A.作為審計和會計專家的授權，MoSys，Inc.截至2020年12月31日的綜合財務報表已納入本招股説明書以及註冊説明書中參考Form 10-K年度報告的其他部分。

MoSys，Inc.截至2019年12月31日以及當時截止的年度的綜合財務報表參照截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，是根據獨立註冊會計師事務所BPM LLP的報告合併的，BPM LLP是一家獨立註冊會計師事務所，經BPM LLP授權作為審計和會計專家予以批准。

在此提供的任何證券的股票發行的有效性將由紐約Mitchell Silberberg&Knupp LLP為我們傳遞。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的網站位於www.mosys.com。通過我們網站“投資者”部分的鏈接，我們免費提供根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、對該等報告的任何修訂和其他信息。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們會在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供此類材料。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但提交給美國證券交易委員會的報告除外，這些報告通過引用特別包含在本文中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。任何確立所發行證券條款的契約或其他文件的表格將作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，或將通過修改我們在表格S-3上的註冊説明書或在表格8-K的當前報告或其他已提交文件的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述在各方面均參照其所指的文件而有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。完整的註冊聲明，包括其中的展品，可以從美國證券交易委員會或我們如上所述獲得。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代以參考方式併入或包含在本招股説明書中的信息，並將自提交這些文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們以引用的方式併入下列文件：

此外，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在提交包括本招股説明書的註冊説明書之日之後，以及在對包含本招股説明書的註冊説明書提交生效後修正案之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷當時未售出的所有該等證券的文件，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。然而，在每一種情況下，我們都不會通過引用的方式併入被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何信息或文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

然而，我們不會向這些文件發送證物，除非證物通過引用明確地包含在這些文件中或被視為通過引用包含在本招股説明書中。此外，您還可以從美國證券交易委員會獲取這些文件的副本，如上所述，在標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中描述了這一點。

	●	在實際基礎上；以及
	●	按經調整基準計算，以實施(A)吾等發行及出售1,300,000股普通股及預籌資認股權證以購買最多1,150,000股普通股，扣除吾等估計的私募配售費用及佣金及估計的發售開支，並假設預籌資認股權證悉數行使以換取現金；及(B)吾等發行及出售可於同時私募中行使的3,675,000股普通股的認購權證。