告示

Re：截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合中期財務報表

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的第三季度財務報表尚未由Greenbriar Capital Corp.的審計師審查。

Greenbriar資本公司。

《安東尼·巴利奇》

安東尼·巴利奇

首席財務官

Greenbriar Capital Corp.

簡明合併中期財務報表

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(除特別註明外，以加元表示)

業務性質和持續經營(附註1)

承付款和或有事項(附註16)

後續事件(附註19)

經董事會批准

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

1業務性質和持續經營業務

Greenbriar Capital Corp.(“Greenbriar”或“公司”)是入門級住房、可再生能源、綠色技術和可持續投資項目的領先開發商。Greenbriar於2009年4月2日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立，是多倫多證券交易所風險交易所的房地產發行商。公司註冊記錄辦公室位於温哥華西喬治亞州1500-1055號套房，郵編：V6E 4N7。該公司被列為二級房地產發行商。該公司的股票在交易所交易，代碼為“GRB”。

本綜合財務報表乃根據本公司為持續經營企業而編制，並假設本公司將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。該公司的主要業務性質是收購、管理、開發和可能出售房地產和可再生能源項目。該公司在截至2022年9月30日的9個月中虧損1,286,179美元(2021-虧損8,050,137美元)。截至2022年9月30日，公司的累計赤字為23,365,569美元(2021年12月31日-22,079,390美元)，營運資金短缺3,830,424美元(2021年12月31日-赤字4,364,468美元)。到目前為止，該公司沒有獲得收入的歷史。如果本公司無法籌集任何額外資金以進行計劃中的發展，可能會對其財務狀況產生重大不利影響，並導致對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。如果持續經營基礎不適合這些綜合財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、報告的費用以及財務狀況表中使用的分類進行重大調整。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這種繼續蔓延的傳染性疾病暴發以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，可能導致經濟低迷。目前，該公司無法預測疫情爆發的不利結果的持續時間或程度及其對公司業務或運營結果的影響。

2陳述的基礎

該等未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際會計準則第34號-中期財務報告”編制。因此，根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的年度財務報表中包含的某些披露已被精簡或遺漏，這些未經審計的精簡中期綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。

本公司管理層在應用本公司會計政策編制其未經審核的中期簡明綜合財務報表的過程中作出判斷。此外，在編制財務數據時，公司管理層需要對未來不確定事件對報告期末公司資產和負債的賬面價值以及報告期間收入和費用的報告金額的影響做出假設和估計。實際結果可能與這些估計不同，因為估計過程本身是不確定的。根據歷史經驗和其他被認為在當時情況下相關的因素，對估計數進行持續審查。對估計的修訂以及由此對本公司資產和負債賬面價值的影響均為前瞻性會計處理。在編制本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表時應用的關鍵判斷和估計與本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中應用和披露的判斷和估計一致。此外，除下文所述外，這些未經審計的簡明中期綜合財務報表所適用的會計政策與本公司截至2021年12月31日的經審計財務報表所適用和披露的會計政策一致。該公司的中期業績不一定代表其全年業績。

該公司的中期業績不一定代表其全年業績。

這些未經審計的簡明合併中期財務報表於2022年11月29日獲得董事會批准。

3重大會計估計和判斷

根據《國際財務報告準則》編制這些合併財務報表需要管理層作出判斷和估計，並形成影響財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期收入和費用報告金額的假設。

在持續的基礎上，管理層評估其關於資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和在特定情況下認為合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。對估計的修訂以及由此對本公司資產和負債賬面價值的影響均為前瞻性會計處理。

經常需要大量管理估計和判斷的領域如下：

基於股份的支付

基於股票支付的記錄金額取決於Black-Scholes期權定價模型中使用的投入，包括波動率、沒收、股息收益率和預期期權壽命等估計。

税收

在解釋複雜的税收條例以及未來應納税所得額和時間方面存在不確定性。遞延税項資產確認所有未使用的税項損失，只要有可能獲得可用來抵銷損失的應納税所得額。根據未來應税收益的可能時間和水平以及未來的税務籌劃策略，需要重大的管理層判斷來確定可以確認的遞延税項資產金額。

功能貨幣

本公司及其子公司的本位幣是各自經營所處的主要經濟環境的貨幣。該公司的職能和當地貨幣是加元。本公司子公司的本位幣為美元。確定功能貨幣可能需要做出某些判斷，以阻止主要的經濟環境。當決定主要經濟環境的事件和條件發生變化時，公司重新考慮使用的功能貨幣。

資產的賬面價值和減值費用

在釐定賬面值及減值費用時，本公司會參考可收回金額，定義為使用價值或公允價值減去出售成本兩者中較高者，以及確認表明減值的金融資產公允價值大幅或持續下跌的客觀證據。這些決定及其各自的假設要求管理層在每個報告期根據現有的最佳信息作出決定。

4應收貸款

截至2022年9月30日，公司從Captiva獲得了806,596美元(2021年12月31日-1,833,979美元)的應收貸款，這是一筆非公平交易，因為公司首席執行官傑弗裏·恰丘斯基也是Captiva的首席執行官。

於2022年2月17日，本公司結算了1,290,000美元的應收貸款，用於清償債務，據此Captiva向本公司發行了總計25,800,000股普通股，每股普通股的被認為價格為0.05美元。

2022年4月20日，公司與Captiva簽訂了一張期票，用於支付剩餘的應收應計利息，年利率為8%，期限為24個月。截至2022年9月30日，已累計利息收入27493美元。

5聖人牧場

2018年10月6日，本公司達成協議，將Sage Ranch項目50%的不可分割權益出售給Captiva Verde Wellness Corp.(“Captiva”)，這是一項非公平交易，因為公司首席執行官Jeffrey Ciachurski也是Captiva的首席執行官。本公司收到10,687,500股Captiva普通股，公平價值為1,068,750美元，現金112,500美元，總代價為1,181,250美元(“出售協議”)。

於2020年8月10日，本公司與Captiva訂立購股權及合資協議(“購股權及合資協議”)，修訂原協議的條款。

根據期權和合資協議的條款，Captiva在Sage Ranch項目中的50%權益已轉換為期權，通過以下方式賺取特哈查皮地產50%的淨利潤權益：

1.Captiva向公司支付112,500美元的現金付款(“現金付款”)(Captiva在2018年根據銷售協議的條款支付了這筆款項)；

2.Captiva發行公司普通股(“股份支付”)(Captiva在2018年根據銷售協議條款通過發行10,687,500股普通股支付了這筆款項)；以及

3.Captiva為Sage Ranch項目的適用許可和開發費用提供資金(Captiva拖欠此類資金義務，目前尚未確定對合資企業的影響)。

Captiva必須在(I)2025年8月20日和(Ii)公司獲得特哈查皮市最終批准(以及其他所需的監管批准)的日期之前行使選擇權。

如果Captiva在要求的時間內支付上述款項，Captiva將行使選擇權，並將自動獲得Sage Ranch項目50%的淨利潤權益。如果Captiva行使選擇權，則Captiva和本公司將立即根據選擇權和合資協議的條款成立合資企業(“合資企業”)。根據合資企業的條款，本公司和Captiva必須平均分配來自Sage牧場項目的所有淨利潤。

6聯營公司的有價證券和投資

於截至2022年9月30日止期間，本公司收到加拿大私營公司Green Matters Technologies Inc.的900,000股股份。這些股份是作為公司提供的諮詢服務的付款收到的，價值1,213,200美元。

2022年2月17日，公司與Captiva結算了1,290,000美元的應收貸款，以償還債務，據此Captiva向公司發行了總計25,800,000股普通股，每股普通股的被認為價格為0.05美元。本次交易後，本公司擁有Captiva 19.99%的股份，鑑於本公司和Captiva有共同的高管和董事，因此確定本公司在債務交易的股份後具有重大影響力，並將按股權法計入投資。

截至2022年9月30日，本公司持有Captiva 36,487,500股(2021年12月31日至10,687,500股)。期末後，本公司出售了Captiva的全部36,487,500股股份，不再擁有Captiva的任何所有權。

7電力項目收購和開發成本

蒙塔爾瓦項目

於二零一三年四月，本公司與Alterra Power Corp(“Alterra”)訂立各佔一半股權的安排，以創建AG Solar(“Alterra”)。該安排是根據與波多黎各電力局(“PREPA”)於二零一一年十二月二十日簽訂並於二零一二年三月十六日修訂的“可再生電力採購及營運總協議”(“PPOA”)而訂立，旨在開發波多黎各100兆瓦(“MW”)的太陽能發電能力。

2013年7月12日，公司與Magma Energy(美國)簽署了會員權益購銷協議(MIPSA)。並於二零一三年十月十一日修訂，據此本公司將向Alterra購買其於AG Solar的50%權益及股份。對價為125萬美元。本公司於2014年9月12日(“收購日”)完成MIPSA，本公司現擁有AG 100%股權。

根據主協議的條款，本公司於二零一三年九月五日向PREPA提交其100兆瓦交流蒙塔爾瓦太陽能項目，要求進行互聯評估及發出蒙塔爾瓦特定項目的PPOA。經過PREPA的多次拖延和公司通過電子郵件和通信向PREPA請求互聯評估和發佈蒙塔爾瓦項目特定PPOA的嘗試失敗後，公司於2014年9月24日根據主協議向PREPA提交了違約通知。PREPA於2014年11月3日對違約通知作出答覆，認為它發出的其他PPOA將超過其系統可再生能力，不能接受任何額外的可再生項目，並已進一步履行其在《主協議》下的義務。

2015年5月15日，本公司向波多黎各法院提起針對PREPA的法律訴訟，以保護和執行其在主協議下的權利。2016年9月9日，波多黎各高等法院駁回了PREPA要求駁回合同執行和損害賠償的申請。該公司現在可以讓法院強制執行該協議，或者指示PREPA支付2.1億美元的金錢損害賠償，或者兩者兼而有之。2018年5月，該公司向美國聯邦RICO提起訴訟，要求PREPA賠償9.51億美元。

2019年2月6日，該公司宣佈，PREPA希望重啟談判，以推進蒙塔爾瓦項目。本公司已於2019年與PREPA代表會面，談判仍在進行中。

2020年5月19日，該公司宣佈已與PREPA就蒙塔爾瓦太陽能項目的開發、建設和運營達成為期25年的PPOA協議。2020年5月28日，PREPA理事會批准了該合同。

2020年8月7日，該公司獲得波多黎各能源局的一致批准，Montalva PPOA進入波多黎各金融監督和管理委員會(FOMB)的最終批准。2021年2月26日，FOMB批准了兩個項目，排除了Montalva項目的批准。該公司正在尋找途徑推翻FOMB的決定，或讓FOMB批准PREPA批准的項目。作為這一進程的一部分，該公司目前正與PREPA在PREB面前進行談判。

此外，公司已在新的徵求建議書中提交了申請，FOMB要求未被選中的項目在上述行動不成功的情況下申請。

土地租賃協議

以下Montalva和Lajas Farm期權協議規定土地租期為二十五年，並可為本公司開發Montalva項目的目的，根據本公司的選擇，延長最多四個連續五年的額外期限。

本公司於二零一三年九月九日訂立購股權協議，賦予本公司于波多黎各租賃土地的獨家權利及選擇權(“Montalva購股權協議”)。

自土地購買選擇權協議簽署以來的不同日期，雙方已執行了六項單獨的修正案，以延長到期日。2020年12月7日，本公司進一步延長至2021年12月31日，以支付期權付款：在協議簽署後30天內支付20,000美元，在30天內再支付20,000美元，但在PPOA與PREPA簽署後不能在2021年6月1日之前支付。

拉哈斯農場期權協議由三個獨立的租賃協議組成。於二零一三年十二月一日，本公司與續期期權訂立期權協議，賦予本公司獨有權利及選擇權，為Montalva項目(“原始Lajas農場期權”)在波多黎各租賃一幅額外土地。

二零一四年一月一日，本公司訂立兩項為期五年的額外期權協議(“第二拉哈斯農場期權”)，賦予本公司獨有權利及選擇權租賃波多黎各拉哈斯的額外土地，以進一步擴展Montalva項目。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司簽訂了額外的延期協議，將所有協議的期權期限延長至2022年12月31日，並同意支付總計82,500美元。

AG Solar的電力項目開發和建設成本餘額包括與環境評估和土地租賃選擇權付款有關的成本。

8應付賬款和應計負債

在截至2022年9月30日的期間內，公司沖銷了與不再應付的應付賬款相關的零美元(2021年12月31日-31329美元)。

9應付貸款

2014年9月，公司從一名獨立股東那裏獲得了兩筆貸款，總額為131,170美元(100,000美元)。這兩筆貸款的年利率為10%，按月複利，於2015年2月25日償還。由於這筆貸款已經過了還款日，現在是即期到期。截至2022年9月30日，應計利息總額為177,010美元(2021年12月31日-141,929美元)，並計入應付賬款和應計負債。

這些貸款的年利率在10%至12%之間，按不同的條款償還，從即期到2017年1月。任何超過還款日的貸款現在都是即期到期。在截至2022年9月30日的期間內，77,198美元的本金以通過私募發行的股票的形式結算。截至2022年9月30日，應計利息總額為436,978美元(2021年12月31日-429,535美元)，並計入應付賬款和應計負債。

截至2022年9月30日，公司從首席執行官及其配偶那裏獲得的未償還貸款為56,749美元(2021年12月31日-87,186美元)。這些貸款的年利率在10%至12%之間，從按需到2016年11月按不同的條款償還。任何超過還款日的貸款現在都是即期到期。截至2022年9月30日，應計利息總額為136,371美元(2021年12月31日-134,405美元)，並計入應付賬款和應計負債。

在截至2020年12月31日的年度內，未行使的可轉換債務工具被重新歸類為應付貸款。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司獲額外貸款56,250美元。2021年4月22日，本公司以A股方式結算本票131,250美元，進行債務交易。包括利息在內的和解總額為165,497美元，以換取發行133,465股普通股和2021年4月22日支付的15,000美元現金。2022年7月12日，公司為債務交易結算了9萬美元的A股本票。包括利息在內的和解總金額為202,500美元，以換取150,000股普通股的發行。截至2022年9月30日，與債券相關的應計利息總額為零(2021年12月31日-10,987美元)，並計入應付賬款和應計負債。

10可轉換債券

2018年12月可轉債

在截至2018年12月31日的年度內，本公司同意將董事的未償還貸款322,534美元轉換為可轉換債券，授予貸款人若干權利，可將貸款和利息轉換為本公司的單位，轉換價格為每單位1.25美元。每個單位由一股和一份認購權證的一半組成。一份完整的認股權證使持有人有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格額外購買一股本公司股份。

2019年6月12日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券中的156,250美元按每股1.25美元的價格轉換為125,000股公司股票。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

2020年4月9日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券中的36,268美元權益以每股0.70美元的公允價值轉換為51,811股公司股票。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

2021年6月8日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券中的17,883美元權益按每股1.48美元的公允價值轉換為11,922股公司股票。

2021年7月12日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券的1,567美元應計利息按每單位1.45美元的公允價值轉換為1,080個單位。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

2021年7月12日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券的本金166,284美元轉換為本公司133,027個單位，公允價值為每單位1.25美元。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

根據債券三年期間13.5%的貼現率，股權部分的估值為42,818美元。本年度債券的增值截至2021年12月31日為9999美元。截至2021年12月31日的年度債券利息為6,493美元。

截至2022年9月30日，累計利息為零美元。

11股本和儲備金

A)已獲授權和尚未完成

截至2022年9月30日，公司擁有無面值的無限授權普通股和31,971,929股已發行和已發行普通股(2021年12月31日-28,992,429股)。

B)股票發行

2022財年

-2022年3月28日，該公司完成了一項非經紀私募，以每單位1.25美元的價格發行了2,059,000個單位，總收益為2,368,750美元，應付賬款和應付貸款減少了205,000美元。每個單位由一股普通股和一股認購權證組成。在2025年3月28日之前，每份認股權證持有人都有權以1.35美元的價格額外購買一股。作為交易的一部分，該公司產生了20,221美元的股票發行成本。

使用比例分配法，這些認股權證在授予之日的公允價值估計為938,886美元。這種方法的權證是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，假設條件如下：3年預期壽命；92.23%的波動率；2.37%的無風險利率；以及0%的股息收益率。

-在截至當前期間，公司發行了770,500股與行使期權有關的普通股，收益為956,000美元。

-在本終了期間，行使了150000份認股權證，所得款項為202500美元。

2021財年

-2021年1月27日，該公司完成了一次非經紀私募，以每單位2.00美元的價格發行了25萬個單位，總收益為50萬美元。每個單位由一股普通股和一股認購權證組成。在2023年1月27日之前，每份認股權證持有人都有權以2.50美元的價格額外購買一股。作為交易的一部分，該公司產生了7495美元的股票發行成本。

使用比例分配法，這些認股權證在授予之日的公允價值估計為205761美元。採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對這種方法的權證進行估值，假設條件如下：2年預期壽命；波動率105.96%；無風險利率0.16%；股息收益率0%。

-2021年2月24日，根據一項發現者費用協議，該公司向Genevive Enterprise Corp.發行了5萬股普通股。105 000美元在損失表和全面損失表中記入諮詢費。

-2021年4月22日，該公司以每股1.24美元的價格發行144,239股普通股，與其兩個債權人清償了總額為178,856美元的債務。作為和解的一部分，該公司記錄了52,164美元的損失。

-2021年6月8日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券的17,883美元應計利息以每單位1.48美元的公允價值轉換為11,922個單位。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

按比例分配法，這些認股權證在授予日的公允價值估計為1,291美元。這種方法的權證是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，假設條件如下：預期平均壽命為0.2年；波動率為87.09%；無風險利率為0.32%；股息收益率為0%。

-2021年7月12日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券的1,567美元應計利息以每單位1.45美元的公允價值轉換為1,080個單位。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

2021年7月12日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券的本金166,284美元轉換為本公司133,027個單位，公允價值為每單位1.25美元。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

使用比例分配法，這些認股權證在授予日的公允價值估計為16,984美元。這種方法的權證是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，假設條件如下：預期平均壽命為0.1年；波動率為88.05%；無風險利率為0.43%；股息收益率為0%。

-2021年9月14日，公司結束了非經紀私募，以每單位1.65美元的價格發行了878,970個單位，總收益為1,410,750美元，應付賬款減少39,550美元。每個單位由一股普通股和一股認購權證組成。每份認股權證使持有人有權以2.00美元的價格收購本公司股本中的額外一股，為期兩年。作為交易的一部分，該公司產生了14,500美元的股票發行成本。

使用比例分配法，這些認股權證在授予之日的公允價值估計為448,604美元。採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對這種方法的權證進行估值，假設條件如下：2年預期平均壽命；波動率為103.17%；無風險利率為0.41%；股息收益率為0%。

-2021年11月8日，該公司完成了一項非經紀私募，以每單位1.65美元的價格發行了30萬個單位，總收益為495,000美元。每個單位由一股普通股和一股認購權證組成。每份認股權證使持有者有權在兩年內以1.75美元的價格額外獲得一股普通股。作為交易的一部分，該公司產生了7131美元的股票發行成本。

使用比例分配法，這些認股權證在授予之日的公允價值估計為144229美元。採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對這種方法的權證進行估值時，假設了以下假設：兩年的預期平均壽命；102.79%的波動率；0.95%的無風險利率；以及0%的股息收益率。

-在截至2021年12月31日的年度內，行使了449,500份股票期權，總收益為540,749美元。

-在截至2021年12月31日的年度內，通過行使認股權證發行了865,458股股票，總收益為1,302,543美元。

C)股票期權

董事會可不時授予購買股份的認購權，但根據本公司所有已發行購股權可發行的本公司普通股總數不得超過授予時本公司已發行及已發行普通股的10%。該等購股權可於發行時設定的期間內行使，以購買本公司股份，為期不超過十年，價格不得低於交易所準許的最低價格。期權的授予時間表(如有)應由董事會在發行時確定。

-2022年1月25日，公司向公司顧問發放了50萬份激勵性股票期權，可按每股1.25美元行使，為期3年。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，股票期權的公允價值在授予日估計為356,850美元，假設如下：預期期權壽命為3年，預期股價波動率為93.38%，期權有效期內的股息支付為零，無風險利率為1.40%，加權平均行權價為1.25美元，每個期權的加權平均公允價值為0.71美元，股價為1.22美元。

-2022年6月23日，公司向公司的一名顧問發放了10萬份激勵性股票期權，可按每股1.15美元的價格行使，為期3年。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，股票期權的公允價值在授予日估計為72,339美元，假設如下：預期期權壽命為3年，預期股價波動率為104.31%，期權有效期內的股息支付為零，無風險利率為3.14%，加權平均行權價為1.15美元，每個期權的加權平均公允價值為0.72美元，股價為1.12美元。

-2021年7月7日，公司向公司的一名顧問發放了350,000份激勵性股票期權，可按每股1.35美元的價格行使，為期3年。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，股票期權的公允價值在授予日估計為363,106美元，假設如下：預期期權壽命為3年，預期股價波動率為100.97%，期權有效期內的股息支付為零，無風險利率為0.66%，加權平均行權價為1.35美元，每項期權的加權平均公允價值為1.04美元，股價為1.59美元。

-2021年5月25日，公司向公司的一名顧問發放了30,000份激勵性股票期權，可按每股1.5美元的價格執行，為期2年。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，股票期權的公允價值在授予日估計為23,820美元，假設如下：預期期權壽命為2年，預期股價波動率為105.28%，期權有效期內的股息支付為零，無風險利率為0.30%，加權平均行權價為1.5美元，每個期權的加權平均公允價值為0.79美元，股價為1.47美元。

-2021年1月20日，公司向公司顧問發放了35萬份激勵性股票期權，可按每股2.00美元行使，為期3年。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，股票期權的公允價值在授予日估計為599,397美元，假設如下：預期期權壽命為3年，預期股價波動率為115.92%，期權有效期內的股息支付為零，無風險利率為0.20%，加權平均行權價為2.00美元，每個期權的加權平均公允價值為1.71美元，股價為2.4美元。

在截至2022年9月30日的9個月內，已授予的股票期權總額為600,000份(2021年12月31日至730,000份)。在截至2022年9月30日的9個月中，已授予和歸屬的股票期權的公允價值確認的基於股票的支付總支出為429,189美元(2021-970,275美元)。

截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票期權信息摘要如下：

下表披露了截至2022年9月30日未償還的期權和既得期權的數量：

下表列出了截至的未平倉認股權證的數量：

12金融工具

本公司審查其面臨的各種金融工具風險，並評估這些風險的影響和可能性。

金融工具的類別

公允價值

根據可觀察到公允價值的程度，按公允價值計量的金融工具分為1至3級：

級別1-相同證券在活躍市場的報價

第2級-第1級中包括的報價以外的重要可觀察到的投入

級別3--重要的不可觀察的輸入

於截至2022年9月30日至2021年12月31日的9個月內，本公司並無在公允價值層級之間移動任何工具。

相關公司應收貸款的公允價值被視為接近其賬面價值，因為它只是在年底後重新議付為兩年期本票，因此部分被歸類為長期。由於其短期性質，所有金融工具的剩餘公允價值被視為接近其賬面價值。

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司通過現金餘額、存款和貸款賺取的利息而面臨利率風險；然而，管理層認為這種風險敞口並不大。

信用風險

本公司通過其現金和其他應收賬款面臨信用風險，現金存放在信用評級較高的加拿大大型金融機構。該公司認為信用風險微不足道。該公司的風險敞口僅限於財務狀況表中報告的金額。

流動性風險

流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司通過管理資本結構來管理流動性風險。為了履行其財務義務，該公司將需要通過出售或以其他方式處置財產或籌集額外資金來產生現金流。下表彙總了公司財務負債和經營承諾的剩餘合同到期日：

外匯風險

該公司在加拿大和美國經營業務，並面臨以外幣計價的交易產生的外匯風險。

該公司的經營業績和財務狀況以加元報告。營業貨幣相對於加元的波動將對公司的報告業績產生影響，還可能影響公司的資產和負債價值。

公司截至2022年9月30日的金融資產和負債以加元和美元計價，詳見下表：

公司截至2021年12月31日的金融資產和負債以加元和美元計價，詳見下表：

該公司公佈的業績將受到美元對加元匯率變化的影響。截至2022年9月30日，加元兑美元升值10%將使淨金融負債減少約455,728美元(2021年12月31日-490,245美元)。美元對加拿大元貶值10%會產生同樣但相反的效果。本公司並無訂立任何協議或購買任何工具以對衝可能的貨幣風險。

13資本管理

本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為持續經營企業繼續經營的能力，使其能夠繼續為股東提供回報，併為其他利益相關者提供利益。資本的主要用途將用於開發其物業和收購。

本公司將計入短期貸款和股東權益的項目視為資本。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況、商機和標的資產的風險特徵的變化進行調整。為維持或調整資本結構，本公司可發行新股或向股東返還資本。本公司不受外部強加的資本要求的影響。

管理層不斷審查其資本管理方法。在截至2022年9月30日的期間內，公司對資本政策的管理沒有變化。

14分部披露

本公司主要參與收購和開發美國的風能和太陽能發電場以及加拿大的可再生能源項目，並已確定其應報告的運營部門基於本公司的項目具有相同的經濟特徵，並代表了本公司首席決策者對本公司業務的看法和評估方式。

該公司目前有兩個地理區域：加拿大和美利堅合眾國(“美國”)。公司總部設在加拿大，長期資產在美國。

該公司有一個可報告的經營部門。

15關聯方交易

公司的關聯方包括其子公司、對其具有重大影響的聯營公司和主要管理人員。關鍵管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員。關鍵管理人員包括公司高級管理人員、董事或具有共同董事的公司。

在截至9月30日的9個月內，本公司與關聯方發生了以下費用：

2014年7月1日，公司與公司總裁簽訂諮詢合同。該協議規定年費為120,000美元，總裁將領導所有風能和太陽能開發部門獲得許可、符合環保要求並籌集資金建設可再生能源設施(“年費”)。此外，公司同意報銷與辦公室費用、每日差旅費用、里程費用以及健康和人壽保險保費費用有關的所有合理費用。此外，於本公司完成若干發展里程碑後，可進行至少2,000,000美元的股本集資或出售任何公司資產或項目權利，包括特哈查皮土地，兩者以先發生者為準，協議規定一次性支付250,000美元，以表彰總裁自二零一三年三月以來為支持本公司項目而進行的無償工作。最後，當蒙塔爾瓦太陽能項目完成本公司獲得蒙塔爾瓦太陽能項目項目融資所需的所有關鍵里程碑時，總裁將獲得3,000,000美元的開發完成獎金。

2016年10月15日，總裁與本公司訂立經修訂的賠償協議。根據這項新協議，總裁夫婦同意以一筆168,750美元的貸款了結所有未付費用和滯納金，貸款年利率為8%，每半年複利一次。他的基本費用將降至每月5,000美元，直到與PREPA執行項目的PPOA或董事會確定的其他此類里程碑發生為止。然後，費用將恢復到每月1萬美元。此外，蒙塔爾瓦太陽能項目的開發完成獎勵將從最初的300萬美元減少到195萬美元。2021年8月4日，雙方同意，今後總裁的費用將恢復到每月10,000美元。

於截至2018年12月31日止年度，本公司同意將未償還貸款中的322,534美元轉換為可轉換債券，貸款人有權按每單位1.25美元的轉換價將貸款及利息轉換為本公司單位。每個單位由一股和一份認購權證的一半組成。一份完整的認股權證使持有人有權在2021年6月15日或之前以1.50美元的價格額外購買一股本公司股份。(注11及12)

2020年4月9日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券中的36,268美元以每股0.70美元的公允價值轉換為51,811股公司股票。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

2021年6月8日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券的17,645美元應計利息按每單位1.48美元的公允價值轉換為11,922個單位。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

2021年7月15日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券中的166,284美元被轉換為本公司133,027個單位，單位價格為1.25美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年6月15日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

2021年7月15日，2018年6月15日發行的322,534美元可轉換債券的1,567美元應計利息按每單位1.45美元的公允價值轉換為1,080個單位。每個單位包括一股公司普通股和一份普通股認購權證的一半，持有者有權在2021年8月21日或之前以1.50美元的價格收購額外的普通股。

在截至2022年9月30日的9個月內，總裁根據合同向本公司收取125,256美元(2021年12月31日-114,499美元)。截至2022年9月30日，應付賬款包括應付本公司總裁的手續費、獎金及開支78,523美元(2021年12月31日-41,938美元)。

在截至2022年9月30日的9個月裏，一家由首席財務官控制的公司向該公司收取了134,100美元(2021-60,000美元)的服務費用。

於截至2022年9月30日止九個月內，關聯方貸款利息46,985美元(2021年12月31日-58,488美元)已資本化，以支付項目收購及開發成本。(注7)。

截至2022年9月30日，本公司從Captiva獲得的應收賬款為806,596美元(2021年12月31日-1,833,979美元)。這筆貸款是一項非公平交易，因為公司首席執行官傑弗裏·恰丘爾斯基也是Captiva的首席執行官。於2022年2月17日，本公司結算了1,290,000美元的應收貸款，用於清償債務，據此Captiva向本公司發行了總計25,800,000股普通股，每股普通股的被認為價格為0.05美元。2022年4月20日，公司與Captiva簽訂了一張期票，用於支付剩餘的應收應計利息，年利率為8%，期限為24個月。在截至2022年9月30日的期間內，累計利息27,493美元。

2021年8月4日，公司宣佈向公司高管、董事和前董事發放2,740,000美元的獎金，以表彰已獲得地方當局對Sage Ranch項目的全部權利批准。頒發這些獎項是為了表彰多年來為使該項目獲得批准而付出的不懈和努力，大幅降低了管理人員的工資和董事費用，並繼續努力節省現金。這筆費用在損失表和全面損失表中記為諮詢費。截至2022年9月30日，仍應計2,015,393美元(2021年12月31日，2,615,000美元)，已支付724,607美元(2021年12月31日-125,000美元)。

截至2022年9月30日，公司有185,304美元(2021年12月31日-167,102美元)應付關聯方。

16承付款和或有事項

截至2022年9月30日，公司有以下承諾和或有事項未償：

I)本公司與Jose Arturo Acosta訂立四項獨立的土地選擇權協議，于波多黎各拉哈斯市及瓜尼卡市合共租賃1,590英畝土地。本公司在每項期權協議的執行日期支付初步付款，此後將在期權條款期間連續四個月期間預付預付款。一旦確定了能源設施所需的土地面積，將對年租金進行修訂，初始租期為25年，連續四次延長，每次延長5年。

Ii)2013年4月23日，PBJL的330股普通股(約33%權益)在一名高級職員的配偶與本公司之間轉讓給AG Solar。按尚未協商的條款，公司可能被要求支付約500,000美元購買這些股票。未來的任何付款將取決於可用資金和該公司未來完成的一筆重大融資。

Iii)公司與Voya Investment Management LLC(“Voya”)為公司的Monalva項目執行了一項1.95億美元的項目融資授權。作為簽署這封信的補償，公司特此同意在觸發事件發生之日向Voya發行認股權證，以1.00美元的執行價購買公司3500,000股普通股，可在自本函之日起5年內的任何時間行使。就本信函而言，“觸發事件”是指下列事件中最早的一個：(A)發出開始項目建設的通知，(B)結束所附條款表中所指的貸款，(C)結束相當於項目成本50%以上的融資，(D)轉讓項目50%以上的所有權，(E)出售或轉讓超過2500萬美元的公司股票，(F)交易金額為3.00美元或以上的公司股票，(G)公司控制權的變更。如果超過50%的股份由一名投資者擁有或控制，或超過50%的董事會成員由一名投資者任命，或(H)PREPA或其繼任者被至少一家國家認可評級機構(“NRSRO”)評為投資級，或(I)PREPA與該項目的電力購買和運營協議或項目相關義務由NRSRO評級的實體提供擔保，該協議被延長至2023年4月25日。

Iv)2022年3月30日，本公司與Voya Financial，Inc.的資產管理業務Voya Investment Management(Voya IM)，LLC簽署了一項價值4,000萬美元的委託協議，為建設位於南加州特哈查皮的995 Home Sage Ranch可持續總體規劃社區項目提供優先擔保建設貸款。Voya將在交易完成時按每股1.25加元的價格獲得200萬份(3年期)認股權證的獎金，如果該公司選擇另一家貸款人，則同樣的金額外加100萬美元的現金分手費。

17後續事件

期末後，本公司出售了Captiva的全部36,487,500股股份，不再擁有Captiva的任何所有權。