附件4.6

配售 代理普通股認購證

對比 Systems Inc.

本 配售代理普通股認購權證(“認股權證”)保證，對於所收到的價值，_(紐約時間)_¹(“終止日期”)但非其後，認購 及向不列顛哥倫比亞省一家公司(“本公司”)VS Systems Inc.(“本公司”)購買最多_股普通股 (“認股權證股份”，須於下文作出調整)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證乃根據配售代理協議(定義見下文)發行。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“Bid 價格”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則為Bloomberg L.P.(“Bloomberg”) (根據交易日上午9：30起)普通股隨後上市或報價的交易市場當時(或最近的 日期)普通股的買入價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是 交易市場，普通股在該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價，以適用的為準；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格然後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下由認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股公平市價 ，該等認股權證當時尚未發行及合理地 獲本公司接納，而費用及開支將由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股無面值，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股 股份等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“配售代理協議”是指本公司與Roth Capital Partners之間的配售代理協議，日期為_

“註冊説明書”係指公司採用表格F-1(檔案號：333-267896)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”指公司當前的轉讓代理計算機股份有限公司，郵寄地址為朗訊大道8742號，科羅拉多州80129高地牧場Suite300，以及公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據彭博社報道的交易日上午9：30 起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價 在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則報告的普通股的最新出價 ，或(D)在所有其他情況下由獨立評估師確定的普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠地選擇 ，費用及開支由本公司支付。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節：練習。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的行使通知(“行使通知”)的正式籤立PDF副本(“行使通知”)送交本公司。在上述行權之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出本票的方式交付適用行權通知中指定的股份的總行權價格 ，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用的行權通知中有所規定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達 公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交還給 公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分 ，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1) 個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意， 由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的金額 。

B)行使 價格。根據本認股權證，每股普通股的行使價為_，可根據本認股權證調整( “行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證只能在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得 數量的認股權證股份，其數量等於除以[(A-B) (X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

D)運動力學。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士， “出資方”))在行使適用的行使通知所述的行權後，無權 行使本認股權證的任何部分。將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使持股權證或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股數量，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換限制或行使限制，該限制類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或出資方實益擁有的限制。除上一句中規定的外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算, 持有者確認， 公司並未向持有者表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，並且 持有者獨自負責按照該條款提交的任何時間表。在第2(E)節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，均受受益的 所有權限制的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股的數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司較新的公告 或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目 。應持有人的書面或口頭請求, 本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，自報告已發行普通股數量之日起，持有人或其聯營公司或授權方將於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，確定已發行普通股數量。 “實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何 認股權證前選擇，則為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人在行使本認股權證後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以更正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制應適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A)股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 對其普通股的股份或任何其他股本或應付普通股的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何 股股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目及分母為緊接該事件發生後的已發行普通股的數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目 須按比例調整，使本認股權證的總行使價格保持不變。就有權收取股息或分派的股東而言，根據本第3(A)條作出的任何調整應於登記日期 後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期 後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間向任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權在 適用於該購買權的條款時獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制)。包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，如果 持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該程度的該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益的所有權限制為止。

C)Pro Rata分佈。在本認股權證未完成期間，如果本公司宣佈或以返還資本或其他方式向普通股持有人作出任何股息或其他 資產(或收購其資產的權利)分配， 現金除外(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行的任何股票或其他證券、財產或期權的分配)(a “分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該分配，其程度與持有人在緊接該分配的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量相同(不考慮對本認股權證行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期 。如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權限制，則持有人將無權參與該分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益擁有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權 限制為止。

D)基礎交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司， 直接或間接，在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，投標 要約或交換要約(無論由本公司或其他人士)已完成，據此，普通股持有人可出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類，普通股重組或資本重組或任何強制換股，據此普通股有效轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V)本公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人合併或安排)，使該其他人士或團體獲得本公司50%或以上已發行普通股或50%或以上普通股投票權 (每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人 有權獲得, 根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節中關於行使本認股權證的任何限制)，在緊接該基本交易發生前可發行的每股認股權證股票，繼承人或收購公司或本公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及因持有者進行該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等基本交易的持有人在緊接 該等基本交易之前可行使本認股權證的普通股數目(不論第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何該等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價 公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其獲得的替代 對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應由持有人選擇，可在基礎交易完成的同時或在交易完成後30天內(如果較晚，則為適用基礎交易的公告日期)隨時行使。, 向持有人支付等同於本認股權證剩餘未行使部分在此類基本交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值的現金，即可從持有人手中購買本認股權證。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”函數獲得的本認股權證的 價值 自適用的預期基本面交易定價完成之日起確定，並反映 (A)相當於美國國債利率的無風險利率，其期限等於適用的預期基本面交易的公告日期和終止日期之間的時間。(B)在緊隨適用的預期基本面交易公開公佈後的交易日，(C)計算中使用的每股標的價格應等於(I)以現金形式提出的每股價格的總和(如有)加上任何非現金對價的價值(如有)，(B)預期波動率等於100%和100日波動率(利用365天的年化係數)。在該等基本交易中提出的最高VWAP 及(Ii)在緊接適用的預期基本交易(或適用的基本交易完成)公告前的交易日開始的期間內的最高VWAP, 如較早)及 於持有人根據本條款第3(D)及(D)條提出要求的交易日結束，及(D)剩餘期權時間相等於適用預期基本交易的公告日期與終止日期之間的 時間及 (E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或 此類其他對價)進行。公司應促使基礎交易中公司並非倖存者的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(D)條的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應由持有人作出選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券， 可在此類基本交易之前以等同於 行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)行使。, 而行使價適用於該等股本股份 (但已計及根據該基本交易的普通股的相對價值及該等股本股份的 價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中增加 實體(因此，在此類基本交易發生或完成後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的每一項規定及其他交易文件應分別與本公司共同及分別指代本公司及一個或多個後續實體)，以及一個或多個後續實體與本公司共同及個別。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體將承擔本公司於此之前在本認股權證及其他交易文件下的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體 已在此共同及個別被指定為本公司。

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，本公司應 立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整 並簡要説明需要進行調整的事實。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應安排將電子郵件發送至 持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址：在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的截止日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計 生效或關閉, 以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、出售、轉讓或換股時 將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷並不影響該通知所規定的公司行動的有效性。在本認股權證所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應同時根據6-K表格的最新報告向證監會提交該等通知。 持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日起的 期間行使本認股權證，除非本文件另有明文規定。

第 節4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司或其指定代理人交回本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人以本認股權證所附形式正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。如果認股權證按照本協議 的規定進行適當分配，則可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證 。

B)新的 授權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須於 公司的前述辦事處出示，並連同由持有人或其代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)授權 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向 持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可在沒有實際相反通知的情況下，將本認股權證的登記持有人視為及視為本認股權證的絕對擁有者。

第 節5.雜項。

A)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)及第2(D)(Iv)節“無現金行使”時收取認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)及2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不須以現金淨額結算行使本認股權證。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D)授權股份。

公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其高級職員的完全權力，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切 必要的合理行動，以確保該等認股權證可在不違反任何適用法律或法規或普通股上市的交易市場任何規定的情況下按本文規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費的影響 (與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E)依法治國。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 各方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或在此討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方提起訴訟, 為強制執行本授權書的任何規定而提起的訴訟或訴訟， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方償還其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行本認股權證項下任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、以電郵或由全國認可的夜間速遞服務寄往本公司，收件人為_本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I) 發送時間最早時發出並生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日(紐約時間)，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。如果本協議規定的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格6-K的現行報告向委員會提交該通知。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂或放棄本認股權證的條文。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應為 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

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(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

運動通知

收件人： VS Systems Inc.

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第(br}2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序 行使本認股權證股份的最高數目。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名 ]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給