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2022年10月28日
美國證券交易委員會
公司財務部
財務辦公室
東北F街100
華盛頓特區,20549
收信人:託尼婭·K·阿爾達夫和蘇珊·布洛克
回覆: | 阿格巴收購有限公司 | |
對附表14A的初步委託書的第8號修正案 | ||
於2022年10月26日提交 | ||
File No. 001-38909 |
尊敬的阿德萊夫女士和布洛克女士:
謹代表吾等客户、英屬維爾京羣島公司Agba(“Agba”或“本公司”),向證監會公司財務部職員(“職員”)呈交本函,陳述本公司對本公司於2022年10月28日收到的有關本公司於2022年10月26日提交的經修訂的附表14A初步委託書(“修訂8”)的口頭意見(“口頭意見”)的迴應。作為對口頭意見的迴應,公司 將在最終委託書的“風險因素-與Agba的業務有關的風險因素” 部分的開頭添加以下風險因素:
如果根據《投資公司法》,Agba被視為一家投資公司,Agba將被要求制定繁瑣的合規要求,其活動將受到嚴格限制,因此,Agba可能會放棄完成初始業務合併以及清算和解散的努力。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了與SPAC相關的規則草案(《SPAC規則建議》)。除其他事項外,SPAC規則建議涉及本公司等SPAC可能受經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)及其規章約束的情況。SPAC規則建議 將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為此類公司提供安全港,前提是SPAC滿足某些標準,包括宣佈和完成非SPAC交易的有限時間。具體地説,為了遵守安全港,SPAC規則建議將要求一家公司提交一份表格8-K的報告 ,宣佈它已與目標公司就初步業務合併達成協議,時間不遲於其IPO註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後的 18個月。然後,該公司將被要求在不遲於首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。
目前,投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性,包括像Agba這樣的公司,在IPO註冊聲明生效日期後24個月內沒有完成其初始業務合併 。因此,可能會有人聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。
如果根據《投資公司法》,Agba被視為一家投資公司,Agba的活動將受到嚴格限制,Agba將受到繁重的合規要求。如果Agba被視為一家投資公司,並受《投資公司法》的遵守和監管,Agba將面臨額外的監管負擔和費用, 它尚未分配資金,並且在完成業務合併的時間屆滿之前沒有足夠的時間遵守。因此,如果Agba被視為一家投資公司,Agba預計將放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算和解散。如果Agba被要求清算和解散,其 投資者將無法實現擁有業務後合併公司的股份的好處,包括此類交易後Agba的股份、權利和認股權證的潛在價值增值。此外,在Agba清算和解散的情況下,Agba的權證和權利將一文不值。 |
請 如有任何問題或對本信的意見,請與Loeb&Loeb LLP的譚簡(電話:(202)524-8470)或喬瓦尼·卡魯索(電話:(212)407-4866)聯繫。
真誠地 | |
/s/ Loeb&Loeb LLP | |
Loeb &Loeb LLP | |
抄送: Gordon Lee |