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2022年9月22日

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：託尼婭·K·奧爾達夫和蘇珊·布洛克

回覆： 阿格巴收購有限公司
附表14A初步委託書的第5號修正案
於2022年9月2日提交
File No. 001-38909

尊敬的阿德萊夫女士和布洛克女士：

我們代表我們的客户，英屬維爾京羣島的一家公司Agba(“Agba”或“本公司”)，迴應委員會公司財務部工作人員(“工作人員”)對上述於2022年9月2日提交的關於附表14A的初步 委託書(“初步委託書”)的意見，該初步委託書載於員工於2022年9月15日的 函件(“意見函件”)。

本公司已通過《埃德加修正案第6號》提交初步委託書(以下簡稱《修正案》)，該修正案反映了公司對員工收到的意見和某些最新信息的迴應。

為便於參考，下面打印了意見信中包含的每個 備註，後面是公司的回覆。下面列出的答覆中的所有頁碼都是指修正案中的頁碼。

表格14A上經修訂的初步委託書

一般信息

1. 我們注意到您對我們之前的評論1的迴應，並重新發布了部分內容。請從頭到尾修改您的披露內容，刪除表格S-1中有關Agba股份登記聲明(包括總股票對價)有效性的提法，以此作為完成擬議合併的先決條件，例如第29頁。

回覆：針對員工的意見，公司已修改了《修正案》的封面，第19、29-30、125-127和129頁。

2. 我們注意到您對我們之前的評論1的迴應，即您計劃修改S-1表格中的註冊聲明，以僅包括預期的PIPE交易，並刪除將發行給TAG的股票作為總對價。請撤回之前提交的登記聲明，因為管道交易沒有包括在之前提交的S-1表格中，而且似乎管道交易在提交S-1表格之前已經完成。

答覆：針對工作人員的意見，已撤回S-1登記表 聲明。

關於Agba股東提案的問答 ，第1頁

3. 請單獨問答有關向TAG的最終受益股東分配總股票對價的問題和答案。請另加一項問答，解釋在將總股份代價分配給TAG的最終實益股東後，TAG將保留多少股份。

迴應：公司已在修正案第6頁增加了 披露內容，以迴應員工的意見。

企業合併後的結構和對上市公司的影響，第33頁

4. 請修改此處和第119頁的合併後圖表，以確定TAG(TAG Holdings Ltd.)“最終母公司”及其實益股東，包括所有權百分比。還請將TAG的最終實益股東包括在第32頁的圖表中，該圖表顯示了緊隨OPH合併後TAG的所有權結構。在你給我們的回信中，還請附上一張圖表，説明合併後公司按標籤將總股票對價的100%分配給其最終實益股東後的組織結構。

迴應：本公司已修訂修正案第32頁及178頁的“上市後合併”結構圖、修正案第33頁及117頁的“業務合併後”結構圖，以及修正案第34頁及119頁的“股份分派後”結構圖，以迴應員工的意見。下面複製的是“股份後分配”結構圖， 説明瞭合併後公司的組織結構，按標籤將總計股票對價(包括滯留股份)的100%按比例分配給其最終受益股東。

2

5. 我們注意到您對我們之前的評論2的迴應，以及您在這裏和第118頁的披露，“成交後，在向TAG首次分派100%的總股票對價後的第二和第三階段的分派過程將涉及提交S-1表格的轉售登記聲明，以登記從TAG向其最終實益股東分發的總股票對價；隨後提交S-1表格的轉售登記聲明，登記最終實益股東對總股票對價的100%轉售。”作為您迴應的一部分，請解釋在交易結束後向TAG的最終受益股東進行分配的原因，因為這些股東似乎已經擁有證券的實益所有權。此外，我們注意到，總股票對價將向TAG發行。請解釋該交易步驟所依賴的豁免。在之前的回覆中，您表示將向TAG的唯一股東發行股票，但在最近的回覆中，您表示TAG約有4,000名受益股東。請逐步向我們解釋，TAG計劃採取哪些行動，將在合併交易中獲得的股份分配給其“最終受益股東”。此外，告訴我們您計劃在每個步驟中依賴哪些註冊豁免(如果有的話)。您的信息披露應在每個步驟清楚地描述(1)正在進行的交易或註冊，(2)您依賴的豁免(如果有)，以及(3)在每個步驟/交易之前和之後TAG將擁有什麼股份。

答覆：

向TAG的最終受益股東進行盤後分配的原因

TAG和本公司一直有意登記構成總股票對價的55,500,000股Agba股份，然後將該等股份分配給TAG的最終實益股東(“最終實益股東”)。1因此，關閉後的最終受益股東將 持有合併後公司的可自由轉讓股份。除了擴大合併後公司的股東基礎和增加其公眾流通股，從而提高Agba股份的流動資金池外，此次分派旨在為最終實益股東提供靈活性，以引導他們對TAG及其集團的投資。計劃中的分派確保那些希望持有Agba股份並受益於合併後公司未來增長的 最終實益股東將能夠直接這樣做，而那些不希望持有Agba股份的股東將能夠在他們選擇的時間框架內在市場上出售他們的Agba股票。

此外，TAG無法 選擇性地支付股息。因此，這種計劃分配的替代方案將是TAG出售市場上的大量總股票對價，為其最終實益股東按比例分配股息提供資金，即使一些最終實益股東可能更願意保留其按比例分配的總股票對價，而不是 接受現金支付。如此大規模的出售也可能對合並後公司的股價造成下行壓力 ，原因與合併後公司的業績無關。

自簽署業務合併協議以來，TAG和公司考慮了實施計劃分銷的各種方式。2鑑於公司完成業務合併或面臨清算的截止日期為11月中旬，公司和TAG已同意將總股票對價的登記 推遲到交易結束後進行。3因此，本公司和TAG已同意分三個階段實施總股票對價的計劃分配 。請參閲修正案第III、6、33、118、168和298頁的修訂披露。

階段1

於業務合併完成時，本公司將按總股份代價的100%直接發行 (為免生疑問，在根據業務合併協議中的扣留機制釋放時，包括3%的預留股份)。本公司打算依據1933年《證券法》第4(A)(2)條豁免註冊，因為此次發行不涉及公開發行或分銷證券。作為是次發行的結果，在業務合併之後，假設沒有贖回，TAG將直接擁有合併後公司已發行的普通股約85.68%(包括總股票對價的100%，包括滯留股份)。

第二階段

交易完成後，TAG打算根據其最終實益股東在TAG中的實益權益，通過康宏環球控股有限公司(“康宏環球”)及康宏環球的全資附屬公司康宏(BVI)有限公司，按比例向其最終實益股東分配總股份代價(包括扣留股份)的100%。合併後的公司計劃在關閉後立即提交一份S-1表格的登記聲明，以登記此次分銷(“第二階段S-1表格”)。由於股份分配將在S-1表格上正式登記，合併後公司 不打算依賴任何豁免登記。

1有關最終實益股東的披露已加入修正案第273-274頁，以及修正案全文經修訂的結構圖，如迴應美國證券交易委員會評論 #4所示。
2最初首選的方法是將本公司總股份對價的100%分派給最終實益股東，但須在成交前以S-1表格進行登記 。在2022年7月29日提交的較早版本的初步委託書中考慮並披露的另一種方法是，在成交前將公司總股票對價的100%分派給康宏環球控股有限公司(即TAG的最終母公司)，然後在成交後分派給最終受益股東。
3正是出於這個原因，雙方於2022年8月29日簽署了一項放棄協議，放棄企業合併協議在結束有效登記聲明之前的條件 總股票對價。

3

大約有4,000多名終極 實益股東(即康宏環球的股東)，其中約99.16%的人持有康宏環球不到0.05%的股份。4為了實現向最終受益股東的分配，TAG打算採取以下行動：

1. TAG將在業務合併結束後，按照康宏全球的指示，將總股票對價的100%轉讓 。

2. 結合TAG的決議，康宏環球將在香港召開特別股東大會，以批准業務合併的結束和第二階段表格S-1的有效性 ：

a. 宣佈向最終實益股東支付相當於總股票對價價值的股息，該股息將通過向他們轉移總股票對價來支付；以及

b. 康宏環球有能力出售以下股東的權益：(I)股東沒有資格收取其權益，因為他們所在的司法管轄區不允許在沒有事先批准、註冊或其他手續的情況下向他們分發權益，以及(Ii)權益太少以致他們無法通過配售代理在市場上交易其Agba股票或為其Agba股票開設交易賬户的股東(統稱為“不符合資格的股東”)，然後將銷售所得分配回該等不符合資格的股東。

確定最終實益股東權利的記錄日期將為康宏環球在香港召開特別股東大會之前的最後實際可行日期。

3. 在康宏環球召開特別股東大會及提交第二階段S-1表格後，康宏環球將(I)找出不符合資格的股東，並安排透過配售代理出售他們持有的Agba股份，以及(Ii)協助任何需要協助的最終實益股東開立交易帳户以買賣其持有的Agba股份。

4. 在業務合併完成和第二階段表格S-1生效後，康宏環球將指示TAG代表其將總股票對價100%轉讓給最終受益股東 。如果當時被扣留的股份已經釋放，那麼這類股份將一起轉讓。如扣留股份尚未發行，則該等股份將於發行後在實際可行範圍內儘快轉讓予最終實益股東 。

5. 作為分配的一部分，康宏環球將指示指定的 配售代理處置不符合條件的股東的權利，並將銷售收益支付給不符合條件的股東。5

6. 如果在此過程中未發現任何通過香港結算間接持有其康宏環球 股份的最終實益股東，則TAG將建立一項信託，以按比例持有其按比例持有的總股票對價部分，直至他們站出來要求其權利為止。為確保分發的終局性 ，在聲明之日起六(6)年後未申請的任何權利將被沒收，並在康宏環球的組織文件和開曼羣島法律允許的情況下歸還給康宏全球。

作為本次分派的結果，最終受益股東將作為一個集團擁有合併後公司已發行普通股的約85.68%(包括總股票對價的100%，包括滯留股份)，TAG將擁有合併後公司 普通股的0%。

第三階段

在第二階段分派後，合併後 公司將以S-1表格形式提交轉售登記聲明，以登記該等Agba 股份的最終實益股東的轉售，該等股份包括使所有最終實益股東能夠持有可自由流通的股份所需的總股票代價。由於股份分派將在表格S-1上正式登記，合併後公司不打算依賴任何豁免登記 。

4這些小股東大多透過香港結算公司(“香港結算”)及香港市場參與者經紀間接持有股份。該等股份於 以香港結算的名義登記為經紀代名人，由經紀代為持有其最終客户的實益權益 。
5為了維持有序的市場，預計配售代理將在短期內完成這一過程。

4

考慮因素，第119頁

6.我們注意到你在這裏透露的情況。[a]於收購合併生效時間，其中包括B2B及金融科技各自於緊接收購合併生效時間前已發行及尚未發行的所有股權證券將予註銷，並自動轉換為TAG作為B2B及金融科技的唯一股東，根據任何適用法律直接收取總股份代價的權利。“如果情況屬實，請修改以澄清 合併股票將向TAG發行。

迴應：公司已對修正案第26頁和119頁進行了修改，以迴應員工的意見。

管理層對TAG業務財務狀況和經營結果的討論與分析

流動性和資本資源，第233頁

7.我們注意到您對之前評論4的迴應。請修改第233頁和F-106頁以披露(如果屬實)，在2600萬美元的付款使現金餘額減少到1260萬美元后，您有410萬美元的“其他 運營現金流入，淨額”，這使2022年3月31日的不受限制現金增加到1670萬美元。

迴應：公司已修改了修正案第233頁和F-106頁的披露內容，以迴應員工的意見。

某些受益所有者的安全所有權和管理，第271頁

8.我們注意到您對我們之前的評論2的迴應，並重新發布了部分內容。請參考第272頁受益所有權表的腳註 7，並擴大披露範圍，以澄清TAG中每個實體的持股百分比，以及分配後每個實體將擁有後合併公司的百分比。還請在證券所有權部分包括對證券具有處置控制權的每個實體的自然人 。在顯示業務後合併結構的圖表所附的披露中，請澄清預計將登記轉售的總股票對價的百分比 。在查看您的回覆後，我們可能會有進一步的評論。

回覆：針對員工的意見，公司已修改了修正案的第6、34、119和272-274頁。

如對這封信有任何疑問或意見，請隨時與Loeb&Loeb LLP的譚簡(電話：(202)524-8470)或喬瓦尼·卡魯索(電話：(212)407-4866)聯繫。

真誠地
/s/Loeb和Loeb LLP
Loeb和Loeb LLP

抄送：李開復

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