勞倫斯·威尼克
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July 29, 2022
邁克爾·戴維斯先生
公司財務分部
生命科學辦公室
美國證券交易委員會
東北大街100號F
華盛頓特區，20549
| 回覆： |
祁連國際控股集團有限公司 CIK 0001779578 |
尊敬的戴維斯先生：
我們謹代表我們的客户祁連國際控股集團有限公司(“本公司”)，就本公司於2022年7月18日發出的有關本公司截至2021年9月30日的財政年度20-F/A1表格的意見(以下簡稱“員工函”)作出迴應。同時，截至2021年9月30日的財政年度的進一步修訂的20-F表格正在公開提交，以隨本回覆函件(“修訂的20-F”)一併提交。
為了方便委員會工作人員(“工作人員”)審查註冊説明書，我們已代表公司對工作人員信函中提出的意見逐一作出答覆。下文列出的編號段落 迴應了工作人員的意見，並與工作人員信函中編號的段落相對應。
截至2021年9月30日的財政年度表格20-F的第1號修正案
簡介， 第5頁
| 1. | 我們注意到您對“中國”或“中華人民共和國”的定義不包括香港和澳門。 在未來的備案文件中，請修改您的披露，將香港和澳門從您對“中國”或“中華人民共和國”的定義中刪除。 |
迴應： 我們已修訂經修訂的20-F號文件第5頁的相關披露，以確保“中國”或“中華人民共和國”的定義 包括香港和澳門。
| 2. | 我們注意到您對先前評論2的回覆 ，並重新發布了部分內容。在未來的文件中，請在此處和第3項的開頭顯著披露您的審計師 是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，以及《要求外國公司承擔責任法案》和相關法規(包括《加快外國公司承擔責任法案》)如果獲得通過，是否會影響您的公司，以及將如何影響您的公司。 |
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對於美國辦事處，是包括專業公司在內的有限責任合夥企業。對於香港辦事處，為有限責任合夥。
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邁克爾·戴維斯先生 July 29, 2022 第2頁 |
答覆： 我們已在經修訂的 20-F的第11和12頁(第3項開頭)、第17、24和25頁的顯著位置披露了所需的聲明。
與VIE相關的財務信息，第13頁
| 3. | 先前的意見9要求對公司間金額單獨列表項，包括公司間餘額、活動和現金流量。請提供信息披露，以澄清您是如何提交WFOE根據獨家服務協議收取的服務費的 。告訴我們截至2021年9月30日，母公司VIE和WFOE應支付的480萬美元金額的性質，説明與2020年9月30日WFOE應支付的640萬美元相比的變化，並解釋這些 公司間金額是如何產生的。 |
回覆： 根據某些獨家服務協議，成都啟聯商貿向成都啟聯商貿提供 管理和諮詢服務。甘肅QLS向成都祁連商貿支付手續費。服務費金額為甘肅高通淨利潤的98.297%，百分比為簽署VIE協議的股東所持甘肅高通股份佔甘肅高通總股份的比例。自《獨家服務協議》生效以來，成都祁連商貿沒有要求甘肅QLS支付服務費，但成都祁連商貿保留要求甘肅QLS支付服務費的權利。服務費由WFOE在選定的簡明綜合經營報表信息中作為VIE收入的份額列示，並在選定的簡明合併資產負債表信息中作為對VIE的投資按實質內容列示。
WFOE從事批發VIE及其子公司生產的產品。截至2020年9月30日，WFOE欠VIE及其子公司的640萬美元包括WFOE從VIE及其子公司購買的600萬美元，以及來自正常業務過程的40萬美元其他應付。截至2021年9月30日，來自母公司和WFOE的VIE及其子公司包括來自WFOE的420萬美元 和來自母公司的60萬美元。由於母公司不從運營中產生現金，VIE及其子公司將現金借給母公司進行業務。WFOE應支付的420萬美元包括從VIE及其子公司購買的410萬美元和20萬美元的其他應付款項。
我們 已在與VIE相關的財務信息第3項下增加了説明説明，以澄清母公司/WFOE的應付金額、VIE及其子公司的應付金額、VIE的投資、VIE的投資、VIE的收入和子公司的收入份額 。
真誠地 | |
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