勞倫斯·威尼克
合作伙伴
聖莫尼卡大道10100號
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
Direct 852.3923.1188 Main 310.282.2000 Fax 310.282.2200 lvenick@loeb.com
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勞倫斯·威尼克 合作伙伴
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通過埃德加
June 30, 2022
邁克爾·戴維斯先生
公司財務處
生命科學辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 祁連國際控股集團有限公司 Form 20-F for Fiscal Year Ended September 30, 2021 Filed February 11, 2022 File No. 001-39805 |
尊敬的戴維斯先生：
我們謹代表我們的客户祁連國際控股集團有限公司(下稱“本公司”)，就本公司於2022年4月28日發出的有關本公司截至2021年9月30日的財政年度Form 20-F的函件(以下簡稱“員工函件”)作出迴應。同時，將公開提交截至2021年9月30日的財政年度的修訂後的20-F表格(修訂後的20-F表格)。
為了方便委員會的工作人員(“工作人員”)審查註冊説明書，我們已代表公司逐點答覆了工作人員信函中的意見。下文列出的編號段落迴應了工作人員的意見，並與工作人員信函中編號的段落相對應。
2022年2月11日提交的表格S-1註冊聲明草案
導言，第4頁
| 1. | 我們注意到您在第8頁和第10頁所討論的“與我們公司結構相關的風險 ”。請在此處和第3項的開頭 顯著披露您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司 ，其業務由您的子公司進行，並通過與 可變利益實體(Vie)的合同安排進行在中國，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。如果屬實，請披露這些合同尚未在法庭上進行測試。解釋VIE結構是否用於為投資者提供對中國公司的外國投資敞口 在中國法律禁止外國直接投資運營的公司 ，並披露投資者可能永遠不會持有這家中國運營公司的股權。您的信息披露應承認，中國監管機構可能不允許 這種結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或 您的證券價值發生重大變化，包括它可能導致您的證券的價值大幅下降或變得一文不值。提供交叉引用 以詳細討論公司因此結構而面臨的風險。 |
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對於美國辦事處來説，是包括專業公司在內的有限責任合夥企業。對於香港辦事處，為有限責任合夥。 |
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邁克爾·戴維斯先生 June 30, 2022 第2頁 |
迴應： 我們已在修訂後的20-F文件第5、9、50和86頁、第3項的開頭和第4項的開頭顯著披露了上述陳述，並提供了對我們對公司面臨的風險的詳細討論的交叉引用。
| 2. | 我們注意到您在第9頁和第14頁討論的《追究外國公司責任法案》。請在此處和項目3的開頭突出披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，以及《追究外國公司責任法案》 和相關法規是否以及如何受到影響，包括加速追究外國公司責任 法案，如果通過，將影響您的公司。此外，如果PCAOB確定 無法全面檢查或調查您的審計師，並且交易所 可能因此決定將您的證券摘牌，則披露您的證券交易 可能會根據《控股外國公司問責法》被禁止。 |
迴應：針對工作人員的意見， 我們在修訂後的20-F號文件第49頁的標題下增加了一個風險因素，標題為“美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多、更嚴格的標準 ，尤其是沒有接受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給祁連國際及其附屬實體的業績增加不確定性。“ 我們的審計師Friedman LLP目前正在接受PCAOB的檢查，而PCAOB能夠檢查我們的審計師。
| 3. | 你在第4頁寫道：“[a]本年報中使用的20-F表 中的‘我們’、‘我們’、‘本公司’或‘本公司’是指祁連國際及其子公司，在描述我們的合併財務信息時，也包括VIE及其子公司在中國。“ 明確説明您將如何指控股公司，子公司，和VIE在整個文檔中提供信息披露，以便投資者清楚地瞭解信息披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務 操作。在描述VIE的活動或功能時，請避免使用“我們”或“我們的”之類的術語。例如，如屬實，披露您的子公司 和/或VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的合併但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不進行 業務。 |
迴應： 我們已修訂，以便在修訂後的20-F中提供有關VIE的活動或職能的相關披露時，明確區分控股公司和我們的子公司的引用。在修訂後的20-F文件中，我們已明確表示， 子公司和/或VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的進行合併，但不是祁連國際擁有股權的實體，且控股公司不開展業務 。
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邁克爾·戴維斯先生 June 30, 2022 第3頁 |
| 4. | 我們注意到您在第8頁和第13頁關於所需權限的討論 。請在此處和項目3的開頭顯著披露您、您的子公司或VIE經營您的業務和向外國投資者提供證券所需獲得的每項許可或批准 。説明您、您的子公司或VIE是否受中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求的保護，並肯定地説明您是否已收到所有必需的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕 。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或維護此類許可或批准， (Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (Iii)適用法律，法規或解釋更改，您需要在將來獲得此類許可或批准。 |
迴應：我們的美國和香港法律顧問Loeb&Loeb LLP建議我們，根據他們對香港現行法律的理解，截至本年度報告日期，我們在美國的上市不受香港當局或任何中國當局(包括中國網信辦或中國證監會)的審查、許可或事先批准，因為 (I)中國證監會目前尚未就我們的上市是否受本規定約束髮布任何明確的規則或解釋； 及(Ii)本公司於中國成立及營運的經營實體(外商獨資企業及VIE及其附屬公司)並不包括在其境外證券發行須經中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別中。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化。如果 中國政府擴大其境外證券發行須接受中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，而祁連國際無意中得出結論認為祁連國際不需要相關許可或批准，或者 祁連國際未收到或未能保持所需的相關許可或批准並隨後被撤銷，則中國政府的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙祁連國際向投資者發行證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。我們 在修訂後的20-F文件的第11、29和55頁增加了相關披露。
| 5. | 我們注意到您在第34頁、第86頁和第95頁中有關現金分配的討論。請在此處和項目3的開頭突出説明現金是如何通過貴組織轉賬的 。披露您打算分配 收益或清償VIE協議下的欠款。按控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和轉移 類型以及轉移方向對其他資產的任何現金流和轉移進行量化。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及進行此類轉移的實體 及其税收後果。同樣，量化向美國投資者支付的股息或分紅、來源及其税收後果。您的披露應明確 到目前為止是否尚未進行任何轉移、分紅或分配。描述對外匯的任何限制 以及您在實體之間、跨境以及向美國投資者轉移現金的能力。描述您分配公司收益(包括您的子公司和/或合併VIE)的能力受到的任何限制和限制, 向母公司和美國投資者以及根據VIE協議清償欠款的能力。提供對精簡合併進度表和合並財務報表的交叉引用。 |
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邁克爾·戴維斯先生 June 30, 2022 第4頁 |
迴應：我們已在修訂後的20-F號文件第12頁 (項目3的開頭)“我們子公司、VIE和VIE子公司之間的現金轉移”的標題下增加了披露。
第一部分
項目3.關鍵信息
D.風險因素，第8頁
| 6. | 我們注意到您在第9頁和第10頁討論了與公司總部設在或公司大部分業務設在中國有關的法律和運營風險。請添加披露內容，討論中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全 或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，已經或可能影響公司開展業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯交易所上市。 |
答覆：我們 在修訂後的20-F號文件第11頁和第55頁增加了相關披露。
| 7. | 我們注意到您在第14頁關於中國網信辦的討論。鑑於最近發生的事件表明，網信辦對中國(CAC)的數據安全進行了更嚴格的監督，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，請修改您的信息披露，解釋此疏忽如何影響您的業務和您的證券，以及您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。此外，請更新此風險因素中的披露 ，以反映網絡安全審查的現有措施修訂的最終版本 於2022年2月15日生效。 |
迴應：我們在經修訂的20-F號文件第27頁加入風險因素，標題為“中國政府可隨時幹預及影響外商獨資企業及中外合資企業及其附屬公司的業務運作，或可對以中國為基礎的發行人進行的海外及外資發行施加更多控制權，這可能會導致外商獨資企業及中外合資企業及其附屬公司的業務營運或啟聯國際證券的價值發生重大變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙 祁連國際向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。祁連國際及其關聯實體目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但是，如果它們未來需要 獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，祁連國際將 無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。我們已更新了第17頁和第29頁的披露，以反映現行《網絡安全審查措施》修訂的最終版本已於2022年2月15日生效。
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邁克爾·戴維斯先生 June 30, 2022 第5頁 |
項目4.關於公司的信息
我們的公司結構，第36頁
| 8. | 我們注意到您在第36頁上的公司結構圖。請 確定擁有每個描述實體股權的個人或實體，包括您的 VIE。描述您聲稱擁有經濟權利並實施控制的所有合同和安排，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。明確確定投資者購買其權益的實體和公司運營的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括 合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。披露關於開曼羣島控股公司與VIE、其創始人和所有者的合同安排的權利狀況的不確定性，以及 由於法律不確定性和司法管轄權限制，公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。 |
迴應： 我們已在修訂後的20-F文件的第5、9、19和52頁顯著位置披露了相關描述和聲明， 提供了對我們對公司面臨的風險的詳細討論的交叉引用。我們在第51頁和第88頁提供了最新的公司公司結構圖，其中確定了擁有每個所述實體的股權的個人或實體，包括公司的VIE。
第5項，第73頁
| 9. | 我們注意到，合併VIE構成您的 合併財務報表的重要組成部分。請修改您的申報文件，以表格形式提供一份簡明的合併進度表，該進度表將業務分類，並描述截至相同日期和相同期間的財務 狀況、現金流和運營結果 需要進行審計的合併財務報表。明細表應列示 主要明細項目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和分門別類的公司間金額，如公司間應收賬款和子公司投資的單獨明細項目。時間表還應分解母公司、VIE及其合併的子公司、作為VIE的主要受益者的WFOEs以及合併的其他實體的集合。本披露的目的是使投資者能夠評估除VIE之外的實體所持有的資產的性質以及其運營情況。以及與公司間交易相關的性質和金額。 任何公司間金額都應在必要時按總額列報, 應包括有關此類金額的額外 披露，以確保所提供的信息不具誤導性。還請提供對子公司和VIE項目的投資的前滾，以便在簡明的合併計劃中顯示。 |
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邁克爾·戴維斯先生 June 30, 2022 第6頁 |
答覆：我們已在修訂後的20-F號文件的第13、14和15頁上提供了所要求的時間表。
一般信息
| 10. | 我們注意到您在第8、10-11頁披露的信息，開曼羣島控股公司通過VIE與您的外商獨資企業(WFOE)之間的合同協議控制和獲得VIE業務的經濟利益，這些協議旨在向您的外商獨資企業提供權力、權利、在所有實質性方面與其作為VIE的主要股權持有人所擁有的義務等同。我們還注意到您披露開曼羣島控股公司 是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投資者和控股公司本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。因此，請避免 暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權 。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用應 僅限於明確描述您根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件 。此外，出於會計目的，您的披露應澄清您是VIE的主要受益人。如果是真的，也請披露, VIE協議尚未在法庭上經過測試。 |
迴應： 我們在修訂後的20-F文件的第5、9、18、20、52和53頁增加了相關披露。我們已在修訂後的20-F文件中修訂了相關披露 ，以避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。
如果您需要關於上述任何內容的更多信息，請撥打852.3923.1188或+86.10.5954.3688與我聯繫。
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