文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
April 28, 2022
站長新
CEO
祁連國際控股集團有限公司
酒泉經濟技術開發區
甘肅省酒泉市，735000
人民Republic of China
Re: Qilian
國際控股集團有限公司
CIK 0001779578
Form 20-F for
截至2021年9月30日的財年
Filed February 11,
2022 File No. 001-39805
尊敬的新先生：
我們已經審查了你的申請，並有以下評論。在……裏面
我們的一些人
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們可以更好地
瞭解您的
披露。請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供
要求提供信息或儘快通知我們，當您將
請回答。如果你不那麼做
相信我們的評論適用於您的事實和情況，請告訴我
我們為什麼在你的
迴應。在查看了您對這些評論的迴應後，我們可能已經
其他評論。
截至2021年9月30日的財政年度表格20-F
導言，第4頁
1. We note your discussion
在第8頁和第10頁上關於與我們公司相關的風險
Structure. Please
在此處和第3項的開始處顯著地披露。您不是
Chinese operating
一家開曼羣島控股公司，但有業務
conducted by your
子公司和通過與變量的合同安排
interest entity (VIE)
總部設在中國，這種結構涉及到獨特的風險
investors. If true,
披露這些合同沒有在法庭上接受測試。解釋一下
whether the VIE
結構是為了向投資者提供對外國投資的敞口。
in China-based
中國法律禁止外國直接投資的公司
operating companies,
並披露投資者可能永遠不會持有
Chinese operating
公司。你的披露應該承認中國監管機構
authorities could
不允許這種結構，這可能會導致
your operations and/or
證券價值的重大變化，包括它
could cause the value
could cause the value
Provide a
你的證券大幅縮水或變得一文不值。
交叉引用您對公司面臨的風險的詳細討論
站長新
名字，姓氏站昌新有限公司
祁連國際控股集團
公司
28, 2022
四月名稱齊聯國際控股集團有限公司
2022年04月228第2頁
頁面
名字姓氏
這種結構的結果。
2.我們注意到你方在第9頁和第14頁有關舉行的討論
外國公司
《責任法案》。請在此處和開頭顯著地披露
項目3.是否
您的審計師受PCAOB宣佈的決定的影響
12月16日，
2021年以及《追究外國公司責任法案》是否以及如何
和相關的
法規，包括加速控股外國公司
負責任的法案，如果
制定，將影響您的公司。此外，披露交易
在您的證券中可能
在下列情況下，根據《追究外國公司責任法案》被禁止
PCAOB
確定它不能檢查或完全調查您的
審計師，作為一名
結果交易所可能決定將您的證券退市。
20-F, we, us, our
3.你在第4頁述明在本年度報告的表格中使用[a]
公司，或我們指的是祁連國際控股集團
LIMITED及其
子公司，以及在描述我們的合併財務時
信息，還包括
VIE及其在中國的子公司。清楚地披露您是如何
將引用
提供信息披露時的控股公司、子公司和VIE
在整個過程中
文件，以便投資者清楚地知道披露的是哪個實體
正在引用和
哪些子公司或者實體在進行經營活動。
不要使用
當描述活動時，例如我們或我們的術語或
VIE的功能。為
例如，如果屬實，披露您的子公司和/或VIE
在以下地點開展業務
中國認為，出於會計目的，VIE是合併的，但不是
一種實體，其中
你擁有股權，而控股公司不進行
行動。
4.我們注意到您在第8頁和第13頁關於權限的討論
需要的。請
在這裏和項目3的開始處顯著地披露。每項許可
或批准
您、您的子公司或VIE需要從
中國當局將
經營您的業務，並向外國投資者提供證券。
説明您、您的
子公司或VIE受
中國證券
中國證監會(CSRC)、中國網信辦(CAC)
或任何
需要批准VIE的其他政府機構
操作和狀態
肯定地説，無論您是否已收到所有必需的許可或
審批和
是否拒絕任何權限或批准。也請給我
描述一下
如果您、您的子公司或
VIE：(I)不
接收或維護此類許可或批准，(Ii)無意中
得出這樣的結論
不需要許可或批准，或(Iii)適用法律，
法規，或
解釋會發生變化，您需要獲得此類權限
future.
或中的審批
5.我們注意到您在第34、86和95頁上關於分銷的討論
現金。請
在這裏和項目3的開始處顯著地披露。
如何使用現金的描述
通過您的組織轉移。將您的意圖透露給
分配收益或
清償VIE協議下的欠款。量化任何現金流
和轉讓
按類型劃分的控股公司之間發生的其他資產，
其子公司，以及
合併後的VIE和轉移方向。量化任何
股息或分派
站長新
名字，姓氏站昌新有限公司
祁連國際控股集團
公司
28, 2022
四月名稱齊聯國際控股集團有限公司
2022年04月328第3頁
頁面
名字姓氏
子公司或合併後的VIE向控股公司作出的
以及哪個實體
進行了這樣的轉移，以及他們的税收後果。類似地量化
股息或
對美國投資者的分配、來源和他們的税收
後果。你的
披露應明確，如果沒有轉移、分紅或
已分發給
約會。描述對外匯的任何限制和你的能力
轉賬現金
實體之間、跨境和對美國投資者的投資。描述任何
限制和
限制您分配公司收益的能力，
包括您的
子公司和/或合併後的VIE轉讓給母公司
美國投資者被視為
以及根據VIE協議清償欠款的能力。
提供交叉-
對簡明合併進度表和
綜合財務
發言。
第一部分
項目3.關鍵信息
D.風險因素，第8頁
6.我們注意到您在第9頁和第10頁關於法律和
操作風險
與以公司為基礎的或擁有公司大部分
在以下位置運營
中國。請添加披露內容，討論最近的聲明和
監管機構的行動
中國的政府，如那些與變量使用有關的
利益主體和數據
安全或反壟斷問題，已經或可能影響公司的
指揮能力
它的業務，接受外國投資，或在美國或其他國家上市
外匯兑換。
7.我們注意到您在第14頁關於網絡空間的討論
中國的行政管理。
鑑於最近發生的事件表明政府加強了監督
國家網信辦
中國(CAC)關注數據安全，尤其是尋求
在外國的名單上
交易所，請修改您的信息披露以解釋此疏忽是如何
影響您的
業務和您的安全，以及您在多大程度上相信
符合以下條件
CAC迄今已發佈的法規或政策。
另外，請給我
更新此風險因素中的披露，以反映最終
的修訂版本
《網絡安全審查現行辦法》於#年生效
2022年2月15日。
項目4.關於公司的信息
我們的公司結構，第36頁
8.我們注意到您在第36頁上的公司結構圖。請
指認此人或
擁有所述每個實體的股權的實體，包括您的
VIE。描述所有
您聲稱擁有經濟利益的合同和安排
權利和行使
控制，從而整合VIE的運營和
將財務結果輸入您的
財務報表。明確確定投資者所在的實體
正在購買他們的
權益及公司業務所在的實體
指揮。描述一下
實體之間的相關合同協議以及這種類型
%的公司
結構可能會影響投資者及其投資的價值，
包括如何以及為什麼
合同安排可能不如直接安排那麼有效。
所有權，以及
站長新
名字，姓氏站昌新有限公司
祁連國際控股集團
公司
28, 2022
四月名稱齊聯國際控股集團有限公司
2022年04月428第4頁
頁面
名字姓氏
公司可能會因執行條款而產生鉅額成本
安排好了。披露
關於開曼羣島權利狀況的不確定性
離島控股公司
關於其與VIE的合同安排，其
創始人和所有者，以及
公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰
因法律原因
不確定性和司法管轄權限制。
第5項，第73頁
9.我們注意到合併後的VIE構成貴公司
已整合
財務報表。請修改您的歸檔文件以表格形式提供
形成一個濃縮的
整合計劃，分解操作並描述
財務狀況，
現金流量和截至同一日期的經營業績
相同的期間
需要哪些經審計的合併財務報表。這個
日程表應顯示
主要項目，如貨物/服務的收入和成本，以及
小計和
公司間分類金額，例如以下項目的單獨行項目
公司間
應收賬款及子公司投資。日程表還應
分解
母公司VIE及其合併的子公司WFOEs
這就是
VIE的主要受益者，以及其他實體的集合
都是經過整合的。
此披露的目的是使投資者能夠評估
所持資產的性質
由VIE以外的實體以及
性質和數量
與公司間交易相關聯。任何公司間的金額
應該是
按總額列報，並在必要時補充披露
關於這樣的數額
應包括在內，以使所提供的信息不
誤導性的。也請給我
提供對子公司和VIE生產線的投資前滾
須呈交的項目
在精簡的合併時間表中。
一般信息
10.我們注意到你在第8、10-11和36頁上透露，開曼羣島
島嶼擱淺
公司控制並獲得VIE的經濟利益
業務運營
通過VIE和您的整個
外商獨資
企業(WFOE)，並且這些協議旨在提供
您的WFOE與
權力，權利在所有物質方面同等的權力、權利和義務
對於那些它會
作為VIE的主要股權持有人。我們也注意到您的
披露：
開曼羣島控股公司是VIE的主要受益者。
然而，無論是
控股公司的投資者或控股公司本身
擁有股權
通過以下方式擁有、直接外國投資或控制
這種所有權或
投資，VIE。因此，請不要暗示
契約性
協議相當於公司業務的股權所有權
VIE。任何參考資料
因VIE而產生的控制權或利益應為
僅限於一個明確的
您已滿足的合併條件的描述
在美國的領導下，VIE
公認會計原則。此外，你的披露應該澄清你是
主要受益人
用於會計目的的VIE。如果是真的，也請披露，
VIE協議
沒有在法庭上接受過測試。
站長新
April 28, 2022
祁連國際控股集團有限公司
第5頁
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。您可以撥打202.551.3738聯繫Al Pavot或Terence
奧布萊恩在
202.551.3355如果您有關於金融評論的問題
報表及相關內容
202.551.8342 with any
事情。請致電202.551.4385聯繫Michael Davis或致電Jason Drory
其他問題。
姓站長新誠摯，
Division of
公司名稱齊聯國際控股集團有限公司
April 28, 2022 Page 5 Office of Life
公司財務
科學