美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)2022年11月23日

 

SBA通信公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

佛羅裏達州		001-16853		65-0716501
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

會議大道8051號 博卡拉頓, 平面		33487
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(561)995-7670

 

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.01美元		SBAC		納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場)

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

☐新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

發行2022年塔樓證券

於2022年11月23日，根據SBA High Finance，LLC(SBA Communications Corporation(“本公司”)的間接附屬公司，Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人(“受託人)，以及巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和高盛有限責任公司，作為其附表一所列的幾個初始購買者的代表(“初始購買者”)、SBA Tower Trust(“托拉斯)，由本公司的間接附屬公司SBA存託有限責任公司(“SBA存託”)設立的紐約普通法信託基金，發行本金總額為8.5億美元的有擔保塔式收入證券系列，並由初始購買者購買2022-1C(《2022-1C塔樓證券》)。這個2022-1CTower Securities預計償還日期為2028年1月，最終到期日為2052年11月，年利率為6.599%。

為滿足根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的《RR條例》(以下簡稱《風險保留規則》)適用的風險保留要求，SBA存託機構的附屬公司SBA Guarantor LLC(SBA擔保人還購買了4,480萬美元的有擔保塔式收入證券本金，2022-1R系列(2022-1R塔爾證券與2022-1C Tower Securities一起，2022年塔樓證券)，以保留“符合資格的橫向剩餘權益”(定義見風險保留規則)，其金額至少相當於已發行和保留證券的公允價值的5%。2022-1R Tower Securities的本金和利息支付在合併中消除。這個2022-1RTower Securities預計償還日期為2028年1月，最終到期日為2052年11月，年利率為7.870%。

扣除最初購買者的折扣和費用後，此次發售的淨收益約為8.432億美元。發行所得款項淨額用於(1)償還2018-1C系列有抵押塔式收入證券的全部本金總額(6.4億美元)(2018-1C塔爾證券“)，包括應計利息和未付利息，(2)償還2018-1R系列擔保塔式收入證券的全部本金總額(3370萬美元)(”2018-1R塔爾證券“)，包括其應計和未付利息；及(3)向SBA擔保人作出現金分配，而SBA擔保人將進一步將該等款項分配給一個或多個其他公司實體，以作一般公司用途，包括償還未償還公司債務。

第十號貸款和擔保協議補編

與2022年塔樓證券、SBA Properties，LLC、SBA Sites、LLC、SBA Structures、LLC、SBA Monch Towers III、LLC、SBA 2012 TC Assets PR、LLC、SBA 2012 TC Assets、LLC、SBA Monch Towers I，LLC、SBA Towers USVI，Inc.、SBA GC Towers、LLC、SBA Towers VII、LLC、SBA Towers V、LLC和SBA Towers VI、LLC以及Midland Loan Services代表受託人、PNC銀行、全國協會、AS服務商代表受託人、簽訂日期為2022年11月23日的《第十次貸款和擔保協議補編》(第十期貸款補充款“)，補充和修訂了2014年10月15日第二次修訂和重新簽署的《貸款和擔保協定》。

根據第十號貸款補充資料，除其他事項外，(1)按揭貸款(“按揭貸款”)的未償還本金增加8.948億元(或在提前還款後淨增加2.211億元)。2018-1C塔樓證券及2018-1R塔樓證券)及(2)借款人須就按揭貸款項下的總額73億美元承擔連帶責任。2014-2C塔樓證券，2019-1C塔樓證券，2019-1RTower Securities，2020-1C Tower Securities，2020-2CTower Securities，2020-2R Tower Securities，2021-1C塔樓證券，2021-1R塔樓證券，2021-2CTower Securities，2021-3C Tower Securities，2021-3R塔塔證券與新發行的2022年塔塔證券(統稱《塔塔證券》)。

按揭貸款是信託的唯一資產。按揭貸款項下未償還貸款的本金總額為73億元，包括(1)6.2億元的貸款部分，其條款及條件與2014-2C Tower Securities相同；(2)11.65億元的貸款部分的條款及條件與2014-2C Tower Securities相同。2019-1CTower Securities，(3)6,140萬美元貸款部分，條款相同，

與2019-1R Tower Securities相同的條件，(4)7.5億美元的貸款部分，條款和條件與2020-1CTower Securities，(5)與2020-2C Tower Securities相同條款和條件的6億美元貸款部分，(6)與2020-2C Tower Securities相同條款和條件的7,110萬美元貸款部分2020-2RTower Securities，(7)11.65億美元的貸款部分，條款和條件與2021-1C Tower Securities相同，(8)6140萬美元的貸款部分，條款和條件與2021-1C Tower Securities相同2021-1RTower Securities，(9)與2021-2C Tower Securities相同條款和條件的8.95億美元貸款部分，(10)與2021-2C Tower Securities相同條款和條件的8.95億美元貸款部分2021-3CTower Securities，(11)與2021-3R Tower Securities相同條款和條件的9,430萬美元貸款部分，(12)與2021-3R Tower Securities相同條款和條件的8.5億美元貸款部分2022-1CTower Securities和(13)4480萬美元的貸款部分，條款和條件與2022-1R Tower Securities相同。

以Tower Securities為基礎的按揭貸款將於截止日期從借款人擁有的約10,000個塔樓用地的營運現金流中償還。按揭貸款以(1)按揭、信託契據及契據作為主要塔址的債務抵押，(2)於塔樓及借款人實質上所有個人財產及固定裝置的抵押權益，(3)借款人在租約項下的權利，及(4)上述的所有收益。對於每個日曆月，本公司的間接子公司SBA Network Management，Inc.有權獲得相當於借款人上一個日曆月營業收入4.5%的管理費。

借款人可於預期還款日起計十二個月內預付與2022-1C塔樓證券對應的8.5億元貸款，而無需預付代價(1)2022-1C塔樓證券，(2)因借款人擁有的任何塔樓遭到譴責或傷亡而收到的收益，或(3)在攤銷期間。在所有其他情況下，借款人可以在支付適用的預付款對價後，全部或部分預付8.5億美元的貸款。預付對價包括的金額等於(I)在預付款日期至2022-1C Tower證券預期還款日期(包括首個到期日)預付本金餘額部分的現值(如有)超出(Ii)預付日期預付本金餘額部分的現值(如有)。

如果與2022年塔樓證券對應的貸款在適用的預期還款日期前仍未得到全額償還，適用利率將增加(I)5%和(Ii)(X)十年期美國國庫利率加(Y)該組成部分的信貸利差(見第十貸款補充協議)加(Z)5%之和超過該利率的金額(如有)。除本文所述外，按揭貸款的所有其他重要條款及條件均維持不變。

兩性關係

本公司及其若干聯屬公司先前已與各初始買方及/或其各自聯營公司訂立商業財務安排，而各該等實體及/或其聯營公司過往曾向本公司及其聯營公司提供財務、諮詢、投資銀行及其他服務，包括(1)擔任與高級信貸協議及高級信貸協議項下的各項定期貸款及循環信貸安排有關的貸款人及/或其他相關身份。(2)作為本公司各種系列擔保塔式收入證券的賬簿管理人和/或初始購買者，以及(3)作為本公司各種高級票據系列的賬簿管理人和/或初始購買者。某些初始購買者或其關聯公司可能會不時持有2018-1C Tower Securities的一部分，並相應地可能獲得部分淨收益。此外，若干初始買方或其聯營公司在本公司的高級信貸協議下擔任各種角色，包括作為循環信貸安排下的貸款人，因此可收取部分所得款項淨額，惟部分超額款項須用於償還循環信貸安排下的未償還款項。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在項目1.01中陳述的信息通過引用結合於此。

 

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品 不是的。		描述
10.12J		第十份貸款和擔保協議補編，日期為2022年11月23日，由其中點名的借款人和代表德意志銀行信託公司美洲的服務機構PNC銀行的分支機構米德蘭貸款服務公司作為受託人。
104		封面交互文件(封面標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2022年11月29日