附件4.4
百威英博SA/NV
基本業績存量單位計劃
有關百威英博的股份
附件4.4
百威英博SA/NV
基本業績存量單位計劃
有關百威英博的股份
| 1 | 定義 |
在本文件中使用時，除非另有明確説明，否則下列術語的含義應如下所示：
| 百威英博 | Anheuser-Busch InBev NV/SA註冊辦事處位於比利時布魯塞爾B-1000 Grand Place 1號，增值税為0417.497.106 RPM/RPR布魯塞爾； | |
| 承兑匯票 | 參與者確認接受要約和履約股票單位的形式； | |
| 基準面 | 本基本業績存量單位計劃； | |
| 董事會 | 百威英博的董事會； | |
| 《商業行為準則》 | 百威英博商業行為準則，不時修訂； | |
| 委員會 | 百威英博的薪酬委員會； | |
| 確認期 | 參與者必須將填寫好的接受表返回給百威英博的期限，如邀請函中所示； | |
| 數據控制器 | 單獨或與他人共同決定處理個人數據的目的和方法的自然人或法人、公共當局、機構或其他機構；在建立和管理電子形式的計劃和PSU登記冊和共享登記冊的情況下處理個人數據，數據控制人為百威英博； | |
| 數據處理機 | 由數據控制人指定的任何第三方，按照第17條的規定代表數據控制人處理個人數據，以實施、管理和管理計劃和電子形式的共享登記冊和PSU登記冊； | |
| 《數據保護法》 | 可修正的任何和所有地方、國家和國際數據保護/隱私法律和法規，例如適用於本計劃所涵蓋或與該計劃有關的個人數據處理的GDPR和補充國家法律條款； | |
| 解僱 | 百威英博或其子公司終止僱傭關係； | |
| 因嚴重原因被解職 | AB InBev或其子公司因嚴重原因(由百威英博首席人事官(或百威英博首席人事官指定的其他人)或相關當地法律定義的其他指定人員)終止僱傭； | |
2
| 資產剝離 | 在通過出售上述百威英博子公司的股份或其他方式剝離資產後，參與者的僱主不再是百威英博的子公司的情況； | |
| 僱主 | 作為參與者僱主的百威英博或其任何子公司； | |
| 最終分紅 | 採用派息係數後的股份數量； | |
| GDPR | 2016年4月27日歐洲議會和理事會關於在處理個人數據和自由流動方面保護自然人的第2016/679號條例，並廢除第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)； | |
| 全球道德與合規委員會 | 百威英博的全球道德和合規委員會(或該委員會的任何繼任者)； | |
| 授予日期 | 具有聘書中賦予它的含義； | |
| 人力資源信息系統 | SAP、夏普、Workday或其任何後續系統； | |
| LTI網站 | 邀請函中提到的互聯網網站(及其任何後續網站)，參與者可以通過該網站監控他/她的業績單位組合； | |
| 重大不利決策 | 行政機關、法院或法庭通過的對百威英博或其子公司產生直接或間接重大負面財務、聲譽或商業影響的任何決定、判決、和解或其他行為，由全球道德與合規委員會確定； | |
| 實質性違約 | 違反全球道德與合規委員會認定的對百威英博或其子公司產生直接或間接重大負面財務、聲譽或商業影響的《商業行為準則》的任何行為。 | |
| 觀測日期 | 具有聘書中賦予它的含義； | |
| 報盤 | 邀請函中所列的百威英博向參與者提出的績效股票單位要約； | |
| 聘書 | 函件(可以採用電子郵件或其他書面交流方式)，其中百威英博將根據本計劃向參與者提出的績效股票單位要約的細節與接受表一起傳達； | |
3
| 外包 | 一種情況：(I)參與者被百威英博或百威英博的子公司在集體解僱的框架內解僱(指1998年2月13日比利時法律或參與者管轄範圍內的同等法律)，並與同樣被解僱的其他人一起被不是百威英博關聯公司的第三方公司重新僱用，該第三方公司向百威英博提供服務；或(Ii)參與者被百威英博或百威英博的子公司在比利時第32號集體談判協議框架內轉讓BIS向不是百威英博關聯公司且向百威英博提供服務的第三方公司授予1985年6月7日(或其在參與者管轄範圍內的等價物)； | |
| 參與者 | 已收到聘書的百威英博或其子公司的員工，或根據本條款和條件已被轉讓績效股票單位的任何繼任者； | |
| 支出係數 | 百分比乘數將適用於在緊接歸屬日期之前持有的績效股票單位，這將導致最終支付，其範圍在要約書中列出； | |
| 個人資料 | 關於根據《數據保護法》被定義為個人數據的已識別或可識別參與者的每一項信息； | |
| 平面圖 | 基本計劃以及在本協議下管理的適用的子計劃； | |
| PSU或績效庫存單位 | 根據這些條款和條件以及要約書從百威英博獲得若干現有股份的權利； | |
| 性能測試 | 根據《子計劃》和/或《邀請函》中規定的百威英博業績進行測試； | |
| 辭職 | 參與者終止受僱於百威英博或其子公司； | |
| 分享 | 百威英博普通股(ISIN：BE0974293251)； | |
| 子平面 | 根據基本計劃由百威英博不時管理的任何子計劃； | |
| 社會保障管理局 | 參保人實際工作所在國家的社會保障管理機構或同等管理機構； | |
4
| 繼任者 | 根據適用的繼承法確定的參與者的繼承人和/或參與者根據適用的繼承法指定的在參與者死亡後繼承本計劃規定的權利的人； | |
| 歸屬日期 | 具有聘書中賦予它的含義； | |
| 歸屬期間 | 從授予日期到歸屬日期(包括這兩個日期)的期間。 | |
| 2 | 計劃文件的審批 |
本計劃構成參與者與百威英博之間協議的一部分(在第3條規定的分配之後，參與者與(各自)僱主之間的 協議)。通過返回填寫好的接受表，參與者無條件地同意受本文件、適用的子計劃、邀請函和接受表的內容的約束。如果與基本計劃的條款和條件有任何衝突，應以適用的子計劃的規定為準。
如參加者未能在確認期 屆滿前交回填妥的接受表格，將被視為拒絕要約及履約存量單位。
| 3 | 自動分配 |
在適當接受績效股票單位後，百威英博作為本計劃下的要約人，其權利和義務應自動 分配給參與者的當前僱主。如果僱主在授予日期和歸屬日期之間發生變化，則原僱主在本計劃下的權利和義務應在該變化後自動分配給新僱主。百威英博將在此類分配後繼續擔任該計劃的管理人。
僱主有義務根據本計劃的條款和條件將股份交付給參與者。參與者在授予日期至歸屬日期之間的每個僱主將負責根據計劃中的條款和 模式交付參與者為該僱主僱員時按比例分配的股份數量。百威英博有權代表僱主將此類股份交付給參與者。
| 4 | 績效股份制的性質和特點 |
| 4.1 | 股利保障 |
績效股票單位使其持有人有權在歸屬期間獲得等值的股息，相當於AB InBev在歸屬時將授予的股份(績效股票單位的基礎)支付的股息總額 。此項股息等值將於歸屬日期或前後以額外績效股單位的形式授予參與者，但具有相同的歸屬和績效條件，包括相同的歸屬日期和業績測試，並受與原始績效股單位相同的條款和條件管轄。
5
參與者在每次支付股息時有權獲得的額外績效股票單位數量 將按年資本化，直至績效股票單位的歸屬日期。
參與者在每次支付績效股票單位相關股票股息時有權獲得的額外績效股票單位數量將由百威英博計算。額外績效股票單位的數量將等於每個總股息除以股票在每個相關股息支付日在泛歐交易所布魯塞爾的收盤價的總和，再乘以參與者在歸屬日期持有的複合績效股票單位數量。這樣的最終結果將被向下舍入到最接近的單位。
| 4.2 | 可轉讓性 |
除因死亡而導致的轉讓外(見下文第9.3和14條)，績效股票單位不得轉讓或以任何擔保、質押或其他權利為抵押，或以其他方式轉讓給任何第三方。
| 5 | 績效股票單位的歸屬 |
績效股票單位須受下列歸屬條件的約束：
| (i) | 歸屬期間屆滿； |
| (Ii) | 在觀察日期完成性能測試(見第6條)；以及 |
| (Iii) | 關於終止服務的規則(見第9條)。 |
| 6 | 性能測試 |
只有在觀察日期滿足績效測試的 標準的情況下，百威英博才會代表僱主在歸屬日期或之後不久將股票交付給參與者。
如果在觀察日期 達到業績測試的標準，百威英博將按照要約書中指定的方式計算最終將授予的業績單位數和相應的交付股份數，但須遵守第9條中規定的規則(視情況而定)，並受這些條款和條件的所有其他規定的約束。
如果百威英博確定在觀察日期未達到績效測試的 標準，績效庫存單位將自動變為無效，因此不會交付任何股份。
百威英博將根據觀察日期進行性能測試。
百威英博將代表僱主在授予日或前後將績效測試結果傳達給參與者。
6
| 7 | 標的股份的性質和特徵 |
| 7.1 | 一般信息 |
在績效股票單位歸屬後將交付給績效股票單位持有人的股份(取決於業績測試的完成情況)與該等股票一般附帶的所有權利和利益一起交付。百威英博將代表僱主酌情以非物質化(電子或簿記)形式或登記形式交付股票。
| 7.2 | 分紅 |
績效股票單位歸屬時交付的股份(視業績測試結果而定)賦予AB InBev在歸屬日期後決定就該等股份支付 股息的權利。
| 7.3 | 可轉讓性 |
除非參與者與百威英博另有協議，否則在績效股票單位歸屬時交付的股份不受本計劃規則下的任何轉讓限制。
| 8 | 費用和税費 |
與績效股票單位的歸屬、上文第4.1條所述的額外績效股票單位的歸屬以及相關股份的交付相關的所有成本將由百威英博承擔，但股票交易的税收以及參與者因交付績效股票單位或績效股票單位的所有權以及相關股份的交付而獲得的收入的所得税和社會保障税除外。百威英博可代表僱主扣繳任何適用法律、規則或法規要求扣繳的所得税或社會保障税。
| 9 | 績效存量單位在歸屬日期之前的到期情況和終止僱傭的情況 |
| 9.1 | 蘋果機調整 |
如果參與者在對該行為負責的期間內發生的行為導致在歸屬日期之前做出重大不利的決定或重大違反我們的商業行為準則，則該參與者根據本計劃持有的績效股票單位將自動失效並失效。
| 9.2 | 終止僱用 |
適用的子計劃應具體説明有關績效單位到期的任何規則(包括但不限於在參與者被解僱、因嚴重原因被解僱、辭職、資產剝離或外包的情況下可能適用的任何規則)。
7
| 9.3 | 永久傷殘後死亡或終止受僱 |
| 9.3.1 | 儘管有上文第9.2條的規定，如果參與者在歸屬日期之前因永久殘疾而死亡或終止僱傭關係 ，所有績效庫存單位仍將受第6條的約束，但在永久殘疾的情況下，如果僱主提出要求，參與者應簽訂競業禁止協議。任何競業禁止協議的方式將在僱用結束後商定。 |
| 9.3.2 | 將在歸屬日期或之後不久交付的股份(如果有)將交付給相關參與者的繼承人(如果參與者去世)，或者交付給參與者(如果參與者因永久殘疾而終止僱用)。 |
| 9.3.3 | 除第9.3.4條所規定的情況外，永久性殘疾的概念應通過 參照管理參與者相關司法管轄區就業的法律來定義。 |
| 9.3.4 | 儘管有第9.3.3條的規定，對於在美國納税的參與者，永久殘疾應至少指以下一種情況： |
| (i) | 參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月； |
| (Ii) | 參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月，根據一項涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得不少於三(3)個月的收入替代福利；或 |
| (Iii) | 該參與者被社會保障管理局確定為完全殘疾。 |
| 9.3.5 | 第9.3條不適用於辭職或解聘後死亡或永久殘疾的情況，在這種情況下，將適用適用的子計劃中規定的規則，在參與者死亡或永久殘疾終止的情況下，將在歸屬日期或之後不久交付的股份將交付給相關 參與者的繼任者，或交付給參與者。 |
| 9.4 | 請假 |
自批准之日起或在批准之日之後休假的參與者應被視為受僱於 ，除非曠假超過休假開始之日的兩週年，在這種情況下，參與者將被視為已辭職，如適用的子計劃中所規定，且僅就計劃的適用而言，在休假到期日及截止日期為止。
| 10 | 計劃的管理 |
| 10.1 | 出席委員會的代表團 |
董事會可以將本計劃下的部分或全部權力授權給委員會。在權力下放的情況下，委員會應：(I)在董事會的監督下，根據《計劃》的規定負責本計劃的一般管理；以及(Ii)受權制定本計劃的管理規則， 解釋和應用本計劃，如有必要，根據這些條款和條件對本規則進行解釋、修訂(第15條規定)和取消本規則。
8
在權力下放的情況下，董事會將保留完全權力，以在任何時間行使本計劃下委員會的所有權利和義務，或將其委託給由董事會組成的另一個委員會。
| 10.2 | (子)委託給任何第三方 |
董事會和委員會可以(再)將某些明確規定的權力授予他們認為適當的任何第三方。
在權力(再)授權的情況下，董事會和委員會將保留行使如此授權的所有權利和義務的完全權力。
| 10.3 | 百威英博對該計劃的管理 |
百威英博應為自己或代表僱主(視情況而定)管理本計劃。百威英博有權自行或(視情況而定)代表僱主發送所有 通知並履行本計劃下的所有手續。
| 11 | 修改資本結構和反稀釋措施 |
百威英博明確保留繼續進行對其資本有影響的公司變更的權利，例如增資、包括通過將準備金納入資本、資本減少、發行可轉換債券、認購權或期權、股票拆分或股票反向拆分、股票合併或重新分類、合併、(部分)分拆，以及修改公司章程中有關利潤分配或清算的條款的權利。
若該等公司變動將對績效股票單位產生不利影響，則績效股票單位的數目及/或績效股票單位授予權利的股份數目將會調整，以保障績效股票單位持有人的利益，調整方式由董事會全權酌情決定，並須視乎百威英博股東大會所需採取的任何行動而定。這種調整的條款將在適當的時候通知與會者。
如果百威英博將合併到另一家公司，百威英博在本計劃下的權利和義務將自動轉移到吸收公司，如果百威英博合併到另一家公司，績效股票單位將不再給予參與者股份權利，而是給予吸收公司股份的權利，取決於適用的法律和任何適用的公司批准。在這種情況下，每個績效股票單位將向吸收公司授予的股份數量將由吸收公司的董事會和/或董事會自行決定，並將在適當的時候傳達給參與者。
9
| 12 | 電子登記冊、電子證據和電子交付 |
| 12.1 | 電子共享和PSU登記簿 |
股票和績效股票單位將記錄在登記冊中，登記冊可以是電子形式，其維護可能由百威英博委託給第三方。
| 12.2 | 電子證據 |
參與者、百威英博、百威英博附屬公司和任何第三方之間的電子審批、指令、訂單、聲明和通信將與書面審批、指令、訂單、報表和通信具有同等的法律地位。AB InBev、AB InBev關聯公司和AB InBev已轉授權力以管理計劃的任何第三方收到的電子批准、指令、命令、聲明和通信的書面記錄或書面複製，將構成參與者、AB InBev、AB InBev關聯公司和AB InBev已轉授權力以管理計劃的任何第三方之間的確鑿證據，除非參與者提供相反的證據。
| 12.3 | 同意以電子方式提供服務 |
作為接收績效股票單位的條件，每個參與者同意通過電子方式提供與績效股票單位有關的所有後續信息，包括髮送給參與者的電子郵件以及在百威英博網站或內部網上發佈的信息。此類信息可能包括有關百威英博的財務信息。為了訪問這些信息，參與者將被要求訪問百威英博的電子郵件系統、網站和/或內聯網。通過退回接受表， 參與者被視為確認他們有權訪問百威英博的電子郵件系統、百威英博的網站和內部網，並在其正常工作過程中正常使用它們。參與者可以通過向各自的人事部提交接收紙質副本的請求來獲得任何此類信息的紙質副本。
| 13 | 婚姻制度 |
如果參與者的婚姻制度賦予他們的配偶對業績股票單位的所有權或其他權利，該等參與者承諾其配偶應指定他們作為與業績股票單位有關的所有事項的唯一代表。
| 14 | 死亡 |
如果參與者死亡，任何獲得績效股票單位的繼承人應儘快且最遲在死亡之日起一個月內將參與者的死亡通知百威英博。
| 15 | 條款和條件的修改 |
董事會可隨時單方面修改條款和條件的實際和/或附屬模式。當需要修改條款和條件以符合法律的任何變化或保護績效股票單位持有人的利益時，它也可以 單方面修改條款和條件。
10
百威英博和/或僱主可以將其在本計劃下的全部或部分權利和義務轉讓給其各自的任何附屬公司。
| 16 | 計劃的性質 |
儘管條款和條件、邀請函、接受表或與本計劃有關的任何其他文件中有任何相反的規定：
| 16.1 | 在本計劃框架內向參與人授予股票和/或績效股票單位與其職業養老金權利或養老金要求無關，因此這種授予不會影響這些職業養老金權利和要求； |
| 16.2 | 本計劃、條款和條件、聘書、接受表或與本計劃有關的任何其他文件不授予參與者在任何特定期限內繼續僱用的任何權利，也不以任何方式幹擾或以任何方式限制僱主根據有關終止僱用的適用規定終止其僱用的權利。 |
| 16.3 | 授予績效股票單位不能被視為未來獲得的權利。 |
| 17 | 個人資料的私隱及處理 |
要正確設置和管理計劃和PSU註冊，需要收集和使用每個 參與者的個人數據。第17條規定了百威英博的義務和參與者對任何此類收集和使用的權利，並提供了這方面的法律要求的信息。
| 17.1 | 負責您的個人數據的人員的身份 |
百威英博是所謂的數據控制器，負責收集和處理個人數據，這是建立和管理計劃和電子形式的百威英博PSU登記冊所必需的。
| 17.2 | 為何及如何收集和使用個人資料 |
個人數據將通過LTI網站收集，或從百威英博的人力資源信息系統(或其任何後續系統)中提取。1。它將專門用於計劃的管理和以電子形式維護安海斯-布希啤酒公司的PSU登記冊。
數據控制員和任何數據處理器將根據數據保護法收集和處理參與者的個人數據 。
| 17.3 | 個人資料的性質 |
有關參加者的以下個人資料將會被收集和使用：
| (i) | 他們的聯繫方式(例如姓名*、私人/專業*(電子郵件)地址/電話號碼)； |
| (Ii) | 電子身份識別數據； |
| (Iii) | 個人特徵(即出生日期*)； |
| (Iv) | 財務數據(例如關於銀行賬户的詳細信息)； |
| 1 | 在這種情況下，不是直接從您那裏收集的個人數據將在下面用星號(*) 標識。 |
11
| (v) | 授予、取消、既得、未歸屬或未償還的績效股票單位的所有權利和其他權利的詳細信息。 |
一般來説，上述個人數據的處理是建立和管理計劃和共享登記冊所必需的，參與者需要提供他們的個人數據，但數據控制員表明某些信息是自願的情況除外。如果參與者拒絕提供他/她的個人數據，數據控制員可能無法管理參與者對該計劃的參與。
| 17.4 | 其他可接觸個人資料及其目的的人士 |
數據控制員可以將個人數據傳輸給以下類別的收件人：
| (i) | LTI網站的提供者充當數據處理者； |
| (Ii) | 為上述目的而僱用參與者的僱主； |
| (Iii) | 擔任數據處理員的薪資操作員； |
| (Iv) | 監管機構，以履行與該計劃相關的法律義務；以及 |
| (v) | 負責管理本計劃的安海斯-布希百威英博集團的任何成員。 |
此類收件人可能位於歐洲經濟區(EEA)以外的司法管轄區，可能無法 提供足夠級別的個人數據保護。為確保向這些國家的數據傳輸提供適當程度的保護，數據控制員通過訂立適當的標準合同條款模式(歐盟委員會執行決定2021/914)或其他適當手段(如具有約束力的公司規則)，提供適當的保障措施。
參與者可通過以下方式請求獲得為轉讓提供的適當保障措施的副本或相關信息：通過以下方式聯繫百威英博： 合規團隊：global alCompliance@ab-inbev.com。
| 17.5 | 允許百威英博收集和使用個人數據的法律依據 |
出於第17.2條規定的目的對參與者的個人數據進行處理和共享是基於以下法律依據的：(I)該處理對於該參與者是其中一方的合同的履行是必要的，或者為了在簽訂該合同之前應該參與者的請求而採取步驟，(Ii)該處理是為了履行該數據控制人所承擔的法律義務而必需的，或者(Iii)該處理對於數據控制人或第三方所追求的合法利益而言是必要的，參與者的利益或基本權利和自由不能凌駕於這些利益之上，應注意的是，此類合法利益包括執行和提供本計劃以及設立PSU登記冊和股份登記冊。
| 17.6 | 參賽者的權利 |
在適用的數據保護法規定的條件下，參與者可以通過發送書面請求至 Global Compliance@ab-inbev.com，請求訪問和 更正或刪除其個人數據或限制與參與者有關的處理，或反對處理以及數據可移植的權利。
12
最後，如果參與者對安海斯-布希百威英博處理其個人數據的方式有疑問或投訴，他們可以通過全球合規@ab-inbev.com聯繫安海斯-布希百威英博合規團隊。參與者還可以聯繫百威英博指定的數據保護官，第一隱私有限公司，電子郵件：abi-Team@first Privacy.com；電話：+49421 69663282。他們也有權向主管監管機構投訴。
| 17.7 | 個人資料的保存期 |
個人數據將在本計劃終止後存儲五(5)年，除非強制性的法律或法規要求要求更長的保留期。
| 18 | 可分割性 |
如果根據任何適用法律，本文件中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款將被視為不構成本文件的一部分，且本文件其餘部分的合法性、有效性或可執行性不受影響。
| 19 | 適用法律 |
績效股票單位及這些條款和條件受比利時法律管轄。
13