註冊聲明第333號-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

百威英博SA/NV

(註冊人的確切姓名載於其章程)

比利時		無
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

Brouwerijplein 1，

3000比利時魯汶

(主要行政辦公室地址)

董事限售股計劃

與百威英博股票相關的基本績效股票單位計劃

與百威英博股票相關的基於基本股份的薪酬計劃

百威英博美國存托股份的基本股基薪酬計劃

(圖則全稱)

約翰·布拉德

C/o 百威英博服務有限責任公司

公園大道250號

紐約，紐約10017

Tel. No.: (212) 573-8800

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

約翰·霍斯菲爾德-布拉德伯裏

Sullivan&Cromwell LLP

1條新的Fetter車道

倫敦 EC4A 1AN

英國

電話。編號：+44-20-7959-8900

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性陳述

百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)是一家上市有限責任公司。匿名法國興業銀行/Naamloze Vennootschap)在比利時註冊成立(或註冊人)，已提交本註冊聲明，以根據四個計劃註冊使用百威英博的無面值普通股(普通股)：董事限制性股票單位計劃、與百威英博股份有關的基本業績股票單位計劃、與百威英博股份有關的基於基本股份的薪酬計劃以及與百威英博的美國存托股份有關的基於基本股份的薪酬計劃。

在本登記聲明中登記的22,250,000股普通股中，250,000股普通股正根據董事限制性股票單位計劃登記使用 ，9,000,000股普通股正根據與百威英博股份有關的基本業績單位計劃登記使用，11,000,000股普通股正根據與百威英博股份有關的以基本股份為基礎的補償計劃登記以供使用，以及2,000,000股由美國存托股份代表的普通股正根據與百威英博美國存托股份有關的以基本股份為基礎的補償計劃登記以供使用 。

根據董事限制性股票單位計劃登記使用的250,000股普通股是根據董事限制性股票單位計劃登記使用的普通股以外的普通股，該計劃是根據2019年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-8表格登記聲明(第333-231556號文件)下的董事限制性股票單位計劃登記使用的。該等普通股將根據董事限制性股票單位計劃的條款及條件，以 方式向一般課程的合資格參與者發行，本文件並不代表支付予百威英博董事會成員的補償金額有任何變動。

2

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的規則428和表格S-8第I部分的註釋，本註冊説明書中省略了第10(A)節招股説明書中第I部分要求的所有信息。包含第I部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)條的要求交付給本註冊聲明所涵蓋計劃的 參與者。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式併入本文的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第II部

登記聲明中所要求的信息

第三項。	以引用方式將文件成立為法團

百威英博已向歐盟委員會提交的以下文件以引用方式併入本註冊聲明中，併成為本註冊聲明的一部分：

•

百威英博於2022年3月18日向歐盟委員會提交的截至2021年12月31日的表格 20-F年度報告(年度報告)；

•

在下列每個日期向委員會提交的表格6-K的當前報告：

•

2022年5月5日，載有百威英博截至2022年3月31日的三個月未經審計的中期報告。

•

29 2022年7月，載有百威英博截至2022年6月30日的六個月未經審計中期報告。

•

27 2022年10月，載有百威英博截至2022年9月30日的九個月未經審計的中期報告。

•

2022年11月16日，關於啟動債務招標要約。

通過引用併入的每個文件僅在該 文件的日期是最新的，通過引用併入該文件不應產生任何暗示，即百威英博的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。

百威英博根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，表明已發售的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用納入本文件，並自提交該等文件之日起成為本文件的一部分。百威英博在此日期之後向委員會提交的6-K表格報告只有在該6-K表格報告明確説明通過引用併入本註冊説明書的情況下才被視為通過引用併入本註冊説明書。

就本註冊聲明而言，本文所載或以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所載的任何陳述，應視為已被修改或取代 ，條件是本文所載或隨後提交的文件中的後續陳述修改或取代該陳述。 任何經如此修改或被取代的聲明不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第四項。

證券説明

有關普通股的説明，請參閲年報附件2.15中的普通股説明。

有關美國存托股份的説明，請參閲年度報告附件2.15中的美國存托股份。

3

第五項。	指名專家和律師的利益

沒有。由於沒有原始發行的普通股將在本協議下登記，因此不需要律師就根據本協議登記的普通股的合法性發表意見。

第六項。	董事及高級人員的彌償

組覆蓋範圍和策略

作為百威英博集團的母公司，在法律允許的範圍內，百威英博已承諾向其董事、高級管理人員和員工賠償任何及所有費用(包括但不限於律師費和確立百威英博賠償權利的任何費用)、判決、罰款、罰款、和解以及任何該等董事、高級管理人員和員工因(I)第三方或(Ii)百威英博或股東或其他第三方就百威英博的權利提起的任何訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的其他金額。對於上述董事、管理人員和員工的作為或不作為，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合百威英博最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟或訴訟中，他或她沒有理由相信他或她的行為是非法的，則適用此類賠償。此外，比利時法律禁止百威英博事先同意賠償其董事，並使其董事不受責任損害。儘管如此，在法律允許的情況下，百威英博的做法是根據上述 條件對其董事進行賠償。

就上述而言，訴訟是指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，而董事、管理人員或員工是其中一方，或因他或她是董事或百威英博或其子公司的代理人，或 因他或她以上述身份所做或未做的事情而被威脅成為一方，則訴訟或訴訟是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟。

在任何訴訟中，通過判決、命令、和解或定罪或以其他方式作出的任何決定，其本身不應推定該董事、管理人員或員工沒有本着善意行事，其行事方式也不符合百威英博的最佳利益，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她有合理理由相信其行為是非法的。

此外，百威英博擁有責任保險單， 涵蓋百威英博及其子公司所有過去、現在和未來的董事和高級管理人員，這些實體是百威英博持有超過50%投票權的實體，或者百威英博可以單獨或根據書面股東協議任命董事會多數成員。該保險涵蓋了辯護費和這些董事或高管因向他們提出任何索賠而在法律上有義務支付的經濟損害賠償。就這些目的而言，索賠包括針對董事和高級管理人員的所有請求，包括(I)民事訴訟、(Ii)刑事訴訟、(Iii)正式行政或監管程序以及(Iv)第三方的書面請求。

第7項。

申請豁免註冊

不適用。

第八項。

陳列品

證物編號：		描述
4.1		Anheuser-Busch InBev SA/NV公司章程(英文譯本)(通過引用附件99.1併入2022年11月28日提交給委員會的表格6-K)。
4.2		由百威英博和紐約梅隆銀行作為美國存托股份的託管人和擁有者和持有人，於2018年3月23日修訂和重新簽署的存託協議(通過參考2018年9月14日提交給委員會的S-8表格附件4.2併入)。
4.3		董事限制性股票單位計劃的條款和條件(通過參考2019年5月17日提交給委員會的S-8表格的附件4.3併入)。
4.4		基本績效股票單位計劃中與百威英博股票相關的條款和條件。

4

證物編號：		描述
4.5		與百威英博股份相關的基本股份薪酬計劃的條款和條件。
4.6		與百威英博美國存托股份相關的基本股份薪酬計劃條款和條件。
23.1		PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entretainment SRL的同意。
24.1		百威英博SA/NV若干董事及高級職員的授權書。
24.2		美國授權代表的授權書。
107		備案費表。

第九項。

承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其生效後的最新修訂) (或其生效後的最新修訂)之後出現的、個別或整體代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，如果總量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中登記費用表中規定的最高發行總價20%的變化；

(Iii)

將以前未在註冊説明書中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在註冊説明書中；

但是，如果登記聲明採用表格S-8格式，則第(Br)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，而登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了這些段落要求列入生效後修正案中的信息，這些報告通過引用併入了登記聲明中。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售；以及

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發售)。

(c)	對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果就此類責任提出的賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級管理人員或控制人在

5

如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券針對註冊人提出抗辯(成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序)，則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

6

簽名

根據證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已於2022年11月29日在比利時魯汶由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

根據證券法的要求，本註冊説明書已於2022年11月29日由下列人士 以下列身份簽署。

簽名		標題
* 米歇爾·道克里斯		首席執行官 (首席行政主任)
* 費爾南多·特南鮑姆		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)
* 馬丁·J·巴靈頓		董事會主席
瑪麗亞·亞鬆森·阿拉姆布魯扎巴拉		董事會成員
* 米歇爾·伯恩斯		董事會成員
薩賓·查爾默斯		董事會成員
* 保羅·科內特·德·韋·魯亞特		董事會成員
* 克勞迪奧·加西亞		董事會成員
小威廉·F·吉福德		董事會成員

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* 保羅·阿爾貝託·萊曼		董事會成員
* 埃利奧·萊昂尼·塞蒂		董事會成員
劉小枝		董事會成員
* 亞歷杭德羅·聖多明戈·達維拉		董事會成員
* 塞西莉亞·西庫皮拉		董事會成員
* Grégoire de Spoelberch		董事會成員
尼丁·諾裏亞		董事會成員
* 亞歷山大·範·丹姆		董事會成員
* 託馬斯·拉森		在美國的授權代表

*由：		/s/Jan Vandermeersch
姓名：		Jan Vandermeersch
標題：		事實律師

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