依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-263622

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據證券交易委員會的規定，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月29日

初步招股説明書副刊

(參見2022年3月16日的招股説明書 )

2億美元

普通股

我們將提供2億美元的普通股。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為ASPN？我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是2022年11月28日，每股11.96美元 。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書補充説明書S-14頁開始的標題？風險 因素？項下描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均分享				總計
公開發行價		$				$
承保折扣和佣金(1)		$		(2)		$		(3)
扣除費用前的收益，付給我們		$				$		(4)

(1)	我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用。請參閲《承保》。

(2)	反映與科赫投資集團、有限責任公司(及其附屬公司，科赫)和/或其某些附屬公司(如下所述)購買的股票以外的股票相關的承銷折扣和佣金。承銷商將不會收到與科赫和/或其某些關聯公司購買的任何股票相關的任何折扣或佣金。

(3)	反映除科赫和/或其某些附屬公司以外的投資者購買的股票的承銷佣金和折扣總額。

(4)	扣除費用前的收益包括科赫和/或其某些 關聯公司購買股票的收益，承銷商將不會因此按公開發行價獲得任何折扣或佣金，以及以等於公開發行價減去承銷折扣和 佣金的價格向公眾出售股票的收益。

承銷商還可以在本招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價減去我們應支付的承銷折扣和佣金，額外購買最多3000萬美元的普通股。

我們的現有股東Wood River Capital，LLC(科赫的附屬公司)和/或其某些附屬公司已表示有興趣以公開發行價在此次發行中購買最多1.00億美元的我們的普通股。但是，由於意向指示並不具有購買協議或購買承諾的約束力，Wood River Capital、LLC和/或其某些附屬公司可能決定購買的證券少於它們表示的有意購買或不購買此次發行中的任何證券的數量。

承銷商提供的是承銷條款中規定的普通股。我們預計普通股將於2022年左右通過存託信託公司以簿記形式交付給 投資者。

考恩		巴克萊

招股説明書補編 日期：2022

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-2
招股説明書補充摘要			S-6
供品			S-12
風險因素			S-14
收益的使用			S-22
大寫			S-23
稀釋			S-24
美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素			S-25
承銷			S-30
法律事務			S-37
專家			S-37
在那裏您可以找到更多信息			S-37
以引用方式將某些文件成立為法團			S-38

招股説明書

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			10
配送計劃			11
普通股説明			13
優先股的説明			14
債務證券説明			15
手令的説明			21
對權利的描述			23
對單位的描述			25
特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程的某些條款			27
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式將文件成立為法團			31

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並更新了所附招股説明書中包含的信息以及通過引用納入本文和其中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們使用擱置註冊流程(文件編號333-263622)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明有關。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或以前提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息不同或不同，通過引用併入本文，則本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。要更詳細地瞭解對我們普通股的投資，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的信息，以及在本招股説明書附錄中通過引用併入某些文件標題下描述的附加信息。

本公司或任何承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息 不同或補充的信息。因此，本公司或任何承銷商均不對其他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能對此提供任何保證。本公司或任何承銷商均不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或尋求購買普通股的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的信息僅在這些文件各自的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或在此提供的任何普通股銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補編和隨附的招股説明書中提及的Aspen？、The Company、？we？、？us？和？Our？是指特拉華州的Aspen Aerogels，Inc.及其合併子公司。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用或展示其他各方的商標或商業外觀並不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係或對我們的背書或贊助。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、活動水平、這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預計、預期、打算、 、可能、計劃、計劃、潛在、可能、將、可能、繼續、繼續、類似或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們認為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，並通過引用併入本文和其中，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示的不同。我們定期報告中的 部分，包括我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，標題為業務，風險因素, 和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及我們在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格中題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》的季度報告，以及本招股説明書附錄中的其他章節、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們氣凝膠產品市場的預期未來增長以及我們市場份額的持續增長，特別是在電動汽車(EV)市場、能源基礎設施絕緣市場、鋰離子電池熱障市場以及我們瞄準的其他市場；

•

我們對我們的技術和產品的競爭優勢和價值主張的信念，以及我們基於這些優勢獲得更多市場份額和進入新市場的能力；

•

我們期望我們在增量製造和運營費用方面的投資將保持現有市場的長期增長，並開發新的商機；

•

我們計劃在可持續的建材市場內繼續開發和優化用於高價值應用的氣凝膠產品，並計劃從該市場實現收入；

•

我們的計劃和期望是與電池和電動汽車市場的行業領導者或此類合作伙伴合作，從而產生產品和技術或其他方面的有意義的財務結果；

•

我們對電動汽車市場獲獎業務的規模和時機、未來收入和利潤率的預期，來自我們與汽車原始設備製造商(OEM)的供應關係和合同，以及我們在電動汽車市場贏得更多業務和增加收入的能力；

•

我們為我們的氣凝膠產品在電動汽車市場、全球絕緣市場(包括可持續建築材料市場)的不同細分市場中追求高價值的機會，並計劃利用我們的氣凝膠技術平臺開發創新的氣凝膠增強產品，用於新市場的應用；

•

我們計劃集中更多資源，繼續擴大我們在電動汽車市場和能源基礎設施絕緣市場的份額。

•

能源、能源基礎設施、化工和煉油、液化天然氣(LNG)、可持續建築材料、電動汽車隔熱材料、電動汽車電池材料或其他市場的當前或未來趨勢，以及這些趨勢對我們業務的影響；

S-2

•

我們在電動汽車市場和氣凝膠技術平臺上的投資；

•

我們追求並預期我們的產品將在液化天然氣和發電市場得到更多采用，我們 預期產品收入將在很大程度上來自與計劃中的工廠關閉或扭虧為盈以及其他維護相關項目相關的絕緣需求；

•

我們預計我們的產品將在設計階段在越來越多的新工廠建設和資本擴建項目中得到指定 我們希望我們的產品將有越來越多的銷售比例用於基建項目；

•

我們預計全球能源需求和電動汽車市場的增長將導致新建和大容量擴建項目的增加，從而推動對我們氣凝膠產品的需求；

•

我們計劃繼續與創新公司合作，瞄準和滲透更多的市場機會 ；

•

我們計劃發展戰略夥伴關係，以促進能源基礎設施和可持續建材市場以外的市場滲透，以及這種戰略夥伴關係的預期目標和優先事項；

•

我們相信，二氧化硅前體和其他原材料有充足的長期供應，我們減少對易受價格大幅波動影響的前體的依賴的計劃將是成功的；

•

我們相信我們可以從戰略上增加我們的產能以滿足需求，或者我們將能夠 及時增加這種產能；

•

我們對實施低成本產品配方和實現材料採購效率的期望 ；

•

我們相信，我們的專利、商業祕密和技術組合 對氣凝膠隔熱層生產的潛在新進入者構成了重大障礙；

•

我們期望我們能夠成功地針對競爭對手實施和保護我們的專利，並且此類專利是有效和可強制執行的，以及我們對當前或未來可能的專利訴訟的成本和後果以及可能發生的其他專利訴訟的預期；

•

我們相信，我們的產品與傳統絕緣材料相比具有強大的競爭優勢， 包括優異的熱性能和超薄的，易於使用和經久耐用的毛毯形式的我們的產品；

•

我們相信，如果完成此次發行，此次發行的淨收益將部分用於我們在佐治亞州斯塔茨伯勒的第二個氣凝膠製造工廠(工廠2)的第一階段建設費用，以及我們第二工廠第一階段和所有相關熱組裝設施和設備的持續生產率改進的成本，並且我們 可能在未來獲得所需的額外資金，其中可能包括一項或多項股權、股權或債務融資，以完成這些項目；

•

我們對開設2號工廠的投資以及由此帶來的預期就業機會的期望；

•

2號工廠的預期氣凝膠產能擴大和預計的投產；

•

我們相信，我們的最終用户客户將繼續投資於重大能源基礎設施項目。

•

我們希望繼續在可持續建築材料和其他終端市場銷售我們的產品。

•

我們期望我們與合作伙伴的合作將加速這些碳氣凝膠負極材料在電動汽車市場上的商業化。

S-3

•

我們相信，傳統絕緣材料的重大技術創新潛力是有限的，將需要新的高性能材料來滿足不斷變化的市場對節能絕緣系統的需求；

•

我們相信我們的氣凝膠產品和製造工藝是專有的，我們可以保護與之相關的專利、商業祕密和技術訣竅；

•

我們相信，我們可以繼續提高我們製造過程的成本效率，我們目前的擴張計劃為增量投資資本提供了誘人的回報，我們將把開發努力集中在新產品和下一代技術上，應用於新的、高價值的細分市場；

•

我們相信，我們將有機會在價值約為39億美元的全球絕緣市場解決更多高價值應用，並且我們處於有利地位，能夠利用十年的研發成果，為廣泛的新市場設計和商業化顛覆性氣凝膠產品；

•

我們相信，與傳統絕緣材料相比，我們的產品在完全安裝的基礎上具有最低的成本，或者在能源基礎設施和某些其他應用方面提供了顯著的生命週期成本節省。

•

我們計劃繼續擴大我們的全球銷售隊伍和分銷網絡，以支持預期的客户增長和對我們產品的需求，並計劃尋求促進現有最終客户在整個企業範圍內更多地利用我們的產品；

•

我們對未來收入、收入增長、成本、費用、生產量、 製造生產率、毛利潤、盈利能力、淨虧損、每股虧損和調整後的EBITDA、現金來源和用途、流動性、現金流、資本需求以及現有現金餘額和可用信貸的充分性的預期和預測；

•

我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將繼續來自相對較少的客户；

•

我們對長期收入增長的預期，毛利潤水平的提高和運營現金流的改善，以及我們預計我們將產生與擴大我們的製造能力相關的大量資本支出，以支持預期的長期需求增長；

•

我們希望繼續增加對研發的投資，努力增強和擴大我們的氣凝膠技術平臺；

•

我們對新會計聲明對我們的合併財務報表和相關披露的影響的預期；

•

我們相信，我們經驗豐富和敬業的領導團隊將為我們在行業中提供競爭優勢；

•

我們對氣凝膠技術和市場領先地位的信念；

•

氣凝膠新技術的預期未來發展；

•

我們對淨營業虧損限制的預期；

•

我們對利率和運營成本上升的預期；

•

不斷上升的通貨膨脹；

•

我們期望在2024年上半年之前完成計劃中的第二個工廠第一階段的建設和投產，並且我們有能力以與我們先前估計的成本一致的成本完成這一工作；

•

我們對計劃中的墨西哥熱障組裝設施及其及時運營、其滿足需求的能力、熱障需求的增長以匹配組裝操作以及反之亦然的信念；以及

S-4

•

我們能夠及時將熱障組裝業務從羅德島州的東普羅維登斯轉移到墨西哥 。

我們可能無法實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中引用的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書附錄中題為風險因素的章節、隨附的招股説明書和我們最新的Form 10-K年度報告，這些內容由我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告修訂或補充，以及提交給美國證券交易委員會的任何 修正案，這些修正案通過引用併入本文。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。除法律要求外，我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書附錄、所附招股説明書或通過引用納入本文的任何文件或其中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件之日發表。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性 陳述，其全部內容均由本節中包含或提及的警示性聲明明確限定。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的所有 信息。有關您在決定購買我們的任何普通股之前應仔細考慮的風險的討論，請查看下面披露的風險因素，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息和文件。 任何這些風險，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，導致我們的普通股交易價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的管理層將對我們在此次發售中收到的收益的實際金額和支出時間擁有廣泛的酌處權，並且可能不會 以改善我們的財務狀況或經營業績或增加您的投資價值的方式應用這些收益。

我們打算使用從此次發行中獲得的淨收益來為2號工廠一期工程的建設提供部分資金(請參閲招股説明書摘要--Aspen概述？)及(Ii)其他一般公司用途，包括但不限於營運資金、投資及收購。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。根據眾多因素，我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。因此，我們的管理層將在分配我們從此次發行中獲得的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不一定改善我們的財務狀況或經營業績或增加我們普通股的價值和您在其中的投資的方式。此外，在我們收到的淨收益用完之前，它們可能會被投資於不產生收入或失去價值的投資。有關其他 信息，請參閲收益的使用。

此外，我們未來將需要額外的資金，其中可能包括一項或多項股權、股權或債務融資，以完成我們計劃的第二工廠一期建設和其他資本項目。能否獲得更多資金將取決於各種因素，其中一些因素不是我們所能控制的。我們不能向您保證，我們將能夠以有吸引力的條款或根本不能籌集所需的額外資本。此外，如果通過發行股權或股權掛鈎證券籌集額外資金，股東可能會受到稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

截至2022年9月30日，我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您將支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。在以每股$1的公開發行價和我們截至2022年9月30日的每股4.47美元的有形賬面淨值出售本次發行的普通股後，如果您 在本次發行中購買普通股，您將立即遭受每股$的大幅稀釋。您的投資將進一步稀釋 除其他事項外，未來行使股票期權、授予限制性股票單位以及轉換部分或全部可轉換票據，只要我們在轉換可轉換票據時交付股票。有關在此次發行中購買我們普通股的投資者將發生的稀釋的更詳細説明，請參閲稀釋。

S-14

我們總流通股的很大一部分可能隨時向市場出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股中大量的 股票隨時可能在公開市場上出售。此類出售，或市場認為持有大量此類股票的人打算出售，可能會大幅降低我們普通股的市場價格。 關於此次發行，我們、我們的高管和董事以及科赫及其某些關聯公司已作為承銷商的代表與Cowen and Company，LLC和Barclays Capital Inc.簽訂了鎖定協議，禁止我們、我們的高管和董事以及Koch及其某些關聯公司，除非獲得Cowen and Company，LLC和Barclays Capital Inc.的某些例外情況或事先書面同意。在本招股説明書附錄日期後60天內出售、質押或對衝我們的普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券。然而，本次發行中出售的所有 股票(出售給我們的現有股東、科赫的關聯公司Wood River Capital，LLC和/或其某些關聯公司表示的權益而出售的任何股份除外)以及緊接本次發行前已發行的普通股的剩餘股份將不受與Cowen and Company、LLC和Barclays Capital Inc.的鎖定協議的約束，除非該等股票由我們的 關聯公司持有，否則將不受限制地自由交易。此外，Cowen and Company、LLC和Barclays Capital Inc.有權隨時解除上述鎖定限制，恕不另行通知。

我們預計，在本次發行完成後，我們使用目前持有的淨營業虧損結轉的能力將受到重大限制，這將導致更高的實際税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2014年，我們進行了分析，以確定是否存在根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第382節以及類似的國家規定對淨營業虧損和其他税收屬性的利用進行任何限制。一般來説，對於美國聯邦所得税而言，一家公司股票在三年內按價值計算的所有權變動超過50%即構成所有權變動。所有權變更可能會限制公司使用可歸因於所有權變更前期間的淨營業虧損結轉的能力。根據這些分析，我們確定很有可能在2014年6月18日首次公開募股結束時發生了所有權變更，導致截至該日期我們的淨營業虧損和其他 税務屬性的使用受到年度限制。因此，我們以前的可用淨營業虧損被限制在1.552億美元，包括所有權變更之日的4200萬美元的內置收益。我們 預計，此次發行的完成很可能會導致根據《守則》第382條的所有權變更。這樣的所有權變更將導致我們的淨營業虧損結轉的使用受到進一步的限制。我們無法使用我們的淨營業虧損結轉的很大一部分將導致更高的有效税率，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們普通股的交易市場一直有限，流動性大大低於紐約證券交易所報價的股票的平均交易市場。

自從我們於2014年6月13日在紐約證券交易所首次上市以來，我們普通股的交易市場一直是有限的，流動性遠遠低於紐約證券交易所上市公司的平均交易市場。我們的普通股在紐約證券交易所上市並不能保證一個有意義的、一致的和流動性強的交易市場目前存在或未來將存在。我們無法預測未來是否會為我們的普通股發展一個更活躍的市場。缺乏活躍的交易市場可能會對我們的股東在短時間內以當前市場價格出售我們的普通股的能力造成不利影響，或者可能根本不影響。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。此外，分析師對我們普通股的報道可能是有限的，這種缺乏報道可能會對我們普通股的市場價格產生壓低影響。截至2022年9月30日，我們的高管持有相當數量的普通股流通股，

S-15

董事、主要股東及其各自的關聯公司，這可能會對我們普通股的交易市場的流動性產生不利影響，因為聯邦證券法 限制這些股東出售我們的股票。如果我們的附屬公司繼續持有他們的普通股，我們普通股的交易量將更加有限，這可能會使投資者更難出售他們的股票 或增加我們股票價格的波動性。

我們預計我們普通股的價格將大幅波動，這可能會使我們受到證券集體訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

我們普通股的價格在很大範圍內波動。例如，2019年1月2日，我們普通股的收盤價為2.22美元，2021年11月18日，我們普通股的收盤價為63.66美元。這種波動可能是由多種因素造成的， 包括以下幾個因素，其中一些是我們無法控制的：

•

我們產品的訂單量和時間安排；

•

我們或我們的競爭對手的經營業績的季度和年度變化；

•

我們的公告或我們的競爭對手關於新產品、產品增強、重要合同、分銷商數量、收購或戰略投資的公告；

•

宣佈與氣凝膠、熱管理和能源基礎設施有關的技術創新 絕緣；

•

與證券分析師和投資者預期不同的經營業績或預測；

•

我們銷售週期的週期性，特別是能源基礎設施市場的資本項目；

•

我們有能力及時開發、獲得監管許可或批准並銷售新的和增強型產品。

•

我們普通股的未來銷售，包括我們的高管、董事和重要股東及其各自關聯公司的銷售；

•

第三方宣佈針對我們的重大索賠或訴訟，包括與知識產權和產品責任有關的索賠或訴訟；

•

會計原則的變化；以及

•

美國和全球總體經濟狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

此外，美國股市有時會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們 捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能產生鉅額成本，並將我們的資源和高級管理團隊的注意力從我們的業務上轉移出去。

證券分析師可能不會繼續報道我們的普通股，或者可能會發布負面報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券分析師可能會選擇不對我們的

S-16

普通股。如果證券分析師不覆蓋或繼續覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果選擇跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會大幅下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，我們可能會在市場上失去可見性，進而可能導致我們的股價 下跌。此外，修訂後的《2022年薩班斯-奧克斯利法案》規定的規則，以及2003年美國證券交易委員會、其他監管機構和多家投資銀行達成的全球和解協議，已導致分析師的考核和薪酬方式發生了許多根本性變化。特別是，許多投資銀行公司被要求與獨立金融分析師簽約進行股票研究。對於像我們這樣市值較小的公司來説，可能很難吸引獨立的財務分析師來覆蓋我們的普通股。這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

我們的董事、高級管理人員和主要股東擁有巨大的投票權，可能會採取可能不符合我們其他股東最佳利益的行動。

截至2022年9月30日，我們的高管、董事和5%或以上的股東(為免生疑問，股東包括科赫公司)和/或他們的關聯公司擁有我們約17.2%的普通股。在本次發行之前，科赫實益擁有我們約21.5%的普通股，經此次發行調整後，將實益擁有我們約2%的普通股(或如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約佔我們普通股的1%)。因此，如果這些股東一起行動，他們可能能夠控制公司的管理和事務，以及需要股東批准的某些事項，包括選舉董事和批准重大公司交易。這種所有權集中可能具有推遲或阻止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止收購。

我們重述的公司註冊證書和重述的章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲我們的股東罷免或更換管理層、參與代理權競爭和實施控制權變更的嘗試。我們憲章文件的規定包括：

•

預先通知股東提名和提議的程序；

•

我們的股東不能召開股東特別會議，我們的股東不能在書面同意下采取行動；

•

我們的董事會有能力創造新的董事職位並填補董事會的任何空缺 ；

•

我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下修改我們重述的章程；以及

•

我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下，根據我們的條款和條件，以及我們董事會可能決定的權利、特權和優惠，發行最多5,000,000股優先股。

此外，作為一家特拉華州公司，我們必須遵守特拉華州法律，包括特拉華州公司法第203條。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非符合第203條規定的特定要求。這些規定單獨或結合在一起，可以起到阻止或推遲現任管理層變動、代理權競爭或控制權變動的效果。

S-17

我們重述的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、 高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的重述公司證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是以下方面的獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們重述的公司證書或我們重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或(4)任何其他受內政原則管轄的針對我們提出索賠的 訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於 屬於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別並根據證券法主張索賠的訴訟，因為證券法第22條規定聯邦法院和州法院對 為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規章制度。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述重述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事發生糾紛的索賠的能力。, 管理人員或其他員工，這可能會阻止針對我們和我們的董事、管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們不打算在可預見的未來支付現金股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的未來，我們也不打算為我們的普通股支付任何現金股利。我們目前希望保留所有可用資金和未來的任何收益，用於運營和擴大我們的業務。此外，我們循環信貸安排的條款限制了我們支付股息的能力，未來的任何信貸安排、貸款協議、債務工具或其他協議可能會進一步限制我們支付股息的能力 。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的業務、運營結果和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及我們支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們的股東在可預見的未來獲得潛在收益的唯一來源。

與我們的業務和戰略相關的風險

與通用汽車的貸款協議條款要求我們遵守某些運營契約，並對我們的運營和財務靈活性施加限制。 如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。

借款人於2022年11月28日與通用汽車簽訂貸款協議。根據貸款協議墊付的貸款由我們擔保，並以我們除知識產權以外的幾乎所有資產的擔保權益和優先留置權、承諾從佐治亞州社區事務部向借款人獲得邊緣贈款的某些泵以及其他慣例抵押品排除為擔保。貸款協議包含信貸協議和建築融資文件中慣用的肯定和消極的 契約和違約事件。平權公約包括

S-18

其他、報告義務和要求貸款收益完全按照根據貸款協議條款提交給通用汽車的預算使用的肯定公約。負面契約包括限制我們轉讓全部或任何部分我們的業務或財產(包括知識產權)、產生額外債務(某些允許的債務除外)、從事合併或收購、回購股票、支付股息或進行其他分配、進行投資以及對我們的資產(包括我們的知識產權)設立其他留置權的契約，在每種情況下，均受 慣例例外和籃子的約束。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。這些限制可能包括對借款的限制和對此類額外債務融資收益使用的具體限制，以及對我們產生進一步債務融資、創建留置權、支付股息、贖回股本或進行投資的能力的禁止。

如果吾等在貸款協議條款下違約超過適用的寬限期(如有)，GM可宣佈貸款協議項下所有未清償款項立即到期及應付，並終止貸款協議項下所有未使用的承諾以提供進一步信貸。如果我們無法在通用汽車申報後償還貸款協議項下的到期金額，通用汽車可以對授予其的抵押品進行 擔保貸款協議項下的義務(包括但不限於控制我們的質押資產和取消其他抵押品的抵押品贖回權)。如果貸款協議的條款發生違約，通用汽車還可以要求我們以對我們不太有利的條款重新談判貸款協議。如上所述，通用汽車在宣佈加快履行貸款協議下的義務時強制執行或重新談判貸款協議的條款都可能對我們的運營產生不利影響。此外，如果我們被清算，通用汽車的償還權，以及任何額外債務融資項下其他貸款人的償還權，將優先於我們普通股持有人的權利。

我們與通用汽車的貸款協議包含限制我們運營業務的靈活性的限制。

根據與通用汽車的貸款協議，我們的債務以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保，但我們的知識產權除外，某些泵承諾從佐治亞州社區事務部獲得借款人的邊緣贈款，以及其他慣例的抵押品排除。貸款協議包含各種肯定和否定的契約，限制了我們從事特定類型交易的能力。這些公約均有慣例例外，限制了我們在未經全球機制事先書面同意的情況下實施下列任何事項的能力：

•

出售、租賃、轉讓或以其他方式處置某些資產；

•

收購另一家公司或企業或與第三方達成合並或類似交易；

•

招致額外的債務；

•

進行投資；

•

對某些資產進行抵押或允許留置權；以及

•

對我們的股本進行有限制的付款。

我們的董事會或管理團隊可以相信，採取其中任何一項行動都將符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。如果情況是這樣，如果我們因為通用汽車沒有提供同意而無法完成這些行動中的任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在貸款協議下發生違約的情況下，包括(其中包括)我們未能在到期時支付任何款項或我們未能遵守貸款協議的任何 條款，受貸款協議規定的慣例寬限期的限制，GM可選擇宣佈貸款協議下的所有未償還金額立即到期和應付，並終止所有未使用的承諾，以進一步擴大貸款協議下的信貸。如本行無法償還貸款協議項下的到期款項，

S-19

如果根據通用汽車的聲明，通用汽車可以對授予其的抵押品進行擔保，以保證貸款協議下的義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

通用汽車作為貸款人的利益可能並不總是與我們的利益一致。如果我們的利益與通用汽車的利益發生衝突，包括貸款協議下的違約或違約事件(定義見貸款協議)，通用汽車可能會選擇按照自身利益行事，這可能會對我們當前和未來與通用汽車的合作努力的成功產生不利影響。

如果我們不能成功地在佐治亞州布洛克縣建造和運營我們計劃中的第二個製造工廠，並及時提高我們持續和預期增長所需的生產能力，或者根本不能，我們的增長可能會受到阻礙，我們的業務或運營結果可能會受到重大不利影響。

我們預計，在電動汽車市場的預期增長和麪向汽車OEM客户的銷售的推動下，對我們氣凝膠產品的需求將大幅增長。我們的持續增長要求我們提高產能。因此，我們正在建設位於佐治亞州布洛克縣的第二家制造工廠--第二工廠。我們預計將分兩期建造第二座工廠，估計第一階段的成本約為5.75億美元，第二階段的成本約為1.25億美元。然而，由於這個項目的成本膨脹和供應鏈挑戰，我們正在繼續審查項目的計劃、時間表和範圍，以管理這些潛在的成本驅動因素，目的是使我們在2號工廠的資本支出儘可能接近我們的估計，同時仍在尋求實現我們的目標，即使2號工廠第一階段的年收入能力增加約6.5億美元，第二階段增加約7.0億美元。儘管如此，進一步的成本上漲和/或供應鏈中斷，以及設施範圍的潛在變化，可能會導致我們的估計增加。此外，我們正在建設一個最先進的， 墨西哥蒙特雷的自動化熱障製造操作，以跟上對我們的PyroThin熱障的巨大潛在需求。見前瞻性陳述。

雖然我們預計第二工廠的第一階段將在2024年上半年投入運營，但如果由於任何原因，包括成本增加或我們無法獲得融資，第二工廠應該無法及時完工，或者根本無法完成，或者第二製造工廠的任何生產線沒有按照我們的預期運行，銷售可能會受到阻礙，我們的增長可能會受到阻礙， 我們的業務或運營結果可能會受到重大不利影響。

許多因素可能會推遲或阻止2號工廠的建設，或導致我們 縮小新設施的規模或範圍，包括：

•

一期或二期工程造價增加；

•

我們無法以優惠的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資；

•

設計、工程和施工困難或延誤；

•

未能或延遲獲得必要的法律、法規和其他批准；

•

必要的設備、建築材料或勞動力供應中斷或價格上漲；

•

地方利益的對立；以及

•

自然災害、事故、政治動盪或不可預見的事件。

許多因素可能會阻止2號工廠以其預期的有效產能或銘牌產能進行生產，或者可能導致我們縮小新工廠的規模或範圍，包括：

•

設計和工程失敗；

•

無法留住和培訓一支熟練的勞動力隊伍；

S-20

•

在我們位於羅德島州東普羅維登斯的現有工廠中，計劃中的2號工廠比目前使用的設備容量大得多的操作挑戰；

•

製造設備操作不當；

•

由於在我們的製造過程中製造產品所需的材料使用效率低下，導致我們的製造產量下降。

•

原材料的可用性，以支持我們在這些設施預期的生產水平；

•

罷工或勞資糾紛；以及

•

由於設計和工程缺陷、施工困難或操作員錯誤而損壞製造設備 。

任何這樣的擴張都將給我們的高級管理團隊以及我們的財務和其他資源帶來巨大的壓力。與我們擴張相關的成本和所需資源可能超出我們的預期，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流造成重大不利影響。如果我們無法完成預期的 項目，則與此類項目相關的成本可能無法收回。

S-21

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們預計將從此次發行中獲得約 美元的淨收益。如果承銷商行使選擇權 全數購買額外股份，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為$。

我們打算使用此次發行的淨收益，如果完成， (I)為2號工廠一期的建設提供部分資金(見？招股説明書摘要--Aspen概述和(Ii)其他一般公司用途，包括但不限於營運資金、投資和收購。由本次發行的淨收益提供部分資金的2號工廠一期的建設將需要額外的資金，其中可能包括一項或多項股權、股權或債務融資，以在未來完成本項目和我們的其他資本項目。我們不能向您保證，我們將能夠以有吸引力的條款籌集所需的額外資本，或者根本不能。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際支出的金額和時間 可能會因多種因素而顯著不同。因此，我們的管理層將在分配我們從此次發行中獲得的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前沒有關於任何化合物、候選產品、技術或業務的任何實質性收購或許可的諒解、 協議或承諾。

S-22

大寫

下表列出了截至2022年9月30日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計的發售費用後，在調整後的基礎上，我們將發行2億美元的普通股。

此表應與本招股説明書附錄中的其他信息以及通過引用併入的文件(包括我們的合併財務報表和相關附註)一起閲讀。

		截至2022年9月30日
		實際				調整後的
		(除分享外，以千為單位 和每股數據)
現金及現金等價物(1)		$	102,398
債務：
2027年到期的可轉換優先PIK票據本金金額(1)		$	105,218
2025年到期貸款協議本金			0
債務總額		$	105,218			$
股東權益：
普通股，每股面值0.00001美元；授權股份125,000,000股，已發行和已發行股份40,841,127股，實際；已發行和已發行調整後已發行股份(2)			0
優先股，每股面值0.00001美元；授權股份5,000,000股，未發行股份，已發行、實際發行和調整後的流通股			0
額外實收資本			800,588
累計其他綜合損失			0
累計赤字			(618,182	)
股東權益總額			182,406
總市值		$	182,406			$

(1)	根據ASU 2020-06，可轉換票據作為單一會計單位入賬，由本金金額加上應計利息減去債務發行成本，再扣除累計攤銷後的淨額組成。

(2)	截至2022年9月30日，我們普通股的流通股數量不包括以下內容：

•

3,989,342股在2022年9月30日行使期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股11.21美元；

•

259,766股我們的普通股，在歸屬於截至2022年9月30日的已發行限制性股票單位時可發行；

•

根據2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃，為未來發行預留365,685股普通股，截至2022年9月30日；以及

•

於2022年2月18日向買方發行的經可轉換票據修正案修訂的可轉換票據的未償還本金總額1,000萬美元轉換後可發行的普通股3,520,103股，以及轉換應計但未支付的利息時可發行的任何額外股份 。

S-23

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2022年9月30日的歷史有形賬面淨值為1.824億美元，或每股普通股4.47美元，基於2022年9月30日已發行的40,841,127股。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的已發行股票總數。在反映了我們以每股 $的公開發行價出售我們普通股的股票，減去承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或根據已發行股份計算每股普通股約為 $。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，而購買本次發行我們普通股股票的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋 $。下表説明瞭以每股為單位的計算方法：

每股公開發行價						$
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	4.47
投資者在本次發行中購買我們普通股的每股有形賬面淨值增加
本次發售後的調整後每股有形賬面淨值
在本次發行中購買我們普通股的投資者每股攤薄						$

本次發行後緊隨其後的普通股流通股數量不包括：

•

3,989,342股在2022年9月30日行使期權時可發行的普通股，加權平均行權價為每股11.21美元；

•

259,766股我們的普通股，在歸屬於截至2022年9月30日的已發行限制性股票單位時可發行；

•

根據2014年員工、董事和顧問股權激勵計劃，為未來發行預留365,685股普通股，截至2022年9月30日；以及

•

於2022年2月18日向買方發行的經可轉換票據修正案修訂的可轉換票據的未償還本金總額1,000萬美元轉換後可發行的普通股3,520,103股，以及轉換應計但未支付的利息時可發行的任何額外股份 。

此外，上表中的金額假設承銷商沒有行使購買我們普通股額外 股的選擇權。

在本次發行中購買我們普通股股份的投資者將在未來行使股票期權、歸屬限制性股票單位和轉換部分或全部可轉換票據方面經歷進一步稀釋，前提是我們在轉換該等可轉換票據時交付股份。此外，根據我們與Cowen and Company、LLC和Barclays Capital Inc.的鎖定協議(如承銷中所述)的條款，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售額外的證券來籌集額外資本，即使我們認為我們手頭有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。此外，用此次發行的淨收益提供部分資金的資本項目未來將需要 額外資金，可能包括一項或多項股權、股權或債務融資，以完成這些項目。就我們以這種方式籌集額外股本或與股本掛鈎的資本而言，此類證券的發行可能會導致在此次發行中購買我們普通股的投資者的股權進一步稀釋。

S-24

重要的美國聯邦所得税和遺產税考慮因素

以下討論描述了與購買、擁有和處置我們普通股的非美國持有人(定義如下)在本次發行中收購我們的普通股並將其作為資本資產持有有關的某些重大美國聯邦所得税和遺產税考慮因素。本討論基於美國税法 ，包括《税法》、根據《税法》頒佈或提議的美國財政部條例(《財政部條例》)及其行政和司法解釋，所有這些均於本招股説明書 附錄之日生效。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並受到不同的解釋，這些解釋可能會影響本文所述的税收後果。

在本討論中，非美國持有者是我們普通股的受益所有者，對於美國聯邦所得税而言，該普通股是：

•

非居民外國人；

•

外國公司(或其他應作為外國公司徵税的實體)；

•

其收入不應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何； 或

•

根據《財政部條例》不具有有效選舉效力的信託被視為美國人，並且(1)美國境內沒有法院能夠對該信託的管理進行主要監督，或(2)沒有任何美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能根據非美國持有者的特定情況或地位而適用於他們，例如，金融機構、銀行、投資基金、證券經紀交易商或交易商、保險公司、繳納替代最低税額的個人、合夥企業或其他直通實體、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、某些美國僑民、免税組織、養老金計劃、特殊情況下的個人、例如那些選擇將證券按市價計價或持有我們普通股股票作為跨境、對衝或其他綜合投資一部分的公司，以及外國政府或機構。

如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)購買、擁有、 或處置我們的普通股，則就美國聯邦所得税而言，合夥企業中被視為合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的而如此處理的其他實體或安排)及其合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本討論僅針對非美國持有者，不討論除美國聯邦所得税和某些美國聯邦遺產税以外的任何税務考慮事項。建議潛在投資者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何適用的所得税或遺產税條約的影響。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們預計，我們將保留所有收益(如果有的話)，以支持我們的運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。

如果我們確實就我們的普通股進行了現金或財產分配，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，只要我們目前或

S-25

根據美國聯邦所得税原則確定的累計收入和利潤。根據以下FATCA預扣和信息報告和備份預扣項下的討論，根據美國和非美國持有人居住國家之間適用的所得税條約，支付給非美國持有人的任何此類股息通常將按30%的税率或更低的税率繳納預扣税。為了獲得降低的條約預扣税率，非美國持有者必須向我們或我們的支付代理人提供一份正確簽署的國税局W-8BEN表格或表格W-8BEN-E(或其他適用的形式)，在支付股息之前，在偽證懲罰下證明根據適用的所得税條約，非美國持有者有權減少扣繳。通過金融機構或其他代理持有我們普通股的非美國持有者將被要求向金融機構或其他代理提供適當的文件，然後 將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理提供認證。根據所得税條約，有資格享受降低預扣税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得任何扣繳金額的退款。

如果股息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，並且非美國持有人向我們或我們的支付代理人提供了美國國税局W-8ECI表格(或適用的繼承人表格)，則非美國持有人可免除上述預扣税，在 偽證的處罰下證明股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約有此規定，則可歸因於在美國設立的永久機構或固定基地)。？有效關聯股息通常將按同樣適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，非美國公司持有人可能需要就其有效關聯的股息按30%的税率(或根據適用的所得税條約以較低的税率徵收)繳納額外的分支機構利得税。

超過我們當前或累計收益和利潤的任何分配，首先將被視為非美國持有者資本的免税回報，直到持有者在我們普通股股票中的調整後納税基礎，然後被視為資本利得，受以下銷售、交換或其他應税處置收益中所述的 税收處理。

出售、交換或其他應納税處置的收益

根據以下FATCA預扣和信息報告及備份預扣項下的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他應税方式處置我們普通股時實現的收益的預扣税(包括贖回，但只有在贖回被視為出售或交換而不是美國聯邦所得税目的的分配的情況下)：

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國設立的常設機構或固定基地)有效地聯繫在一起，在這種情況下，非美國持有者通常將以淨收益為基礎就此類收益繳納美國聯邦所得税，就像該持有者是美國居民一樣，如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的的公司，可按30%的税率(或根據適用的所得税條約以較低的税率徵收)徵收額外的分行利得税；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國逗留183天或以上並符合某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人一般將就出售所得按30%的税率(或根據適用的所得税條約以較低的税率繳納美國聯邦所得税)繳納美國聯邦所得税，該收益可由該年度的美國來源資本損失抵消；或

S-26

•

我們是或曾經是美國不動產控股公司(USRPHC？)在處置前五年期間和非美國持有人對我們普通股的持有期(相關期間)內的較短時間內的任何時間，並且非美國持有人(I)當我們的普通股不再在成熟的證券市場定期交易的日曆年度內處置我們的普通股，或(Ii)在相關期間內的任何時間(直接、間接和建設性地)擁有超過5%的普通股，在這種情況下，此類非美國持有者將就處置我們普通股的收益 一般地徵税，就像收益實際上與在美國的貿易或業務的開展有關一樣，但分行利潤税將不適用。我們認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，並且無法保證我們在未來是否會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值(如守則所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於或持有用於貿易或業務的其他資產的總和的50%時，才是USRPHC。

FATCA扣繳

《守則》第1471至1474條和根據其發佈的條例(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))對外國實體向外國實體支付的普通股股息徵收30%的預扣税，並對外國實體出售或以其他方式處置我們的普通股所得的毛收入徵收30%的預扣税，如果該外國實體：

•

？外國金融機構(根據FATCA的定義)不提供適當的文件， 通常在國税局表格上W-8BEN-E，證明(I)免除FATCA扣繳，或(Ii)遵守(或被視為遵守)FATCA項下的具體盡職調查、報告、扣繳和認證義務，或(Iii)居住在已與美國締結有關FATCA的政府間協定的管轄區，並遵守政府間協定和當地執行規則的盡職調查和報告要求；或

•

？非金融外國實體(根據FATCA的定義) 沒有提供足夠的文件，通常是在國税局表格上W-8BEN-E，證明(I)免除FATCA或(Ii)有關此類實體的主要美國受益所有人(如果有)的充分信息。

FATCA下的扣繳一般適用於支付我們普通股的股息，以及支付出售或以其他方式處置我們的普通股的毛收入。然而，扣繳義務人可能會依賴擬議的財政部條例，該條例將不再要求FATCA在支付毛收入時扣繳 。

扣繳義務人，如經紀人，而不是我們，將決定是否實施毛收入FATCA 扣繳。

我們普通股的持有者應就這些要求諮詢他們自己的税務顧問，以及這些要求是否與他們對普通股的所有權和處置有關。

在某些情況下，非美國持有者將有資格通過提交美國聯邦所得税申報單來退還或抵免根據FATCA徵收的預扣税款。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們擁有和處置我們 普通股的影響。

信息報告和備份扣繳

除以下所述外，非美國持有者通常將免除有關股息支付和出售所得收益的後備扣繳和信息報告要求。

S-27

在經紀人的美國辦事處生效的普通股，只要付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人已向付款人或經紀人提供：

•

有效的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國人；或

•

根據財政部規定將付款視為支付給非美國人的其他文件，或者非美國持有者以其他方式確立豁免。

然而，我們必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的股息金額和與此類股息有關的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本也可以 提供給各自非美國持有人所在國家的税務機關。

在經紀商的外國辦事處完成的普通股銷售收益的支付通常不會受到信息報告或備份扣留的約束。然而，在以下情況下，非美國持有者在經紀商的外國辦事處出售我們的普通股將受到信息報告和後備扣留的影響：

•

收益被轉移到非美國持有者在美國開設的賬户；

•

將付款或銷售確認書郵寄給美國地址的非美國持有人；或

•

根據《財政部條例》的規定，這筆交易與美國有其他指定的聯繫。

除非經紀人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且滿足上述文件要求，或者非美國持有人以其他方式確立豁免。

此外，如果出售我們普通股的股票是在經紀商的外國辦事處完成的，則該交易將受到信息報告的影響，該辦事處是：

•

美國人；

•

？受控制的外國公司，用於美國聯邦所得税目的；

•

總收入的50%或50%以上的外國人在指定的三年內與美國貿易或商業的開展有實際聯繫；或

•

外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候：(A)其一個或多個合夥人是《財政部條例》所定義的美國人，且合計持有該合夥企業50%以上的收入或資本權益，或(B)該外國合夥企業在美國從事貿易或商業活動，

除非經紀人不知道或沒有理由知道持有者是美國人，並且滿足上述文件要求或以其他方式確立豁免。如果銷售受信息報告的約束，並且經紀人實際知道持有人是美國人，則適用備用扣繳。

備用預扣不是附加税。非美國持有者通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超過非美國持有者所得税義務的退款。

S-28

聯邦遺產税

非居民外國人遺贈人的遺產一般要繳納位於美國的財產的美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的普通股將是美國所在地財產，因此將包括在被遺贈人去世時非居民外國人遺贈人的應税遺產中，除非美國和被遺贈人居住國家之間適用的遺產税條約 另有規定。遺產税抵免可用於減少非居民外國人的遺產的淨納税義務，但非居民外國人的遺產税抵免通常比適用於計算美國居民遺產税的抵免要小得多。非居民外國人應就持有我們普通股的美國聯邦遺產税後果諮詢他們的個人税務顧問。

S-29

承銷

本公司與下列發行承銷商已就所發行的普通股訂立承銷協議。在符合承銷協議的條款及條件的情況下，各承銷商已個別而非共同同意向本公司購買下列名稱相對之本公司普通股股份數目。考恩公司(Cowen And Company)、有限責任公司(LLC)和巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)是承銷商的代表。

承銷商		數量 股票
考恩公司，有限責任公司
巴克萊資本公司。
總計

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，並且 承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則分別而不是共同購買這些股份，但下文所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時被承銷商接受，但須經承銷商的律師批准法律事項以及承銷協議中規定的其他條件，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金後購買額外普通股的選擇權。此選項可在 30天內行使。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外的股份。

折扣和佣金。下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為$，由我們支付。我們已同意 向承銷商償還他們的FINRA律師費，最高可達5,000美元。

		總計
		每股				沒有選項				帶選項
公開發行價
承保折扣和佣金(1)				(2)				(3)				(3)
扣除費用前的收益，付給我們								(4)				(4)

(1)	我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用。

S-30

(2)	反映與Koch 和/或其某些關聯公司(如下所述)購買的股票以外的股票相關的承銷折扣和佣金。承銷商將不會收到與科赫公司和/或其某些關聯公司購買的任何股票有關的任何折扣或佣金。

(3)	反映除科赫和/或其某些附屬公司以外的投資者購買的股票的承銷佣金和折扣總額。

(4)	扣除費用前的收益包括科赫和/或其某些 關聯公司購買股票的收益，承銷商將不會因此按公開發行價獲得任何折扣或佣金，以及以等於公開發行價減去承銷折扣和 佣金的價格向公眾出售股票的收益。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以按公開發行價減去每股不超過 $的優惠，向證券交易商發售普通股。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ASPN。

穩定狀態。與本次發行有關，承銷商可從事穩定交易、超額配售交易、辛迪加 回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

•

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最大值，並在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。

•

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股份數量不超過他們在購買額外股份的選擇權中可能購買的股份數量。在裸空頭頭寸中，所涉及的股份數量大於購買額外股份的期權中的股份數量。承銷商可以通過行使購買額外股份和/或在公開市場購買股份的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可透過行使購買額外股份選擇權而購買股份的價格比較。如果承銷商出售的股份超過了行使購買額外股份的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和 承銷商均不作任何陳述或

S-31

預測上述交易可能對我們普通股價格產生的影響。這些交易可能在紐約證券交易所進行，在 非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停止，而不另行通知。

禁售協議。根據某些鎖定協議，除某些例外情況外，我們、我們的高管和董事以及科赫及其某些關聯公司已同意，除某些例外情況外，不會也不會導致或指示其任何關聯公司提出、出售、轉讓、轉讓、質押、合同 出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置、訂立或宣佈有意訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排(包括但不限於購買或出售、或 進入任何看跌期權或看漲期權、或上述期權的組合)。互換或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，旨在轉移或合理地可以預期轉移(無論是由股東還是股東以外的人)直接或部分直接或部分直接或間接地直接或間接地轉移全部或部分直接或間接的所有權的經濟後果，或就根據證券法登記或向美國證券交易委員會提交關於以下事項的登記聲明提出任何要求或請求或行使任何權利，未經考恩和巴克萊事先書面同意，可轉換為任何普通股或可交換或可行使的任何普通股或證券，期限為發行定價之日起60天。

這一鎖定條款 適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券。例外情況允許我們(除其他事項外)在受到限制的情況下：(A)根據員工 福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(C)發行與收購或類似交易相關的證券，或(D)採用新的股權激勵計劃並以表格S-8提交登記 報表。除其他事項外，例外情況允許禁售協議的當事人：(A)作出某些饋贈；(B)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則轉讓給該方的任何股東、合夥人、成員或擁有類似股權的所有者；或 轉讓給當事人的關聯公司，如果這種轉讓不是為了價值，(C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，與出售或轉讓訂約方的所有股本、合夥企業權益、會員權益或其他類似的股權權益(視情況而定)或轉讓訂約方的全部或幾乎所有資產有關的轉讓，在任何此類情況下，不是為了規避鎖定協議施加的限制而進行的，(D)從事與公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易， 發售完成後，(E)根據與解除婚姻或公民結合有關的財產分配的法院命令或和解協議進行轉移；(F)訂立符合《交易法》第10b5-1條所有要求的合同、指示或計劃, (G)根據公司董事會批准的涉及控制權變更或反向合併的合併、合併、要約收購或其他類似交易進行轉讓或承諾轉讓，及(H)就以下籤署人終止與公司的僱傭關係向公司轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券。此外，鎖定條文不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家活動及類似活動。

Cowen和Barclays可在任何時間根據上述鎖定協議全部或部分出售我們的普通股和 其他證券。

銷售限制

加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可 投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。普通股的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求或附帶的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求或隨附的證券法律招股説明書約束的交易中進行。

S-32

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士。證券不會直接或間接在瑞士向公眾發售，本招股説明書不構成公開招股説明書，該術語根據《瑞士聯邦債務法典》第652A或1156條理解。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)而言，在根據《招股説明書條例》發佈招股説明書之前，沒有或將不會根據招股説明書在該成員國向公眾發售已獲該成員國主管當局批准或在適當情況下在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的股票，但可在任何時間在該成員國向公眾發行股票：

A.招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

B.向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者以外的其他人)出售，但須事先徵得代表的同意；或

C.招股章程第1條第(4)款規定範圍內的任何其他情形，

但該等股份的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規則一詞則指《2017/1129號條例》。

英國。在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

A.根據《英國招股説明書條例》第2條的規定，屬於合格投資者的任何法人實體；

B.向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

C. 在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況下，

但任何此類股份要約均不得要求發行人或任何經理 根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，向公眾提供有關美國公司股票的表述

S-33

王國是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將要約的任何股份進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，英國招股説明書法規是指(EU)2017/1129號法規，因為它是國內法律的一部分。

香港。除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未於香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。香港)(《公司條例》)，或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無發出或可能發出或已經或可能擁有有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售予或擬出售予香港以外人士或 僅出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的股份除外。

新加坡。各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意，其並未直接或間接向新加坡的任何人士提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，亦不會直接或間接向新加坡的任何人士分發、分發、分發或分發本招股説明書或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料：

A.向機構投資者(如新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節所定義，根據SFA第274節不時修改或修訂(SFA))；

B.根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275(2)條規定的條件向任何人發出通知；或

C.以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

A.其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，且每個人都是認可投資者的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

B.信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見《證券及期貨條例》第2(1)條)不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(I)向機構投資者或有關人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會為轉讓作出任何代價；

S-34

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

(V)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和《2018年CMPs規則》， 除非在股份要約之前另有規定，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該等股票是規定資本市場產品(定義見《2018年CMPs規則》)和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品推薦的公告)。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法 向公眾購買普通股的要約，其中要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果符合1968年第5728號以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括：(1)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(涉及投資者)；或(Ii)要約 是在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者提出、分發或定向的(合格投資者)。合格投資者 不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並受以色列證券法(5728/1968)的規定發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年第5728號以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為提供普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人代表、授權和 證明：(I)它是屬於1968年第5728號以色列證券法第一號附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的第5728號以色列證券法第一號附錄中所列的類別適用於它；(3)它將遵守1968年第5728號《以色列證券法》和根據該《條例》頒佈的與發行普通股要約有關的所有規定；(4)除根據以色列證券法可獲得的豁免外，它將發行的普通股：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，但按照以色列證券法的規定發行的除外。以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

除承銷商及其關聯公司提出的要約外，我們沒有授權也不會授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售 。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。

股份的電子要約、出售和分配。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供，參與此次發行的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和銷售集團分配一定數量的股票

S-35

出售給其在線經紀帳户持有人的會員。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將使互聯網分銷在與其他分配相同的基礎上進行。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並 為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果承銷商及其某些關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而其他某些承銷商及其關聯公司可能會進行對衝，他們對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，承銷商及其某些關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸。, 可能包括在此發行的普通股。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司亦可傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念，及/或發表或表達有關該等證券或工具的獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-36

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州 傳遞給我們。與普通股發行有關的某些法律問題將由紐約的Blank Roman LLP轉交給承銷商。

專家

Aspen Aerogels，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，該會計師事務所在此作為會計和審計方面的專家。

在那裏您可以 找到更多信息

我們須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

本招股説明書補編只是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們也已將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書排除在外的展品和註冊説明書 提交，您應參考適用的展品或明細表，以獲取涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還在www.Aerogel.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

S-37

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，説明我們根據本招股説明書附錄可能提供的證券。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書副刊 省略了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書補充資料我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄中關於向註冊説明書提交或通過引用併入其中的某些文件的條款的陳述不一定完整，每一陳述在 引用的所有方面都是合格的。支付規定的費用後，註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或展品，可以在以下列出的美國證券交易委員會辦事處獲得，您可以在那裏找到更多信息。我們以引用方式併入的文件包括：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(包括我們於2022年4月21日和2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書部分，這些部分通過引用併入其中)；

•

我們分別於2022年5月10日、2022年8月4日和2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報表提交日期為：2022年1月3日、2022年1月4日、2022年1月13日(僅限於第5.02項)、2022年2月17日(報告日期為2022年2月15日)、2022年2月18日、2022年3月16日、2022年3月29日、2022年4月1日、2022年4月29日、2022年4月29日、2022年6月 3、2022年6月6日(不包括第7.01項)、2022年6月24日、2022年8月2日、2022年11月2日和2022年11月29日(每種情況下，除其中包含的信息是提供而不是備案的信息外)；

•

2014年6月6日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為此目的而提交的任何修正案或報告中更新或修訂的普通股描述；以及

•

根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，在本招股説明書發佈之日之後、本招股説明書終止之前提交的所有文件。

本招股説明書附錄中的信息取代上述文件中的相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書附錄和合並文件中的每個相關信息。

如果您提出書面或口頭要求，我們將立即免費向您提供本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(除展品外)，除非該等展品是通過引用方式特別併入的。請求應發送至：

Aspen Aerogels公司

收件人： 投資者關係部，

福布斯道30號，B座

馬薩諸塞州諾斯伯勒，01532

Telephone: (508) 691-1111

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.Aerogel.com上免費獲取這些文件。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將本公司網站上的任何信息或可從本招股説明書或隨附的招股説明書中訪問的任何信息視為本招股説明書或隨附的招股説明書的一部分。

S-38

您應僅依賴本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書中通過引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或通過引用併入的文件中的信息在除本招股説明書附錄正面的日期或該等文件之外的任何日期是準確的。

S-39

招股説明書

Aspen Aerogels公司

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售證券。本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們也可以在債務轉換或交換時提供普通股或優先股 證券；在轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的 具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為分銷計劃的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書所涉及的證券銷售，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？ASPN。2022年3月15日，我們普通股的最後一次公佈銷售價格為每股28.15美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在紐約證券交易所或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第5頁風險 因素標題下描述的風險。我們可能會在本招股説明書的補充文件中風險因素標題下包括特定的風險因素。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月16日。

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			10
配送計劃			11
普通股説明			13
優先股的説明			14
債務證券説明			15
手令的説明			21
對權利的描述			23
對單位的描述			25
特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程的某些條款			27
法律事務			30
專家			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式將文件成立為法團			31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為知名的經驗豐富的發行者提交給美國證券交易委員會(SEC)的，該聲明根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)下的規則405中的定義進行了定義，我們稱之為《證券法》，利用自動擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，吾等可不時發售普通股及優先股股份、各種系列債務證券及/或認股權證或權利，以一次或一次以上發售方式購買任何此類證券，價格及條款將於發售時在本招股説明書的一份或多份補充文件中列明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，您應參考註冊説明書，包括其證物和招股説明書附錄(視情況而定)。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中引用包含或併入的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文件，以及標題下的附加信息，其中您可以找到更多信息和通過引用併入文件 。

你只應依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充資料中提供或以參考方式併入的資料。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或任何招股説明書附錄中未包含或引用的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，並且 不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非 附有招股説明書附錄。在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則Aspen Aerogels，Inc.及其子公司指的是Aspen Aerogels，Inc.及其子公司。

1

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資Aspen Aerogels，Inc.適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中標題？風險因素下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中、後續的10-Q表格季度報告或後續的8-K表格當前報告中所討論的風險、不確定因素和 風險因素項下討論的假設，這些風險、不確定因素和假設將在我們提交給美國證券交易委員會的後續的10-Q表格季度報告或後續的8-K表格當前報告中進行修訂或補充，所有這些內容都通過引用併入本文，並且可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性表述，這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預計、估計、意圖、可能、計劃、計劃、潛在、可能、預測、項目、目標、可能、將、可能、可能、將、、可能、可能、應該、繼續、繼續、類似或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有的前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們相信本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所明示或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，題為《業務，風險因素，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及本招股説明書中的其他章節，以及通過引用併入本招股説明書中的文件或報告, 討論可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們氣凝膠產品市場的預期未來增長以及我們市場份額的持續增長，特別是在電動汽車市場、能源基礎設施絕緣市場、鋰離子電池熱障市場以及我們瞄準的其他市場；

•

我們對我們的技術和產品的競爭優勢和價值主張的信念，以及我們基於這些優勢獲得更多市場份額和進入新市場的能力；

•

我們期望我們在增量製造和運營費用方面的投資將保持現有市場的長期增長，並開發新的商機；

•

我們計劃在可持續的建材市場內繼續開發和優化用於高價值應用的氣凝膠產品，並計劃從該市場實現收入；

•

我們的計劃和期望是與電池和電動汽車市場的行業領先者或此類合作伙伴合作，從而產生產品和技術或其他方面的有意義的財務結果；

•

我們對電動汽車市場獲獎業務的規模和時機、未來收入和利潤率的預期，來自我們與汽車原始設備製造商(OEM)的供應關係和合同，以及我們在電動汽車市場贏得更多業務和增加收入的能力；

•

我們為我們的氣凝膠產品在電動汽車市場、全球絕緣市場(包括可持續建築材料市場)的不同細分市場中追求高價值的機會，並計劃利用我們的氣凝膠技術平臺開發創新的氣凝膠增強產品，用於新市場的應用；

•

我們計劃集中更多資源，繼續擴大我們在電動汽車市場和能源基礎設施絕緣市場的份額。

•

能源、能源基礎設施、化工和煉油、液化天然氣、可持續建築材料、電動汽車隔熱材料、電動汽車電池材料或其他市場的當前或未來趨勢，以及這些趨勢對我們業務的影響；

•

我們在電動汽車市場和氣凝膠技術平臺上的投資；

6

•

我們追求並預期我們的產品將在液化天然氣和發電市場得到更多采用，我們 預期產品收入將在很大程度上來自與計劃中的工廠關閉或扭虧為盈以及其他維護相關項目相關的絕緣需求；

•

我們預計我們的產品將在設計階段在越來越多的新工廠建設和資本擴建項目中得到指定 我們希望我們的產品將有越來越多的銷售比例用於基建項目；

•

我們預計全球能源需求和電動汽車市場的增長將導致新建和大容量擴建項目的增加，從而推動對我們氣凝膠產品的需求；

•

我們計劃繼續與創新公司合作，瞄準和滲透更多的市場機會 ；

•

我們計劃發展戰略夥伴關係，以促進能源基礎設施和可持續建材市場以外的市場滲透，以及這種戰略夥伴關係的預期目標和優先事項；

•

我們相信，二氧化硅前體和其他原材料有充足的長期供應，我們減少對易受價格大幅波動影響的前體的依賴的計劃將是成功的；

•

我們相信我們可以從戰略上增加我們的產能以滿足需求，或者我們將能夠 及時增加這種產能；

•

我們對實施低成本產品配方和實現材料採購效率的期望 ；

•

我們相信，我們的專利、商業祕密和技術組合 對氣凝膠隔熱層生產的潛在新進入者構成了重大障礙；

•

我們期望我們能夠成功地針對競爭對手實施和保護我們的專利，並且此類專利是有效和可強制執行的，以及我們對當前或未來可能的專利訴訟的成本和後果以及可能發生的其他專利訴訟的預期；

•

我們相信，我們的產品與傳統絕緣材料相比具有強大的競爭優勢， 包括優異的熱性能和超薄的，易於使用和經久耐用的毛毯形式的我們的產品；

•

我們相信，我們可以用預期的可用信貸、運營現金流、債務融資、技術許可協議、客户預付款或股權融資，為我們計劃在佐治亞州布洛克縣的第二個製造設施的建設和發展提供資金；

•

我們對在佐治亞州開設第二家制造工廠的投資以及由此預期的就業機會的預期；

•

由於計劃在佐治亞州建立第二個製造工廠和預計將開始生產，預計氣凝膠產能將會擴大。

•

我們相信，我們的最終用户客户將繼續投資於重大能源基礎設施項目。

•

我們希望繼續在可持續建築材料和其他終端市場銷售我們的產品。

•

我們期待我們與合作伙伴的合作將加快這些碳氣凝膠陽極材料在電動汽車市場上的商業化進程。

•

我們相信，傳統絕緣材料的重大技術創新潛力是有限的，將需要新的高性能材料來滿足不斷變化的市場對節能絕緣系統的需求；

7

•

我們相信我們的氣凝膠產品和製造工藝是專有的，我們可以保護與之相關的專利、商業祕密和技術訣竅；

•

我們相信，我們可以繼續提高我們製造過程的成本效率，我們目前的擴張計劃為增量投資資本提供了誘人的回報，我們將把開發努力集中在新產品和下一代技術上，應用於新的、高價值的細分市場；

•

我們相信，我們將有機會在價值約為39億美元的全球絕緣市場解決更多高價值應用，並且我們處於有利地位，能夠利用十年的研發成果，為廣泛的新市場設計和商業化顛覆性氣凝膠產品；

•

我們相信，與傳統絕緣材料相比，我們的產品在完全安裝的基礎上具有最低的成本，或者在能源基礎設施和某些其他應用方面提供了顯著的生命週期成本節省。

•

我們計劃繼續擴大我們的全球銷售隊伍和分銷網絡，以支持預期的客户增長和對我們產品的需求，並計劃尋求促進現有最終客户在整個企業範圍內更多地利用我們的產品；

•

我們對未來收入、收入增長、成本、費用、生產量、 製造生產率、毛利潤、盈利能力、淨虧損、每股虧損和調整後EBITDA、現金來源和用途、流動性、現金流、資本需求以及現有現金餘額和可用信貸的充分性的預期和預測；

•

我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將繼續來自相對較少的客户；

•

我們對長期收入增長的預期，毛利潤水平的提高和運營現金流的改善，以及我們預計我們將產生與擴大我們的製造能力相關的大量資本支出，以支持預期的長期需求增長；

•

我們希望繼續增加對研發的投資，努力增強和擴大我們的氣凝膠技術平臺；

•

我們對新會計聲明對我們的合併財務報表和相關披露的影響的預期；

•

我們相信，我們經驗豐富和敬業的領導團隊將為我們在行業中提供競爭優勢；

•

我們對氣凝膠技術和市場領先地位的信念；

•

氣凝膠新技術的預期未來發展；以及

•

我們對淨營業虧損限制的預期。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的 前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書或通過引用納入本招股説明書的文件中包含了重要的警示性聲明，特別是在風險因素部分，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為風險因素的部分，並對本招股説明書的任何補編和我們最新的10-K表格年度報告中所包含的風險因素下的風險和不確定性進行了更新和補充，這些風險和不確定因素已由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充，以及提交給美國證券交易委員會和

8

其通過引用結合於此。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或在本招股説明書中引用的文件日期發表。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，以更新或改變任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 前瞻性陳述，其全部內容均由本節中包含或提及的警示性聲明明確限定。

9

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於其他一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本支出、償還任何現有債務、投資和收購。我們尚未確定計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券而獲得的淨收益(如果有)。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

10

配送計劃

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券 ，地址為：

•

一個或多個固定價格，可隨時變動；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的報價，並可能達成安排在市場上，股權額度或類似交易。我們將在招股説明書附錄中註明參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本 招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們 將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法意義上的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，或支付他們可能被要求為此支付的款項。

如果適用的招股説明書有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在每個適用的招股説明書附錄中規定的付款和交付日期 。每份合同的金額將不少於，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過各適用招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

11

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書補充説明，一個或多個公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將充當他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 發售或出售證券。每份招股説明書增刊將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，並可以在正常業務過程中 成為我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可使用本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。此外，根據證券法和金融行業監管機構，Inc.或FINRA的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商補償。

根據本招股説明書出售的普通股股票將被授權在紐約證券交易所上市和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在紐約證券交易所或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。 承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在、發展或維護作出保證。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以 進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，涉及參與發售的人員出售比我們向他們出售的證券更多的證券 。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

12

普通股説明

我們被授權發行1.25億股普通股，每股面值0.00001美元。截至2022年3月1日，我們有33,386,880股普通股 流通股和大約29名登記在冊的股東。

以下對我們普通股的某些條款的摘要並不完整。你應該參考我們重述的公司證書和我們重述的章程，這兩項都作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書的證物中。以下摘要也受適用法律規定的限制 。

一般信息

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份有權投一票，並且沒有 累計投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。截至本招股説明書日期已發行的所有普通股，以及我們根據本招股説明書可能提供的所有普通股在發行和出售時將得到全額支付和免税。普通股持有人沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付我們所有債務和義務以及在清算後向優先股流通股持有人支付款項後剩餘的資產。普通股持有人的權利、優先及特權受當時已發行優先股的任何系列股份持有人的權利制約，並可能受到不利影響。

傳輸代理 和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 30170，College Station，Texas 77842。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為ASPN。

13

優先股的説明

我們被授權發行5,000,000股空白支票優先股，每股票面價值0.00001美元。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股或指定股份。以下對我們優先股某些條款的摘要似乎並不完整。您應該參考我們重述的公司證書和重述的章程， 這兩項都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

我們的董事會有權在沒有股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列最多5,000,000股優先股，並確定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和優先選項以及變化。如果我們未來發行優先股，這種優先股在股息和其他分配方面將優先於普通股，包括清算時的資產分配。發行優先股 或發行購買此類股票的權利，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權 ，並可能具有延遲、威懾或防止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

如果我們在本招股説明書下提供特定的 系列優先股，我們將在招股説明書附錄中描述該發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交一份確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

發行的股份數量、每股清算優先權(如果有)和收購價；

•

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

適用的贖回規定；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格 (或如何計算)和轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格(或如何計算)和交換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 ；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及在清算、解散或結束公司事務時的權利。

•

就股息權利及本公司清盤、解散或清盤時的權利而言，發行與該系列優先股相同或較高級的任何類別或系列優先股的任何重大限制。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中列出。

14

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和 條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與下文所述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用契約這個術語來指代高級契約或附屬契約(視情況而定)。根據1939年的《信託契約法》，契約將具有資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體進行限定。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩種契約都不限制根據該契約發行的債務證券的金額。每份契約規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

•

頭銜或稱號；

•

本金總額和可發行金額的任何限額；

•

以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者將以或可能以其支付的貨幣或單位；

•

我們是否將以全球形式發行系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是 託管機構；

•

到期日和應付本金的一個或多個日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期 ，支付利息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

支付款項的地點或地點；

15

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後的日期以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們保持任何資產比率或準備金；

•

會否限制我們承擔任何額外的債務；

•

討論適用於一系列債務的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 證券；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和 其任何整數倍的面值；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人所獲得的我們的其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，即在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時， 可為債務證券持有人提供證券保護。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

•

逾期未付息，且逾期90天且未延長或延期付款的；

•

本金或保險費(如有)到期未付，且付款時間未延長或延遲的；

16

•

如果吾等未能遵守或履行該系列債務證券或 適用契約中所列的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或 持有人不少於適用系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的書面通知後，我們的違約持續90天；以及

•

如發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外) 不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於 的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出，則向債券受託人)，宣佈立即到期並應支付本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及溢價、應計和未付利息，該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的本金過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件，除未支付該系列債務證券的加速本金、溢價(如有)及利息(如有)外，均可撤銷及取消加薪，已按照適用契約的規定被治癒或被免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或存款)。我們建議您參閲與任何系列貼現證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速支付此類貼現證券部分本金的特別規定。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並仍在繼續，則債券受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的 賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

17

•

債權證受託人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)發出的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將 定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守適用的契約中指定的契諾。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

•

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；以及

•

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席會議法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的大部分本金持有人)更改。但是，債券受託人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低利息支付利率或者延長債務證券贖回時應支付的溢價；

•

降低到期提速應付貼現證券本金；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或

•

降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改或豁免。

除某些特定規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人(或在出席法定人數的系列債券持有人會議上，持有該系列債券本金的多數持有人出席該會議)可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列未償債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約，或就契諾或條款的違約除外，未經受影響系列的每一未償債務證券的持有人同意，不得修改或修改；然而，只要持有任何系列未償還債務證券本金的多數人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

18

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但對以下各項的義務除外：

•

轉讓或交換該系列債務證券；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和 轉移

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書 附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所列適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

19

有關債權受託人的資料

債券託管人在適用契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非向其提供合理的擔保 並就其可能產生的費用、費用和債務提供賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息， 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等就任何債務證券的本金或任何溢價或利息向付款代理人或債權證受託人支付的所有款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領，本行將向本行支付，其後該證券的持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務證券承擔的債務將是無擔保的，在償付優先順序上將低於招股説明書附錄中所述的某些其他債務。附屬契約 不限制我們可能產生的優先債務金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

20

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股份 ，與其他證券一起或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將於認股權證協議及與認股權證有關的招股章程補充文件中説明。

適用的招股説明書補編將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量；

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時收到的優先股數量，以及該系列優先股的描述；

•

如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額以及對該系列債務證券的描述；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如果適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期。

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買我們的普通股和/或我們的優先股和/或我們的債務證券，行使價將在每種情況下列明或可確定

21

如中所述，招股説明書補充內容涉及其提供的認股權證。認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載有關認股權證的截止日期收市為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。在收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證後，吾等將在可行的情況下儘快交出可在行使該等認股權證時購買的普通股及/或優先股及/或債務證券。如果該認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

授權代理

我們提供的任何認股權證的代理人的名稱和地址(如果已指定)將在適用的招股説明書附錄中列出。

權證持有人權利的可執行性

如果我們委派一名認股權證代理人，任何認股權證代理人將根據適用的認股權證協議單獨擔任我們的代理人，並且 不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時收取可購買的證券。

未清償認股權證

截至2021年12月31日，我們沒有未償還的認股權證。

22

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東 發行權利，以購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託或 關係。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與下列任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們 建議您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數。

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有) ；

•

權利行使的開始日期和權利行使的終止日期；

•

權利持有人有權行使的方法；

•

完成募集的條件(如有)；

•

撤銷、終止和撤銷條款(如有)；

•

是否有後備買方或後備買方及其承諾條款(如有)；

•

證券持有人是否有權獲得超額認購權；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)。

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利 。

持有人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。在收到付款和權利證書後，應在權利代理人或任何

23

在招股説明書附錄中指明的其他職位，我們將在可行的情況下儘快轉送普通股、優先股或其他證券的股份，這些股票可在 行使權利時購買。如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人發售任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

24

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

我們將參考我們提交給美國證券交易委員會的報告、描述我們 提供的系列單元的條款的單元協議形式以及任何補充協議，然後再發布相關係列單元。以下單元的實質性條款和規定摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有 規定的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。我們敦促您閲讀與本招股説明書下我們可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。將發行每個單元，以便單元的持有人同時也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有該單位所包括的每一種擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前單獨持有或轉讓。

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中所述的規定，或如以下各項所述 ：普通股説明、優先股説明、債務證券説明、認股權證説明、權證説明和權利説明將適用於每個單位 以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務擔保、權證或權利(如適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的 數量和眾多不同的系列發行單位。

25

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何 持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或其他單位持有人同意，通過適當的法律訴訟，執行其作為持有人在該單位所包含的任何擔保項下的權利。

26

特拉華州法律和我們重述的公司證書和重述的附則中的某些條款

反收購條款

下面討論的特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的條款可能會阻礙或使我們更難 完成委託書競爭或我們管理層的其他變更或由持有我們大量有表決權股票的持有人獲得控制權。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易。這些規定旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們的實際或威脅的控制權變更。這些條款旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性 並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

特拉華州法定業務合併條款

我們 受特拉華州公司法第203條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何商業合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份數量的目的：(A)由 董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)由僱員股票計劃擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標方式或 交換要約方式進行投標；或

•

在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指與此人的聯屬公司和聯營公司(I)擁有公司15%或以上的有表決權證券，或(Ii)是公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接第203條所管轄的公司業務合併之前的三年內的任何時間擁有公司15%或以上有表決權證券的任何人。我們預計，這一 條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的收購嘗試。

分類董事會；董事因故免職

我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會將分為三級，第一級的任期 在最初的董事分類之後的第一次股東年會上屆滿，第二類的任期在最初的 董事分類之後的第二次股東年會上屆滿，第三級的任期在最初的董事分類之後的第三次股東年會上屆滿。在每屆股東年會上，選出接替任期屆滿的 董事的董事

27

任期三年。所有被選入我們分類董事會的董事將任職至他們各自的繼任者當選並獲得資格或他們之前的 辭職或免職。董事會有權設立新的董事職位和填補這樣設立的職位，並被允許規定任何此類新職位被分配到的級別。填補這一職位的人將 任職於適用於該類別的任期。董事會或其剩餘成員，即使不足法定人數，也有權在出現空缺的 類董事的剩餘任期內填補因任何原因而出現的董事會空缺。董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須得到我們75%的已發行有表決權股票的贊成票。這些規定可能會增加股東改變董事會組成所需的時間。例如，股東需要至少召開兩次年度會議，才能改變董事會的多數成員。

股東建議和股東提名董事的預告規定

我們重述的附例規定，股東如要提名董事會成員或辦理其他業務，必須先將建議及時以書面通知我們的祕書。對於年度會議，股東通知通常必須在上一年度年度會議的 週年紀念日之前不少於90天但不超過120天送達。對於特別會議，通知一般必須不早於會議前第90天，但不遲於(1)會議前60天或 (2)首次公佈會議消息之日後第10天。關於通知的形式和通知所要求的信息的詳細要求，已在重述的附例中明確規定。如果確定 未按照我們的附例規定適當地將事務提交會議，則該等事務將不會在會議上進行。

股東特別會議

股東特別會議只能由我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開，無論以前授權的董事職位是否存在空缺。

股東未經書面同意採取行動

我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程不允許我們的股東在書面同意下行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

某些行動需要超級多數股東投票

特拉華州一般公司法一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。我們重述的公司註冊證書需要至少75%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，以修訂或廢除本招股説明書中題為反收購條款的章節中討論的任何條款，或減少普通股或優先股的授權股票數量。這75%的股東投票權將是對未來可能需要的任何單獨的類別投票的補充，根據任何可能未償還的優先股的條款。此外，股東對我們重述的章程的任何修訂或廢除也需要75%的票數。我們重述的附則可由董事會以簡單多數票予以修訂或廢除。

獨家論壇

我們重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是(1)任何派生訴訟或

28

代表我們提起的訴訟，(2)任何聲稱違反我們的任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟， (3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)根據 內部事務原則管轄的針對我們的索賠的任何其他訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述重述公司註冊證書的規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律的適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，而且，對於上述一個或多個 訴訟或程序，法院可能會發現我們重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款不適用或不可執行。

責任限制及彌償

我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，每個曾經或正在成為或被威脅成為任何訴訟、訴訟或訴訟的一方或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)的每個人，無論是民事、刑事、行政或調查程序，都是因為他或她是或曾經是我們的董事或高管，或者是應我們的要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的 服務人員或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是以董事、高級職員或受託人的正式身份，還是以董事、高級職員或受託人的任何其他 身份進行的指控行為，我們應在特拉華州公司法授權的最大程度上對上述人員合理招致或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款和和解金額)進行賠償，並使其不受損害。

特拉華州普通公司法第145條允許公司賠償任何董事或公司高管因其是或曾經是董事或公司高管而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，如果他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。在派生訴訟(即由或代表法團提起的訴訟)中，只有在任何董事或高級職員本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事的情況下，才可就該人為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支提供彌償，但如該人已被判定對法團負有法律責任，則不得提供彌償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應裁定該人有公平和合理的權利獲得此類費用的賠償，儘管該人對責任作出了裁決。

根據特拉華州公司法第102(B)(7)條，我們重述的公司註冊證書第六條免除了董事因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的責任，但以下債務除外：

•

避免違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；

•

根據《特拉華州公司法》第174條；以及

•

不受董事牟取不正當個人利益的影響。

29

除了我們重述的公司註冊證書和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的非僱員董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。我們已經購買並打算代表任何現在或過去是董事或高級職員的人購買保險，以應對因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以任何此類身份發生的任何損失，但受某些例外情況的限制。

前述對我們重述的公司註冊證書、重述的公司章程、賠償協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，僅限於這些重述的公司註冊證書、重述的公司章程、賠償協議或法律。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士頓，馬薩諸塞州，將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

專家

Aspen Aerogels，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會的備案文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.

本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息 。我們還提交了不屬於本招股説明書的登記聲明的展品和時間表，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何 合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還在http://www.aerogel.com上維護了一個網站，上面有關於我們公司的信息，您可以通過該網站在合理可行的情況下儘快免費獲取 這些材料和其他提交給美國證券交易委員會的文件，這些材料和文件是在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會的。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，本公司網站或任何其他網站上包含的信息並不包含在本招股説明書中，但以下通過引用方式併入本招股説明書的文件除外。以上引用的網站地址 僅用作非活動文本參考，不是指向我們網站的活動超鏈接。

30

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此 信息。我們根據1933年證券法(經修訂)向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明，説明我們可能根據本招股説明書發行的證券。經美國證券交易委員會許可，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，且每一陳述在所有方面都由該引用 限定。在支付規定的費用後，可以在上面列出的美國證券交易委員會辦事處獲得註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括通過引用併入的文件或證物，您可以在那裏找到更多信息。？我們通過引用併入的文件包括：

•

我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度報表 10-K；

•

我們於2021年4月19日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中被視為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的部分；

•

我們當前的Form 8-K報告已於2022年1月3日、2022年1月4日、2022年1月13日、2022年2月17日和2022年2月18日提交；以及

•

我們2014年6月6日提交的 Form 8-A12b註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告(不包括根據適用的美國證券交易委員會規則提供而未提交的此類備案文件的任何部分)。

吾等亦將吾等隨後根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據美國證券交易委員會規則第2.02項或Form 8-K第7.01項或其他允許提供的資料除外)納入作為參考，而本招股説明書是其組成部分的登記聲明於首次提交後 (包括在登記聲明生效之前)及發售終止之前。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的與這些證券相關的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息。我們已經提交了某些法律文件，這些文件控制了本招股説明書提供的普通股條款，作為註冊聲明的證物。我們可能會 提交控制本招股説明書提供的普通股條款的某些其他法律文件，作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的證物。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明以及展品和時間表也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。

在收到本招股説明書副本的每位人士(包括任何實益擁有人)，吾等 將免費及經口頭或書面要求，提供上述任何文件的副本一份，該等文件以引用方式併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一併交付。您可以通過寫信或致電Aspen Aerogels，Inc.，收件人：投資者關係部，30福布斯路30號，B棟，Northborough，MA 01532，免費獲得這些文件的副本。但是，不會提供備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。

31

2億美元

普通股

招股説明書 副刊

考恩		巴克萊

, 2022