美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
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表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度：
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的 或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐
説明截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出：
February 28, 2022 = $
指明截至2022年11月21日註冊人所屬各類普通股的流通股數量：
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司
表格10-K年度報告
截至2022年8月31日的財年
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 | ||
| 第1項。 | 業務 | 1 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 5 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 7 |
| 第二項。 | 屬性 | 7 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 8 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 8 |
| 第II部 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 9 |
| 第六項。 | [已保留] | 10 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 10 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 17 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 38 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 38 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 38 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 38 |
| 第三部分 | ||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 39 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 43 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 46 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 46 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 46 |
| 第四部分 | ||
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 48 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 48 |
| i |
第一部分
第 項1.業務
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。前瞻性表述可通過使用“計劃”、“預期”、“目標”、“相信”、“項目”、 “預期”、“打算”、“估計”、“將”、“應該”、“可能”以及與未來經營或財務業績、事件或趨勢的任何討論、預期或預測有關的類似表述來識別。前瞻性陳述基於管理層當前的預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。由於全球政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果和結果可能與這些預期和假設大不相同。 我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來 事態發展還是其他原因。
這些因素包括但不限於 本公司處於競爭激烈的行業，可能尋求額外融資以擴大業務的事實，並在本年度報告的其他部分更詳細地闡述，包括在第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。
引言
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立。在本年度報告中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指朱厄特-卡梅隆貿易有限公司及其子公司。
本公司的業務分為三個可報告的運營部門、一個停產部門(工業工具)以及母公司和行政部門， 這是根據所提供產品的性質以及所服務的市場確定的。這些數據段如下：
| · | 工業木製品 |
| · | 寵物、擊劍和其他 |
| · | 種子加工銷售 |
| · | 公司和行政部門 |
自2013年9月1日起，公司重組了部分子公司。朱伊特-卡梅隆木材公司(“JCLC”)更名為JC USA Inc.(“JC USA”)， 擁有以下三家全資子公司。
工業木製品部門反映了格林伍德產品公司(“格林伍德”)開展的業務。格林伍德是工業木材產品的加工商和經銷商。一個主要的產品類別是銷售給運輸行業的經過處理的膠合板。
寵物、擊劍和其他細分市場反映了朱伊特-卡梅隆公司(JCC)的業務 。JCC是一家基於這些類別的產品批發商。寵物產品的範圍從不同類型和主要由金屬製成的圍欄/狗舍，到支持寵物“家”的物品，如牀、碗和可堆肥的狗垃圾袋。圍欄和圍欄產品包括專有的大門和圍欄組件， 包括商標和專利的柱子系統、木材和其他圍欄填充產品，以及成套的安全圍欄解決方案。 其他產品包括花園、景觀和家庭雜項產品。JCC使用合同製造商來製造所有產品。 JCC經銷的一些產品通過公司位於俄勒岡州北平原的配送中心流動，一些產品 從製造商直接發貨給客户。主要客户是家庭中心、電子商務提供商、其他零售商和直接面向消費者的銷售。
種子加工和銷售部門反映了朱伊特-卡梅隆種子公司(“JCSC”)的業務。JCSC加工和分發農業種子。這一細分市場的大部分銷售來自向分銷商銷售種子，而來自清理種子的銷售額較少。
| 1 |
該公司以前也通過MSI-PRO(“MSI”)經營工業工具和夾具領域。微星公司進口和經銷的產品包括氣動氣動工具、工業夾具和鋸片。這些產品主要賣給批發商，批發商再賣給承包商和最終用户。在2020財年，該公司決定退出這一細分市場。剩餘的庫存被清算，MSI被清盤 並關閉。
JC USA為其全資子公司提供專業和行政服務，包括會計和信貸服務。
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的財年中，公司總銷售額分別約為6290萬美元和5750萬美元。
公司的主要辦事處位於俄勒岡州北普萊恩斯希爾克雷斯特街西北32275號，公司的網址為Www.jewettcameron.com。 公司的主要郵寄地址是北普萊恩斯郵政信箱1010，或97133。公司的電話號碼是(503)647-0110，傳真號碼是(503)647-2272。
該公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，美國證券交易委員會位於華盛頓特區20549，東北大街100號。這些文件的副本可通過 他們的網站訪問Www.sec.gov。報告也是根據加拿大的法規要求在SEDAR上提交的，這些報告可以在Www.sedar.com.
公司聯繫人為查德·薩默斯、總裁和首席執行官。
本公司的法定資本包括21,567,564股無面值普通股和10,000,000股無面值優先股。截至2022年8月31日和2022年11月21日，已發行普通股數量為3495,342股。本公司普通股於美國納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“JCTCF”。
該公司的財政年度將於8月31日結束。
商業的總體發展
IN公司 及其子公司
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司於1987年7月8日根據不列顛哥倫比亞省公司法註冊成立，為1953年9月在美國俄勒岡州註冊成立的朱伊特-卡梅隆木材公司(“JCLC”)的控股公司。1987年7月13日，朱伊特-卡梅隆貿易有限公司通過以股換股的方式收購了JCLC的全部股份，當時JCLC成為一家全資子公司。自2013年9月1日起，公司完成了部分子公司的重組，JCLC更名為JC USA Inc.(“JC USA”)。 JC USA擁有以下全資子公司。1996年4月成立並於2019年9月解散的MSI-PRO公司(“MSI”)、2000年10月成立的朱伊特-卡梅隆種子公司(“JCSC”)、2002年2月成立的Greenwood Products，Inc.(“Greenwood”)以及2013年9月成立的朱伊特-卡梅隆公司(“JCC”)。朱伊特-卡梅隆貿易公司及其子公司在加拿大沒有重大資產。
企業發展
JC USA成立於1953年，是一家總部設在俄勒岡州波特蘭的小型木材批發商。1984年9月，最初的股東將他們在該公司的權益出售給了一個新的投資者羣體。該集團的兩名成員仍然活躍在公司中。這些人是2019年5月去世的唐納德·布恩 ，他是董事的前任董事長和前首席執行官、財務主管兼首席財務官總裁， 將於2017年過渡到嚴格的董事會主席；以及邁克爾·納賽爾，他仍然活躍在業務中，同時也是董事和公司祕書。
1987年7月，該公司收購了JC USA，這不是一筆公平的交易。
| 2 |
1986年初，在JC USA被本公司收購之前，JC USA收購了Material Supply International(“Material Supply”)。物資供應 從事氣動氣動工具和工業夾具的進口和分銷。該產品線更名為“MSI-PRO” ，MSI於1996年成立，以繼續開展材料供應業務。
2000年10月，JCSC因預期JC USA收購一家名為農業生物技術公司的公司的業務和某些資產而成立。JCSC作為種子儲存、加工和銷售業務。
2002年2月，格林伍德在JC美國公司收購格林伍德森林產品公司的業務和某些資產的預期下成立了公司。格林伍德參與特種木材產品的加工和分銷 。
2012年6月，公司以250,000美元現金收購了位於俄勒岡州曼寧市的土地和固定資產。該房產在2019財年第二季度以325,000美元的現金進行了一次公平交易。
2019年5月，公司董事長兼聯合創始人唐納德·M·布恩去世。布恩先生擔任總裁從1984年起擔任首席執行官，直到2017年自願從高級管理人員職位退休，並監督新管理層和董事的增加和成功整合。
2019年9月，董事會決定永久關閉公司的MSI-Pro部門。由於缺乏市場差異化和不斷變化的客户模式，進一步推動銷售和利潤率增長的努力未獲成功。剩餘的庫存被清算，人員被轉移到公司的不同 職位。截至2020年8月31日，微星國際被清盤，該部門關閉。
企業的敍事性描述
該公司的業務分為四個部門：工業木製品；寵物、柵欄和其他；種子加工和銷售；以及公司和管理。銷售額、税前收入、資產、折舊和攤銷前利潤、資本支出和利息支出按分部列於財務報表的附註12“分部信息”下。
寵物、擊劍和其他-JCC
寵物、圍欄和其他細分市場反映了朱伊特-卡梅隆公司(JCC)的業務，JCC是一家專業產品的製造商和分銷商，也是以前由JCLC經營的產品的批發商 。
JCC位於俄勒岡州北普萊恩斯，佔地5.6英畝，包括辦公室、倉庫和鋪面庭院。該公司是一家批發商、製造商和分銷商，產品包括一系列寵物圍欄、狗舍、寵物福利和舒適產品、專有大門支撐系統、周邊圍欄、温室和由木材、金屬和複合材料製成的圍欄填充物產品。該公司的品牌包括寵物產品的幸運狗®；大門和柵欄的Adight-A-Gate™、Fit-Right®、Perieter Patrol®和Lifetime Post™；温室的EricStart、Spring Gardner™、Greenline®和WeatherGuard。JCC使用合同製造商來 生產這些產品。JCC經銷的一些產品通過該公司位於俄勒岡州北普萊恩斯的工廠流動，而另一些產品則直接從製造商發貨給客户。主要客户是家庭中心、電子商務合作伙伴、在線直接消費者以及其他零售商。
家裝業務是季節性的，較高的銷售水平出現在2月至8月之間。庫存積累一直持續到2月份的季節開始，然後在夏季結束時逐漸下降到季節性低水平。
JCC專注於為草坪、花園和寵物相關產品建立客户基礎。管理層認為，與新房建設市場相比，這一市場對美國經濟低迷的敏感度較低，因為其產品既服務於新屋主人，也服務於現有房屋和寵物主人。
JCC經銷的木製品不是獨一無二的 ，可從多個供應商處獲得。但是，JCC製造和分銷的金屬產品可能與其他供應商提供的類似產品有所不同。該公司已經成功地在多個產品上獲得了關鍵專利和商標，這些專利和商標有助於他們在設計和功能上繼續保持差異化。
| 3 |
JCC擁有與ADJUST-A-GATE™和Fit-Right™產品相關的專利和製造權，這些產品是木材、乙烯、鏈節和複合柵欄的澆口支撐系統。管理層相信，擁有這些專利將為這些 和某些其他產品帶來重要的競爭優勢。在2022財年，該公司申請了一項專利(2021財年-零)，但沒有獲得任何專利(2021年 -零)。2018年授予的一項專利是ADJUST-a-GATE™的更新，它將把ADJUST-A-GATE™ 產品的保護再延長15年。
積壓訂單是這項業務的一個因素，因為客户 可能會下價格固定的產品訂單，以便在未來三到四個月內發貨。
工業木製品-綠木
格林伍德是各種特種木材產品的批發商。業務在JCC使用的大樓內同處一處。
從歷史上看，一個主要的產品類別是經過處理的膠合板，這些膠合板被出售給海洋行業。它從這個細分市場遷移過來，更多地專注於運輸業。2014年2月，由於海運市場下跌，本公司出售了與海運行業相關的剩餘和過剩庫存。格林伍德在2022財年和2021財年的總銷售額分別佔公司總銷售額的4%和5%。
隨着用户將產品整合到市政和公共交通運輸部門，格林伍德參與競爭的主要市場的經濟敏感度 有所下降。然而，這些市場可能會持續一些收縮，原因是與新冠肺炎相關的個人由於擔心風險而減少使用公共交通和公共交通的模式 。此外，這一細分市場容易中斷供應鏈支持，這可能會影響中斷特定商品之外的其他商品 。
庫存在美國各地的非自有倉庫和木材處理設施維護，主要是準時發貨給客户。庫存通常不是在預期價格變化的基礎上投機性購買的。
格林伍德沒有大量積壓的訂單。
種子加工和銷售-JCSC
JCSC位於俄勒岡州北普萊恩斯附近，擁有約12英畝的設施。JCSC加工和分發農業種子。這一細分市場的大部分銷售額 來自向分銷商銷售種子，來自清理種子的銷售額較少。種子的銷售具有季節性，但它受美國多個地區天氣模式的影響最大，這些地區採用循環種植。每年的天氣對每年的銷售波動和特定的作物需求起着重要作用。然而，基於清潔銷售的季節性激增，8月份前後的盈利能力可能會更高，清潔銷售比產品銷售更有利可圖。
JCSC通常根據未來合同的下達情況積壓銷售訂單，以便買家能夠根據季節性模式獲取特定作物的關鍵大宗商品供應。
行政服務-JC美國
JC USA Inc.是上述公司 全資子公司的母公司。JC美國為其子公司提供專業和行政服務，包括倉儲、會計和信貸服務。
| 4 |
關税
該公司的金屬和其他產品大部分在中國製造，並進口到美國。美國貿易代表辦公室(“USTR”) 自2018年9月24日起對中國起對美國進口的若干產品徵收新關税。這些新關税是對美國貿易代表中國認為的某些不公平貿易行為的迴應。關税從10%開始，隨後從2019年5月10日起 提高到25%。本公司在中國生產的一些產品在進口到美國時被徵收25%的關税。
這些新關税於2019年9月臨時降低了公司許多進口產品的關税，豁免期限為一年。當豁免到期時， 公司產品於2020年9月恢復了25%的關税税率。
客户集中度
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度中，前十大客户分別佔公司總銷售額的84%和81%。此外，在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度中，公司最大的單一客户分別佔公司總銷售額的28%和33%。
員工
截至2022年8月31日，公司擁有75名全職員工(2021年8月31日-74名全職員工)。按細分市場劃分，這些員工的位置如下：Greenwood 1、JCC 44、JCSC 11和JC USA 19。這些員工都沒有由公司的工會代表。朱伊特-卡梅隆貿易有限公司沒有直接員工，該公司的首席執行官受僱於JC美國公司。
第 1a項。風險因素。
投資者應仔細考慮以下風險因素和本年度報告中包含的所有其他信息。這其中涉及到很大的風險。在 公司的業務中，以下任何風險都可能影響我們的業務、其財務狀況、潛在的利潤或虧損，並且如果我們的業務破產，可能會導致您的全部投資損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能導致收入減少、費用增加或其他可能導致我們普通股價格下降的事件。
與我們普通股相關的風險
我們可能決定收購資產或進行 業務合併，這可以用我們的普通股全部或部分支付，如果我們決定這樣做，我們現有的 股東的股權比例將被稀釋。
我們的公司章程賦予我們的董事會在未經股東批准的情況下籤訂任何合同的權利。因此，我們的管理層可以決定進行投資 (購買股票、貸款等)未經股東批准。如果我們收購一項資產或進行業務合併，這可能包括交換大量我們的普通股，這可能會稀釋現有股東的所有權利益。
未來的股票分配可能是這樣的：1)稀釋給現有股東，或2)可能導致新投資者的控制權發生變化。
如果我們通過出售更多的 股票來籌集更多資金，新股票可能擁有優先於我們現有股票權利的權利、優先或特權。如果發行普通股以換取額外資金，每股價格可能會低於我們目前股東支付的價格。這 的結果將是每個現有股東在我們公司的相對百分比權益減少。
| 5 |
該公司普通股 目前在美國納斯達克資本市場交易。普通股也曾在加拿大多倫多證券交易所交易，直至本公司於2012年10月11日自願從多倫多證券交易所退市。在截至2022年8月31日的財年中，我們普通股在納斯達克的日均交易量約為3,350股。由於交易量有限，投資者可能會發現很難買賣我們的普通股。
與我們的業務相關的風險
傳染性疾病的爆發，如最近的新冠肺炎大流行緊急事件，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響
由於公司和政府採取的控制和控制病毒的行動的後果，我們的業務可能會受到傳染病爆發的負面影響 。這些後果包括：
| · | 我們在中國和其他地方的第三方製造商無法及時製造或向我們交付產品。 |
| · | 隔離要求可能會阻止我們的員工 在家中或其他非現場地點上班或被要求工作，這可能會阻止我們完成某些功能，包括從供應商接收產品和為客户完成訂單，這可能會導致無法 履行我們的義務。 |
| · | 我們的新產品可能會延遲，或者需要對我們的新產品或現有產品進行意外的 更改。 |
| · | 疫情對經濟的影響可能是嚴重的，包括經濟低迷和就業水平下降，這可能導致消費者對我們產品的需求減少。 |
這種疫情的財務影響不在我們的控制範圍之內，無法合理估計，但可能是重大的。與任何疫情相關的成本可能會對我們的運營和財務狀況產生不利的 影響，並且不能完全收回或不能由保險充分覆蓋。
我們的產品需求可能會減少，從而導致銷售量下降。
在過去，我們有時會遇到某些客户的產品銷售額下降的情況。其原因大致可歸因於：競爭加劇；總體經濟狀況；對產品的需求；以及消費者利率。如果經濟狀況惡化或消費者偏好發生變化，我們的盈利能力可能會大幅下降。
如果我們失去了最大的客户，我們可能會經歷 銷量下降。
在截至2022年8月31日的財年中，我們的前十大客户佔我們總銷售額的84%，我們最大的單一客户佔我們總銷售額的28%。如果這些客户流失且無法替代，我們將 銷售額和盈利能力大幅下降，並將不得不削減運營。我們的前十大客户位於北美，主要集中在零售、家裝和寵物行業。
我們可能會在將產品交付給客户的過程中遇到延遲，導致我們失去業務。
我們從其他供應商購買我們的產品，這些供應商向我們發貨的延遲可能會導致我們向客户發貨的重大延遲。這可能會導致對我們的銷售訂單減少 ，我們的盈利能力將會下降。
關税等政府行為和/或 外交政策行為可能會對我們的業務產生不利和意外的影響。
由於我們的大部分產品來自其他國家/地區，因此我們的貿易國或我們自己的國內政策的政治行動可能會影響我們產品的供應和成本。 目前，我們看到針對進入美國的外源產品徵收的關税，包括來自中國的產品。 美國對某些中國商品持續徵收的關税包括我們從中國的供應商那裏購買的一些產品。 該公司有多種選擇來幫助減輕這些政府行動對成本的影響。但是，我們無法控制此類操作的持續時間或深度，這可能會增加我們的產品成本，進而降低我們的利潤率，並可能降低我們產品的競爭力。這些行為可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。
| 6 |
我們可能會失去我們的信用協議，並可能 導致我們無法償還債權人。
我們在美國銀行有1,000萬美元的信貸額度，其中有240萬美元可用。我們目前符合現有信用額度的要求。 如果我們失去此信用額度，則可能無法及時償還部分債權人。
我們的信息技術系統容易 受到某些風險的影響，包括網絡安全漏洞，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
我們的業務涉及處理、傳輸和存儲有關供應商、客户、員工和財務信息的信息技術系統。這些系統面臨包括電信故障、自然災害和網絡安全威脅在內的 威脅，包括計算機病毒、對我們系統的未經授權的 訪問以及其他安全問題。雖然我們已採取積極措施實施安全措施以保護我們的系統 並啟動了一項持續的培訓計劃，以便與我們的所有員工一起解決網絡威脅的許多主要原因，但此類威脅幾乎每天都在變化和變化。不能保證我們的行動將確保我們的信息系統免受所有威脅和漏洞的威脅。 我們的信息系統受損或故障可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響 。
如果我們未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法發現欺詐或準確報告財務結果，這可能會損害我們的業務，我們 可能會受到監管機構的審查。
我們已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定完成了對內部控制的管理評估，要求我們在截至2022年8月31日的年度內進行評估。根據這一進程，我們沒有發現任何實質性的弱點。儘管我們相信我們的內部控制正在有效地運行，但我們不能保證未來我們不會發現與這一持續過程相關的任何重大弱點。
項目 1B。未解決的員工評論。
-不需要披露
第 項2.屬性。
該公司的執行辦公室位於北平原西北部山頂街32275號，或97133號。該設施佔地5.6英畝，佔地55,250平方英尺(10,000個辦公室和47,250個倉庫)，鋪設了3英畝多一點的庭院空間，最初於1995年10月完工。 2017財年完成了12,000平方英尺的倉庫擴建，公司正在將其用於幾個新的產品線。在2021財年，該公司完成了將2,000平方英尺的舊倉庫空間改造為4,000平方英尺的辦公空間，並在兩個層面上滿足了 的需求。該設施為JC USA提供辦公場所，包括公司的所有執行辦公室，並被用作配送中心，為JCC和Greenwood的公司客户羣提供服務。在2022財年，該公司在North Plains額外租賃了4700平方英尺的倉庫空間。
與JCSC相關的財產由11.7英畝土地、105,000平方英尺的建築物、車輛和設備組成。它目前用於種子加工和儲存。它位於希爾斯伯勒海灘西北路31345號，或97124，毗鄰或。
在2010財年，該公司購買了一棟2,000平方英尺的建築，該建築以前是種子檢測實驗室的所在地，位於北平原西北部山頂街31895號，即97133號。該公司以前以每月729美元的價格租賃該物業，直到2010年1月4日租約到期。當時，該公司行使了購買土地和建築的選擇權，總成本為150,946美元。2020財年，公司開始對這座大樓進行翻新， 成為新的創新中心，該中心將專注於為公司的子公司開發新產品。翻修工作已在2021財年完成。
| 7 |
第3項：法律訴訟。
一個由加州地區檢察官組成的財團就之前在加利福尼亞州銷售的以植物為基礎的幸運狗糞袋的環境標籤可能涉及的責任聯繫了該公司 。此後，該公司修改了產品營銷聲明，以迴應他們的擔憂，在截至2022年5月31日的期間，預計將達成和解，應計300,000美元。2022年6月，最終達成和解，要求公司在不認罪的情況下，在四個月內支付之前應計的300,000美元現金罰款。
該公司是賓夕法尼亞州一起民事訴訟中被點名的三名被告之一。這件事的起因是一隻狗從朱伊特-卡梅隆的狗舍產品中逃脱，造成三個人的人身傷害。公司適用的責任保險公司為公司的法律費用和成本提供了辯護。在截至2022年8月31日的財政年度內，案件在本公司的保單限額內達成和解，本公司沒有認罪，也沒有產生任何額外費用。
該公司已對一家前經銷商提起仲裁，稱其違反了分銷協議，並要求賠償。仲裁暫定於2022年12月進行。雖然該公司正在積極爭取自己的權利並針對索賠進行辯護，但仲裁和訴訟仍處於初始階段，因此對其結果的預測是推測的。
第 項4.礦山安全信息披露
-不需要披露
| 8 |
第II部
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在美國的納斯達克資本市場(前身為納斯達克小盤股市場)交易。普通股的交易代碼是“JCTCF”，股票的CUSIP 編號是47733C-20-7。該普通股於1996年4月開始在納斯達克小盤股市場交易。
該公司宣佈以1股換2股的方式拆分其普通股，並於2018年5月22日創紀錄的收盤日期。截至記錄日期，股東每持有一股普通股可額外獲得一股普通股。股票拆分自2018年5月29日起生效。
表1列出了本公司普通股在納斯達克資本市場的成交量以及 最高、最低和收盤價。價格將進行調整，以反映2018年5月29日生效的普通股拆分。
表1
納斯達克資本市場
普通股交易活動
(美元)
| 期間已結束 | 卷 | 高 | 低 | 結業 | |||||||||||||
| 每月 | |||||||||||||||||
| 9/30/22 | 101,800 | $ | 6.54 | $ | 5.03 | $ | 5.30 | ||||||||||
季刊 | |||||||||||||||||
| 8/31/22 | 162,600 | $ | 7.09 | $ | 6.19 | $ | 6.36 | ||||||||||
| 5/31/22 | 271,500 | $ | 8.25 | $ | 5.50 | $ | 6.72 | ||||||||||
| 2/28/22 | 153,800 | $ | 9.84 | $ | 7.15 | $ | 7.98 | ||||||||||
| 11/30/21 | 254,100 | $ | 13.74 | $ | 9.02 | $ | 9.15 | ||||||||||
| 8/31/21 | 389,800 | $ | 12.00 | $ | 9.62 | $ | 10.60 | ||||||||||
| 5/31/21 | 149,300 | $ | 10.95 | $ | 9.71 | $ | 9.93 | ||||||||||
| 2/28/21 | 380,100 | $ | 10.80 | $ | 8.26 | $ | 10.56 | ||||||||||
| 11/30/20 | 386,200 | $ | 11.66 | $ | 7.23 | $ | 8.90 | ||||||||||
| 每年 | |||||||||||||||||
| 8/31/22 | 842,000 | $ | 13.74 | $ | 5.50 | $ | 6.36 | ||||||||||
| 8/31/21 | 1,305,400 | $ | 12.00 | $ | 7.23 | $ | 10.60 | ||||||||||
| 8/31/20 | 455,600 | $ | 8.78 | $ | 5.00 | $ | 7.55 | ||||||||||
| 8/31/19 | 1,318,200 | $ | 10.00 | $ | 6.23 | $ | 8.04 | ||||||||||
| 8/31/18 | 1,252,600 | $ | 8.96 | $ | 6.50 | $ | 8.68 | ||||||||||
持有者
位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的ComputerShare Investor Services Inc.是普通股的登記和轉讓代理。
截至2022年10月11日，公司共有23名登記股東和3,495,342股已發行普通股。
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分紅
本公司自注冊成立以來並未宣佈派發任何股息 ，預期在可預見的將來亦不會派發股息。公司目前的政策是保留收益，用於運營、擴大業務和可能回購公司股票。沒有限制公司支付普通股股息的能力，也沒有限制未來可能這樣做的能力。公司 向美國股東支付的任何股息都將繳納加拿大預扣税。
近期證券銷售：證券收益的使用
該公司在過去3個財年中未出售任何證券 。
發行人和關聯購買者購買股權證券
在截至2022年8月31日或2021年8月31日的年度內，本公司並無回購任何普通股 。
第 項6.[已保留].
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本公司的業務分為 三個可報告的運營部門以及母公司和行政部門，這是根據所提供的產品和所服務的市場的性質確定的。這些數據段如下：
| · | 工業木製品 |
| · | 寵物、擊劍和其他 |
| · | 種子加工銷售 |
| · | 公司和行政部門 |
季度業績
下表彙總了2022財年和2021財年的季度財務結果。(除每股金額外，數字均為數千美元)。
| 截至2022年8月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | 飽滿 | ||||||||||||||||
| 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | 年份* | ||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | 12,918 | $ | 14,061 | $ | 20,922 | $ | 15,001 | $ | 62,902 | ||||||||||
| 毛利 | 2,465 | 3,424 | 5,353 | 2,551 | 13,793 | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | (391 | ) | 270 | 1,494 | (209 | ) | 1,164 | |||||||||||||
| 每股基本收益(虧損) | $ | (0.11 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.43 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.33 | ||||||||
| 稀釋後每股收益(虧損) | $ | (0.11 | ) | $ | 0.08 | $ | 0.43 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.33 | ||||||||
| 截至2021年8月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
| 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | 飽滿 | ||||||||||||||||
| 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | 年 | ||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | 10,316 | $ | 10,460 | $ | 21,620 | $ | 15,106 | $ | 57,502 | ||||||||||
| 毛利 | 2,963 | 2,612 | 5,582 | 2,990 | 14,147 | |||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | 489 | (63 | ) | 2,414 | 615 | 3,455 | ||||||||||||||
| 基本每股收益 | $ | 0.14 | $ | (0.02 | ) | $ | 0.69 | $ | 0.18 | $ | 0.99 | |||||||||
| 稀釋後每股收益 | $ | 0.14 | $ | (0.02 | ) | $ | 0.69 | $ | 0.18 | $ | 0.99 | |||||||||
| * | 2022財年季度每股收益是使用截至2022年8月31日已發行普通股的加權平均數3,493,807股(2021-3,486,537股)計算得出的。由於使用了全年的加權平均每股數字和四捨五入，季度每股收益的總和可能不等於 全年的每股收益。 |
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行動的結果
2022財年是艱難和不可預測的一年。 儘管與全球COVID疫情相關的挑戰開始消退，但復甦也帶來了獨特的困難， 對公司和我們的客户來説都是如此。
本財年的銷售額為62,901,831美元，比2021財年的57,501,543美元增加了5,400,288美元，增幅為9%。然而，我們的銷售成本增加了5,753,875美元，增幅為13%，這將本財年的毛利率從2021財年的24.6%壓縮至21.9%。這些較高的成本是由於年內原材料、能源、運輸和貨運成本的大幅增長。我們尤其受到太平洋地區能源價格接近創紀錄高位、港口延誤以及船隻和航運集裝箱短缺導致的海運成本飆升的影響。例如， 我們從中國那裏得到的集裝箱運輸成本在4月份這是2022財年的季度比我們在第4財年支付的費用高出60%以上這是 2021財年的季度，比我們在2020財年和2019財年支付的費用高出900%以上。我們還看到我們在美國境內的運輸和交付成本出現了前所未有的增長，接收和交付我們貨物的時間也大幅增加。
由於運輸成本的增加和中國訂單接收時間的不確定性，再加上不斷上升的通貨膨脹，我們在2月底決定發送季度來建立我們的現場庫存，特別是在我們數量最大的項目中。在我們傳統上最繁忙的春季銷售旺季和夏季銷售旺季開始之前，我們就開始了這項工作。研發和4這是我們財政年度的每個季度。它使我們能夠降低運輸和供應鏈中斷的風險，並在供應商和託運人宣佈多次提價之前發貨。
這一更高的庫存水平降低了我們的一些產品成本，同時確保了我們最受歡迎的產品的高可用性，並在3年內按時交付研發 個季度。然而，我們全年經歷的某些產品的供應問題在第四季度惡化。這是季度 ，降低了我們的預期銷售水平。我們有些產品全部售罄，在等待中國的額外訂單 時失去了銷售。由於供應商和發貨延遲，我們的一些季節性產品延遲到達，我們錯過了主要銷售窗口的預期 。這些銷售額無法收回。我們原計劃在2021財年發佈幾款新產品，但由於中國疫情的影響，這些產品被推遲到2022年推出，但由於我們的許多客户也遇到庫存問題並減少了訂單，因此推出速度慢於預期。我們客户的庫存問題也出人意料地影響了我們一些現有產品的銷售，因為某些零售商沒有按正常數量訂購。我們現已與這些客户會面，討論並糾正問題 ，以幫助確保未來訂單數量的增加。
在第四季度，我們評估了我們國際銷售的成本，並決定暫停我們在歐洲擴大銷售的努力。我們通過分銷商銷售產品的策略最終無利可圖，我們正在評估未來在歐洲的新銷售策略。然而，從近期來看，我們認為，歐洲金融環境的惡化並不是恢復我們銷售努力的好時機。強勢美元、烏克蘭戰爭以及可能即將到來的能源短缺都對歐洲金融環境產生了負面影響。因此，我們將在2023財年清算目前位於歐洲的庫存。在4個國家中這是在本季度，我們從收益中記錄了800,000美元的庫存備抵，其中很大一部分用於我們歐洲庫存的賬面價值。我們認為 在擴大國際銷售並繼續致力於國際擴張方面仍有巨大的長期潛力。 我們打算制定新的國際增長計劃，包括在歐洲，並將在財務狀況改善後考慮新的銷售計劃 。
我們2022財年的財務業績也受到了加州地區檢察官協會提起的一起案件的和解的負面影響。此案涉及他們正在對狗狗垃圾袋的環保標籤和營銷進行的調查。地區檢察官聲稱，由於缺乏接受狗糞的工業堆肥設施，將某些狗糞袋(包括該公司的狗糞袋)貼上可生物降解或可堆肥的標籤具有誤導性。一些大型零售商也解決了自己在此案中的份額。2022年6月，我們同意支付300,000美元，但公司不認罪。作為對此案的迴應，我們重新設計了糞便袋的包裝和營銷材料 ，其中包括地區檢察官的反饋，以幫助確保我們未來在加州銷售產品的合法合規性。 我們已經從該問題中吸取了經驗教訓。新包裝的銷售已在全美恢復，並通過零售商和在線銷售良好，這表明了消費者對這些類型的新產品的渴望。
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建立我們的庫存需要更多的現金支出 ，我們主要通過銀行信貸額度提供資金。我們的計劃是在出售庫存和收回應收賬款時償還信用額度。截至8月31日，我們的借款從年內最高的950萬美元減少到700萬美元ST。 因為我們目前庫存充足，我們預計在2023財年第一季度和第二季度，我們訂購和接收的庫存量將少於我們 歷史上的訂購量。預計這將使我們能夠在2023財年更有效地管理我們的營運資金。
我們繼續對我們的人員、設施和設備進行戰略性投資。自2022年1月1日起，查理·霍普韋爾將從首席執行官的日常運營角色轉向董事和董事會主席的整體戰略職位。查德·薩默斯在總裁之前的職位上兼任首席執行官，註冊會計師米奇·範·多梅倫被提升為首席財務官。2022年11月，查德·薩默斯 也被命名為董事。我們還增加了新員工，並從內部提拔來填補重要的熟練專業職位 ，以提高我們的效率並擴大客户參與度和服務，包括新的首席營收官和新設立的職位 供應部副總裁和履行副總裁，以前整合在首席運營官角色下。在2021年和2022年，我們 都被《俄勒岡人報》評為《最佳工作場所》，調查結果幫助我們留住了人才，吸引了人才，並建立了積極的企業文化。
我們擴大了我們的設施。翻新現有的倉庫建築，我們將使用它來完成客户訂單和支持我們不斷增長的圍欄業務。在技術改進方面進行了新的投資，包括電子數據交換(EDI) 和通過企業對企業門户實現客户訂單自動化。我們的公司網站進行了升級，增強了可訪問性和功能 ，並實現了投資者關係和聯繫部分的現代化。我們還重新設計了產品部分，在新的電子商務界面中更輕鬆地導航和更統一的 品牌展示。
儘管海運成本最近從2022財年的創紀錄高位回落，但其他物流問題依然存在。由於這些供應鏈和物流問題，以及對中國製造的商品持續徵收的關税，管理層正在為我們的原材料和某些成品的製造探索新的來源。
有關美國宏觀經濟狀況將因通脹率上升和消費者情緒負面而惡化的預測，給2023財年的前景蒙上了一層陰影。能源、食品和房價上漲嚴重抑制了消費者可自由支配的收入。這對他們在非關鍵項目上花錢的意願產生了負面影響，正如最近美國消費者信心指數大幅下降所反映的那樣，這可能會限制我們在短期內增長銷售額的能力。2022財年經歷的通貨膨脹率導致我們的許多產品銷售價格落後於我們的產品成本，因為我們的客户對我們的漲價反應遲緩。預計通貨膨脹率在短期內將繼續上升，我們可能無法像成本上升那樣迅速提高價格。由於供應鏈多元化和通脹問題，我們目前的庫存也在以歷史最高的成本入賬。這將減少我們2023年的毛利潤，即使我們的其他成本從2022財年的較高水平下降。因此，我們預計2023財年我們的利潤率將繼續受到限制。
我們的管理層認識到我們的市場目前面臨的挑戰，以及那些影響我們客户的挑戰。我們已仔細制定了2023財年的戰略，該戰略將利用我們的傳統優勢。我們將專注於發展我們的核心產品，如蓋茨和狗舍，以及我們廣受歡迎的新產品，包括歐洲圍欄和終身郵政。我們還計劃提供更環保的產品，這些產品建立在我們銷售廣受歡迎的狗狗垃圾袋的早期成功的基礎上。我們打算加強我們歷史悠久的銷售渠道，例如與大型零售商和北美境內的在線銷售渠道，同時提高我們的效率並降低成本。我們改進後的運營團隊正在使用我們升級的技術套件及其增強的報告功能，以縮短我們的訂單兑現時間表，並通過降低接收和交付我們產品的成本和時間來改善我們的運輸 。新城疫大流行造成的意外經濟混亂現在正在消退。我們相信，通過能夠充分利用我們在過去幾年中進行的重大戰略和運營投資，我們現在可以更有效地 管理我們的業務。
截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度
2022財年的總銷售額為62,901,831美元，而2021財年的銷售額為57,501,543美元，增長了5,400,288美元，增幅為9%。銷售額的增長主要是由於JCC的銷售額增加 。
毛利率從2021財年的24.6%降至21.9%，原因是原材料以及運輸和物流成本上升。
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運營費用從2021財年的10,406,954美元增加到11,823,506美元，增幅為1,416,552美元。增加的原因是銷售、一般和行政費用增加了4,008,166美元，從3,204,945美元 以及工資和員工福利增加，從6,957,730美元增加到7,495,723美元。該公司在專業領域增加了人員，並提高了工資，以應對該地區和美國大多數行業正在經歷的普遍工資上漲。折舊和攤銷從244,279美元增加到319,617美元。運營收入從2021財年的3,739,692美元降至1,969,553美元 ，原因是毛利率較低，成本較高。
包括其他項目在內，2022財年所得税前收入為1,581,000美元，而2021財年為4,424,208美元。
2022財年的其他項目是虧損(230,034美元) ，其中包括為加州地區檢察官協會就公司狗狗垃圾袋的標籤和營銷提出的索賠支付300,000美元，以及作為JCS停車區的一部分的5,000美元收入，該停車區以前以每月1,000美元的價格出租給一家無關公司，直到2022年1月。公司在本年度還記錄了64,000美元的收益，這與評估其遞延税金準備金有關，該準備金被確定為大於當前負債。 公司銀行信貸額度的利息支出為163,045美元。2021財年的其他項目是債務清償收益 687,387美元，這是公司購買力平價貸款的免除。利息和其他費用為2871美元。所得税支出為416,877美元，而2021財年為969,255美元。本公司根據當前有效的聯邦税率和州税率計算所得税支出。
2022財年的淨收入為1,164,123美元，或每股普通股0.33美元，而2021財年的淨收入為3,454,953美元，或每股普通股0.99美元。2022財年的收入受到300,000美元的法律和解和800,000美元的庫存津貼的負面影響，但這部分被從遞延所得税中收回的64,000美元 所抵消。2021財年的收入受到本公司購買力平價貸款減免的一次性重大收益的積極影響。2022財年和2021財年的加權流通股數量分別為3,493,807股和3,486,537股。
寵物、擊劍和其他-JCC
某些其他產品的銷售水平，特別是大閘門和大型養狗場，從其較高的大流行水平下降，導致同比下降。這些銷售 受到幾個問題的影響，特別是供應鏈和物流延遲，以及我們的一些客户造成的臨時中斷，包括由於庫存管理決策和買家週轉而造成的購買限制。然而，我們的許多其他產品在2022年實現了顯著的銷售增長，包括最近推出的Lifetime Steel Posts®和Eurofence產品。 2022財年木材銷售額也比上一年有所增長。我們還成功地提高了本季度的銷售價格 ，這部分抵消了原材料和物流成本的上升。
JCC在2022財年的銷售額為57,915,828美元，而2021財年的銷售額為51,732,129美元。與2021年的4,052,624美元相比，JCC 2022年的營業收入為1,257,449美元，減少了2,795,175美元，降幅為69%。顯著提高的成本，包括原材料、能源以及運輸和物流，降低了我們在2022財年的利潤率 。我們2022年的業績也受到了80萬美元庫存津貼的負面影響。這筆津貼部分用於支付目前位於歐洲的庫存，因為管理層已決定因經濟環境困難而暫時撤出歐洲市場，並清理某些過時的庫存。
下表顯示了此類別中寵物、擊劍和其他類別的細分。
| 銷售額以百萬美元為單位 | 佔總銷售額的百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 財政年度 | 寵物 | 擊劍 | 其他 | 寵物 | 擊劍 | 其他 | |||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 19,706,515 | $ | 38,562,319 | $ | 555,758 | 34 | % | 65 | % | 1 | % | |||||||||||||
| 2021 | $ | 16,446,932 | $ | 33,805,909 | $ | 1,479,288 | 32 | % | 65 | % | 3 | % | |||||||||||||
工業木製品-綠木
Greenwood在2022財年的銷售額為2,626,209美元，較2021財年2,597,276美元的銷售額名義增長28,933美元。格林伍德的銷售受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，因為他們的許多產品銷往市政當局和較大的交通運營商，而這些城市和大型交通運營商對交通服務的需求繼續下降。由於物流和供應鏈問題，這些客户還受到完成中轉產品所需組件短缺的嚴重影響。Greenwood記錄的營業收入為21,865美元，而2021財年的營業虧損為(144,313美元) 。
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種子加工和銷售-JCSC
JCSC在2022財年的銷售額為2,359,794美元，而2021財年的銷售額為3,172,138美元，減少了812,344美元，降幅為26%。太平洋西北地區去年生長季節出現的極端温度導致收成下降，這減少了對JCSC種子清洗服務的需求 。在2022財年，由於與COVID相關的邊境關閉，某些草籽訂單也出現了延誤。 設備和設施維護成本上升也對2022年的業績產生了負面影響。JCSC在2022財年的運營虧損為(517,453) ，而2021財年的運營虧損為(64,538美元)。
公司-JC美國
為全資運營子公司提供專業和行政服務的控股公司JC USA在2022財年的運營收入為819,139美元，而2021財年的運營收入為580,435美元。這一增長是由於向其子公司收取的租金和行政費用增加，涉及全年維持的庫存水平，以及一次性從遞延税項準備金中收回64,000美元。JC USA的結果 為公司間交易，並在合併時取消。5
流動資金和資本資源
截至2022年8月31日的財年
截至2022年8月31日，公司的營運資金為19,207,874美元，而截至2021年8月31日的營運資金為19,073,194美元。影響營運資金的最大變化是庫存從14,391,365美元增加到20,632,313美元，增加了6,240,948美元。營運資本構成的其他變化包括現金減少699,850美元，應收賬款增加105,143美元，預付費用減少1,193,245美元，預付所得税減少43,995美元。現金的減少與庫存的增加有關。預付費用(主要是為未來 庫存支付的保證金)下降，原因是公司目前的大量庫存狀況減少了近期 購買額外庫存的需求。
應付賬款從1,349,677美元上升至1,566,047美元 ，這與向供應商付款的時間有關。應計負債增加57,951美元，從1,798,088美元增至1,856,039美元。截至2022年8月31日，銀行負債為7,000,000美元，而截至2021年8月31日，負債為3,000,000美元。遞延税項負債從116,945美元降至零。
截至2022年8月31日，應收賬款和庫存佔流動資產的94%，佔總資產的81%。截至2021年8月31日，應收賬款和存貨佔流動資產的85%，佔總資產的74%。我們的客户繼續按時付款，我們幾乎所有的未付應收賬款都被歸類為當期。截至2022年8月31日的財年，應收賬款收款期為42天，而截至2021年8月31日的財年為45天 。截至2022年8月31日的年度的庫存週轉率為130天，而截至2021年8月31日的年度為99天。
短期債務和長期債務
流動性的外部來源包括美國銀行提供的1000萬美元的信貸額度，其中300萬美元截至2022年8月31日可用。本財年結束後， 公司額外提取了600,000美元。截至2022年10月28日，仍有240萬美元可用。
信用額度下的借款以應收賬款和存貨的轉讓為擔保。利息此前僅按一個月LIBOR利率加175個基點 計算。自2022年3月31日到期的每月利息支付開始，公司的銀行信用額度協議進行了修訂 ，將利率的計算從一個月LIBOR利率更改為一個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)。 利息現在以一個月有擔保隔夜融資利率加157個基點計算，截至2022年8月31日為3.86%(2.29%+1.57%)。信用額度有一定的財務契約。該公司遵守了這些公約。
當前的營運資金要求
根據公司目前的營運資金狀況和當前信貸額度的使用情況，公司預計將有足夠的流動資金來滿足2023財年的營運資金要求。
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其他事項
合同義務和商業承諾
除對產品或服務的供應商外，本公司目前沒有實質性的合同義務或商業承諾。
通貨膨脹率
通脹在2020財年沒有產生實質性影響 。從2021財年開始，許多產品成本大幅增加，包括原材料、能源和運輸/物流相關成本 。
這些較高的成本對公司的毛利率產生了負面影響 。通常情況下，公司會將成本增加轉嫁給客户，目前將產品價格提高到市場可以承受的程度。零售商目前比過去更願意接受這樣的漲價，這是因為雙方都瞭解當前的通脹環境和客觀原因。由於公司將當前產品成本的所有增加轉嫁給客户的能力在某種程度上是有限的，而且發生在此類成本首次發生之後，管理層預計其毛利率在2023財年仍將面臨壓力。
環境、社會和企業治理(ESG)
朱伊特-卡梅隆努力成為一名優秀的管家， 提供具有積極影響的可持續產品。我們努力以尊重我們的環境和關係的方式長期運營和發展 。這也符合我們的三大價值支柱之一：管理。
環境
對於我們的產品，目標是90%的材料 可以回收利用。我們的供應商經過嚴格的商業和公平實踐標準審核，包括我們自己的供應商在設施、產能、勞動實踐和環境意識方面的資質。包裝的設計目的是最大化可回收性和可重複使用 並最大限度地減少非回收材料，我們自己設施中的所有廢物都被分離以實現最大限度的回收。在我們最近的改造中，我們的設施 用高能效的暖通空調和照明取代了高能耗的基礎設施。
活躍的產品和設計使用回收塑料或非石油塑料來加強回收和堆肥。這包括最近推出的可堆肥的狗垃圾袋，這是一種以植物為基礎的產品，對傳統塑料袋中使用的化石燃料的依賴較少。我們還將一定比例的銷售額用於支持環境清理工作。
社交
我們的社會責任包括我們與員工共同建立的運營文化標準和價值觀。我們定期為員工提供企業敬業度調查，以評估他們的敬業度、滿意度和變革想法。我們通過積極參與地區和全州範圍的組織，包括CTE/STEM僱主聯盟，並幫助教師 將傳統學校科目與實際工作現場應用相聯繫，來支持培養未來勞動力的教育計劃。公司還積極參與當地社區的活動，並得到《企業慈善捐贈憲章》的支持。
治理
作為一家上市公司，我們的流程經過概述，並受到包括薩班斯-奧克斯利法案在內的多項法規的監管。作為我們年度流程的一部分，我們的財務控制由外部專家進行規劃、執行、自我審計和定期 審計。我們已經建立了風險緩解措施，允許對我們現有系統的風險和影響進行集中審查。IT治理委員會為我們自己以及與我們溝通和開展業務的各方協調執行和安全 。
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《維吾爾族強迫勞動保護法》
《維吾爾族強迫勞動保護法》是總裁·拜登於2021年12月簽署的美國聯邦法律，於2022年6月21日生效。根據美國海關和邊境保護局的規定，UFLPA禁止任何在中國所在的新疆維吾爾自治區製造、開採或製造的產品 部分或全部進口到美國，因為這些產品被推定為 使用強迫勞動製造的。任何此類貨物的進口都將被美國海關扣留和扣押，除非進口商能夠 證明這些貨物不是用強迫勞動製造的。本公司已確保其每一家供應商完全遵守法律，其所有產品均不受禁止貨物條款的約束。
關鍵會計政策
管理層需要作出判斷、估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。我們定期評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
在截至2020年8月31日的年度內，公司 採納了主題842，租約，其被髮布以取代主題840中的租賃要求，租契。以前的GAAP和主題842之間的主要區別是承租人對根據以前的GAAP分類為 經營性租賃的租賃資產和租賃負債的確認。承租人應在資產負債表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債) 和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於租期為12個月或以下的租賃，承租人可按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃資產和租賃負債。如果承租人做出這一選擇，它應該在租賃期限內以直線方式確認此類租賃的租賃費用。出租人採用的會計與以前的公認會計原則基本相同。主題842將在2021年12月15日之後的年度報告期間生效，包括該年度期間內的過渡期，並將追溯適用 。允許提前申請。本公司於2019年9月1日採用本ASU。在採用時，對公司的財務報表沒有重大影響。
除主題842外，本公司並無採納任何會對合並財務報表產生重大影響的新會計政策，亦未對會計政策作出任何更改。高級管理層與審計委員會討論了編制綜合財務報表時使用的會計估計的制定、選擇和披露。
近期會計公告
管理層已審查了新的會計準則，並確定該準則對我們的財務報表沒有實質性影響。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
截至2022年8月31日，本公司沒有任何衍生金融工具，本公司不使用衍生工具進行交易。
美國利率的變化會影響公司的現金利息和債務利息。本公司擁有信貸額度，其利率基於公佈的 利率，該利率可能會隨着時間的推移而根據環境的經濟變化而波動。本公司面臨利率風險，如果市場利率波動， 可能需要支付更多利息。本公司預計利率的任何變動 不會對本公司的經營業績產生重大不利影響。
| 16 |
外幣風險
該公司主要在美國運營。 然而，相對較少的業務是以美元以外的貨幣進行的。此外，在本公司使用中國代工製造商的範圍內，貨幣匯率會影響本公司的採購成本。
項目8.財務報表和補充數據。
財務報表及其附註附於本文件。Davidson&Company，LLP特許會計師事務所的審計報告包括在緊接經審計的綜合財務報表之前。
經審計的合併財務報表：2022財年和2021財年
獨立註冊會計師事務所2022年11月28日報告(
合併資產負債表
2022年8月31日和2021年8月31日的資產負債表
合併業務報表
截至2022年8月31日及2021年8月31日止的年度
股東權益合併報表
截至2022年8月31日及2021年8月31日止的年度
合併現金流量表
截至2022年8月31日及2021年8月31日止的年度
財務報表附註
附表二：估值及合資格賬目
| 17 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司
合併財務報表
(以美元 美元表示)
2022年8月31日
| 18 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事
朱伊特·卡梅隆貿易有限公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Juett Cameron Trading Company Ltd.(“貴公司”)於2022年及2021年8月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年及2021年8月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面 公平地列報了本公司截至2022年和2021年8月31日的財務狀況，以及截至2022年和2021年8月31日止年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項為：(1)與對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露有關，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
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寵物、圍欄和其他產品的銷售收入
如本公司經營報表及附註12所示，本公司截至本年度92%的銷售額2022年8月31日通過其寵物、圍欄和其他產品細分市場產生。該業務包括製造和分銷 特種金屬產品，以及向主要位於美國的家庭中心和其他零售商批發分銷木製品。來自這一細分市場的收入是公司合併財務報表 。審計公司寵物的收入，擊劍和其他產品細分市場由於全年和年終前後的交易量很大，因此具有挑戰性和複雜性。此外，該公司的收入 確認很複雜，因為確認條款因客户而異。
為了在我們的審計中解決這一問題，我們 瞭解了處理收入確認、完整性、發生和截止風險的關鍵控制措施。我們分析了銷售合同的條款和條件，並評估了它們是否已計入符合公司收入確認政策的 。我們進行了實質性的測試程序在收入交易方面，就客户協議、發票、採購訂單、發貨單據、銀行對賬單和其他相關單據的關鍵交易輸入達成一致。
自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
 | |
| 加拿大温哥華 | 特許專業會計師 |
2022年11月28日
| 20 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司
合併資產負債表
(以美元表示 )
截至8月31日 31
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款
扣除備用金#美元后的淨額 | ||||||||
| 存貨，
扣除$的淨額 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 預繳 所得税 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 (附註4) | ||||||||
| 無形資產淨額 (附註5) | ||||||||
| 遞延 納税資產(附註6) | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 銀行負債(附註7) | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 遞延 納税義務(附註6) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 授權資本
股票(注9，10) 普通股， 優先股， 已發佈 普通股(2021年8月31日-) | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
意外事件 (注15)
後續活動(附註16)
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 21 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司
業務合併報表
(以美元表示)
截至8月31日止的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷貨 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售， 一般和管理 | ||||||||
| 折舊和攤銷(附註4、5) | ||||||||
| 工資 和員工福利 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他項目 | ||||||||
| 出售房產、廠房和設備的收益 | ||||||||
| 其他 收入(虧損)(附註15) | ( | ) | ||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償收益 (附註8) | ||||||||
| 其他項目合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税(附註6) | ||||||||
| 當前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延遲 恢復(費用) | ( | ) | ||||||
| 本年度淨收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股基本每股收益 | $ | $ | ||||||
| 稀釋後每股普通股收益 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股加權平均數 ： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司
合併股東權益表
(以美元表示 )
截至 8月31日的年度
| 資本 股票 | ||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 額外的 實收資本 | 留存收益 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年8月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 根據補償計劃發行的股票 (注10) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 2021年8月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 根據補償計劃發行的股票 (注10) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 2022年8月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
| 23 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司
合併現金流量表
(以美元表示 )
截至 8月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 本年度淨收益 | $ | $ | ||||||
| 不影響現金的項目 ： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | ||||||||
| (收益) 出售財產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 遞延的 所得税 | ( | ) | ||||||
| 非現金營運資金項目變動 ： | ||||||||
| 應收賬款(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加)庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用減少 (增加) | ( | ) | ||||||
| 預繳所得税減 (增) | ( | ) | ||||||
| 增加 應收賬款和應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税(減少) | ( | ) | ||||||
| 淨額 現金(用於)經營活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 增加無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買物業、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為活動融資產生的現金流 | ||||||||
| 銀行債務收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金， 年初 | ||||||||
| 現金， 年終 | $ | $ | ||||||
關於現金流的補充披露(附註14)
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司
合併財務報表附註
(以美元表示)
| 1. | NATURE OF OPERATIONS |
年，朱伊特-卡梅隆貿易有限公司在不列顛哥倫比亞省註冊成立。
JC USA擁有以下根據俄勒岡州法律註冊成立的全資子公司：
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球大流行。政府限制新冠肺炎傳播的措施，包括 關閉非必要業務，影響了公司的運營，包括庫存生產和發貨延遲， 根據客户需求改變產品組合，轉向圍欄、寵物和DIY產品，在線銷售渠道需求增加， 以及與遵守新冠肺炎控制協議相關的成本。公司的業務，包括庫存生產和銷售，已被排除在公司運營的司法管轄區內的業務限制之外。然而，由於新冠肺炎的快速發展和不確定性，無法預測新冠肺炎未來將對公司的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響。此外，公司合併財務報表中的估計可能會因新冠肺炎的影響而在短期內發生變化，任何此類變化的影響都可能是重大的， 這可能會導致庫存估值和應收賬款的可收回性等。該公司繼續 密切監測疫情對其業務各方面的影響。
| 2. | SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES |
公認的會計原則
這些合併財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。
合併原則
該等綜合財務報表包括本公司及其現有全資附屬公司JC USA、JCC、JCSC和Greenwood的賬目，所有這些賬目均根據美國俄勒岡州的法律註冊成立。
合併後，公司間的所有餘額和交易均已註銷。
| 25 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 2. | SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont’d…) |
估計數
根據美國公認會計原則編制 合併財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。納入本公司綜合財務報表的重大估計包括可折舊及攤銷資產的估計使用年限、估計的應收賬款呆賬及存貨過時準備、可能的產品責任及可能的產品退貨，以及或有訴訟及索償。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將發行時期限在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。截至2022年8月31日，現金和現金等價物為$
應收賬款
應收貿易賬款和其他應收賬款按面值減去被認為必要的壞賬準備進行報告。應收賬款主要包括來自客户的貿易應收賬款。本公司按項目逐項估計壞賬，並計入超過年限的賬款 作為壞賬準備的一部分，壞賬通常是逾期90天或更長時間的賬款。
該公司向國內客户提供信貸，並對提早付款提供折扣。當不建議展期授信時，本公司依靠預付款或信用證。
庫存
庫存主要由產成品組成，根據平均成本法和市場價格以成本較低的方式入賬。市場定義為可變現淨值。根據對庫存 組件的審查，對庫存過剩或陳舊造成的潛在滯銷庫存進行預留。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬。本公司在下列期間按直線為每項資產的估計壽命計提折舊：
| 辦公設備 | |
| 倉庫設備 | |
| 建築物 |
無形資產
本公司的無形資產具有有限的壽命，並按成本入賬。使用直線法計算資產剩餘 年限內的攤銷。該等無形資產按年審核減值。
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 2. | SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont’d…) |
資產 報廢債務
本公司將資產報廢債務的公允價值計入因收購、建設、開發和正常使用長期資產而產生的與有形長期資產報廢相關的法律義務期間的負債 。本公司還記錄一項相應的資產，該資產在資產的壽命內攤銷。在對資產報廢債務進行初始計量 之後，該債務在每個期間結束時進行調整，以反映時間的推移(增值費用) 和債務相關的估計未來現金流的變化(資產報廢成本)。本公司不承擔任何重大的資產報廢義務。
應處置的長期資產和長期資產減值
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。 應持有和使用的資產的可收回程度是通過將資產的賬面價值與該資產預期產生的未來現金流量淨值進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的 金額計量。待處置資產按賬面值和公允價值減去出售成本中的較低者報告。
貨幣和外匯 兑換
這些財務報表 以美元表示，因為公司的業務主要設在美國。
本公司不具有以美元以外的貨幣計價的非貨幣性或貨幣性資產和負債。以外幣進行的任何業務報表交易 的折算匯率與折算時的匯率接近。將外幣交易折算成美元的損益包括在當前的經營業績中。
普通股每股基本收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股普通股收益計入已發行普通股(按每股基本收益計算)和潛在攤薄普通股。
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 2. | SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont’d…) |
每股收益 (續…)
截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度的每股收益數據如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股基本加權平均數 | ||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 已發行普通股攤薄加權平均數 | ||||||||
| 普通股基本收益和稀釋後每股收益 | $ | $ | ||||||
綜合收益
本公司於任何呈列年度內均無其他全面收益項目。因此，綜合經營報表中列報的淨收入等於全面收入。
所有基於股票的薪酬 都在財務報表中確認為費用，這些費用按賠償的公允價值計量。
金融工具
本公司使用以下方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值，對其進行公允價值評估是可行的 ：
現金-賬面金額接近公允價值，因為金額由銀行持有的現金和短期投資賬户持有的現金組成。
應收賬款 -由於短期性質和歷史可收藏性，賬面金額接近公允價值。
銀行負債 -由於債務的短期性質，賬面金額接近公允價值。
應付帳款 和應計負債-由於債務的短期性質，賬面金額接近公允價值。
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 2. | SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont’d…) |
金融工具 (續…)
截至2022年8月31日和2021年8月31日，公司金融工具的估計公允價值如下：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||||||
| 金額 | 價值 | 金額 | 價值 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收賬款，扣除備抵後的淨額 | ||||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||||||||||
| 銀行負債 | ||||||||||||||||
下表 顯示了截至2022年8月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該等公允價值的估值技術的公允價值等級。一般而言，由1級投入確定的公允價值使用相同資產在活躍市場的報價(未經調整)。由第2級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第3級輸入確定的公允價值是資產或負債的 不可觀察的數據點，包括資產的市場活動很少(如果有的話)的情況：
8月31日， 2022 | 活動中的報價 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金的公允價值由市場、可觀察和經證實的來源確定。
所得税
遞延税項資產或負債計入財務和税務報告與營業淨虧損結轉之間的所有暫時性差異。遞延 遞延税項支出(利益)是遞延税項資產和負債在該年度的淨變動所致。
當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，遞延税項資產 會減去估值津貼。遞延税項資產及負債於頒佈之日按税法及税率變動的影響作出調整。
運費和搬運費
本公司與準備、包裝和向客户發運產品有關的某些費用，主要是第三方運輸費。 與這些活動相關的所有成本都作為銷售成本的一個組成部分計入合併經營報表。向客户開具賬單的所有 成本均作為銷售額計入合併運營報表。
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 2. | SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES (cont’d…) |
收入確認
本公司確認銷售木材、建築用品、工業木製品、特種金屬製品和其他特種產品和工具的收入 當產品發貨、所有權轉移和最終收藏得到合理保證時。本公司種子業務的收入來自為種子種植者提供的種子加工、處理和儲存服務，以及種子產品的銷售。 提供這些服務和產品的收入在服務完成、產品銷售和收款得到合理保證後確認。
| 3. | 盤存 |
截至2022年8月31日和2021年8月31日的庫存摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 木製品和金屬製品 | $ | $ | ||||||
| 農用種子產品 | ||||||||
| 庫存淨值 | $ | $ | ||||||
| 4. | PROPERTY, PLANT AND EQUIPMENT |
截至2022年8月31日和2021年8月31日的物業、廠房和設備摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 倉庫設備 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 房地產、廠房和設備、毛收入 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
如果事實 及情況顯示某項資產的賬面金額可能無法收回，而對未來貼現現金流量的估計 少於該資產的賬面金額，則會確認減值虧損。管理層對收入、運營費用、 和運營資本的估計會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響本公司對其資產的投資的可回收性 。儘管管理層已根據目前情況對這些因素作出最佳估計，但可能會發生變化，這可能會對管理層對其運營預期產生的淨現金流的估計產生不利影響。
| 5. | INTANGIBLE ASSETS |
截至2022年8月31日和2021年8月31日的無形資產摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 賬面淨值 | $ | $ | ||||||
| 30 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 6. | INCOME TAXES |
A 所得税撥備與通過對所得税前的收入適用美國法定聯邦所得税税率確定的金額的對賬如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按聯邦法定税率計算的税款 | $ | $ | ||||||
| 扣除聯邦福利後的州税 | ||||||||
| 折舊 | ( | ) | ||||||
| 庫存儲備 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | $ | $ | ||||||
| 現行所得税 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出受益淨額 | $ | $ | ||||||
遞延所得税
截至2022年8月31日的資產為$
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 存貨備抵 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 賬面折舊和税項折舊之間的差額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產總額 | ( | ) | ||||||
| 估值免税額 | ||||||||
| 遞延税項淨資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延税項淨負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併遞延税金淨資產(負債) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 7. | BANK INDEBTEDNESS |
銀行負債低於本公司的美元
銀行負債如果存在，則以應收賬款和存貨的轉讓作為擔保。此前，利息僅按一個月倫敦銀行同業拆借利率加175個基點計算。自2022年3月31日到期的月度利息支付開始，公司修改了銀行信用額度協議，將利率的計算從一個月LIBOR利率更改為一個月擔保隔夜融資利率(SOFR)。利息現在以一個月SOFR加157個基點計算，截至2022年8月31日為
| 31 |
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 8. | NOTES PAYABLE |
2020年5月4日， 公司與美國銀行(“貸款人”)就兩筆以本票(“票據”)為代表的無擔保貸款訂立貸款協議。這些貸款是根據Paycheck保護計劃(PPP)提供的，作為冠狀病毒 援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)由美國小企業管理局(“SBA”)管理。
第一筆貸款是向JCC提供的，金額為#美元。
公司已選擇根據FASB ASC 470對貸款進行核算。1年內到期的還款金額記為流動負債，1年以上到期的餘額記為長期負債。如果公司成功獲得用於符合條件的費用的貸款的 部分的寬免，這些金額將在清償時記為收益。
在截至2021年8月31日的2021財年期間，公司對這兩筆貸款的貸款豁免申請獲得了SBA的批准。公司
已記錄債務清償收益#美元。
| 9. | CAPITAL STOCK |
普通股
普通股持有者 每持有一股普通股有權投一票。沒有限制公司支付普通股股息的能力 。本公司自注冊成立以來並未宣佈任何股息。
| 10. | RESTRICTED SHARE PLAN |
本公司擁有股東於2019年2月8日批准的限制性股票計劃(“計劃”)。該計劃允許公司不時 授予限制性股票作為對公司董事、高級管理人員、員工和顧問的補償。受限制股份 須受限制，包括股份將受限制的期間(“限制期”)及由董事會於授出時釐定的沒收。受限制股份的接受者有權享有股東的所有權利，包括對該等股份的投票權和獲得任何股息的權利，但根據本計劃授予的股份在受限期間不得轉讓。
根據本計劃為發行預留的普通股最大數量
將不超過授予時的當時已發行和已發行普通股數量的1%。截至2021年8月31日，根據該計劃可發行的最大股票數量為
在截至2021年2月28日的2021財年第二季度，董事會根據該計劃確定了董事會成員的薪酬。 非執行董事將在每個服務季度獲得25股普通股，每個財年的累計股份收入將在該財年結束後不久發放。非執行董事還獲得了於2020年12月發行的225股普通股的一次性初始授予。
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 10. | RESTRICTED SHARE PLAN (continued) |
在截至2021年8月31日的2021財年 期間，公司發佈了根據RSA計劃向高級管理人員、董事和員工提供普通股，視為價格為 $每股。其中6,564股是根據本公司於2020年12月7日提交的S-8註冊説明書無限期地向高級職員及董事發行的。其餘1,435股是向員工發行的，有三年的限制性 期限。
在截至2022年8月31日的2022財年 期間，公司根據RSA計劃發行了三次普通股。根據第一次發行，共發行了 向高級管理人員、董事和員工發行的普通股被視為價格為$每股。根據公司於2020年12月7日提交的S-8註冊表，其中2,015股股票已無限期地向高級管理人員和董事發行。 其餘股票股票是向員工發行的，有三年的限制期。在第二次發行中，普通股 以被視為美元的價格向公司首席執行官發行每股。這些根據本公司的S-8註冊説明書，普通股發行無限制期。股票的發行價被認為是$。 為在2021財年開始的三年歸屬期內被授予股票的員工的第二年股票分配。
| 11. | 養老金和利潤分享計劃 |
該公司為所有服務至少6個月、等待每月登記時間的員工提供延期
薪酬401(K)計劃。該計劃允許
非可選的酌情繳費加上匹配的員工繳費，最高可達特定限額。捐款百分比
仍由董事會酌情決定，管理層每年都會對其進行審查。截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度的401(K)
補償費用為#美元
| 12. | SEGMENT INFORMATION |
該公司有三個主要的可報告部門。這些可報告的細分市場是根據所提供產品的性質確定的。可報告部門 被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
本公司根據多個因素對業績進行評估，其中主要的財務指標是業務部門的税前收入。下表 顯示了公司可報告部門的運營情況。
以下是截至8月31日的年度分段信息摘要：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 面向非關聯客户的銷售額： | ||||||||
| 工業木製品 | $ | $ | ||||||
| 寵物、擊劍和其他 | ||||||||
| 種子加工銷售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 所得税前收入(虧損)： | ||||||||
| 工業木製品 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 寵物、擊劍和其他 | ||||||||
| 種子加工銷售 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司和行政部門 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 12. | SEGMENT INFORMATION (continued) |
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可識別的 資產： | ||||||||
| 工業木製品 | $ | $ | ||||||
| 寵物、擊劍和其他 | ||||||||
| 種子 加工銷售 | ||||||||
| 企業和行政部門 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| 工業木製品 | $ | $ | ||||||
| 寵物、擊劍和其他 | ||||||||
| 種子 加工銷售 | ||||||||
| 企業和行政部門 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 資本支出 ： | ||||||||
| 工業木製品 | $ | $ | ||||||
| 寵物、擊劍和其他 | ||||||||
| 種子 加工銷售 | ||||||||
| 企業和行政部門 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 利息 費用： | $ | $ | ||||||
下表列出了本公司在截至8月31日的年度內對客户的銷售額超過總銷售額的10%：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
該公司主要在美國開展業務，但在國外的銷售額也有限。下表 按國家/地區列出了截至8月31日的財政年度的銷售額：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 墨西哥/拉丁美洲/加勒比 | ||||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 亞太地區 | ||||||||
| 按國家/地區劃分的總銷售額 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日，該公司所有重要的可識別資產均位於美國。
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 13. | 濃度 |
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要包括現金和應收賬款。公司 將現金存放在優質金融機構。公司在應收賬款方面的信用風險較為集中 因為其大量應收賬款集中在美國的少數客户中。
截至2022年8月31日，三個客户的應收賬款佔應收賬款的比例超過10%，合計
業務量
公司在與供應商進行的採購量中有集中度
。在截至2022年8月31日的財年中，有兩個供應商各佔總採購量的10%以上，總採購額為$
| 14. | 關於現金流的補充 披露 |
截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度的某些現金付款 摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
於列報年度內，並無任何非現金投資或融資活動。
| 15. | 或有負債和承付款 |
| a) | 加利福尼亞州的一個地區檢察官協會聯繫了該公司，就他們對狗狗垃圾袋的環境標籤和營銷進行的
調查。地區律師聲稱，由於缺乏接受狗糞的工業堆肥設施，將某些狗糞袋(包括公司的)標籤為可生物降解的或可堆肥的是具有誤導性的。於截至2022年8月31日止年度內，本公司達成最終和解協議
，協議結果為 |
| b) | 該公司是賓夕法尼亞州一起民事訴訟中被點名的三名被告之一。該事件是一起尋求人身傷害賠償的訴訟，其依據是關於公司的產品責任理論。這件事的起因是一隻狗涉嫌從朱伊特-卡梅隆的狗舍產品中逃脱，並造成三人人身傷害。公司適用的責任保險人為公司的法律費用和成本提供了辯護。 在截至2022年8月31日的財政年度內，案件在公司的保險保單限額內達成和解，公司沒有認罪，而且沒有產生額外的 成本。 |
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司 合併財務報表附註 (以美元表示) |
| 15. | 或有負債和承付款 (續) |
| c) | 本公司已對一家前經銷商提起仲裁，稱其違反了分銷協議並尋求損害賠償。仲裁計劃在4號期間開始這是 2022年日曆的四分之一。雖然該公司正在積極爭取自己的權利並針對索賠進行辯護，但仲裁和訴訟仍處於初始階段，因此 對其結果的預測是推測的。 |
| 16. | 後續事件 |
| a) |
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朱伊特-卡梅隆貿易有限公司。及附屬公司
合併 財務報表計劃
附表 二--估值和符合條件的賬户
2022年8月31日
| 加法 | 扣除額 | |||||||||||||||||||
| 餘額為 | 收費至 | 歸功於 | 扣除額 | |||||||||||||||||
| 起頭 | 成本和 | 成本和 | 從… | 餘額為 | ||||||||||||||||
| 年份的 | 費用 | 費用 | 儲量 | 年終 | ||||||||||||||||
| 2022年8月31日 | ||||||||||||||||||||
| 從相關資產負債表賬户中扣除的備抵： | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | $ | 250,000 | $ | 557,946 | $ | — | $ | 7,946 | $ | 800,000 | ||||||||||
| 應收帳款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||||||
| 從親屬中扣除的免税額 資產負債表賬户： | ||||||||||||||||||||
| 庫存 | $ | 65,000 | $ | 394,299 | $ | — | $ | 209,299 | $ | 250,000 | ||||||||||
| 應收帳款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 37 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。
-無需披露
第 9A項。控制和程序。
披露控制 和程序
管理層已在我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 評估了截至本報告所述期間結束時，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)規則13a-15(E)或規則15d-15(E) 我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序 有效地確保了(1)記錄、處理、彙總和及時報告我們的交易所法案報告中需要披露的信息，以及(2)積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於必要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中定義。 在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部 控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年8月31日起有效。
本年度報告 表格10-K不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規則，管理層的報告不需要經過我們的註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供Form 10-K的管理層報告。
內部控制的更改
在我們最近的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 很可能對其產生重大影響。
第 9B項。其他信息。
-無需披露
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
-無需披露
| 38 |
第三部分
項目 10.董事、行政人員和公司治理
表4列出了本公司董事的姓名，日期為2022年11月21日。董事任期至下一屆股東周年大會或正式選出繼任者為止，除非該職位根據本公司細則/細則離任。所有董事都是美國公民。
表4 董事 | ||
| 日期優先 | ||
| 當選 | ||
| 名字 | 年齡 | 或任命 |
| 傑夫·吉爾福(1)(2) | 72 | 2019年8月 |
| 查爾斯·霍普韋爾 | 66 | 2017年2月 |
| 莎拉·約翰遜(1)(2)(3) | 43 | 2017年7月 |
| 克里斯·卡林(1)(2) | 61 | 2018年12月 |
| 邁克爾·C·納賽爾 | 76 | May 2019 |
| 查德·薩默斯 | 48 | 2022年11月 |
| 米歇爾·沃克(3) | 48 | 2021年7月 |
| (1) | 審計委員會委員。 |
| (2) | 薪酬委員會委員。 |
| (3) | 管治委員會委員。 |
表5列出了截至2022年11月21日的公司高管名單。高級管理人員隨董事會的意願而服務。所有高管都是美國居民和公民，他們100%的時間都花在公司的事務上。
表格5號 行政人員 | |||
| 日期 | |||
| 名字 | 職位 | 年齡 | 董事會 批准 |
| 查德·薩默斯 | 首席執行官 | 48 | 2022年1月 |
| 米奇·範·多梅倫 | 首席財務官 | 41 | 2022年1月 |
| 邁克爾·C·納賽爾 | 公司祕書 | 76 | 1987年7月 |
家庭Relationships/Other Relationships/Arrangements
任何兩名或兩名以上董事或高管之間並無任何安排或諒解，據此他/她獲選為董事或高管 。任何兩名或兩名以上董事或行政人員之間並無家庭關係、重大安排或諒解。
書面管理協議
-不需要披露
業務體驗
查德·薩默斯 最初於2019年10月加入本公司。2021年5月被任命為總裁，2022年1月被任命為首席執行官，2022年11月被任命為董事 。他之前的經驗包括參與產品和服務行業的初創企業，並在領導力、諮詢和支持方面擁有強大的 背景。他共同擁有並領導了一家國際木材經紀公司，類似於朱伊特-卡梅隆的格林伍德部門。這一經驗使他有機會監督和積極管理中國和整個東南亞的供應商。他還與西海岸一家地區會計師事務所合作，成功地為成長型製造商建立了諮詢業務，這使他有機會在該地區建立一個由製造商、專業服務和支持網絡組成的深厚網絡。
| 39 |
Mitch Van Domelen 是一名註冊公共會計師，於2017年7月加入Juett-Cameron擔任財務總監，並於2022年1月被任命為首席財務官。Van Domelen先生在上市公司和非上市公司的財務和財務報告方面擁有豐富的經驗。在加入朱伊特-卡梅隆之前，他曾擔任一家全國性飲料品牌的財務總監，負責管理公司及其九家釀酒酒吧的財務流程和全週期會計工作。2007-2012年間，他在俄勒岡州奧斯威戈湖的一家大型地區性公共會計師事務所從事公共會計工作，對上市公司和私營公司進行審計。從2005年到2007年，他擔任波特蘭大都市區美國證券交易委員會註冊商的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)合規顧問，測試他們在美國和國際地區的合規性。 他擁有南俄勒岡大學工商管理學士學位。他是俄勒岡州的註冊會計師，是俄勒岡州註冊會計師協會的成員。
Charles E.Hopewell 擁有超過35年的製造企業高級管理職位經驗，包括擔任日落製造公司、尼爾森製造公司和鋁業公司首席運營官。在過去的首席運營官或首席執行官職位上，他參與了組織的所有方面，包括銷售和營銷、廠房和設備、人事和財務。他擁有俄勒岡大學金融學學位和威拉米特大學阿特金森管理研究生院工商管理碩士學位。Hopewell先生還在地方和全州範圍的勞動力政策和董事會級別的K-12 CTE教育方面進行了廣泛的 工作。
Michael C.Nasser 擁有超過40年的銷售和銷售管理經驗，並自公司成立以來一直在這一職位上工作。 在此之前，他曾在日出森林產品公司和俄勒岡太平洋工業公司等公司工作。納賽爾先生畢業於波特蘭州立大學。
Geoff Guilfoy是一名管理顧問，擁有超過41年的經驗，其中包括21年以上的管理諮詢經驗，17年的州政府管理經驗，以及另外4年在私營和非營利部門的經驗。在2013年創立Lumen Leaders LLC之前，他是AKT LLP管理諮詢組的合夥人，AKT LLP是一家地區性註冊會計師和商業諮詢公司。28年來，他一直擔任威拉米特大學阿特金森管理研究生院的執行教授，教授有關管理諮詢、非營利管理和政府的課程。他目前是國際醫療隊的董事會成員。他也是美國管理諮詢協會的前全國董事會成員和CoServe International的前董事會成員。 他擁有聖何塞州立大學的理科學士學位、管理(會計)學士學位和威拉米特大學的MBA學位。
Sarah Johnson 在供應鏈管理和最佳實踐方面擁有豐富的經驗，包括計劃和實施對製造和供應流程的改進。她目前是哥倫比亞運動服飾公司的全球原材料計劃經理。在此之前，她曾擔任哥倫比亞公司的全球採購經理、業務流程分析師和高級全球採購員，包括與主要在亞洲和加拿大的國際供應商合作。約翰遜女士畢業於華盛頓州斯波坎市貢薩加大學。
克里斯·卡林 是一位退休的銀行家，1980年開始了他的銀行業生涯。2005年至2014年，他擔任美國銀行國家政府銀行部高級副總裁 兼經理，負責集團的戰略願景 。他於1993年加入美國銀行，擔任國家公司部門的關係經理。他還擔任過明尼阿波利斯財務管理部的區域經理。在加入U.S.Bank之前，Chris在三菱銀行擔任芝加哥和哥倫布辦事處的集團經理，專注於公共財政和大型企業市場。Chris是俄勒岡州銀行家協會(OBA)的前任主席，擔任其領導力項目的顧問，並擔任OBA教育基金會的董事會成員。克里斯擁有海斯堡州立大學(堪薩斯州)的經濟學和金融學學位，以及亞利桑那州雷鳥國際管理學院的國際管理碩士學位。
米歇爾·沃克 是波特蘭的商業策略師，在品牌開發、組織協調和打造消費者品牌方面擁有豐富經驗， 包括B2B和B2C業務。此前，她是襪子和內衣品牌Sock It to Me Inc.的首席執行官。她還在百事公司擔任過幾個高級職位，包括高級董事和樂事和褶皺品牌總經理，她的職責包括業務戰略、品牌定位、產品開發和銷售戰略。在加入百事公司之前，她是普華永道的估值服務高級顧問，負責商業客户和房地產投資信託基金的業務分析和估值工作。她在加州大學聖地亞哥分校獲得經濟學和心理學學士學位，並在德克薩斯大學麥庫姆商學院獲得工商管理碩士學位。
| 40 |
參與 某些法律訴訟
在過去五年中，沒有 對任何董事、被提名成為董事高管或控制人的人的能力或誠信進行實質性評估的事件，包括：
| 1) | 在破產時或破產前兩年內由該人是普通合夥人或主管人員的任何企業提出的或針對該企業提出的任何破產呈請； |
| 2) | 在刑事訴訟中或正在接受懸而未決的刑事訴訟中的任何定罪(不包括交通違法/其他輕微罪行)； |
| 3) | 受制於任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；以及 |
| 4) | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)認定 ，委員會或商品期貨交易委員會 違反了聯邦或州證券或商品法律 ，判決未被撤銷、暫停或撤銷。 |
審計委員會 財務專家
Geoff Guilfoy擔任審計委員會主席，並因其在監督、財務預算、報告和戰略諮詢方面的廣泛背景而被指定為財務專家。Guilfoy先生是獨立的，因為該術語在交易法第240.14a-101節中使用，並根據NSADAQ規則4200(A)(15)定義。
審計委員會
本公司設有審計委員會，該委員會建議董事會聘用本公司的獨立核數師，並與獨立核數師一起審查本公司的審計範圍和結果、本公司的內部會計控制，以及由獨立核數師向本公司提供的專業服務。鑑於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《美國證券交易委員會》增加了審計委員會的責任，董事會於2002年底通過了經修訂和重新修訂的《憲章》。
審計委員會 直接負責審計師的任命、薪酬和監督；以及對會計和審計事務的關注； 並有權聘請獨立律師和其他外部顧問。
審計委員會 可授權審計委員會的一名或多名指定成員批准本政策/ 程序所要求的預先審批。任何被授權預先批准服務的審計委員會成員的決定應提交給審計委員會的下一次預定會議。
根據美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和美國證券交易委員會發布的規則，該公司引入了一套程序，用於審查和預先批准Davidson&Company，LLP特許會計師事務所提供的任何服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。該程序要求Davidson &Company、LLP特許會計師事務所進行審計和允許的非審計服務的所有擬議聘用均在開始任何此類服務之前提交審計委員會審批。
審計委員會現任成員是傑夫·吉爾福(主席)、莎拉·約翰遜和克里斯·卡林。審計委員會的所有成員都是美國證券交易委員會關於審計委員會成員資格的規定所指的“獨立的” 。審計委員會在2022財年召開了四次會議，在2021財年召開了六次會議。
薪酬委員會
公司設有薪酬委員會，就公司薪酬事宜向董事會提出建議，包括高管和董事的薪酬計劃和福利。這包括確定高級管理人員的薪酬、董事薪酬的形式和金額、獎金的規模和接受者以及股權激勵計劃，包括期權和其他獎勵的授予。委員會還將建議對首席執行官和首席財務官進行行政任命和完成年度業績評價。委員會還就繼任計劃事項提供諮詢，並有權保留外部顧問或顧問。
| 41 |
委員會根據書面章程運作，其中要求委員會至少由董事會任命的三名成員組成。成員應為獨立董事，董事會將指定一名成員擔任委員會主席。委員會應每年至少舉行一次會議。
薪酬委員會的現任成員是克里斯·卡林(主席)、莎拉·約翰遜和傑夫·吉爾福。委員會在2022財年舉行了兩次會議，在2021財年舉行了三次會議。
治理委員會
公司設有治理委員會，負責制定公司治理事項並向董事會提出建議，包括公司治理政策以及董事會的組成和政策。委員會還負責監測這些政策一旦通過後的遵守情況。這些政策包括反映健全治理、利益衝突以及環境和社會(ESG)政策的最佳實踐的政策。委員會還負責與董事會董事服務相關的政策，包括評估董事會當前的組成，包括必要的多樣性、經驗、技能和判斷力，以滿足公司當前和未來的需求 。它將向委員會成員和主席提出建議，並評估每個董事是否可以繼續服務。 如果確定需要增加董事，委員會將確定、招聘和麪試候選人，並提名合格的候選人進入董事會
委員會根據書面章程運作，其中要求委員會至少由董事會任命的兩名獨立成員組成，其中一名成員被指定為委員會主席。由董事會委任的成員應為委員會成員，直至被董事會取代及/或其辭職為止。委員會僅可出於諮詢/諮詢的目的請求或聘用非獨立董事，該非獨立董事在委員會內將沒有任何投票權。
治理委員會的現任成員是米歇爾·沃克(主席)和莎拉·約翰遜，委員會在2022財年舉行了三次會議。
遵守《交易法》第16(A)條
本公司已審核最近一個財政年度根據《證券交易法》第16a-3(E)條向本公司提供的表格3和表格4，以及本公司最近一個財政年度向本公司提供的表格5，以及本公司從要求提交此類表格的人員那裏收到的任何書面陳述。M管理層已確定，有五份供董事提交的與2021財年RSA撥款有關的Form 4報告，以及兩份供新任命官員使用的Form 3報告， 未能在最近一財年按照證券交易法第16(A)節的要求及時提交。
道德守則
公司擁有符合美國《薩班斯-奧克斯利法案》標準的書面《道德準則》。該代碼發佈在公司的網站上。
責任限制和賠償
我們的 註冊證書限制了董事會成員違反受託責任的個人責任。我們的章程還要求我們在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。不列顛哥倫比亞省法律規定，公司董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列行為之一的責任除外：
| a. | 違反其對公司或其股東的忠誠義務； |
| b. | 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的； |
| c. | 非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配； 以及 |
| d. | 董事牟取不正當個人利益的交易 |
此類責任限制可能不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響衡平法救濟的可用性，例如禁令救濟或撤銷。此外，不列顛哥倫比亞省法律還允許我們代表任何官員、董事、員工或其他代理人為其在此類身份下的行為所產生的任何責任投保，無論不列顛哥倫比亞省法律是否允許賠償 。我們目前為我們的董事和高管提供責任保險。
| 42 |
除其他事項外， 本協議將規定賠償我們的董事和高管的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，這些費用是由任何此等人士在任何訴訟或法律程序中產生的，包括由本公司或以本公司的權利 提起的任何訴訟，而該等服務是由本公司、本公司的任何子公司或應我方要求向其提供服務的任何其他公司或企業 所提供的。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。
項目 11.高管薪酬
表6詳細説明瞭公司首席執行官在2022財年、2021財年和2020財年支付或應計的薪酬，即公司薪酬最高的每個高管，他們在最近一個財政年度結束時擔任高管，其工資和獎金總額每年超過10萬美元。
| 長期補償 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 獎項 | 支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 年度補償 | 證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 名稱和 | 其他 | 受限 | 潛在的 | 全 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本金 | 財政 | 每年一次 | 庫存 | 選項/ | LTIP | 其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 職位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 公司。 | 獎項 | SARS(#) | 支出 | 公司。(1) | |||||||||||||||||||||||
| 首席執行官查德·薩默斯 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 266,667 | $ | 70,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 23,100 | |||||||||||||||||
查爾斯·霍普韋爾， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 120,781 | $ | 60,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 29,600 | |||||||||||||||||
| 2021 | $ | 266,666 | $ | 87,384 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 29,600 | |||||||||||||||||
| 2020 | $ | 250,000 | $ | 70,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 28,600 | |||||||||||||||||
| 米奇·範·多梅倫 首席財務官 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 167,229 | $ | 45,500 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 19,106 | |||||||||||||||||
| 邁克爾·納賽爾 公司祕書 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 198,000 | $ | 75,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 14,400 | |||||||||||||||||
| 2021 | $ | 198,000 | $ | 75,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 14,400 | |||||||||||||||||
| 2020 | $ | 187,500 | $ | 75,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 14,850 | |||||||||||||||||
| (1) | “所有 其他補償”與公司對每個人的401K供款有關。 |
| (2) | 霍普韋爾先生擔任首席執行官至2021年12月31日。 |
該公司為高管提供與所有員工相同的 相同的401(K)計劃：在符合資格的薪酬的10%上進行美元對美元的匹配，以及基於符合資格的薪酬的前45,000美元的非選擇性 酌情繳費，該計劃從2020年開始僅基於符合資格的前45,000美元的非選擇性 酌情繳費進行更改。
除參與本公司的限制性股份計劃及401(K)計劃外，於2022財政年度內並無預留或累積任何資金為董事或行政人員提供退休金、退休 或類似福利。
本公司並無 本公司高管已收取或可能收取的薪酬的計劃或安排，以補償 該等高管在僱傭終止(因辭職、退休、控制權變更)或控制權變更後職責變更 時的薪酬。
高管 或董事獲得的其他薪酬均未超過25,000美元或該高管現金薪酬的10%，所有高管或董事作為一個羣體未獲得超過該集團人數的25,000美元或薪酬的10%的其他薪酬。
| 43 |
除了我們的受限 股票計劃和401(K)計劃外，我們沒有實質性的股票期權計劃、獎金或利潤分享計劃，根據這些計劃，我們將或可能向我們的董事或高管支付現金或非現金薪酬 。Michael Nasser和Charles Hopewell獲得獎金，獎金由董事會決定和批准。
董事會批准了一項針對未獲得任何其他形式佣金或獎金的員工的非合格利潤分享計劃。該計劃基於公式 按比例平衡服務年限和薪酬。董事會每年都有責任審查計劃的資金金額，整個計劃將以營業利潤或税前利潤的百分比為基礎。
受限的 股票計劃
公司有一個限制性股票計劃，允許公司授予限制性股票作為對公司董事、高級管理人員、員工和顧問的補償。受限制股份須受限制，包括股份將受限制的期間，以及由董事會於授出時釐定的沒收期限。受限制股份的接受者 有權享有股東的所有權利，包括該等股份的投票權和獲得任何股息的權利，但根據本計劃授予的股份在受限期間不可轉讓的權利除外。
根據本計劃為發行預留的普通股最大數量 將不超過授予時的當時已發行和已發行普通股數量的1%。截至2022年8月31日止年度，本公司根據限售股份計劃發行6,181股普通股(2021財年-7,999股普通股)。在6,181股普通股中，4,515股根據本公司於2020年12月7日提交的S-8註冊聲明(2021財年-6,564股普通股)向高級管理人員和董事發行，不受限制 。剩餘的1,666股普通股(2021財年-1,435股普通股)向員工發行，其中588股限制期為三年，1,078股為第二年分配，限制期為兩年。
在2022財年結束後 2022年11月，公司根據公司限售股計劃向高級管理人員、董事和員工發行了3,557股普通股。該公司發行了三隻股票。根據第一次發行，共向高級管理人員、董事和員工發行了2,478股普通股，每股價格為5.28美元。其中500股是根據本公司於2020年12月7日提交的S-8註冊表向高級管理人員和董事無限期發行的。其餘1,978股是向員工發行的，限制期為三年。在第二次發行中，381股 被視為每股10.70美元的價格，作為向員工分配股份的第二年，這些員工在2021財年開始的三年歸屬期內獲得股票 。在第三次發行中，以每股8.80美元的價格發行了698股股票，這是第三年向員工分配股票，這些員工在2020財年開始的三年歸屬期間內獲得股票。
401(K)計劃
本公司有一項401(K) 計劃，允許在符合條件的第一筆45,000美元補償的基礎上進行非選擇性的酌情貢獻。從2019財年開始，公司降低了可自由支配繳費的百分比，同時增加了匹配繳費，旨在 鼓勵員工以自己的繳費參與。截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度，401(K)薪酬支出分別為516,991美元和530,311美元。乍得·薩默在2022財年的捐款為23,100美元，米奇·範·多梅倫在2022財年的捐款為19,106美元。在截至2022年和2021年8月31日的財政年度中，Charles Hopewell的捐款分別為29,600美元和29,600美元。截至2022年8月31日和2021年8月31日的財年，Michael Nasser的捐款分別為14,400美元和14,400美元。不存在無資金支持的負債。
股票期權
本公司以前 有一個股票期權計劃，根據該計劃，可按加拿大監管機構，特別是安大略省證券委員會和不列顛哥倫比亞省證券委員會可接受的條款和條件，向本公司的董事和員工授予從本公司購買證券的股票期權。
在截至2020年8月31日的年度內，公司董事會批准終止股票期權計劃。2022財年或2021財年未授予期權 ，截至2022年8月31日和2021年8月31日，公司沒有未償還的股票期權。
| 44 |
長期激勵 計劃/固定福利或精算計劃
在2022財年 公司沒有長期激勵計劃(LTIP)，也沒有頒發LTIP獎勵。此外，在2022財年，公司沒有 固定福利或精算計劃。
薪酬委員會聯動 和內部人士參與
公司薪酬委員會由3名獨立董事組成。在上一財政年度，薪酬委員會的成員均未擔任本公司的高級職員或僱員。
董事 成員的董事會和我們的高管都沒有與其他實體的高管 和董事構成連鎖關係的關係。
僱傭合同
終止僱用和變更控制權安排
-不需要披露
董事薪酬
自2019年1月1日起，公司開始向 董事支付每月1,000美元的薪酬。董事還有權報銷因出席董事會會議而產生的合理旅費和其他自付費用。董事會可以 向代表公司從事董事通常需要的服務以外的任何特別服務的任何董事授予特別報酬 。
在2022財年 向董事支付了以下現金，以表彰他們擔任董事的服務：Charles Hopewell$8,500(2021 - $Nil); Mike Nasser $Nil (2021 - $Nil); Frank Magdlen $Nil (2021 - $9,000), Geoff Guilfoy $12,000 (2021- $12,000); Sarah Johnson $12,000 (2021 -$12,000); Chris Karlin $12,000 (2021- $12,000); Michelle Walker $12,000 (2021 - $2,000).
2020年11月，董事會根據公司的 限制性股票計劃，批准了對被點名的高管成員以外的董事的額外薪酬。董事在服務的每個會計季度將獲得25股普通股，本年度的收入將在下一個會計年度的第一個會計季度結束前分配。經董事會批准，董事亦獲一次性授予每股225股普通股，該等股份於2020年12月派發。每股非執行董事董事獲得的225股股份的價值為1,980美元。
在2022財年，公司根據RSA計劃向董事發行了400股普通股。發行的股份總值為4,240元。在2022財年結束後，公司根據RSA計劃向董事發行了500股普通股，價值2,640美元。
執行主任 薪酬
公司薪酬委員會就高管的薪酬和福利向董事會提供意見和建議。 與前幾年一樣，2022財年和2021財年所有關於高管薪酬的判斷主要基於我們對每位高管的績效和對提升長期股東價值的貢獻的評估。我們依賴於判斷，而不是根據僵化的指導方針或公式或股價的短期變化來確定每位高管的薪酬金額和組合。
| 45 |
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
本公司是一家公有企業。它不受另一家公司或任何外國政府的直接或間接控制。
表7顯示了實益擁有公司普通股的董事、高管和5%的股東，以及截至2022年11月21日公司擁有的有表決權股票的金額。
7號桌。
董事、高管的持股情況，
和5%的股東
| 名字 | 受益金額 | |||||||||
| 及地址 | 和投票 | 百分比 | ||||||||
| 班級 | 實益擁有人的 | 所有權 | 班級(1) | |||||||
| 普普通通 | 俄勒岡州社區基金會 | 1,068,534 | 30.54 | % | ||||||
| 普普通通 | 查爾斯·E·霍普韋爾 | 21,288 | 0.61 | % | ||||||
| 普普通通 | 查德·薩默斯 | 5,378 | 0.15 | % | ||||||
| 普普通通 | 米奇·範·多梅倫 | 1,616 | 0.05 | % | ||||||
| 普普通通 | 傑夫·吉爾福 | 450 | 0.01 | % | ||||||
| 普普通通 | 莎拉·約翰遜 | 450 | 0.01 | % | ||||||
| 普普通通 | 克里斯·卡林 | 450 | 0.01 | % | ||||||
| 普普通通 | 邁克爾·C·納賽爾 | 168 | ||||||||
| 普普通通 | 米歇爾·沃克 | 125 | ||||||||
| 董事、高管和5%的股東總數 | 1,098,459 | 31.39 | % | |||||||
| (1) | 基於截至2022年11月21日的3,498,899股已發行股票和根據RSA計劃授予的個人擁有投票權或可在未來60天內發行的股票。 |
第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
概無任何交易或建議交易已對或將會對本公司產生重大影響，而任何董事、高管或持有超過5%已發行普通股的實益持有人，或彼等各自的親屬、配偶、聯營公司或聯營公司已擁有或將擁有任何直接或重大間接權益。
第 項14.總會計師費用和服務
審計委員會 直接負責任命、補償和監督審計員；並有權和資金聘請 獨立律師和其他外部顧問。
審計委員會 可授權審計委員會的一名或多名指定成員批准本政策和程序所要求的預先審批。任何被授權預先批准服務的審計委員會成員的決定應提交審計委員會下次會議。
根據 2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和美國證券交易委員會發布的規則，我們引入了一個程序，用於審查和預先批准戴維森公司、LLP特許會計師事務所提供的任何服務，包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和其他服務。該程序要求Davidson&Company、LLP特許會計師事務所提供審計和允許的非審計服務的所有擬議業務均須在任何此類服務開始之前提交財務和審計委員會批准。
| 46 |
費用，包括由Davidson&Company，LLP特許會計師向公司提供的費用和專業服務的報銷 如下：
| 總會計師 | 財政年度 | |||||||
| 費用和服務 | 2022 | 2021 | ||||||
| 審計費 | $ | 90,000 | $ | 80,000 | ||||
| 税費 | 10,500 | 10,850 | ||||||
| 所有其他費用(1) | 24,750 | 29,900 | ||||||
| 總計 | $ | 125,250 | $ | 120,750 | ||||
| (1) | FY2022: | 8,250美元用於審查第一季度表格10Q |
| 8,250美元用於審查第二季度表格10Q | ||
| 8,250美元用於審查第三季度表格10Q | ||
| FY2021: | 8,250美元用於審查第一季度表格10Q | |
| 8,250美元用於審查第二季度表格10Q | ||
| 8,250美元用於審查第三季度表格10Q |
| 47 |
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
(A)財務報表和附表：
(B)展品：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2. | 收購、重組、安排、清算或繼承計劃： 無需披露 | |
| 3. | 法團章程細則/附例： 參考經修訂的表格10註冊説明書成立為法團。 | |
| 3.1 | 修訂《朱伊特-卡梅隆木材公司註冊章程》 (作為2014年1月13日提交的10-Q季度報告的證物) | |
| 3.2 | 朱伊特-卡梅隆公司註冊條款。 (作為2014年1月13日提交的10-Q季度報告的證物) | |
| 4. | 界定持有人權利的文書，包括契約 -參見表3 | |
| 9. | 投票信託協議： 無需披露。 | |
| 10. | 材料合同： 參考經修訂的表格10註冊説明書成立為法團。 | |
| 11. | 報表重新計算每股收益： 無需披露 | |
| 12. | 報表重新計算比率： 無需披露 | |
| 13. | 給證券持有人的年度報告，表格10-Q或給證券持有人的季度報告： 無需披露 | |
| 14. | 道德準則： 無需披露 | |
| 16. | 關於更換註冊會計師的函件： 無需披露 | |
| 18. | 關於會計原則變更的信函： 無需披露 | |
| 21. | 註冊人的子公司： 請參閲本表格10-K的第4頁 | |
| 22. | 提交表決事項已發表報告：
無需披露 | |
| 23. | 專家和律師的同意： 無需披露 | |
| 24. | 授權書： 無需披露 | |
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編，第1350條(《薩班斯-奧克斯利法案》第906節)頒發的首席執行官證書 | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編，1350(《薩班斯-奧克斯利法案》第906條)對首席財務官的認證 | |
| 99. | 其他展品： 無需披露 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(實例文檔 不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中) |
第 項16.表格10-K摘要。
沒有。
| 48 |
簽名 頁面
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
朱伊特-卡梅隆貿易有限公司
註冊人
| 2022年11月28日 | 發信人： | /s/ “查德·薩默斯“ |
| 查德·薩默斯 | ||
首席執行官 |
| 2022年11月28日 | 發信人： | /s/ “米奇·範·多梅倫” |
| 米奇·範·多梅倫 | ||
首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。
| 2022年11月28日 | 發信人： | /s/ “查爾斯·霍普韋爾” |
| 查爾斯·霍普韋爾 | ||
董事長兼董事 |
| 2022年11月28日 | 發信人： | /s/ “邁克爾·C·納賽爾” |
| 邁克爾·C·納賽爾 | ||
企業祕書和董事 |
| 2022年11月28日 | 發信人： | /s/ “傑夫·吉爾福” |
| 傑夫·吉爾福 | ||
董事 |
| 2022年11月28日 | 發信人： | /s/ 《莎拉·約翰遜》 |
| 莎拉·約翰遜 | ||
董事 |
| 2022年11月28日 | 發信人： | /s/ 《克里斯·卡林》 |
| 克里斯·卡林， | ||
董事 |
| 2022年11月28日 | 發信人： | /s/ “米歇爾·沃克” |
| 米歇爾·沃克 | ||
董事 |