89,684,845股普通股

7,666,667份認股權證

本招股説明書補充日期為2022年4月5日的招股説明書 (截至目前為“招股説明書”)，招股説明書是本公司於2022年4月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併由美國證券交易委員會宣佈於2022年4月5日生效的S-1表格註冊聲明 (第333-261711號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的信息來更新招股説明書中的 信息(“當前報告”)。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股説明書涉及本公司的要約以及出售證券持有人(定義見招股説明書中的“出售證券持有人”)轉售最多：(I)7,666,667股Solid Power，Inc.(“普通股”)普通股，每股面值0.0001美元，可通過行使由脱碳加收購保薦人III LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)持有的總計7,666,667股認股權證而發行，每股可按每股11.5美元的價格行使(統稱為“保薦人”)。(br}“私募認股權證”)及(Ii)11,666,636股可於行使11,666,636股認股權證後發行的普通股，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)。

招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售至多：(I)45,760,373股普通股，包括(A)發起人和某些前獨立董事持有的總計8,750,000股普通股，以及(B)由Solid Power Operating，Inc.的某些前股東實益擁有的總計37,010,373股普通股，(Ii)根據單獨認購協議，由若干認購人在成交時購買的總計19,500,000股普通股(定義見招股説明書)，(Iii)因道格拉斯·坎貝爾行使購買普通股股份的選擇權而向其發行的5,091,169股普通股及(Iv)7,666,667股私募認股權證。

我們的普通股和公共認股權證分別以“SLDP”和“SLDPW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2022年11月28日， 我們普通股的收盤價為4.39美元，我們的認股權證的收盤價為0.82美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中包含或引用的 信息。如果招股説明書 中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

如果沒有 ，本招股説明書附錄是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括招股説明書的任何附錄。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們可能會選擇在未來的備案文件中遵守某些降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及高風險。在審閲招股章程時，你應仔細考慮標題下所述的事項。“風險因素“ 從招股説明書第7頁開始。

您應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月29日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年11月28日

Solid 電力公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

(303) 219-0720

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

道格拉斯·坎貝爾從董事首席執行官一職退休

2022年11月28日，道格拉斯·坎貝爾向Solid Power，Inc.(“本公司”)發出通知，表示他已決定辭去本公司首席執行官(“CEO”)和董事會成員(“董事會”)的職務，從2022年11月29日起生效。坎貝爾先生的辭職並不是因為在與公司運營、政策或實踐相關的問題上存在任何分歧。公司已將董事會人數減至8人，第I類董事總數減至2人。

任命David·詹森為臨時首席執行官

2022年11月29日，本公司宣佈任命本公司董事長兼臨時首席執行官David詹森為臨時首席執行官，即日生效。詹森先生將 繼續擔任董事會主席和總裁。

關於Jansen先生獲委任為臨時行政總裁，本公司與Jansen先生於2021年8月5日就其函件協議訂立修訂，修訂 並重申其在本公司管理層變動及離職計劃下的參與協議，並同意新的 限制性契約協議(“臨時行政總裁協議”)。根據臨時首席執行官協議，Jansen先生 將獲得432,000美元的年度基本工資，他的年度獎金機會將根據他在適用財政年度的年度基本工資總額確定。Jansen先生還有資格獲得總額為30萬美元的過渡獎金，如果詹森先生在坎貝爾先生的永久繼任者被任命為公司首席執行官(“繼任首席執行官”)之日之前繼續受僱，其中50%將以現金一次性支付，50%將以公司普通股的完全既得利益股份支付。 詹森先生將協助繼任首席執行官的過渡，為期三個月。 如果詹森先生繼續受僱(受其{Br}修訂和重述參與協議)，直至他被任命為臨時首席執行官一週年，截至目前為止，尚未任命任何常任首席執行官 官員。根據新的限制性契約協議，Jansen先生同意遵守合理及 慣例限制性契約，包括在其於本公司以任何理由終止僱用後24個月內，對客户及僱員作出有關競業禁止及禁止招攬客户及僱員的限制。

前述對臨時CEO協議的描述並不是完整的，而是通過參考該協議的全文進行限定的，該協議的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

詹森先生現年60歲，自2017年2月起擔任本公司總裁，自2014年3月起擔任董事會成員，並自本公司成立以來擔任本公司顧問。 他曾擔任多個領導職位，並於2002年至2010年期間擔任小型企業風險投資基金Murphree Colorado的管理合夥人。2005年至2009年，他擔任高級分佈式傳感器系統公司首席執行官兼首席執行官總裁，該公司研發和製造用於情報、監視和偵察應用的遠程傳感器。他還曾在各種董事會任職，並參與了幫助初創企業從成立到退出的過程。Jansen先生擁有亞利桑那大學電氣工程學士學位。

本公司並無與任何 人士訂立安排或諒解，據此委任Jansen先生為臨時行政總裁。Jansen先生與任何 董事或本公司高管沒有家族關係，Jansen先生也不是根據S-K法規第404(A)項要求披露的任何交易的當事人。

通過保留協議

2022年11月29日，公司宣佈通過關於指定員工的留任協議(“留任協議”)，以幫助 公司在繼續執行其長期戰略計劃並經歷上述高管 換屆時留住人才。根據留任協議，首席技術官Joshua Buettner-Garrett、首席運營官Derek Johnson、首席法務官兼祕書James Liebscher以及首席財務官兼財務主管Kevin Paprzycki均有資格 獲得相當於員工年度基本工資一倍的現金總額的留任獎金(“留任獎金”)，但須遵守任何和所有必要的扣繳税款。留任獎金將在繼任首席執行官任命一週年時100%獲得，條件是員工繼續受僱於公司。保留獎金的授予 可能會根據某些符合資格的終止方案加速。

前述對保留協議的描述 並不聲稱是完整的，而是通過參考保留協議的形式的全文進行限定的， 該保留協議的形式作為本文件的附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

2022年11月29日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈坎貝爾先生退休，擔任公司首席執行官，並任命詹森先生為公司臨時首席執行官。

此類展品和其中所列信息 不會被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第18節的規定提交，也不會承擔該條款的責任，也不會被視為通過引用納入 根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件。

(D)展品。

參見下面的證據索引，該索引通過引用併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年11月29日

附件10.1

2022年11月29日

David·B·詹森

C/o Solid Power公司

Re：任命為臨時行政長官 幹事

親愛的戴夫：

本函件協議(《協議》) 由您與Solid Power，Inc.(“本公司”或“我們”)簽訂，自上述日期(“生效日期”)起生效，以確認與您自生效日期起擔任本公司臨時首席執行官 有關的條款和條件。為免生疑問，除非本協議特別修改，否則您於2021年8月5日簽訂的現有 信函協議的條款將繼續有效。在本協議第6節 的規限下，預計您將擔任本公司的臨時行政總裁，直至本公司的常任行政總裁(“繼任行政總裁”)獲委任為止(“臨時行政總裁服務期”)。公司將盡其合理努力，在生效日期後儘快任命繼任首席執行官。經本協議修改的現有信函協議的條款 將繼續無限期適用，直至您終止與本公司的僱傭關係或其 進一步修訂。

1.            標題； 位置。在臨時首席執行官服務期間，您將擔任公司首席執行官和總裁。閣下將 繼續擔任董事會(“董事會”)主席，但亦將繼續向董事會報告您作為首席執行官和總裁的角色，並將履行該職位的慣常職責以及董事會合理分配的其他相關職責。

2.            基本工資 自生效日期起及之後，只要您是本公司的僱員，您的年度基本工資為 $432,000(“薪水”)，將根據本公司的正常薪資慣例，減去任何適用的扣繳，予以支付。貴公司的薪酬將由本公司董事會或其薪酬委員會(“委員會”)全權酌情不時檢討及調整。為免生疑問，您在適用日曆年的年度獎金機會 將基於您在該日曆年獲得的總工資。

3.            首席執行官 過渡激勵獎。根據您的持續受僱情況，直至(I)繼任CEO被任命的日期，以及您向繼任CEO提供為期三個月的過渡援助，或(Ii)生效日期的第一個週年紀念日(該日期，“過渡期”)，您將獲得如下過渡獎勵： 總額300,000美元，其中50%(50%)將一次性現金支付給您，50%(50%)將以公司普通股全額歸屬股份(“過渡獎勵”)的形式 提供給您，該等股份的數量 是根據公司股票在過渡期最後一天的收盤價確定的，每一股 將在過渡期結束後在切實可行的範圍內儘快提供給您，但不遲於過渡期結束後的第二個定期 發薪日。儘管有上述規定，但符合以下但書，(I)如果在過渡期結束前 無故終止您的僱傭關係，或您因正當理由(見下文所述的離職計劃)辭職，或(Ii)如果公司在生效日期一週年時仍未任命繼任CEO，則過渡獎勵將全數授予，並將按照緊接着的 前一句(為清楚起見，如果第(I)款適用於您)中規定的相同時間表支付。您還將獲得本合同第4條規定的遣散費(br})；但是，如果在過渡期內，根據下文所述《離職計劃》中此類定義的第(Ii)項，您出於正當理由辭職, 除非您的辭職 不早於過渡期的最後一天生效，否則您無權獲得過渡獎。

4.            服務。 您將根據您的級別和資歷，並根據修訂後的參與協議，繼續有資格參加公司管理層變更控制和服務計劃(“服務計劃”)，該參與協議與服務計劃一起作為附件A附在本協議附件中。本修訂和重述的參與協議將規定您有資格獲得的與您在公司的某些終止僱傭相關的遣散費 付款和福利， 將取代和取代之前的所有談判。閣下與本公司之間有關遣散費及控制權利益變更的陳述或協議，但閣下在離職計劃生效前尚未行使的股票期權將繼續受其現有條款管轄，包括經 修訂的2014年股權激勵計劃及其下適用的獎勵協議(統稱為“現有股權文件”)所載控制權條款的任何變更。

5.《            限制性公約協定》。在執行本協議以及修訂和重述的參與協議時，您同意 簽署作為本協議附件B的《限制性契約協議》(以下簡稱《限制性契約協議》)。

6.            隨心所欲就業 本協議並不意味着您有權在任何時期內繼續受僱於本公司或本公司的任何母公司、子公司、 或關聯公司。根據適用法律的定義，您在本公司的僱傭是並將繼續是隨意的。在適用法律允許的範圍內，本協議及其下的任何條款不會以任何方式幹擾或限制您或公司在任何時間終止您與公司的 僱傭關係的權利，無論是否有理由。

7.不禁止受            保護的 活動。本公司和您承認並同意，本協議中的任何條款均不限制或禁止您在未向公司發出通知或未經公司授權的情況下，向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(包括美國證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會)提出 和/或提出指控或投訴，或以其他方式與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會進行溝通或合作，或參與可能進行的任何調查或程序，包括披露法律允許的文件或其他信息。此外，本協議的任何內容均無意限制員工 討論其僱傭條款、工資和工作條件的權利，也無意剝奪員工披露受適用法律保護的有關性騷擾或任何非法或潛在違法行為的信息的權利。您還應瞭解，您 不得披露公司的律師與委託人之間的特權通信或律師工作產品。此外，您 確認本公司已根據2016年《保護商業祕密法》向您發出通知，關於豁免 有限披露商業祕密的責任。通知全文載於附件C。

8.            其他。 本協議連同公司根據現有股權文件授予您的保密協議、離職金協議和股票期權，構成您與公司之間有關您僱傭的重要條款和條件的完整協議，它們將取代和取代您與公司之間之前的所有談判、陳述或協議。 本協議將受科羅拉多州法律管轄，但不考慮法律規定的衝突。本協議 只能通過公司正式授權的高級管理人員(您本人除外)與您簽署的書面協議進行修改。

[簽名頁面如下]

為確認您當前的僱傭條款和條件，請 在所示空白處簽名並註明日期，並將本協議退還給以下簽字人。

簽名 確認聘書頁面

附件A

管理層變更控制和離職計劃 和參與協議

(見附件)

Solid Power公司

控制權和遣散費計劃的高管變動

和彙總計劃説明

1.            簡介。 本《Solid Power，Inc.管理層變更控制與離職計劃》(以下簡稱《計劃》)於2021年8月4日(“生效日期”)起生效，旨在為公司某些 員工提供與特定福利相關的機會，這些員工可能會因死亡、殘疾或其他原因被非自願解僱，或在本計劃所述情況下被該等員工以正當理由解僱。本計劃是ERISA第3(1)節所定義的“員工福利計劃”。本文件既是維護《計劃》的書面文書，也是《計劃》所要求的計劃概要説明。

2.            重要術語 。當術語的首字母大寫時，下列單詞和短語將具有本第2節中規定的含義，除非上下文明確要求不同的含義：

2.1            “管理人” 指本公司透過薪酬委員會或其他正式組成的董事會成員委員會行事，或管理人已根據第11條轉授有關計劃的任何權力或責任的任何人士，但僅限於該轉授範圍內的 。

2.2            “董事會” 指公司的董事會。

2.3.            “原因” 具有參與者參與協議中規定的含義，或者，如果其中沒有給出定義，則表示發生了以下一種或多種情況：(I)參與者被定罪、起訴或抗辯Nolo Contenere(br}至，涉及道德敗壞的重罪或其他罪行；(Ii)參與者在向其發出書面通知後，故意拒絕遵守公司對其提出的合法請求，且未能在通知後不少於三十(30)天的合理時間內完全糾正這種故意拒絕，除非這種故意拒絕無法合理地 治癒；(Iii)重大違反公司書面政策的行為，在公司向參與者發出書面通知後，此類違規行為以及參與者未能在發出通知後不少於 三十(30)天的合理時間內完全糾正此類違規行為，除非該違規行為在合理情況下無法治癒；或(Iv)參與者違反本公司與本公司或其附屬公司之間的任何重大協議的任何重大條款，而參與者在公司向參與者發出書面通知後 未能在通知後不少於三十(30)天的合理時間內完全糾正該違反行為，除非該違約行為不能合理地解決。

2.4            “控制中的更改 ”是指發生以下任何事件：

(A)            變更公司所有權 。在任何一個人或一個以上的集團(“個人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%(50%)以上；然而， 就本款(A)而言，任何一名被認為擁有本公司股票總投票權超過50%(50%)的個人收購額外股票將不被視為控制權變更；此外， 董事會批准的本公司私人融資導致本公司股票所有權的任何變更也不被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東 在緊接所有權變更後繼續以與其在緊接所有權變更前對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同的比例，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上，則該事件不會被 視為本款(A)項下的控制權變更。為此，間接實益所有權將包括但不限於： 直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券而產生的利益；或

(B)公司有效控制的            變更 。如果本公司擁有根據《證券交易所法》第12條登記的某類證券，則指在任何十二(12)個月期間內董事會多數成員被任命或選舉前未經董事會多數成員認可的董事更換之日起發生的本公司實際控制權的變更。就本款(B)而言，如任何人被視為實際控制本公司，則由同一人收購本公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

(C)            變更公司大部分資產的所有權。在任何人從本公司收購(或在該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內)資產的總公平市價等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市價的50%(50%)之日，公司大部分資產的所有權發生變動；但就本款(C)而言，下列情況並不構成本公司大部分資產所有權的改變：(I)轉讓給緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(Ii)本公司將資產轉讓給：(A)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或關於本公司的股票，(B)實體，由本公司直接或間接擁有總價值或投票權的50% (50%)或以上；(C)直接或間接擁有 公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人；或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或間接擁有至少50%(50%)總價值或投票權的實體。就本款(C)而言，公平市價總值是指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的本公司資產的價值，或被處置的資產的價值。

就本定義而言，如果 個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定， 除非該交易符合《規範》第409a節的含義 ，否則該交易不會被視為控制權變更。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易不會構成控制權變更：(X)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的 人按基本相同的比例擁有。此外，本定義中對“公司”的引用應在本計劃第20節規定的範圍內進行更新。

為清楚起見，SPAC的關閉不應構成本計劃下的控制變更。

2.5.            “控制期內的變更”是指自控制權變更前3個月的日期起至控制權變更後12個月的 日止的一段時間。

2.6CIC“            資格終止”具有參與者參與協議中規定的含義。

2.7br            “税法”是指經修訂的1986年國內税法。

2.8SPAC關閉之前，Solid Power，Inc.(科羅拉多州的一家公司)和以合併、收購、合併或其他交易的方式承擔公司義務的任何繼承人，以及(Ii)Spac關閉之時和之後的公司、特拉華州的一家公司(該實體在SPAC關閉前被稱為            (如下定義))、 和承擔公司在本計劃下的義務的任何繼承者，通過合併、收購、合併或者其他交易的方式。

            “薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

2.10           “Director” means a member of the Board.

2.11           “殘疾” 指公司當時對該參與者有效的長期殘疾計劃或政策中定義的“殘疾”，因為此類計劃或政策可能會不時生效，如果沒有此類計劃或政策，則指代碼第22(E)(3)節中定義的完全和永久性殘疾。

2.12           “股權獎勵”是指參與者在生效日期或之後授予的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 單位、績效股票、績效股票單位和任何其他公司股權補償獎勵。

2.13            “僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.14            “良好的 原因”具有參與者參與協議中規定的含義，或者，如果其中沒有給出定義，則 指參與者辭職或離開公司(即，由於該辭職或離開， 參與者不再受僱於公司或其任何附屬公司)，原因是或之後發生以下未經參與者明確書面同意的 事件：(I)參與者基本工資減少10%(10%)或更多(除非這種減少是涉及公司(或其繼任者)其他管理人員薪酬水平類似降低的計劃的一部分)；(Ii)參與者當時在公司的職責或責任大幅減少 ；或(Iii)參與者的主要工作地點自參與者成為本計劃參與者之日起遷至距離參與者主要工作地點50(50)英里或更遠的地方；但是，除非(X)參與者在該事件最初存在後九十(90)天內向公司提供了被聲稱為“有充分理由”的事件的書面通知，否則任何此類事件不應構成“有充分理由”的理由；(Y)公司未能在收到此類書面通知後的三十(30)天內(該期間為“治療期”)對該情況進行補救；以及(Z)參賽者實際終止參賽者的工作 不超過活動最初存在後一百二十(120)天，該活動被聲稱為有充分理由。為了清楚起見，SPAC的關閉或參與者僱主或職責的任何變化, 在任何一種情況下，與SPAC關閉有關的，均應構成根據本計劃提出的“充分理由”辭職的理由。

2.15           “非CIC 資格終止”具有參與者參與協議中規定的含義。

2.16           “參與者” 指本公司或本公司任何附屬公司的僱員，而此等僱員(A)已獲管理署署長指定以職位或名義參與計劃，及(B)已及時及妥善地簽署參與協議，並已向 公司交付參與協議。

2.17           《參與協議》是指由管理人 向本計劃下的參與者提供的已由參與者簽署並接受的個人協議(將作為附錄A單獨提供)。

2.18           “計劃” 指Solid Power，Inc.控制和離職計劃中的高管變更，如本文檔所述以及此後不時修訂的 。

2.19CIC“合格終止”是指符合           資格的終止或不符合CIC資格的終止(視情況而定)。

2.20           “第409a條 限制”是指以下兩項中較小者的200%：(I)根據財政部條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和 發佈的任何國税局指南所確定的參與者終止僱傭的納税年度前一個納税年度內支付給參與者的年薪率，以及與此相關的任何國税局指南規定的調整；或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)條，根據《守則》第401(A)(17)條，在終止受僱年度的合格計劃下可考慮的最高金額。

2.21           “福利”是指參與者在第4節所述情況下將獲得的補償和其他福利。

2.22           “SPAC 結束”是指在2021年6月15日達成的業務合併協議和重組計劃 預期的交易的完成，該協議和重組計劃由脱碳加收購公司(特拉華州公司)、DCRC合併子公司(DCRC公司和科羅拉多州公司的全資子公司)和Solid Power，Inc.(科羅拉多州公司)於2021年6月15日簽訂，可由協議各方根據其條款進行修訂。

3.            獲得離職福利的資格 。參與者只有在經歷 合格解僱時，才有資格享受第4節所述的離職福利。

4.            資格終止 。在符合資格的終止後，根據參與者遵守第6條的條件，參與者將 有資格獲得參與者參與協議中描述的下列福利，但受計劃和參與者參與協議的條款和條件的限制：

4.1.            現金 離職福利。現金遣散費相當於參與者參與協議中規定的金額。

4.2            繼續 醫療福利。如果參與者和參與者的任何配偶和/或受扶養人(“家庭成員”)在本公司贊助的團體健康計劃下，在參與者符合資格終止之日有 或有承保範圍，公司將根據經修訂的1985年綜合綜合預算調節法(“COBRA”)向參與者償還持續團體健康計劃承保的適用保費總額，直至(A)參與者的參與協議中規定的參與者終止僱傭後的時間段，(B)參與者不再有資格獲得COBRA延續保險的日期，以及(C)參與者有資格獲得另一僱主贊助的團體健康計劃的保險的日期(任何此類資格應由參與者迅速報告給 公司)；只要參與者有效地選擇並有資格根據COBRA繼續為參與者 及其家庭成員投保。但是，如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條和經修訂的1974年《員工退休收入保障法》)的情況下提供眼鏡蛇補償福利，作為替代，公司將向參保人提供一筆相當於每月COBRA保費(税後基礎)的一次性付款，參保人將被要求 支付在參保人終止僱傭之日繼續有效的團體健康保險(該金額將基於COBRA保險第一個月的保費)，按月支付, 無論參與者是否選擇了 COBRA繼續保險，在參與者的 參與協議中規定的參與者終止僱傭後的一段時間內。

4.3.            股權 授予加速收益。只有在參與者的參與協議中明確規定的範圍內，參與者股權獎勵的 部分將被授予，並在適用的範圍內立即可行使。

5.支付的            限制 。如果本計劃規定的或以其他方式支付給參與者的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”(“280G付款”)，以及(Ii)但第5條規定的 須繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則280G付款將是：

1.              (x)            delivered in full, or

2.              (Y)           在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税後，在較小程度上提供了不會導致此類福利的任何部分不需要繳納消費税的 ，結果 參與者在税後基礎上獲得了最大數額的福利，儘管此類 福利的全部或部分可能根據《守則》第4999節應納税。如果有必要減少280G付款，以使此類 福利的任何部分都不需要繳納消費税，則將按以下順序減少：(I)取消“因所有權或控制權的變更而給予的獎勵”(在守則第280g節的含義內)；(Ii)按比例減少(A)現金 作為遞延補償的付款，以及(B)不受守則第409a條限制的現金付款；(Iii)按比例減少(A)受第409a條約束的員工福利作為遞延補償 和(B)不受第409a條約束的員工福利；以及(Iv)按比例取消(A)受第409a條約束的股權獎勵作為遞延補償的加速授予 和(B)不受第409a條約束的股權獎勵。 如果要取消加速股權獎勵授予，這種加速授予將以參與者股權獎勵授予日期的反向 順序取消。

由本公司選定的國家認可的專業服務公司、本公司的法律顧問或雙方共同同意的其他個人或實體(“本公司”)將作出本第5條規定的任何決定。此類決定將由本公司以書面形式作出 ，本公司的任何善意決定均為最終決定，並對參與者和本公司具有約束力。為了進行本第5條所要求的計算，公司可對適用的 税金做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於規範第280G條和4999條的應用的合理、善意的解釋。參與者和公司將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據第5條做出決定。公司將承擔公司可能因第5條所考慮的任何計算而產生的所有費用。

6.收到服務費的            條件 。

6.1            版本 協議。作為獲得福利(及其任何部分)的條件，每個參與者將被要求在公司提供的時間內簽署並不得撤銷索賠分離和解除協議，該協議的形式應合理地令公司滿意 ，該解除將免除公司、其每一關聯公司以及上述實體各自的股東、成員、合作伙伴、高級管理人員、經理、董事、前任、繼任者、受託人、員工、 代表、代理人和福利計劃(以及此類計劃的受託人)免於因參與者受僱於本公司或其任何附屬公司或終止此類受僱、聘用或從屬關係而產生的任何和所有索賠以及 任何和所有訴訟原因，但不包括(I)參與者根據本協議可能被欠下的所有福利索賠或新聞稿中規定的任何其他對價，(Ii)參與者可能因為是董事或其子公司的高管或高管(或任何相關的費用預支)而享有的賠償權利。和/或參與者 可能擁有的貢獻索賠或權利)，包括任何董事和高級職員責任保單或賠償協議項下的任何權利，(Iii)參與者可能享有的任何 應計補償或福利的權利，或(Iv)參與者可能擁有的根據適用法律 可能無法解除的任何其他權利或索賠。在所有情況下，放行必須在參與者終止參賽資格後的第60天(“放行截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果在發佈截止日期之前(或更早)，發佈仍未生效且不可撤銷, 在公司提供的考慮、退還而不是撤銷豁免的時間內(如豁免本身所述)，參與者將喪失獲得豁免福利的任何權利。 在豁免生效且不可撤銷之前，任何情況下都不會支付或提供豁免福利。

6.2            機密信息 。參與者獲得福利後，參與者必須繼續遵守參與者與公司(或公司的任何關聯公司)之間的任何保密、專有信息和發明協議的條款。

6.3.            非誹謗。 作為根據本計劃獲得福利的條件，參與者同意在參與者終止後， 參與者不會故意誹謗、誹謗、誹謗或以其他方式對公司(或其任何關聯公司)或其各自的任何高管或董事發表任何實質性的誹謗言論。儘管有上述規定，計劃 中包含的任何內容都不會被視為限制參與者(I)向任何政府或監管機構或機構提供信息(或以任何方式限制任何此類信息的內容)，前提是參與者必須根據傳票或適用法律或法規的其他要求，或根據與公司有關的任何政府調查或審計，或(Ii)進行受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。

6.4br}            其他要求。如果參與者在任何時間違反了與公司或其關聯公司達成的任何協議和/或第6條的規定，本計劃下的遣散費福利應立即終止。

7.服務福利的            計時 。除非參與者的參與協議中另有規定，如果解除在解除截止日期之前已經生效且不可撤銷，並且符合第9條的規定，離職福利將在解除截止日期之後的第一個公司工資日(該付款日期，“離職開始日期”)以及參與者終止受僱於本公司(或任何母公司或子公司或其他公司關聯公司)後的期間內支付給參與者。到遣散費開始日期為止， 將在遣散費開始日期一次性支付給參與者(不含利息)，任何剩餘款項將按照本計劃和參與者參與協議中規定的 支付。

8.            獨家福利 。除參與者參與協議另有明確規定外，離職福利應為參與者在終止受僱於本公司(或任何母公司或子公司或其他 公司關聯公司)時的獨家福利。

9.            Section 409A.

9.1            儘管本計劃有任何相反規定，本計劃下不得向參與者支付或提供離職福利(如果有的話)，當 與任何其他遣散費或離職福利一起被視為本守則第409a節 項下的遞延補償時，將支付或提供最終條例及其下發布的任何指導(“第409a節”)(統稱為“延期付款”)，直至參與者在 第409a節的含義內“離職”為止。同樣，本計劃下支付給參與者的離職福利(如果有)將不會被支付，否則將不受財務法規第1.409A-1(B)(9)節規定的第409a條的約束，直到參與者 獲得第409a條所指的“離職”為止。

9.2            it 旨在使任何遣散費福利都不構成延期付款，而不受第409a條的約束，因為這筆付款將在下文第9(C)節所述的“短期延遲期”內支付，或者 因下文第9(D)節所述的非自願離職而產生。在任何情況下，參與者均無權自行決定任何延期付款的納税年度。

9.3            儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者在離職時是第409a條 所指的“特定僱員”(因死亡除外)，則參與者離職後6個月內應支付的延期付款(如果有)將在參與者離職之日起6個月 和次日支付。所有後續延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表 支付。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在離職後死亡，但在離職6個月前死亡，則根據本款延遲支付的任何款項將在參與者死亡之日之後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款 時間表支付。根據本計劃支付的每一項付款和福利應構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨的 付款。

9.4            根據本計劃支付的任何金額，只要符合《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節所述的“短期延期”規則的要求，則就第9節而言，不構成延期付款。

9.5            根據本計劃支付的任何金額，如符合根據《財政部條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定的非自願離職所產生的付款資格，且不超過第409a條規定的限額，則就第9條而言，不構成延期付款。

9.6            上述條款旨在遵守或免除第409a條的要求，因此，任何福利都不需要繳納第409a條規定的附加税，本條款中的任何含糊之處將被解釋為遵守或豁免。儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第11條和第13條，公司 保留在實際支付分紅福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經參與者同意的情況下修改本計劃以遵守第409a條或避免根據第409a條確認收入的權利。在任何情況下，公司都不會向參與者報銷因第409a條而向參與者徵收的任何税款或其他費用。

10.            預扣。 公司(或僱用參與者的任何母公司或子公司或其他公司關聯公司)將從任何服務福利中預扣所有適用的美國聯邦、州、地方和非美國税收以及任何其他必需的工資扣減。

11.            管理。 本公司是該計劃的管理人(符合《環境影響評估法》第3(16)(A)條的規定)。本計劃將由署長管理和 解釋(由其自行決定)。管理人是ERISA中該計劃的“指定受託人”，在以這種身份行事時，將遵守ERISA的受託標準。行政長官就本計劃作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及行政長官對本計劃的任何條款或條件或任何相關文件所作的任何解釋，均為最終決定並對所有人具有約束力，並應在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。根據第2(A)節，管理人(A)可根據其規定的條款和條件，以書面形式將其與本計劃有關的全部或任何部分權力或責任轉授給本公司的一名或多名高級管理人員，並且(B)有權(以非受託身份)代表本公司就與本計劃有關的任何事項行事；但前提是， 任何計劃修訂或終止或任何其他合理預期會大幅增加計劃成本的行動，必須獲得董事會批准。

12.            的參與資格 。如果管理人已根據第2(A)條和第11條將管理權限或責任授予公司的一名或多名高級管理人員 ，則每位此類高級管理人員不會被排除在符合其他條件的情況下參與計劃 ，但他或她無權就與其自身利益或計劃下的資格相關的任何事項採取行動或作出決定。署長將根據該計劃採取行動，並就具體涉及每個此類官員的福利或資格的任何事項作出決定。

13.            期限。 在符合本款條款的前提下，本計劃的期限為2年，自生效之日起(“初始 期限”)。在期限結束時，本計劃將自動續簽額外的一年期限(每個期限為“額外的 期限”，與初始期限一起為“期限”)，除非行政長官在自動續期日期前至少30天向參與者發出不續簽通知。根據下文第14節的規定，管理人可以決定在期限結束前提前終止本計劃，或者如果受影響的參與者同意提前終止本計劃。管理人對本計劃的任何終止 必須以書面形式進行，並將以非受託身份進行。本計劃因其條款的失效或本公司終止本計劃本身均不構成終止僱傭或有充分理由終止本計劃的理由。 此外，如果在期限內剩餘不到3個月的情況下發生控制權變更，則期限將自動延長至控制權變更後12個月的日期(除非受影響的參與者同意更早終止 )。儘管如上所述，如果在期限內，公司的作為或不作為首次發生，構成根據本文定義的“充分理由”的理由(“初始理由”)， 並且治療期(如本文中定義的)的到期日可能發生在期限屆滿後 ，則期限將自動延長至治療期屆滿後的30天，但期限的延長僅適用於初始理由。

14.            修正案或終止。通過管理人的行動，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，而不事先通知任何參與者，也不考慮修改或終止對任何參與者或任何其他個人的影響；然而，前提是在修改或終止計劃之前，對計劃的任何修改或終止對參與者造成重大損害的任何修改或終止，未經參與者事先 書面同意，對該參與者無效。對本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。儘管有上述規定，對計劃 的任何修改，如(A)導致個人不再是參與者，或(B)減少或更改可能支付給該參與者的福利(包括但不限於附加條件或修改付款的時間)，未經該參與者的書面同意，將不會生效。本公司在修改或終止本計劃方面的任何行動將以非受託身份採取。

15.            Claims and Appeals.

15.1            索賠 程序。任何員工或其他認為他或她有權享受任何福利的人，可以在(I)索賠人得知其福利金額之日或(Ii)索賠人得知他或她將無權享受任何福利之日起90天內，向署長提交書面索賠。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕申請所依據的計劃條款 。該通知還將説明支持索賠所需的任何其他信息以及該計劃對否認提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後90天內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多90天)，將在最初的90天期限內發出書面延期通知。 此延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及管理人 預期對索賠作出決定的日期。

15.2            上訴程序。如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或其授權代表)可以書面向署長申請對駁回索賠的決定進行復審。必須在索賠人收到駁回索賠的書面通知之日起60天內提出複審請求，否則索賠人將失去複審的權利。然後，索賠人(或代表)有權應要求免費審查和獲取與索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並提交問題和書面意見。署長將在收到審查請求後60天內提供關於審查決定的書面通知。如果需要額外的時間(最多60天)來審查申請，索賠人(或代表)將收到書面通知，説明延遲的原因。本延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出決定的日期。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人 提供一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提到拒絕申請所依據的計劃條款。通知還將包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供合理的、與索賠有關的所有文件和其他信息的訪問和副本，以及關於索賠人根據《消費者權利和義務法》第502(A)條提起訴訟的權利的聲明。

16.            律師費。本公司和每一參與者應各自承擔與本計劃相關的費用、律師費和其他費用以及本計劃項下的任何利益索賠。

17.            付款來源 。本計劃下的所有付款將從本公司的普通資金中支付；不會根據本計劃設立單獨的基金 ，並且本計劃將沒有任何資產。任何人士根據本計劃收取任何款項的權利，將不會超過本公司任何其他一般無抵押債權人的權利。

18.            不可轉讓。 在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司的任何現任或前任員工不得出售、轉讓、預期、轉讓 或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。在任何時候，任何此類權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。

19.            No 擴大就業權。本計劃的建立、維護或修訂，以及支付本計劃項下的任何福利，都不會被解釋為授予任何個人在任何特定時間段內繼續擔任本公司或其任何關聯公司的員工的權利，因為本計劃的任何內容都不會改變任何參與者與本公司或其任何關聯公司(如果適用)之間的隨意僱傭關係。公司明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有任何理由。然而，如該計劃所述，參與者可根據其終止僱用的情況而有權享受離職福利。

20.            繼承人。 公司所有或幾乎所有業務和/或資產(無論是直接或間接的，或通過購買、合併、合併、清算或其他交易)的任何繼承人都將承擔計劃下的義務，並明確同意 在沒有繼承的情況下，以公司履行該等義務的相同方式和程度履行計劃下的義務 。就本計劃的所有目的而言，術語“公司”將包括因法律實施或其他原因而受計劃條款約束的公司 業務和/或資產的任何繼承人，具體而言，“控制權變更”定義將指任何此類繼承人的最終母公司，除非 管理人在購買、合併、合併、清算或其他交易之前另有決定。

21.            適用法律 。該計劃的各項規定將根據《反腐敗法》並在適用範圍內按照科羅拉多州的國內實體法(但不包括其法律衝突條款)進行解釋、管理和執行。

22.            可分割性。 如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性不會影響本計劃的任何其他條款 ，本計劃將被視為未包括此類條款來解釋和執行。

23.            標題。 本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或影響本計劃的含義。

24.            賠償。 公司特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司高級管理人員和員工以及董事會成員因管理、修改或終止計劃而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使其免受損害。這項賠償將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。本公司將從自有資金中提供這項賠償，但保險不包括此類責任。這項彌償是對公司向該人提供的任何其他彌償的補充，而不是取代。

25.            Additional Information.

26.            Statement of ERISA Rights.

作為 計劃的參與者，您在ERISA下擁有某些權利和保護：

1.     您 可以(免費)檢查所有計劃文檔，包括提交給美國勞工部的所有文檔的任何修訂和副本。您可以在公司的人力資源部查閲這些文件。

2.     您 可在向管理員提出書面請求後獲得所有計劃文件和其他計劃信息的副本。此類副本可能會收取合理的費用。

除了為參與者創造權利之外，ERISA還將責任強加給負責計劃運作的人員。運營本計劃的人員(稱為“受託人”)有責任謹慎行事，並符合您和其他參與者的利益。任何人，包括本公司或任何其他人員，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您根據本計劃獲得利益或根據ERISA行使您的權利。如果您的遣散費申請全部或部分被拒絕，您必須收到一份關於拒絕原因的書面解釋。您有權要求對您的索賠的駁回進行審查。(索賠審查程序 在上文第14節中説明。)

在ERISA下，您可以採取 步驟來強制執行上述權利。例如，如果您請求材料，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理人提供材料，並要求管理人每天向您支付高達110美元的費用，直到您收到材料為止，除非由於管理人無法控制的原因而沒有發送材料。如果您的索賠被全部或部分駁回或忽略，您可以向聯邦法院提起訴訟。如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。

在任何情況下，法院將 決定誰將支付法庭費用和法律費用。如果您勝訴，法院可能會命令您起訴的人支付這些費用 和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

如果您對該計劃有任何疑問，請聯繫管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問， 您可以聯繫最近的員工福利保障管理局(前身為養老金和福利管理局)， 您的電話簿中列出的美國勞工部，或員工福利技術援助和諮詢司 美國勞工部安全管理局，地址：20210，西北華盛頓特區憲法大道200號。您還可以通過撥打員工福利安全管理局的出版物熱線獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物 。

附錄A

參與協議

(見附件)

Solid Power，Inc.管理層變更 和離職計劃
修改並重新簽署參與協議

Solid Power，Inc.(以下簡稱“公司”)欣然通知您，公司正在修改和重申您最初被選中作為參與者參與公司管理層變更和離職計劃(“計劃”)時向您提供的參與協議的條款。

該計劃的副本已隨本參與協議一起 交付給您。您對本計劃的參與須遵守本計劃的所有條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

本計劃詳細説明瞭您有資格享受離職福利的某些情況。 如本計劃中更全面地描述，如果您經歷了符合條件的終止，您可能有資格享受某些離職福利。

1.            非CIC資格終止 在您的非CIC資格終止後，根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

(A)            現金 離職福利。一筆總付金額，相當於(I)12個月的基本工資加上(Ii)根據您和 公司的實際業績(減去適用的預扣税)確定的終止合同全年的年度獎金的100%(就像您在整個業績期間工作一樣)，並且該年度獎金(如果有)將同時支付給 公司的其他高級管理人員。

(B)            繼續 醫療福利。在符合條件的終止日期後12個月內，將按照本計劃第4.2節所述，根據COBRA對您的持續健康保險進行報銷，或支付應税一次性付款以代替報銷 。

2.            CIC 合格終止。在您的CIC資格終止後，根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

(A)            現金 離職福利。一筆相當於以下金額的款項：(一)18個月基本工資加(Ii)您在CIC資格終止當年有效的 年度目標獎金的100%(扣除適用的預扣税)。

(B)            繼續 醫療福利。如本計劃第4.2節所述，您在COBRA項下對持續健康保險的報銷或代替報銷的應税一次性付款(視情況而定)將在您 符合資格終止之日起12個月內提供。

(C)            股權 獎勵加速。您當時未償還和未歸屬的股權獎勵將100%全部歸屬，並在適用的範圍內立即可行使(有一項理解，因終止僱傭而喪失任何股權獎勵 將按執行本節(C)所需的程度收取費用)。但是，如果要授予未償還股權獎勵，並且/或者要根據績效標準的完成情況確定要授予的獎勵金額，則假設績效標準已達到相關績效期間的目標水平，股權獎勵將授予 100%的股權獎勵金額。

3.            Definitions.

(A)            CIC 合格終止。“符合CIC資格的終止合同”是指您在控制權變更期間內終止受僱於本公司(或 本公司的任何母公司或子公司)，原因是(I)您有正當理由，或(Ii)本公司 (或本公司的任何母公司或子公司)無理由(不包括您的死亡或殘疾)，因此，由於本定義中所述的任何終止，您不再受僱於本公司或其任何關聯公司。

(B)            非CIC資格終止 。“非CIC符合資格的終止”是指您在控制權變更期間以外終止受僱於本公司 (或本公司的任何母公司或子公司)，原因為(I)您有充分理由，或(Ii)本公司 (或本公司的任何母公司或子公司)無故(不包括您的死亡或殘疾原因)，因此，由於本定義中所述的任何終止，您不再受僱於本公司或其任何關聯公司。

4.            付款或福利的非重複 。如果(A)您的資格終止發生在控制權變更之前，而控制權變更使您有資格享受本參與協議第1款下的福利，並且(B)在您的資格終止後3個月內發生控制權變更，使您有資格享受本參與協議第2款下的高級福利，則(br}您將停止根據本參與協議第1款獲得任何其他付款或福利，以及(Ii)現金福利、持續醫療福利和股權獎勵加速，視情況而定，否則，根據本參與協議第2節 應支付的每一筆款項將被您根據本參與協議第1節 收到的與您的合格終止(如果有)相關的相應付款或福利所抵消。

5.            獨家福利 。根據本計劃第8節的規定，本計劃提供的福利(如有)將是與您終止受僱於本公司和/或本公司控制權變更有關的您的獨家 福利，並將取代參與者與本公司或其任何關聯公司之間的任何聘書、僱傭或遣散費協議和/或其他 協議中規定的任何遣散費和/或控制權福利變更。為免生疑問，本計劃不應取代或 本公司2014年股權激勵計劃(經修訂)及其適用的獎勵協議或任何基於股權的計劃中規定的任何控制權變更條款，這些條款應繼續適用於貴公司在生效日期前有效的未償還股權獎勵 。

為了獲得您在本計劃下有資格獲得的任何福利，您必須及時簽署並向公司交付豁免，該豁免必須 在必要的期限內生效且不可撤銷，否則必須遵守 本計劃第6節的要求。

通過您在下面的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。 您在下面的簽名確認：(1)您已收到《管理層變更控制和離職計劃及概要》的副本；(2)您已仔細閲讀本《參與協議》和《管理層變更控制和離職計劃》和《摘要計劃説明》，並且您已根據本《計劃》和本《參與協議》的條款確認並同意其條款；以及(3)行政長官根據本計劃所作的決定和決定是最終的，對您和您的繼任者具有約束力。

[簽名頁面如下]

附件：        Solid Power，Inc.控制和服務計劃的執行變更和摘要計劃説明

[參與協議的簽字頁]

附件B

限制性契約協定

請參閲附件。

給科羅拉多州員工的通知

競業禁止要求

根據COLO的要求，特此通知您。斯塔特牧師。§8-2-113所附的限制性契約協議(“本協議”)包含一項不競爭的契約，該契約可能會限制您在與Solid Power，Inc.(“本公司”)的僱傭關係分離後繼續受僱的選擇。

該協議的第二節 包含不競爭公約的條款。隨函附上一份協議副本。

員工確認：

茲確認 我已收到該協議的副本，並在接受本公司的要約之前有機會審閲該協議。

我明白該協議 包含一項不競爭的約定，這可能會限制我在從Solid Power，Inc.離職後的後續工作選擇。我承認閲讀、理解和遵守該約定是我的責任。

Solid Power公司

限制性契約協議

本限制性公約 協議(“協議”)於二零二二年十一月二十九日(“生效日期”)由David B.Jansen(“我”或“我”)與Solid Power，Inc.(“本公司”及與本人合稱“雙方”)訂立及簽訂。考慮到本協議所載的相互承諾和契約，雙方特此商定如下：

作為我在本協議中的契約的代價，公司同意向我支付2022年11月29日的特定修訂要約書和參與協議(“修訂要約書”)中提到的對價，包括但不限於其中第2節提到的基本工資增加 ，以及其中第3節提到的CEO換屆激勵獎和其中第4節提到的 離職。這些款項應稱為“對價”。對價 應按照修訂後的邀請函中的規定支付，並在一定範圍內支付。

2.            競業禁止和員工契約不徵求意見。

A.            執行 或管理層職位與商業祕密保護。本人確認(I)本人是本公司執行團隊的高管，並在受僱於本公司期間接觸本公司的商業祕密，及(Ii)本協議是保護本公司商業祕密及保護本公司免受本人在以下期間及 所述地點的不公平競爭所必需的。

B.            聖約.

I.             競業禁止。 在適用法律允許的最大範圍內，為了保護公司的商業祕密，我同意在公司因任何原因終止我的僱傭關係後的二十四(24)個月內(“受限 期”)，我不會在承保範圍內(定義如下)參與任何人的所有權、管理、運營、融資 或控制，或受僱於任何人，或為任何人提供諮詢或其他服務。在設計、開發、製造、生產、營銷和銷售與硫化物充電電池相關的產品和服務方面與本公司競爭的公司、公司或其他實體(以下簡稱“本業務”)，除非本人蔘與、僱用、諮詢或提供服務的身份與本公司的業務不具競爭性。就本協議而言，“覆蓋範圍”是指我為公司提供服務的任何市、縣、州和/或省，包括但不限於公司在終止僱傭時經營或銷售其服務或產品的地理區域內的任何市、縣、州和/或省。

Ii.            非招攬客户 在適用法律允許的最大範圍內，本人特此同意，在限制期內，本人 不會在受僱期間的任何 時間直接或間接要求本人與本公司有任何聯繫的任何實際客户或供應商停止與本公司的業務往來、減少他們與本公司的業務量或購買與本公司業務競爭的產品或服務。

Ii.員工的           非招聘 。在適用法律允許的最大範圍內，本人在此同意，在限制期內，本人 不會直接或間接招攬、誘使、招聘或鼓勵本公司的任何員工、承包商或顧問 終止與本公司的關係，或成為本人或任何其他第三方僱用或聘用的顧問。

3.            Non-Disparagement.

我同意不以任何可能損害公司及其高管、董事、員工、股東、投資者和代理人或其業務、商業聲譽或個人聲譽的方式貶低公司及其高管、董事、員工、股東、投資者和代理人。本節或本協議中的任何內容都不會被解釋或解釋為 阻止我向任何執法人員、法院、行政訴訟或作為平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或負責執行任何法律的任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)進行的調查的一部分。此外，本協議不限制我 與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力。本節或本協議的任何內容均無意以任何方式禁止或限制我披露受聯邦法律或法規或其他適用法律或法規保護的任何其他信息(包括受任何聯邦或州法律的舉報人條款保護的信息)。

4.            Miscellaneous.

A.            執法。 本人同意並承認，如果違反第2條或第3條的任何規定，任何未支付的對價部分將被沒收。此外，公司和/或其各自的繼承人將遭受不可彌補的損害，因此， 我同意，除了公司根據本協議或以其他方式可能獲得的任何其他補救措施外，公司 應有權獲得衡平救濟，包括但不限於具體履行、臨時限制令和初步 ，以及永久禁令救濟，禁止我實施或繼續違反第2條或第3條的任何行為，這可能是 由具有司法管轄權的法院裁定的。限制期限應延長至與本人違反第2條任何規定的時間段相同的時間段。

B.            確認。 我承認公司的商業祕密、商譽和客户關係的價值是巨大的。本人進一步確認 本公司及其附屬實體在全球及覆蓋範圍內從事本業務，且本業務的競爭非常激烈。我進一步確認，在限制期內，公司計劃繼續在全球範圍內和覆蓋範圍內開展業務。本人進一步承認，本人與業務的競爭可能嚴重損害業務及損害本公司所擁有的商譽，並同意第2節的契諾是合理及必要的(I)就地理範圍、持續時間及活動範圍而言；及(Ii)保護本公司的商業祕密、商譽、客户關係及穩定的員工隊伍及本公司的其他合理競爭商業利益，一切均由具司法管轄權的法院裁定。

C.            節省開支。 如果第2款或第3款的任何規定或任何此類規定的任何部分在任何情況下被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則：(I)該規定或其部分應由該仲裁員或法院針對此類情況和在此類管轄權下進行修改，以符合適用法律，以便最大限度地有效和可執行；(Ii)該條款或其部分在該等情況下及在該司法管轄區內的無效或不可強制執行，不得影響該條款或其部分在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性；及(Iii)該條款或其部分的無效或不可強制執行不得影響該條款其餘部分的有效性或可執行性，或第2或第3節的任何其他規定的有效性或可執行性。

D.            管轄法律；同意屬人管轄權。本協議將受科羅拉多州法律管轄，但不會使可能導致適用科羅拉多州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇規則或原則生效。 在本協議允許的範圍內，我在此明確同意位於科羅拉多州的州法院和聯邦法院對公司對我提起的任何訴訟擁有個人管轄權。

E.            完整的 協議。本協議連同修訂後的要約書(如上所述)、公司管理層控制權變更和離職計劃、Solid Power，Inc.2014年股權激勵計劃下的股票期權授予20-ISO、根據修訂和重新簽署的股票期權協議、Solid Power，Inc.2014股權激勵計劃下的股票期權授予99-ISO和99-NQ、根據修訂和重新簽署的期權協議、Solid Power，Inc.2021股權激勵計劃下的股票期權授予148-NQSO、Solid Power，Inc.2021 股權激勵計劃下的受限股票單位授予RSU-176根據受限股票單位授予(高管)的條款和條件，闡明公司和我之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代我們之間之前的所有討論或陳述，包括但不限於在我的面談或搬遷談判期間所作的任何陳述，無論是書面的或口頭的。本人同意，本協議中的任何條款均不影響本人在限制期內及之後根據保密信息、發明轉讓和仲裁協議所承擔的持續義務。除非本公司首席執行官和我以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修訂，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。

F.            繼任者 和分配。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力， 將使公司、其繼承人和受讓人受益。除明確説明外，本協議沒有預期的第三方受益人。

G.            棄權。 任何一方對違反本協議任何條款的放棄不會作為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

H.            生存。 本協議雙方的權利和義務在我終止受僱於本公司後繼續有效。

茲證明，雙方已簽署本協議，生效日期如上所述。

附件C

2016年《保護商業保密法》第7節

“。”。。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)在保密的情況下-(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在 訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類備案是蓋章的話。。。。因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求僱主報復的個人可以向其律師披露商業祕密，並在訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非依照法院命令， 不披露該商業祕密。

附件10.2

2022年11月29日

[●]

回覆：保留協議

親愛的[●]:

您為Solid Power，Inc.(及其子公司，“公司”統稱為“公司”)提供的服務對公司的成功至關重要。由於您對公司的重要性，公司願意為您提供一份留任協議，旨在鼓勵您繼續為公司服務 。如果您接受本《保留協議》(以下簡稱《您》或《高管》)，則本《協議》的條款如下：

1.            Retention Bonus.

A.            金額。 根據本協議的條款和條件，公司應向您支付現金總額為您年度基本工資(自歸屬日期(定義如下)確定)的一倍的留任獎金(“留存獎金”)， 受任何和所有所需扣繳税款的限制；然而，在任何情況下，留任總獎金不得低於您在任命道格拉斯·坎貝爾的永久繼任者為公司首席執行官(“繼任首席執行官”)之前三個月的平均工資。

B.            授予和支付。留任獎金將在(I)繼任者任命 首席執行官一週年或(Ii)控制權發生變更(如《離職計劃》(定義見下文))發生之日(這樣的日期，“歸屬 日期”)，受制於行政人員持續受僱於本公司直至歸屬日期(除非本協議第1.c節另有規定)，且行政人員並未於歸屬日期或之前向本公司發出“辭職通知”(定義見本第1.b節)。如果高管在歸屬日期前仍繼續受僱於本公司 且於歸屬日期未向本公司發出辭職通知，本公司將在不遲於本公司於歸屬日期後的下一個定期發放工資之日，以現金一次性向本公司支付留任獎金。 就本協議而言，“辭職通知”指無充分理由而終止本公司對本公司高管之僱傭意向的通知。

C.符合            條件的 終止。如果高管在本公司的僱傭關係終止(I)，構成“非CIC(Br)合格終止”或“CIC(合格)終止”，兩者均在公司的控制和離職計劃(該計劃，“離職計劃”)中定義，或(Ii)死亡或殘疾(根據第(I)或(Ii)款的任何此類 終止僱用，“合格終止”)，如果執行人員根據Severance計劃的條款要求及時執行全面的債權解除(“解除”)，則留任獎金應：(A)自解除生效之日起100%授予；以及(B)在此後第二個定期計劃的發薪日一次性現金支付給主管。為免生疑問，如行政人員未能及時執行豁免，或行政人員在豁免生效前撤銷豁免，行政人員將自動沒收留任獎金，而不會有任何代價及本公司採取任何進一步行動。在符合條件的離職情況下，除高管有權享受的任何其他福利外，還應獲得留任獎金，包括但不限於離職計劃下的任何福利。

D.            其他 終止僱傭；辭職通知。如果(I)行政人員因符合資格的終止以外的任何 原因終止受僱於本公司，或(Ii)行政人員於歸屬日期或之前向本公司發出辭職通知，則行政人員將自動喪失留任獎金，而不會有代價及本公司採取任何進一步行動 。

E.            為留任獎金提供資金 。本公司可以(但不需要)為本協議中所述的留任獎金提供資金。在任何情況下，本公司在本協議項下的債務將構成一般無擔保債務，僅從其一般資產中支付(在本公司破產的情況下，這些資產受本公司的一般無擔保債權人的債權約束)，且執行人員將不對本公司的任何特定資產擁有任何權利。如果公司資不抵債，對於本協議項下到期的任何款項，行政人員將只有一般無擔保債權人對公司的權利。

2.            一般條款。以下一般規定適用於本協議：

A.            代碼 第409a節。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合或不受修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a條以及據此頒佈的條例和指導(統稱為第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合本協議。在任何情況下，執行人員不得直接或間接指定根據本協議支付的被視為不合格遞延補償的任何付款的日曆年。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果高管被視為第409a節中的“指定僱員”(按照高管終止受僱之日公司制定的有效方法確定)。, 構成第409a條所指的不合格遞延補償的任何款項，如在高管離職後六(6)個月期間(根據第409a條確定)根據本協議應支付給高管，則應累計至高管離職後7個月的第一個工作日( “延遲付款日”)。執行人員有權獲得從終止日期至延遲支付日期的任何延遲現金支付的利息，利率等於執行人員離職當月根據《守則》第1274(D)節有效的適用聯邦短期利率。如果行政人員在行政人員離職和延遲付款日期之間的時間內去世，則因第409A條而延遲支付的金額應在延遲付款日期的第一個日期或行政人員死亡之日後三十(30) 天支付給行政人員遺產代理人。

B.            繼承人 和分配。本協議對公司和高管及其各自的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、繼承人、分派人、 和受遺贈人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。本協議屬於個人性質，未經本公司書面同意，高管不得轉讓、轉讓、 或委派本協議或本協議項下的任何權利或義務。

C.            管轄 法律；管轄權；地點。本協議應受科羅拉多州法律管轄並按照該州法律解釋，但不影響該州有關法律衝突或任何其他司法管轄區的法律和原則。公司和行政人員(I)同意與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序應在科羅拉多州博爾德縣的備案法院或美國科羅拉多區法院提起；(Ii)同意每個此類法院在任何訴訟、訴訟或程序中的管轄權；以及(Iii)放棄他們可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序的 任何異議。

D.            修正案； 整個協議。本協議的任何條款不得修改、修改、放棄或解除，除非該等修改、修改、放棄或解除以書面形式達成一致，並由公司和高管簽署。自本協議之日起及以後， 本協議將取代雙方就本協議標的達成的任何其他協議。

E.            的可分割性。 本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 ，本協議應被視為該無效或不可執行的條款被省略(但僅限於該條款不能被適當改革或修改的範圍)。

F.            放棄違規行為 。本協議任何一方對任何其他方違反本協議任何條款的放棄，或對該另一方將履行的本協議任何條件或條款的遵守的放棄，不得生效或解釋為放棄該另一方隨後在同一時間或之前或之後任何時間違反任何類似或不同的條款和條件。任何一方因此類違約而未能採取任何行動，不會剝奪該方在此類違約持續期間的任何時間採取行動的權利。

G.            通知。 本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以手寄或掛號信或掛號信的方式發送給另一方，要求收到回執，郵資預付，地址如下：

如致行政人員：

在公司賬簿和記錄上的最新地址。

如果是對公司：

Solid Power，Inc.486 S皮爾斯大道套房E
科羅拉多州路易斯維爾，郵編80027
注意：首席執行官

H.            預扣。 根據任何適用的法律或法規，公司可以預扣任何根據本協議應支付的聯邦、州、地方或外國税款。

I.            標題。 本協議的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

J.            副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份且相同的文書。

K.            不是僱傭合同。本協議不應被解釋為公司與高管之間的僱傭合同。高管將始終是本公司的“隨意”僱員，本公司或高管可在任何時間以其他允許的任何理由或不以任何理由終止對高管的僱用。

L.            不是 用於福利目的的補償。如果高管根據本協議賺取並獲得留任獎金，則 留任獎金不會被視為任何其他員工福利計劃、計劃或安排下的額外補償，除非該計劃、計劃或安排明確規定此類待遇。

M.          保密。 僅在公司未以其他方式公開披露的範圍內，包括在其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中，執行人員同意對本協議的條款和條件保密，並避免 未經公司事先書面許可向任何人披露本協議的條款和條件，除非法律要求披露或內部處理和付款需要披露 ；但條件是，行政人員可以在沒有事先書面許可的情況下披露本協議的條款和條件，但條件是這些個人不得進一步披露。此外，根據聯邦法律，行政部門有權與美國證券交易委員會和/或其舉報人辦公室以及某些其他政府實體和自律組織合作或向其舉報違法行為，因此有權獲得某些保護。因此，本協議中的任何內容 或其他內容均無意禁止高管向美國證券交易委員會或任何其他此類政府實體或自律組織披露本協議，或與其合作或向其舉報違規行為，且高管可在不通知公司或其任何附屬公司(以下簡稱“公司集團”)的情況下這樣做。公司集團任何成員不得因上述任何活動對高管進行報復 本協議或其他任何條款均不要求高管放棄高管可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府實體獲得的任何金錢獎勵或其他付款 。更有甚者, 本協議或其他任何條款均不禁止高管通知公司高管將向執法部門報告或披露信息。執行 確認並同意，公司將根據美國證券交易委員會的適用規則和規定披露本協議及其條款，並且由於此類披露，本協議的條款將公開可用。

[簽名頁如下]

我希望本協議強調我們對您的持續服務的感激之情。為了表明這些條款是可接受的，請在下面指定的位置簽署一份本協議，並 將其退回給我。請對本協議及其條款保密(無論您是否簽署本協議)。當您考慮 本協議和留任獎金的條款時，如有任何問題，請與我聯繫。

真誠地

姓名：

標題：

驗收：

我已閲讀，我理解，我在此 接受本協議的條款和條件[●]年月日[●], [●].

姓名：

標題：

簽名 保留協議頁面

附件99.1

Solid Power宣佈首席執行官換屆

科羅拉多州路易斯維爾，2022年11月29日-全固態電動汽車電池的行業領先開發商Solid Power，Inc.(“Solid Power”)(納斯達克代碼：SLDP)今天宣佈，道格拉斯·坎貝爾已決定辭去首席執行官兼董事會成員一職，立即生效。Solid Power董事會已任命公司董事長David和總裁為臨時首席執行官。

Solid Power董事會已在一家領先的獨立高管獵頭公司的協助下，開始了一項全面的 尋找永久CEO的程序，並將考慮內部和外部候選人。

獨立董事首席執行官約翰·斯蒂芬斯表示：“自2011年與人共同創立Solid Power以來，道格一直是一位充滿激情的企業家，從公司從科羅拉多大學剝離出來的最早階段開始。”他在關鍵轉折點監督了公司，包括公司電池技術的初步研究和開發，與政府機構和行業領先的汽車製造商建立了關鍵的合作伙伴關係，並在2021年成功地完成了De-SPAC交易。我謹代表董事會感謝道格為Solid Power所做的一切。“

斯蒂芬斯先生繼續説道：“隨着我們進入下一階段的發展，並鞏固我們作為一家新上市公司的發展勢頭，道格和董事會認為，現在是確定新的領導人的合適時機，他將推動我們的產品開發和商業化能力。在董事會進行招聘的過程中，我們非常幸運地 在Solid Power內部擁有像戴夫這樣的領導經驗的人，他可以無縫地擔任臨時職位。戴夫在建立Solid Power強大的高管團隊方面發揮了重要作用，該團隊將繼續領導Solid Power並努力為所有利益相關者提供長期增長和 價值。

坎貝爾先生説：“自從Solid Power共同創立公司以來，擔任該公司首席執行官一直是我的榮幸，我為我們的團隊在過去十年中所取得的一切成就感到無比自豪。我們在實現製造更安全、更高能量和更低成本電池的目標方面取得了重大進展。 我將進入下一個篇章，花更多的時間與阿爾伯克基的家人在一起，追求社區和慈善事業，但我 對Solid Power的未來一如既往地充滿信心。我期待着在未來 年裏繼續作為公司的重要股東，見證Solid Power才華橫溢的團隊將繼續取得的增長和進步。“

戴夫·詹森説：“首先，我要感謝道格在過去11年裏擔任首席執行官的服務，並祝他一切順利。Solid Power正處於其發展歷程的重要節點，這是擔任臨時CEO的激動人心的 時機。我有幸見證了Solid Power自成立以來的非凡增長，我相信我們處於有利地位，能夠繼續推進我們的短期和長期目標。Solid Power擁有合適的團隊，我期待着繼續與董事會和執行團隊密切合作。“

關於David詹森

David·詹森自2017年2月起擔任Solid Power的總裁 並自2014年3月起擔任董事會成員，自公司成立以來一直擔任公司顧問。他擔任過各種領導職務，曾在2002年至2010年間擔任小型企業風險投資基金Murphree Colorado的管理合夥人。2005年至2009年，他擔任高級分佈式傳感器系統公司首席執行官兼首席執行官總裁，該公司開發和製造用於情報、監視和偵察應用的遠程傳感器。他還曾在多個董事會任職 ，並參與幫助初創企業從成立到退出。Jansen先生擁有亞利桑那大學電氣工程學士學位。

關於Solid Power，Inc.

Solid Power 是用於電動汽車和移動電源市場的全固態充電電池的行業領先開發商。Solid Power用專有的硫化物固體電解液取代傳統鋰離子電池中的易燃液體電解液。 因此，Solid Power的全固態電池有望在廣泛的温度範圍內更安全、更穩定，提供比現有最佳充電電池更高的能量密度，實現更便宜、更高能量密度的電池組件設計，並與傳統的鋰離子製造工藝兼容。欲瞭解更多信息，請訪問http://www.solidpowerbattery.com/.。

前瞻性陳述

除對當前或歷史事實的陳述外，本文中包含的所有陳述均為《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”，包括Solid Power或其管理團隊對未來的預期、目標、信念、意圖或戰略。在本文中使用的詞語“可能”、“應該”、“ ”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“展望”、“尋求”、這些術語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些表述包括我們對2022年的財務指引、未來財務業績和我們的戰略、擴張計劃、市場機會、未來運營、未來經營業績、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃 和管理目標、有關管理層換屆的預期，以及有關新冠肺炎疫情對我們業務和行業影響的預期 。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。除非適用法律另有要求，否則Solid Power概不負責更新任何前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。告誡讀者不要過度依賴前瞻性聲明，Solid Power告誡您，這些前瞻性聲明存在許多風險和不確定性, 其中大部分難以預測，其中許多是Solid Power無法控制的，包括以下因素：(I)與我們研發工作成功的不確定性有關的風險，包括我們實現合作伙伴要求的技術目標或結果的能力，以及在競爭技術開發之前做到這一點的能力；(Ii)與我們原始設備製造商的非獨家性質和聯合開發協議關係有關的風險；(Iii)我們與合作伙伴以商業合理條款談判和執行供應協議的能力；(Iv)我們保護我們的知識產權的能力，包括在美國以外的司法管轄區；(V)電動汽車和其他技術的廣泛市場採用，如果開發成功，我們能夠在這些技術中部署我們的全固態電池；(Vi)我們成功地留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工，包括技術人員和工程師，或董事；(Vii)風險 和與管理層換屆相關的潛在中斷；(Viii)適用法律或法規的變化；(Ix)與技術系統和安全漏洞相關的風險；(X)新冠肺炎或未來大流行可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響的可能性；(Xi)我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，包括供應鏈中斷，可能無法管理其他風險和不確定性；(Xii)與我們作為一家有財務虧損歷史的初創公司的地位有關的風險, 預計在可預見的未來將產生重大支出和持續虧損；(Xiii)我們業務計劃的推出和預期業務里程碑的時間安排； (Xiv)終止或減少政府清潔能源和電動汽車激勵措施；(Xv)生產設施建設和運營的延遲；以及(V)國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化 。有關這些和其他可能影響本文討論的運營和預測的因素的更多信息 可以在Solid Power截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的“風險因素”部分以及Solid Power不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到，所有這些文件都可以在美國證券交易委員會的網站上找到 www.sec.gov。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的情況大不相同的其他重要風險和不確定因素。Solid Power不能保證它會實現預期。

聯繫信息

凱文·帕普日奇

首席財務官

1 (800) 799-7380

郵箱：Investors@solidPowerBattery.com

喬爾·弗蘭克，威爾金森·布里默·卡徹

凱利·沙利文/尼古拉斯·蘭普洛/維維卡·特雷斯

1 (212) 355-4449