此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請。

我們發行A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，總髮行價為65,000,000美元。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ASTS”。2022年11月28日，我們A類普通股的收盤價為每股6.35美元。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書增刊的第S-6頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題中包含或以引用方式併入的信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書補充後30天內以公開發行價減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多9,750,000美元A類普通股的選擇權，如果有超額配售的話。

承銷商預計將在2022年12月左右向投資者交付A類普通股，並遵守慣例的成交條件。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書附錄的日期為本説明書封面上的日期。您不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

本文檔包含對屬於我們或其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着我們或適用的許可方不會根據適用法律最大程度地主張對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

此外，本招股説明書附錄中提及的“SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是AST SpaceMobile，Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)，我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

此文檔是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了此次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件中的信息進行添加、更新或更改。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書增刊發售我們的A類普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前在美國證券交易委員會備案的任何參考文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入文檔”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

在決定是否投資我們的證券時，您應僅依靠本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含並通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或作出任何陳述，但包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中並以引用方式併入的信息除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不應依賴他們。本招股説明書及隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買我們證券的要約，在任何情況下此類要約或邀請均屬違法。您應假定本招股説明書、隨附的招股説明書和通過參考併入的文件中的信息僅在其各自的日期準確，而與本招股説明書附錄的交付時間、隨附的招股説明書或我們證券的任何銷售無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括出於在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出之日起準確。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的業務狀態、財務狀況、運營結果或前景。

根據聯邦證券法的目的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性表述，但缺少這些詞彙並不意味着該表述不具有前瞻性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

此摘要不包含您在投資本招股説明書附錄提供的我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括“風險因素”部分的招股説明書，以及我們的財務報表(包括附註)，以及通過引用納入本文的其他信息。

我們公司

我們正在建設我們認為是第一個基於空間的蜂窩寬帶網絡，旨在通過標準的未經修改的手機訪問。我們的SpaceMobile服務旨在為所有最終用户提供具有成本效益的全球覆蓋的高速移動寬帶服務，無論他們在哪裏生活或工作，無需購買特殊設備。我們相信，SpaceMobile服務將是第一個使用LEO衞星的全球直接移動寬帶網絡，可提供與任何標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備的連接。我們打算與移動網絡運營商(“MNO”)合作，向MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户不需要直接向我們訂購SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。取而代之的是，當用户在其移動設備上提示他們不再處於MNO運營商的陸基設施範圍內時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務，或者將能夠直接向其現有移動提供商購買套餐。

SpaceMobile服務目前計劃通過一個由168顆高功率大型相控陣衞星組成的網絡在LEO提供。我們打算讓訂閲SpaceMobile服務的全球移動流量由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V頻段鏈路定向到地面網關，然後定向到位於我們專用網關的國內MNO的核心蜂窩網絡基礎設施。我們的目標是，用户將能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務，與現有的地球靜止衞星通信系統相比，通信延遲影響更小。

背景

2021年4月6日，我們完成了與新普羅維登斯收購公司(NPA)的業務合併，NPA更名為“AST SpaceMobile，Inc.”，我們的組織結構為傘式合夥-C公司(“UP-C”)結構。由於我們的UP-C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務直接由AST LLC持有，我們是AST LLC的管理成員，我們唯一的直接資產是AST LLC Common Units。作為AST LLC的管理成員，我們擁有完全、唯一和完全的酌情權來管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要的一切行動，適當、明智、附帶或方便地實現A&R運營協議中規定的AST LLC的目的因此，我們與AST LLC在合併的基礎上提交我們在業務合併後所有時期的財務報表。自2021年4月7日開盤交易起，AST SpaceMobile(前身為NPA)的A類普通股和公共認股權證，開始在納斯達克上分別以“ASTS”和“ASTSW”的名稱交易。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州79706，米德蘭企業巷2901號的米德蘭國際航空航天港，我們的電話號碼是(432)2763966。我們的網站地址是www.ast-Science.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非主動的文本參考。

產品

我們提供的股票		我們A類普通股的總髮行價為65,000,000美元。

承銷商購買額外股份的選項		我們已授予承銷商在本招股説明書增發後30天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金向我們額外購買最多9,750,000美元A類普通股的選擇權，僅用於支付超額配售(如果有)。

本次發行前未償還的A類普通股		57,574,126 shares. 股票數量並不反映我們的B類普通股和C類普通股，或在本招股説明書附錄日期後根據普通股購買協議或股權分配協議可能不時發行的任何A類普通股。截至2022年11月28日，我們發行併發行了50,636,922股B類普通股和78,163,078股C類普通股。

本次發行後緊隨其後的A類普通股		shares (or   shares if the underwriters exercise their option to purchase additional shares in full). 股票數量並不反映我們的B類普通股和C類普通股，或在本招股説明書附錄日期後根據普通股購買協議或股權分配協議可能不時發行的任何A類普通股。截至2022年11月28日，我們發行併發行了50,636,922股B類普通股和78,163,078股C類普通股。

投票		根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上享有每股一票的投票權。於股東協議所界定的日落日期前，C類普通股持有人有權就提交股東表決或批准的所有事項享有(I)每股10票及(Ii)C類股份投票權金額中較少者的權利。有關更多信息，請參閲招股説明書中的證券説明。

使用收益的		我們打算將出售A類普通股的淨收益用於一般公司用途。我們的管理層將對出售本招股説明書附錄提供的A類普通股的淨收益的分配保留廣泛的酌情權。請參閲“收益的使用”。

風險因素		請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以及本文引用的文件中的“風險因素”一節，以瞭解您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的某些因素的討論。

A類普通股行情		我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ASTS”。股票總數不包括根據SpaceMobile 2020獎勵計劃可能發行的10,800,000股A類普通股。股份總數亦不包括128,800,000股AST LLC普通股所涉及的A類普通股股份，該等股份可按一對一方式贖回A類普通股，或由贖回選舉委員會選擇以現金方式贖回。於持有人贖回任何數目的AST LLC普通股後，該贖回持有人所持有的相應數目的B類普通股或C類普通股將被註銷。股份總數亦不包括17,597,600股A類普通股本公司已發行的公開認股權證及私募認股權證。

除另有説明外，本招股説明書中的信息反映或假設如下：

	●	截至2022年11月28日，未行使任何公募或私募認股權證。

	●	承銷商沒有行使在此次發行中額外購買最多9,750,000美元A類普通股的選擇權。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，通過引用將其併入本招股説明書補編中，以及通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息。您應仔細審閲，並考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以下信息對此進行了補充和修改。這些風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或美國證券交易委員會備案文件中描述的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，或以您同意的方式使用。

我們沒有指定本次發行所得資金淨額的任何部分用於任何特定目的。我們的管理層將對本次發行所得淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，並可將其用於此次發行時所考慮的用途以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可以將淨收益用於公司目的，而不會增加我們 A類普通股的市場價格。有關更詳細的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。

由於此次發行後我們出售的A類普通股的公開發行價將高於我們已發行A類普通股的每股有形賬面淨值，新投資者將立即經歷重大稀釋。

在本次發行中出售的A類普通股的公開發行價將高於緊隨此次發行後的A類普通股的每股有形賬面淨值，這是基於我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此，如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將立即經歷重大稀釋。請參閲本招股説明書題為“攤薄”的部分。

我們需要大量資本，我們預計未來此類要求將會增加。因此，您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的攤薄，而且這種攤薄可能會很大。

為了執行我們的業務計劃，我們需要大量資金。我們將在近期和未來產生鉅額費用和資本支出，以推進我們的業務計劃和開發SpaceMobile服務，包括以下費用：

由於在我們收到任何相關收入之前，我們將承擔這些努力的大部分成本和支出，因此我們在未來期間的損失將是巨大的。此外，我們過去和未來可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，因為我們的業務計劃取決於我們成功發射衞星和建立SpaceMobile服務的能力，但也要控制成本。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，在歷史上經常受到延誤和成本超支的影響。因此，我們的業務性質要求我們定期重新評估我們的業務計劃和預測，除非另有説明，否則不應考慮任何先前的預測。鑑於我們業務的新穎性，不能保證我們的資本需求不會增加，而且這種增加可能會很大。

我們希望通過發行股票、股權相關證券或債務證券，或通過從政府、金融機構或商業合作伙伴獲得信貸來籌集更多資金，儘管我們在這段波動時期進入資本市場的能力(如果有的話)可能需要我們修改目前的預期。我們正在與各種融資來源進行談判，以增強流動性。我們未來可能會向我們的A類普通股或其他可轉換或可交換的證券提供額外的A類普通股或其他證券，價格可能與本次發行的A類普通股的價格不同，包括根據普通股購買協議和股權分配協議(迄今為止，我們已根據此類計劃出售了總計4,454,084股A類普通股總淨收益約3,440萬美元)。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外的A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。在某些情況下，我們還可以向與我們合作的公司發行股權。鑑於我們的業務和業務計劃需要大量的資本，任何此類稀釋都可能是巨大的。

行使已發行的公開認股權證和/或私募認股權證購買我們的A類普通股將導致我們的股東的股權稀釋。

截至2022年9月30日，共有11,547,600份公開認股權證和6,050,000份私募認股權證，用於購買17,597,600股A類普通股，可隨時行使。只要我們的任何認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證的事實，可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。

我們估計，扣除估計的承銷商手續費和發行費用後，此次發行的淨收益約為百萬美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，淨收益約為百萬美元。

我們預計將從此次發行中獲得的收益用於一般企業用途。截至本招股説明書附錄發佈之日起，我們不能確定地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

如果您在此次發行中投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股的每股公開發行價與我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此類計算並不反映與行使我們的已發行認股權證有關的任何攤薄，這可能會導致對公眾股東的實際攤薄更高，特別是在使用無現金行使的情況下。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為2.967億美元，或A類普通股每股5.46美元。我們通過將我們的淨有形資產(總有形資產減去總負債)除以A類普通股的流通股數量來計算每股有形資產淨值。

在我們以每股$的公開發行價在本次發行中出售我們的A類普通股股份後，扣除承銷折扣和我們與此次發行相關的估計發售費用後，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為100萬美元，或每股A類普通股$。這一數額意味着對現有股東的A類普通股每股有形賬面價值的立即增加，以及對本次發售的購買者的A類普通股每股$的立即攤薄。下表説明瞭對參與此次發行的新投資者的每股攤薄：

如果承銷商行使選擇權全數購買9,750,000美元A類普通股，則緊接本次發行後我們A類普通股的調整後每股有形賬面淨值將為每股 $，而本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋將為每股A類普通股$，基於A類普通股每股公開發行價 $。在扣除承銷折扣和我們就本次發行而應支付的預計發售費用後。

如果承銷商行使選擇權購買額外的A類普通股，新投資者持有的A類普通股數量將增加到本次發行後我們A類普通股總流通股數量的約1%。

上表所列預期於本次發售後緊接上市的A類普通股的發行數量為，以54,369,296股A類普通股計算，反映截至2022年9月30日已發行的A類普通股數量，但不反映2022年9月30日之後的發行情況，包括根據股權分配協議發行2,175,040股A類普通股。於2022年9月30日之後，並無根據普通股購買協議發行任何股份。股份總數也不包括根據SpaceMobile 2020獎勵計劃可能發行的10,800,000股A類普通股、作為128,800,000股 普通股基礎的A類普通股股份以及可能因股權激勵單位歸屬和轉換而發行的A類普通股股份，這些股份中的每一股均可按一對一原則贖回為A類普通股，或根據贖回選舉委員會的選擇贖回為現金，或17,597,600股A類普通股公司已發行的公開認股權證和私募認股權證。

到目前為止，我們尚未宣佈或支付任何普通股股息。我們目前不打算在可預見的未來支付任何股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

此部分總結了非美國持有人擁有和處置A類普通股的某些美國聯邦所得税和遺產税後果。如果您是非美國持有者，則出於美國聯邦所得税的目的：

此部分不考慮可能與特定非美國持有者相關的特定事實和情況，也不涉及根據任何州、當地或外國徵税管轄區的法律對非美國持有者的待遇。本節以美國税法為基礎，包括修訂後的1986年《國税法》(下稱《税法》)、現有和擬議的法規以及行政和司法解釋，所有這些都截至本條例生效之日。這些法律可能會更改，可能會追溯。

如果因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有A類普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。持有A類普通股的合夥企業的合夥人應就投資A類普通股的美國聯邦所得税處理問題諮詢其税務顧問。

您應諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、持有和處置A類普通股的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、地方或外國徵税管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

如果我們就A類普通股進行現金或其他財產(股票的某些分配除外)的分配，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍內，該分配通常將被視為股息，範圍為我們當前或累計的收益和利潤。分配的任何部分超過我們的當前和累計收益以及利潤，通常將首先按您在A類普通股中的納税基礎(並將減少您在此類A類普通股中的税基)的範圍內，以逐股為基礎，首先被視為免税資本回報，如果該部分超過您在A類普通股中的納税基礎，則超出的部分將被視為A類普通股的應税處置收益，其税務處理將在下文的A類普通股處置收益中討論。

除以下所述的外，A類普通股支付給您的股息需按30%的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則需按較低的税率預扣。即使您有資格獲得較低的條約費率，扣繳義務人通常也需要按30%的費率(而不是較低的條約費率)扣繳向您支付的股息，除非您已向扣繳義務人提供：

如果根據税務條約您有資格享受美國預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何扣繳金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內進行的貿易或業務“有效相關”，並且如果税收條約要求，股息可歸因於您在美國設立的常設機構，則扣繳代理人通常不需要從股息中扣繳税款，前提是您已向扣繳義務人提供了有效的 IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，在偽證處罰下，您可以在該表格上陳述：

“有效關聯”股息按適用於美國公民、居留外國人和美國國內公司的税率徵税。

如果您是非美國企業持有人，則在某些情況下，您收到的“有效關聯”股息可能需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的利益，則可能需要繳納較低的税率。

您在處置A類普通股時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

如果出售我們A類普通股的應税收益與您在美國進行貿易或業務有關(如果税務條約要求，收益可歸因於您在美國設立的常設機構)，您將按適用於美國公民、居住在美國的外國人和美國國內公司的税率對出售所獲得的淨收益徵税。如果您是非美國企業持有人，您確認的“有效關聯”收益在某些情況下可能還需要按30%的税率繳納額外的“分支機構利得税”，如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的優惠，則可能需要繳納較低的税率。如果您是上面第二個要點中描述的個人非美國持有者，則您將對從銷售中獲得的收益繳納30%的統一税(除非適用的所得税税收條約另有規定)，即使您不被視為美國居民，這一税也可能被美國來源資本損失抵消。

我們將成為美國房地產控股公司，在任何時候，我們的“美國房地產權益”的公平市場價值，如守則和適用的財政部條例所定義，等於或超過我們的全球房地產權益和我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產(所有這些都是為了美國聯邦所得税目的而確定)的總公平市場價值的50%。我們相信，在可預見的未來，我們不是，也不會成為美國的房地產控股公司。

根據守則第1471至1474節(俗稱《外國賬户税務合規法》(FATCA))，如果您或其他非美國人士未能遵守某些信息申報要求，可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人員的某些付款徵收30%的預扣税(“FATCA預扣税”)。如果您遵守FATCA信息報告要求但沒有遵守這些要求，或者如果您通過非美國人(例如外國銀行或經紀商)持有A類普通股而未能遵守這些要求(即使向您支付的款項不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的A類普通股的股息支付可能會受到這種扣繳的影響。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

類別非美國持有者去世時持有的普通股將計入持有者的總遺產，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税條約另有規定。

我們和其他付款人需要在IRS Form 1042-S上報告A類普通股的股息支付情況，即使支付免除了扣繳。在其他方面，您一般可以免除與股息支付和A類普通股銷售收益的支付有關的備份扣繳和信息報告要求，條件是：(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將支付視為支付給非美國人，或(Ii)您以其他方式確立豁免。

在經紀商的外國辦事處進行的A類普通股銷售收益的支付一般不受信息報告或備用扣繳的影響。但是，如果(I)經紀人與美國境內的銷售有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有一定的聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內的銷售相同的信息報告(在某些情況下也可能受到後備扣留)。

我們、AST LLC和承銷商已就所發行的A類普通股訂立承銷協議，承銷日期為本招股説明書附錄日期。在符合某些條件的情況下，承銷商已同意購買下表中A類普通股名稱旁邊所列的相應數量的A類普通股。B.萊利證券公司是此次發行承銷商的唯一代表。我們將以8-K表格的形式提交承銷協議作為當前報告的附件，該表格將通過引用併入本招股説明書中。如果本招股説明書附錄的封面上列出了單一承銷商，則所有提及的“承銷商”均應視為指該承銷商。

承銷商承諾認購及支付以下所述期權所涵蓋的A類普通股股份以外的所有A類普通股股份(如有的話)，除非及直至行使該認購權。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

承銷商有權以公開發行價減去承銷折扣從我們手中額外購買最多9,750,000美元的A類普通股，以彌補承銷商出售的股票數量超過上表所列總數。他們可以從本招股説明書附錄之日起30天內行使這一選擇權，以彌補任何超額配售。如果根據這一選擇權購買了任何A類普通股，承銷商將分別以與上表所述比例大致相同的比例購買該等股票，承銷商將以與A類普通股發行相同的條款提供額外的證券。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的首次公開招股價格向公眾直接發售A類普通股，並以該發行價減去不超過A類普通股每股美元的優惠，向某些交易商發售A類普通股。A類普通股首次公開發行後，承銷商可以變更發行價和出售特許權。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售證券來進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，承銷商可以作為代理或作為委託人向其出售證券。承銷商發行證券以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使承銷商購買A類普通股額外股份的選擇權，我們將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用費用(不包括承銷折扣和佣金)將約為100萬美元，全部由我們支付。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，最高可達375,000美元，與金融行業監管機構批准此次發行相關的費用最高可達15,000美元。B.Riley Securities， Inc.已同意償還公司與此次發行相關的某些費用。

我們已與承銷商達成協議，在本招股説明書附錄日期後的90天內，除某些例外情況外，我們不會(A)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或達成任何旨在或可預期的交易或裝置)，導致任何人在未來任何時間處置)任何A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券(發行A類普通股除外) 特此發行的A類普通股，以及根據本協議日期存在的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工補償計劃發行的股票或根據當前未償還的期權、認股權證或不是根據上述計劃之一發行的權利，包括為免生疑問，在贖回AST LLC的會員權益時發行A類普通股，只要此類發行不違反鎖定協議(定義如下)，或出售或授予關於A類普通股的任何股份或可轉換為或可交換為A類普通股的證券的期權、權利或認股權證(根據本協議日期存在的期權計劃授予期權除外)，(B)達成全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他衍生品交易，持有A類普通股的任何經濟利益或風險，無論上文(A)或(B)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付A類普通股或其他證券， (C)提交或導致提交關於任何A類普通股或可轉換證券登記的登記聲明，包括對其進行的任何修訂, 可行使或可兑換為A類普通股或公司的任何其他證券(S-8表格中的任何註冊聲明除外)，或(D)在每個案例中，未經B.Riley Securities，Inc.代表承銷商事先書面同意，公開披露執行上述任何一項的意圖；除非我們事先獲得B.Riley Securities，Inc.的書面同意，本段中的限制不會禁止我們宣佈或簽署涉及向戰略投資者出售A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券的股權融資，前提是該A類普通股或其他證券的購買者不得在90天禁售期結束前的任何時間轉售該A類普通股或其他證券，或要求獲得公司股東的批准。

我們的高級管理人員和董事以及已任命董事進入我們董事會的某些股東已根據鎖定協議與承銷商達成協議，在本招股説明書附錄日期後90天內，除某些例外情況外，他們不會(A)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或進入旨在或可以預期的任何交易或手段)，導致任何人在未來任何時間處置任何A類普通股(包括但不限於根據證券交易委員會的規則和法規可被視為實益擁有的A類普通股的股份，以及可能在行使任何期權或認股權證時發行的A類普通股)或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券，(B)達成將轉讓給另一人的任何掉期或其他衍生品交易，全部或部分持有A類普通股或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券的任何經濟利益或風險，無論上述(A)或(B)款所述的任何此類交易將通過交付A類普通股或其他證券以現金或其他方式結算，(C)要求或行使任何權利，或導致提交登記聲明，包括對其的任何修改，關於登記任何A類普通股或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券或公司的任何其他證券(S-8表格上的登記除外)，或(D)公開披露有意進行上述任何一項, 在未經B.Riley Securities，Inc.事先書面同意的情況下。

除某些條件外，前一段中的限制不適用於(A)與本次發行完成後在公開市場獲得的A類普通股或其他證券有關的交易，(B)善意的贈與、出售或以其他方式處置本公司任何類別股本的股份、(C)行使認股權證或行使根據本公司股票期權/激勵計劃授予的或在本協議生效之日尚未償還的股票期權、(D) 以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式將證券轉讓給法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬；(E)因“淨”或“無現金”行使根據股權激勵計劃、股票購買計劃或其他現行有效的類似安排授予的購買A類普通股的期權或其他權利而向本公司轉讓，以通過無現金退回或其他方式履行任何預扣税義務，(F) 向本公司轉讓或由本公司員工處置出售足夠數量的A類普通股，以支付因歸屬受限股票單位而產生的税款；或(G)建立任何合同、指示或計劃，滿足交易所法案下規則10b5-1的所有要求，(H)在本次發行前根據交易所法案第16條報告A類普通股的任何處置，並根據證券交易委員會的規則和規定有資格延遲報告表格 5；以及(I)要求或請求行使與公司根據證券法登記A類普通股有關的任何權利，或採取任何行動準備登記。, 但不得轉讓根據任何此類權利登記的該人的A類普通股，也不得根據證券法在禁售期內就該人的任何A類普通股提交登記説明。

B.Riley Securities，Inc.可自行決定解除或放棄對我們證券的限制，但須遵守上述鎖定協議的全部或部分規定在鎖定協議中更全面地描述的任何時間。B.萊利證券公司可能會在各種情況下與我們同意此類豁免或豁免，包括如果我們A類普通股的交易價格出現實質性上漲或與某些戰略投資有關。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“ASTS”和“ASTSW”。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理和登記員的地址是紐約州道富銀行30樓1號，郵編：10004。

承銷商可在公開市場買賣本公司A類普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。

“備兑空頭頭寸”是指不超過A類普通股可行使上述承銷商選擇權的額外股份的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買A類普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何被覆蓋的空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的股份價格與根據上文所述期權購買額外股份的價格。

“裸賣空” 賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述期權的額外股票數量的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心A類普通股在定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易時回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商的賬户回購了股票。

買入以回補空頭和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們A類普通股市場價格下跌的效果，再加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式完成。

與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據交易法下M規則第103條，在A類普通股開始發售或銷售之前以及直至分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克上從事A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限制時，出價必須降低。被動做市可能導致我們A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商無需從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

與本次發行有關的部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。除電子格式的招股説明書外，此類網站上的信息不是本招股説明書的一部分。代表可能同意將我們A類普通股的若干股票分配給承銷商，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，可在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其附屬公司已與我們及其附屬公司進行投資銀行業務、商業銀行業務以及其他金融諮詢和商業交易。此外，B.Riley Securities，Inc.的附屬公司B.Riley Trust Capital，LLC是普通股購買協議的一方，根據該協議，公司可以將A類普通股的股份出售給B.Riley Trust Capital，LLC，B.Riley Securities，Inc.是股權分配協議項下的銷售代理。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。不得在任何司法管轄區直接或間接發售或出售本招股説明書所提供的證券，亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的本招股説明書或任何其他發售材料或廣告，但符合該司法管轄區適用規則和規定的情況除外。建議持有本招股説明書附錄的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區此類要約或要約要約均為非法。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)，不得在該相關國家向公眾要約任何A類普通股，但可根據招股説明書規定的下列豁免，隨時向該相關國家的公眾要約任何A類普通股：

(A) 招股説明書規則所界定的“合格投資者”的任何法人實體；

(B)根據有關國家，向少於150名自然人或法人(《招股章程規例》所界定的“合格投資者”除外)出售股份，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

已提供 任何A類普通股的要約將不會導致本公司或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購A類普通股股份或獲要約收購的人士將被視為已向承銷商及本公司作出陳述、保證及同意，並與承銷商及本公司確認其為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述聲明、擔保和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及擬要約的任何A類普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而 “招股章程規例”則指規例(EU)2017/1129。

不得在英國向公眾提出任何A類普通股的要約，但根據英國招股説明書規定的下列豁免，可隨時在英國向公眾提出任何A類普通股的要約：

(A) 屬於英國招股説明書規定的“合格投資者”的任何法律實體；

(B) 少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的“合資格投資者”除外) ，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或

已提供 A類普通股的任何此等要約均不會導致本公司或任何承銷商須根據英國招股章程規例第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條刊登補充招股章程，而每名初步收購A類普通股股份或獲要約收購的人士將被視為已表示、已向承銷商及本公司作出保證及與承銷商及本公司達成協議，表明其為英國招股章程規例第2(E) 條所指的合資格投資者。本公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就英國任何股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何A類普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而 “英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(撤回)法令而構成國內法律的一部分。

A類普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的認可投資者，並且是獲準客户，如國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定。任何A類普通股股份的轉售必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在此提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。某些法律事務也將由紐約Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給承銷商。

本公司於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以畢馬威會計師事務所的報告為依據併入本招股説明書及隨附的招股説明書。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊成立，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家授權。

本公司於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書增刊及隨附的招股説明書內，該等綜合財務報表乃根據BDO USA，LLP的報告合併而成，該LLP是一間獨立註冊會計師事務所，於此以參考方式註冊成立，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家授權。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.ast-science.com。但是，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書附錄中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄中包含的任何陳述或通過引用併入的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

本招股説明書附錄引用了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後在招股説明書中根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書附錄的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，應此人的書面或口頭請求此類文件中的證物除外，除非此類證物通過引用明確地納入此類文件中。請求可通過電話(432)2763966或發送書面請求至AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706，收件人：祕書。

A類普通股優先股
債務證券
存托股份
認股權證
採購合同
個單位
訂閲權限

我們可能會不時地以一個或多個系列出售上述證券。本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書適用的招股説明書附錄中説明將發行的任何證券的具體條款和具體發售方式。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價不超過500,000,000美元。本招股説明書不得用於發售或出售證券，除非附有描述適用發售方法和條款的適用招股説明書附錄。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ASTS”。 2022年10月28日，我們A類普通股的收盤價為每股6.52美元。我們的公開認股權證在納斯達克上上市，代碼為“ASTSW”。2022年10月28日，每份公募認股權證的收盤價為2.46美元。

我們可以通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，直接提供和出售證券。

投資我們的證券涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入的文件。請參閲本招股説明書第3頁以開頭的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴此招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

此外，本招股説明書中提及的“SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”指的是AST SpaceMobile，Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)，我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事。

此招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價最高可達500,000,000美元(或以任何其他貨幣表示的等值 )。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品的條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和我們授權提供給的任何相關免費編寫的招股説明書，您也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，連同在此引用的信息，如標題“在這裏您可以找到更多信息“，然後再投資任何提供的證券。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告中“Risk Faces”標題下包含的風險因素，以及我們可能在Form 10-Q季度報告中或隨後提交的當前Form 8-K報告中描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書、本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或本文或其中通過引用合併的任何文件中“有關前瞻性陳述的告誡”標題下包含的信息，在作出投資決定之前，在任何適用的招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中，在“風險因素”標題下討論的任何特定風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊中包含或以引用方式併入的其他信息。我們面臨的風險和不確定性並不只是我們在提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險和不確定性。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到重大和不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”和“關於前瞻性陳述的警告説明”。

我們和我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個可由標準手機訪問的天基蜂窩寬帶網絡。我們的SpaceMobile服務預計將為最終用户提供經濟高效的高速移動寬帶服務，覆蓋全球，無論他們在哪裏生活或工作，無需購買特殊設備。我們相信，SpaceMobile服務將是第一個使用低地球軌道(“LEO”)衞星的全球直接移動寬帶網絡，為任何標準、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接。我們打算與移動網絡運營商(“MNO”)合作，向MNO的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户將不需要直接向我們訂購SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。相反，用户將能夠在其移動設備上提示他們不再處於MNO運營商的陸基設施範圍內時訪問SpaceMobile服務，或者將能夠直接向其現有的移動提供商購買套餐。

SpaceMobile服務目前計劃通過一個由168顆高功率大型相控陣衞星組成的網絡在LEO提供。全球移動流量將由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V頻段鏈路定向到地面網關，然後定向到位於我們專用網關的國內MNO的核心蜂窩網絡基礎設施。我們的目標是用户能夠像使用本地基站一樣連接到SpaceMobile服務，通信延遲比現有的地球靜止衞星通信系統產生的影響更小。

2019年4月1日，我們發射了第一顆測試衞星藍行者1號，用於驗證我們的衞星到蜂窩架構，能夠使用4G-LTE協議管理來自LEO的通信延遲和衞星到地面蜂窩環境中的多普勒影響。

我們於2022年9月10日成功發射了我們的藍行者3號(BW3)測試衞星。BW3測試衞星的口徑為693平方英尺，旨在通過3GPP標準頻率與手機直接通信。截至本報告發稿之日，BW3試驗衞星已在軌運行，正在進行測試，為展開相控陣天線做準備。截至2022年9月30日，我們與BW3測試衞星的組裝、測試和部署相關的資本化成本(包括髮射成本和非經常性工程成本)約為9200萬美元。我們預計會產生與BW3測試衞星相關的某些部署後成本，包括軟件集成測試。

我們目前還在開發和設計我們的藍鳥(“BB”)衞星星座。我們計劃利用BW3測試衞星設計和組裝過程中獲得的技能、技術訣竅和技術專長來開發我們的BB衞星平臺。我們目前正在規劃利用BB衞星平臺的第一代商業BB衞星(“Block 1 BB衞星”)。我們預計Block 1 BB衞星的大小和重量將與BW3測試衞星相似，並進行了設計改進，以提高功率效率和吞吐量，旨在增加容量。我們目前預計將在2023年底發射五顆Block 1 BB衞星。在發射和部署了五顆Block 1 BB衞星後，我們目前計劃在某些國家/地區推出有限的、非連續的SpaceMobile服務，並尋求從此類服務中獲得收入。在啟動此類服務之前，我們需要在提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管部門的批准，並需要與MNO簽訂有關在每個司法管轄區提供此類服務的最終協議。

我們相信部署Block 1 BB衞星和隨後啟動有限服務可能會帶來許多好處，包括潛在的先發優勢，並有助於在市場上展示衞星到蜂窩服務的優勢。這一市場活動可以在我們繼續開發和測試下一代BB衞星的同時開始。我們的未來一代BB衞星預計將獲得更大的吞吐量，利用我們射頻系統處理能力和太陽能電池板功率輸出的不斷改進，以及部署更大尺寸天線的容量優勢。我們目前計劃在發射約110顆BB衞星後實現大規模全球覆蓋。在完成大規模的全球覆蓋後，我們預計將引入MIMO功能，從而完成168顆衞星的星座。我們BB衞星的開發和商業化的時間表一直並將繼續受到許多不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的，包括令人滿意地及時完成衞星組件以及組裝和測試衞星、發射供應商的發射窗口可用性、建議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、與跨國公司達成協議的能力、監管批准和其他因素。因此，我們可能會採用部署和商業化戰略，這可能與我們以前和/或當前的計劃有很大不同。

SpaceMobile服務尚未產生收入。在我們開始發射和部署我們的Block 1 BB衞星後，我們目前計劃在某些國家/地區推出有限的、非連續的SpaceMobile服務，並尋求從此類服務中獲得收入。我們計劃隨着時間的推移分階段部署我們的BB衞星，並預計一旦我們為每個地區部署了必要數量的衞星，就會在目標地理位置提供持續覆蓋的SpaceMobile服務。我們可能採取商業推出SpaceMobile服務的戰略，包括所提供服務的性質和類型以及我們可能在哪些國家/地區推出此類服務，這可能與我們當前的計劃有很大不同。

我們在多個地點運營，包括我們的公司總部和185,000平方英尺的衞星組裝，集成和測試德克薩斯州的設施，以及美國、以色列、西班牙和英國的工程和開發地點。我們目前正在將BB衞星的組裝、集成和測試工藝工業化，以用於未來的生產。我們正在對德克薩斯州的組裝、集成和測試(AIT)設施進行必要的資本投資。我們正在招聘，並預計將繼續招聘、組裝、集成和測試生產BB衞星所需的員工以及測試和集成BB衞星所需的工程師。此外，我們還在繼續實施和集成各種系統，如產品生命週期管理、製造執行系統、企業資源規劃系統以及其他實現BB衞星製造流程產業化所需的系統。我們還積極與第三方供應商接觸，以確保我們BB衞星的部件和材料的供應。此外，我們正在繼續擴大我們的研發(R&D)努力，以開發BB衞星以及蜂窩和地面基礎設施和網關所需的電子產品。

2022年3月，我們與空間探索技術公司(“SpaceX”)簽訂了多次發射協議，該協議為我們的衞星到2024年12月31日的未來發射提供了框架，並提供了與未來BB衞星發射相關的額外發射服務協議的框架。衞星發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意地和及時地完成BB衞星的組裝和測試。多次發射協議允許我們在支付某些重新預訂費用後推遲發射我們的衞星。

我們已獲得聯邦通信委員會(“FCC”)頒發的實驗許可證，支持我們在美國對BW3測試衞星進行測試。該許可證涵蓋BW3測試衞星在美國使用3GPP低頻段蜂窩頻率和Q/V頻段進行的空對地測試，但受某些限制。對於我們計劃的BB衞星星座，我們需要額外的授權，包括來自FCC和其他監管機構的運營許可證。

2021年4月6日，我們完成了與新普羅維登斯收購公司(NPA)的業務合併，NPA更名為“AST SpaceMobile，Inc.”，我們的組織結構為傘式合夥-C公司(“UP-C”)結構。由於我們的UP-C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務直接由AST LLC持有，我們是AST LLC的管理成員，我們唯一的直接資產是AST LLC Common Units。作為AST LLC的管理成員，我們擁有完全、唯一和完全的酌情權來管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要的一切行動，適當、明智、附帶或方便地實現A&R運營協議中規定的AST LLC的目的因此，我們與AST LLC在合併的基礎上提交我們在業務合併後所有時期的財務報表。自2021年4月7日開盤交易起，AST SpaceMobile(前身為NPA)的A類普通股和認股權證，開始在納斯達克上分別以“asts”和“astsw”的名稱進行交易。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州79706，米德蘭企業巷2901號的米德蘭國際航空航天港，我們的電話號碼是(432)2763966。我們的網站地址是www.ast-Science.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包括我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。

我們打算以適用的招股説明書附錄中規定的方式使用證券銷售的淨收益，其中可能包括一般公司用途。

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。以下摘要並不是對我們證券的權利和偏好的完整摘要。章程和章程的全文作為註冊聲明的證物本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、憲章和細則的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。我們將在適用的與任何證券相關的招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中指明，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書附錄中包含與證券以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的信息。

根據我們的章程，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律要求。A類普通股和B類普通股的持有人在提交股東表決或批准的所有事項上享有每股一票的投票權。在日落日期之前，C類普通股的持有人有權在提交股東表決或批准的所有事項上享有(I)每股10票和(Ii)C類普通股投票權金額中的較少者。從日落之日起及之後，按照股東協議的定義，該日落日期是下列時間中最早發生的：(I)Avellan從董事會退休或辭職，(Ii)Avellan及其獲準受讓人實益擁有Avellan實益擁有的A類普通股不到20%的股份的日期，緊隨該股權購買協議設想的初始業務合併完成後，由AST LLC、新普羅維登斯收購公司、新普羅維登斯管理公司、根據AST現有股東代表及股權購買協議及(Iii)Avellan死亡或永久喪失行為能力，C類普通股持有人將有權享有每股一票投票權。

截至本招股説明書發佈之日，由於Avellan及其獲準受讓人擁有全部C類普通股，因此Avellan及其獲準受讓人作為一個集團控制着普通股合計投票權的約88.3%。因此，Avellan控制公司的業務政策和事務，並可以控制任何需要股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對公司註冊證書和章程的修訂，以及批准幾乎所有資產的任何合併或出售。在日落之日之前，Avellan將繼續控制提交給股東的事項的結果。

A類普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。在股票分紅方面，持有A類普通股的人必須獲得A類普通股。

B類普通股和C類普通股的持有人將無權獲得任何股息，但由B類普通股或C類普通股股票組成的股票股息(視情況而定)除外，在每種情況下，按B類普通股或C類普通股的已發行股按比例支付。

在我們清算或解散時，所有類別普通股的持有人有權獲得各自的面值，A類普通股的持有人將有權按比例分享我們在償還債務後可合法分配給股東的資產，並受當時未償還優先股持有人的優先權利的限制。除面值外，B類普通股和C類普通股的持有者將無權在公司清算或解散時獲得分派。

在符合A&R經營協議條款的情況下，AST LLC的成員(本公司除外)可不時安排AST LLC 贖回其在AST LLC的任何或全部所有權單位權益，這些權益使其持有人有權獲得A&R經營協議項下的分配、分配和其他權利，以換取公司的選擇(除某些例外情況外)，現金(基於A類普通股的市場價格)(“現有股東套現”)或 A類普通股的股份(“現有股東股份結算”)；但本公司選擇作為現有股東套現或現有股東股份和解進行贖回，必須經本公司董事會的一個委員會批准，該委員會完全由並非根據股東協議或其他合約權利提名的董事組成，且與B類普通股或C類普通股的持有人並無其他關係。在本公司的選擇下，此類交易可由本公司直接以A類普通股或現金交換贖回的AST LLC普通股(“現有股東直接交換”)。

我們的章程規定：(A)如果B類普通股持有人行使現有股權持有人套現，或現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交換(統稱為“現有股權持有人轉換”)，則該持有人持有的B類普通股股份數量等於如此贖回、套現或交換的AST LLC普通股數量，公司將自動免費註銷，以及(B)如果C類普通股持有人(I)行使現有股權持有人現金，或(Ii)行使現有股權持有人股份結算或現有股權持有人直接交換，並隨後將與該贖回和交換相關發行的A類普通股轉讓給除Avellan及其許可受讓人以外的個人或實體，則該持有人持有的C類普通股數量等於如此贖回和交換然後轉讓或套現的AST LLC數量公司將自動免費註銷C類普通股。如果Avellan及其獲準受讓人行使現有股權持有人轉換，則C類普通股的投票權將與新發行的A類普通股的投票權相應減少。如果Avellan或其獲準受讓人將A類普通股轉讓給非Avellan或其獲準受讓人的個人或實體，則C類普通股的投票權將進一步調整。

我們不得發行B類普通股或C類普通股，以致在B類普通股或C類普通股發行後，此類股票的持有人不持有相同數量的AST LLC普通股。

A類普通股、B類普通股或C類普通股均無任何優先認購權或其他認購權。

我們有權發行最多100,000,000股優先股。在受特拉華州法律和我們的憲章規定的限制的約束下，我們的董事會有權決定優先股的條款和條件，包括優先股是否將以一個或多個系列發行、每個系列要包括的股票數量以及股票的權力(包括投票權)、指定、優先和權利。我們的董事會還將被授權指定對股份的任何限制、限制或限制，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。發行優先股可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對 A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代的法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)、我們的憲章或我們的附例的任何條文而產生的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的訴訟，在每個此類案件中，受該衡平法院對其中被列為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的管轄。我們的附則進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。目前尚不確定法院是否會執行這一條款，該條款涉及根據《證券法》提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的章程和細則以及下面概述的DGCL的條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到的A類普通股溢價。

我們的章程和章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們未來的接管或控制權變更，除非此類接管或控制權變更得到我們董事會的批准。

經書面同意採取行動；股東特別會議。我們的憲章規定，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們的章程和章程還規定，除任何系列優先股持有人的任何特殊權利和適用法律另有要求外，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席召開，或在(I)日落日期或(Ii)我們不再是“受控公司”之前由我們的祕書應有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的總投票權的多數的要求召開。作為一個班級一起投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們的章程為提交股東年度會議的股東提案，以及提交年度股東特別會議或股東特別會議的股東提名董事會成員建立了預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會的指示下在會議之前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期為登記的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示打算將該業務或提名提交會議的股東提出的。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或否決股東候選人提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提案的權力(視情況而定)，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行徵集委託書以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，而無需股東批准，但須遵守A類普通股上市的證券交易所的規則。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、贖回或交換AST LLC Common Units 和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，加上C類普通股的特殊投票權，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們大部分普通股控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

與感興趣的股東進行業務合併 。我們的憲章規定，我們不受DGCL反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為股東之日起三年內從事業務合併，例如與“有利害關係的股東”(包括擁有該公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)的合併，除非(除某些例外情況外)業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准。因此，我們不受第203條的任何反收購影響。

我們的章程在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事和高級管理人員的責任，並規定我們將向他們提供慣常的賠償、墊付和預付費用。我們已與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，這些高管和董事一般會就他們為我們或代表我們提供的服務提供慣例賠償。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代的法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)任何訴訟的唯一和獨家論壇。根據DGCL或吾等章程或附例的任何條文而產生的訴訟或法律程序，或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的針對吾等的訴訟、訴訟或程序，在每個該等案件中，均受該衡平法院管轄，而該法院對被指定為該等案件被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權。我們的憲章進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。目前尚不確定法院是否會執行這一條款，該條款涉及根據《證券法》提起的訴訟，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。投資我們A類普通股的每個人都必須依靠存託信託公司的程序和在其上有賬户的機構來行使我們A類普通股持有者的任何權利。

對於只要我們A類普通股的任何股票在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州法律將適用於我們的A類普通股(包括可為我們的A類普通股行使或可轉換為我們的A類普通股的證券)在由我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的物權法方面。

我們已將我們A類普通股的股票以登記形式上市，此類股票將不會通過轉讓代理進行認證。我們已指定大陸股票轉讓和信託公司作為我們在紐約的代理，代表我們的董事會維護我們的股東名冊，並擔任我們A類普通股的轉讓代理和登記員。我們的A類普通股在納斯達克上以簿記方式進行交易。

我們可以出售債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券，這些證券可能是優先或從屬的。我們將提供招股説明書補充資料，説明優先或從屬、資歷或從屬級別(視情況而定)、具體名稱、本金總額、購買價、到期日、贖回條款、利率或計算方式、付息時間(如有)、任何轉換或交換的條款，包括與任何轉換或交換機制的調整有關的條款、證券交易所的上市(如有)，以及我們可能不時發行的任何債務證券的任何其他特定條款。

根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們的債務證券將受一份名為契約的文件管轄。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券將在附屬契約下發行，每種情況下都有補充契約或公司訂單中規定的具體條款和條件。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據適用的契約可發行的債務證券本金總額不受限制。債務證券可按不時授權的一個或多個系列發行。與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將描述該等債務證券的具體條款。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以發行特定系列的額外債務證券，而無需該系列或在發行時尚未發行的任何其他系列的債務證券的持有人同意。任何此類額外的債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一系列證券。

美國適用於任何此類系列的聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計債務證券將以完全註冊的形式發行，不需要息票。根據適用的契約和招股説明書附錄中規定的限制，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人指定的公司信託辦公室轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關的任何税款或其他政府費用除外。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則一系列的債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人、該託管機構的一名代名人或該託管機構的另一代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的一名被指定人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有者的權利和對其的限制，將在適用的招股説明書附錄中説明。

有關債券和債務證券的法律將在招股説明書附錄中確定，涉及適用的債券和債務證券。

下面的説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的存托股份和存託憑證的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來存托股份或存託憑證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份或存託憑證的特定條款。

我們將通過引用的方式在本招股説明書所屬的登記説明書中加入描述我們在發行存托股份和存託憑證之前可提供的存托股份和存託憑證條款的存託協議形式。以下摘要受適用於特定存托股份或存託憑證發行的存託協議所有條款的約束，並受其全文的限制。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的存托股份或存託憑證以及完整的存託協議有關的任何適用的招股説明書補充資料。

我們可以發行存託憑證證明的存托股份。每一股存托股份代表特定系列優先股的一部分或倍數，該系列優先股已發行並存放於本公司指定的存託機構。每份存托股份所代表的優先股的分數或倍數將在適用的招股説明書補編中列出。我們將根據我們與我們將選擇作為優先股託管人的銀行或信託公司簽訂的存款協議的規定，存放以存托股份為代表的任何系列優先股的優先股。我們將在適用的招股説明書附錄中指定託管機構。存托股份的每個持有人將有權按存托股份所代表的優先股份額的適用分數或倍數的比例獲得標的優先股的所有權利和優先股。這些權利可以包括分紅、投票權、贖回權、轉換權和清算權。存託機構將向存托股份持有人發送我們交付給存託機構的所有報告和通信，並要求我們向存托股份持有人提供。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書附錄的條款分發給購買優先股零碎股份的任何人。在準備最終的雕刻存託憑證(證書)時，我們可能會指示存託機構發行臨時存託憑證，這將使持有者有權獲得最終存託憑證的所有權利，並且基本上是相同的形式。託管人將毫無理由地延遲開具最終存託憑證，我們將支付您的臨時存託憑證兑換最終存託憑證的費用。

除非相關存托股份此前已被贖回，否則存托股份持有人在交出存託憑證後，可以獲得相關係列優先股的全部股以及其存託憑證所代表的任何金錢或其他財產，並支付存款協議中規定的任何税費和費用，並符合存款協議的任何其他要求。優先股的部分股份將不會發行。如果交出的存托股數超過代表持有人希望提取的優先股整體股數的存托股數，則存託人將同時向持有人交付一張新的存託收據，以證明超出的存托股數。一旦持有人撤回優先股，持有人將無權根據存款協議重新存入該優先股或收取存托股份以換取該優先股。我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

託管人將在扣除費用和費用後，向存托股份的記錄持有人分配其從優先股獲得的任何現金股利或其他現金分配。每位持股人將根據其持有的存托股份數量按比例獲得這些分派。託管人將只分發整個美元和美分。存託機構將在收到的下一筆款項中加上任何未分配的零頭，以分配給存托股份的記錄持有人。在非現金分配的情況下，託管機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構認為不可行。如果發生這種情況，託管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益分配給持有人。分配給存托股份持有人的金額將從存託人或我們因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額中減去。

如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，我們將把必要的收益交給存託機構。存託機構將使用從我們那裏獲得的優先股資金贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於適用系列優先股的每股應付贖回價格以及與優先股有關的任何其他每股金額乘以優先股股份的分數或倍數乘以一股存托股份。每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一天贖回相當於優先股股份的存托股份，前提是我們已向託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格和任何應計和未支付的股息。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，存托股份將以抽籤、按比例或任何其他公平的方式選擇，由存託人決定。在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股份。因此，存托股份持有人的所有權利將終止，但持有人仍有權獲得贖回時應支付的任何現金以及持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。要獲得這筆款項或其他財產，持有人必須將證明其存托股份的存託憑證交給存託人。我們向存託人存入的任何資金，如果持有人未能贖回，將在自我們存入資金之日起一年後返還給我們。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將通知存托股份持有人即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給持有人。確定有權投票的存托股份持有人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。持有人將收到的材料將描述待表決的事項，並解釋持有人如何在某一日期指示託管機構對作為存托股份基礎的優先股股份進行表決。為使指示有效，保存人必須在或指定日期之前收到指示。在可能的範圍內，託管人將按照持有人的指示對股票進行投票。我們同意採取保管人認為必要的一切合理行動，使其能夠按照持有人的指示投票。如果託管人沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有股票。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們的自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

如果存托股份的優先股被轉換或交換，則在我們的批准或我們的指示下，託管機構將轉換或交換所有存托股份。為了讓託管人這樣做，我們將需要存入其他優先股、普通股或優先股要轉換成或將被交換的其他證券。每股存托股份的兑換率或折算率將等於：

因此，存托股份不能轉換或交換為其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。然而，如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，股票的持有者可以將存託憑證連同書面指示交給託管機構，要求託管機構指示我們將存托股份代表的優先股轉換或交換為我們的優先股或普通股的其他股票，或者將優先股交換為根據招股説明書登記的任何其他證券，招股説明書是其中的一部分。如果存托股份擁有這一權利，我們將同意，在支付任何適用的費用後，我們將使用與我們交付優先股相同的程序促成優先股的轉換或交換。如果持有人僅轉換存託憑證所代表的部分存托股份，則將為未轉換或交換的任何存托股份發行新的存託憑證。

我們可以隨時與託管機構達成協議，修改存款協議和存託憑證的格式，而無需徵得持有人的同意。然而，如果修正案增加或增加費用或收費，但任何存託機構、登記機構或轉讓代理人的費用發生任何變化，或損害持有人的一項重要權利，則只有在當時已發行的受影響存托股份中至少有多數的持有人批准後，修正案才會生效。我們不會作出任何損害任何存托股份持有人接受優先股股份及該等存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修訂，但為遵守適用法律的強制性規定者除外。如果修正案生效，持有人被視為同意修正案，如果他們繼續持有存託憑證，則被視為受修訂後的存款協議的約束。

我們也可以隨時終止存款協議。如果我們這樣做，託管機構將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。一旦存託憑證被移交給存託憑證，它將向每個持有者發送作為其存託憑證基礎的優先股系列的全部或零碎股份的數量。

我們將支付存款協議中規定由我們支付的託管人的費用、費用和開支。存託憑證的持有者將支付任何税款和政府收費以及存款協議中規定由他們支付的任何費用。如果保管人在一名存託憑證持有人或其他人的選舉中產生了它以其他方式不必承擔的費用、收費或開支，則該持有人或其他人將對這些費用、收費和開支承擔責任。

存款協議將明確限制我們的義務和保管人的義務。它還將我們的責任和託管人的責任限制如下：

託管機構可隨時通知我們其選擇辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。在遞交辭職或免職通知後 60天內，我們將指定一名繼任託管人。

每份全公開認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。公開認股權證將於業務合併完成後五年 2026年4月6日紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。我們可以根據認股權證協議發行額外的公共認股權證。在本招股説明書日期之後根據認股權證協議發行的任何認股權證應具有與公開認股權證相同的條款，但本公司可能同意並在本招股説明書附錄中闡明的條款除外。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法就作為公共認股權證的A類普通股股份的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務的約束。我們將不會行使任何公共認股權證，並且我們將沒有義務在行使公共認股權證時發行A類普通股，除非在當時，根據公共認股權證註冊持有人居住國的證券法，可發行的A類普通股已經登記、符合資格或被視為獲得豁免。如果前兩句中的條件不符合公共認股權證，則該公共認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，並且期滿一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。

我們有義務根據證券法提交併維持一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使公共認股權證時發行的A類普通股的股份，並盡商業上合理的最大努力使該登記聲明維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定，公開認股權證到期為止。根據這些義務，我們於2022年6月10日提交了一份S-3表格的註冊聲明，該聲明於2022年7月1日生效，涵蓋了可在行使公共認股權證時發行的A類普通股股份。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時，符合證券法第(Br)18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金為基礎”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們商業上合理的最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。

如果在行使公共認股權證時發行A類普通股未能豁免根據適用的州藍天法律進行登記或取得資格，或我們無法進行登記或取得資格，我們不得行使贖回權。

我們已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在相對於公共認股權證行使價格的顯著溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的公共認股權證行使價格。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量以及在行使公開認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證持有人將支付為A類普通股的該數量的公共認股權證支付的行使價，等於(X)公共認股權證相關的A類普通股股份數量乘以(Y)公共認股權證的行使價和“公平市價”(定義見下文)與公共認股權證的行使價的差額乘以(Y)公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指A類普通股在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日的平均最後銷售價格。如果我們選擇此選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息 , 包括在這種情況下的“公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕公共認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們不需要通過行使公共認股權證獲得的現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或在無現金基礎上使用上述公式，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用，如下所述。

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，可因行使每一份公共認股權證而發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股增加比例。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在此類權利中實際出售的A類普通股股數 (或在此類配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股價格的商數在此類配股中支付的A類普通股份額除以(Y)公允市場價值。為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場以常規方式交易的截至第一個交易日的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有權利獲得此類權利。

此外，如果我們在公開認股權證尚未發行且未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或公開認股權證可轉換為我們股本的其他股份)，但(I)如上所述，(Ii)某些普通現金股息 (最初定義為365天內每股0.50美元)除外，(Iii)為滿足A類普通股持有人在交易結束時的贖回權利，或(Iv)為滿足A類普通股持有人因股東投票修訂本章程中與股東權利有關的任何規定而享有的贖回權利，則公共認股權證的行使價將在該事件生效日期後立即減去就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每一份公共認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的此類減少比例減少。

如上文所述，每當在行使公共認股權證時可購買的A類普通股股份數目被調整時，公共認股權證行使價格將調整，方法是將緊接該項調整前的公共認股權證行使價格乘以分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的A類普通股股份數目，以及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的除外)，或我們與另一家公司或合併或合併為另一家公司的情況(合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或者在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，如果我們被解散，則公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件，購買和接收公共認股權證中規定的條款和條件，以取代在行使該等重新分類後可立即購買和應收的A類普通股股份和應收股票或其他證券或財產的種類和金額，重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散如果認股權證持有人在該事件發生前立即行使其認股權證，則該等出售或轉讓將會收到該等出售或轉讓。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價不到70%，應以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或如此報價, 及如果認股權證的登記持有人在公開披露有關交易後30天內適當地行使認股權證，則公共認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(於認股權證協議中的定義 )按認股權證協議中的規定而下調。此等行權價格下調的目的，是在認股權證行權期內發生特別交易時，為認股權證持有人提供額外價值，而根據該交易，認股權證持有人未能收到認股權證的全部潛在價值，以確定及變現認股權證的期權價值成分。此公式用於補償公共權證持有人因要求公共權證持有人在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型 (在認股權證協議中定義)是一種可接受的定價模型，用於在沒有工具的報價市場價格的情況下估計公平市場價值。

根據認股權證協議，公開認股權證以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的公共認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

在認股權證證書於到期日或之前交回時，可於認股權證代理人辦公室行使認股權證，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付行使權證數目。公募認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於公開認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就所有事項所持有的每股股份投一票。由股東投票表決。

於行使公開認股權證時，將不會發行任何零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將A類普通股向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不可贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出所持A類普通股的認股權證，其數目等於(X)認股權證所代表的A類普通股股數乘以(Y)認股權證行使價所得的“公平市價”(定義見下文) 的“公平市價”所得的商數。“公允市價”是指在權證行權通知向權證代理人發出之日前10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定時間。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證登記轉讓，並在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有可於行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息的任何權利或強制執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

我們可以為購買或出售我們發行的債務或股權證券而簽發購買合同。每份購買合同將使持有人有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。購買合同可以單獨發行，也可以作為由一個或多個購買合同和我們的債務或股權證券的實益權益或第三方的債務義務(包括美國財政部證券、適用的招股説明書附錄中描述的任何其他證券)、或前述任何組合組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買證券的義務。購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，此類付款可以是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在合同項下的義務。在某些情況下，我們可以在釋放任何擔保持有人在原始購買合同下承擔義務的抵押品時，將新簽發的預付購買合同交付給持有人。適用的招股説明書附錄還將規定持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。招股説明書附錄中的描述僅為摘要，您應閲讀購買合同以及抵押品或存託安排(如果適用), 與採購合同有關的。材料適用於購買合同的美國聯邦所得税考慮因素也將在適用的招股説明書附錄中討論。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的附件，或將通過參考併入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由在此類發售中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發售後未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定是完整的，並且將通過參考適用的認購權證書進行全部限定，如果我們提供認購權，則該證書將提交給美國證券交易委員會。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“ASTS”和“ASTSW”。

我們的憲章授權發行12.25億股，其中8億股為A類普通股，每股票面價值0.0001 ，2億股B類普通股，每股面值0.0001美元，1.25億股C類普通股，每股面值0.0001美元，1億股為優先股，每股面值0.0001美元。

截至2022年9月30日，我們擁有約54,369,296股A類普通股、51,636,922股B類普通股、78,163,078股C類普通股以及約11,547,600股公開認股權證和6,050,000股私募認股權證，用於購買17,597,600股A類普通股已發行和已發行股票。截至目前，A類普通股登記持有人21人，B類普通股登記持有人7人，C類普通股登記持有人1人，認股權證登記持有人5人。

我們可通過以下任何方式(或其任意組合)出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的證券：

這些處置可以是固定價格(可能會發生變化)、銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。

在法律要求的範圍內，招股説明書補充或補充文件(以及我們可授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括：

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果證券的銷售使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買此類證券，並可在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。除招股説明書附錄另有説明外，任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，該價格是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。招股説明書附錄將列出這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括根據《證券法》承擔的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除A類普通股和公共認股權證外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》第 M條的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易只要穩定出價不超過規定的最大值，就允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定交易或回補交易購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外市場或其他地方進行。

任何屬於納斯達克合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個工作日，即證券發售或銷售開始之前，根據交易所法案規定的M規則，在納斯達克上進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。

本公司於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書，併入本招股説明書及註冊説明書的依據是畢馬威會計師事務所的報告，畢馬威會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊成立，並獲上述會計師事務所作為審計及會計專家授權。

本公司於2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內，該等綜合財務報表乃依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式在此註冊成立)的報告而納入本招股説明書及註冊説明書內，並獲該事務所作為審計及會計方面的專家授權。

我們的網站地址是Www.ast-science.com。然而，我們網站上的信息不是、也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整説明，請參閲實際文檔。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書中提交的所有報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類文件，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確納入該等文件中。申請可致電(432)2763966，或向AST SpaceMobile，Inc.，Midland International Air&Space Port，2901 Enterprise Lane，Midland 79706發送書面請求，收件人：祕書。

	頁面

關於本招股説明書補充資料	S-1
有關前瞻性陳述的警示説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
供品	S-4
風險因素	S-6
收益的使用	S-8
稀釋	S-9
股利政策	S-10
A類普通股非美國持有者在美國的重大税收後果	S-11
承銷	S-14
法律事務	S-20
專家	S-21
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入	S-22

A類普通股每股公開發行價			$
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值	$	5.46
可歸因於此次發行的新投資者的每股增長	$
在本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$
向本次發行的新投資者攤薄A類普通股的每股收益			$

	頁面
關於這份招股説明書	1
有關前瞻性陳述的警示説明	2
風險因素	3
我們公司	4
收益的使用	6
證券説明	7
配送計劃	22
法律事務	24
專家	25
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入	26

	●	《A&R 經營協議》是指AST LLC《第五次修訂和重新約定的有限責任公司經營協議》。

	●	“AST LLC”是指AST&Science，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

	●	“AST LLC Common Unit”是指AST LLC的所有權權益單位，其持有人有權根據A&R運營協議享有分配、分配和其他權利。

	●	“董事會”指的是我們的董事會。

	●	“業務組合”是指股權購買協議預期進行的交易。

	●	“附例” 指本公司經修訂及重新修訂的附例。

	●	《憲章》指的是我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。

	●	“Class A Common Stock” means the shares of class A common stock, par value $0.0001 per share, of the Company.

	●	“Class B Common Stock” means the shares of class B common stock, par value $0.0001 per share, of the Company.

	●	“Class C Common Stock” means the shares of class C common stock, par value $0.0001 per share, of the Company.

	●	“普通股”統稱為A類普通股、B類普通股、C類普通股。

	●	“普通股購買協議”是指本公司與B.Riley Trust Capital，LLC之間於2022年5月6日簽訂的某項普通股購買協議，該協議與不時出售高達75,000,000美元A類普通股有關。

	●	“股權分配協議”是指本公司、AST LLC、Evercore Group L.L.C.和B.Riley證券公司之間的特定股權分配協議，日期為2022年9月8日。與根據公司的市場發售計劃不時出售高達150,000,000美元的A類普通股有關的事宜。

	●	“交易所法案”指的是經修訂的1934年證券交易法。

	●	“IoT” refers to internet of things.

	●	“LEO” refers to Low-Earth orbit.

	●	“公開認股權證”是指本公司作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證，以及根據認股權證協議發行的任何額外認股權證，與未發行的公開認股權證進行交易。

	●	“證券法”指的是修訂後的1933年證券法。

	●	“SpaceMobile服務”是指全球直接移動寬帶網絡，預計可從公司的衞星網絡向任何標準的、未經修改的現成移動電話或2G/3G/4G LTE/5G和物聯網設備提供連接。

	●	“承銷商” 指B.Riley Securities，Inc.

	●	“承銷協議”是指本公司、AST LLC和承銷商之間於2022年簽訂的特定承銷協議。

	●	“2G,” “3G” and “5G” each refer to generations of mobile technology.

	●	4G LTE指的是第四代長期演進。

	●	我們的戰略和未來財務業績，包括我們的業務計劃或目標、產品和服務、定價、營銷計劃、運營費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流、現金使用和資本支出；

	●	SpaceMobile服務的預期功能；

	●	正在對我們的藍行者3號測試衞星進行測試的時間和結果；

	●	預期的衞星部署時間和水平，以及預期的技術發展，包括我們的衞星。

	●	移動衞星服務的預期需求和接受度；

	●	執行我們業務計劃所需的預期成本，這些成本是初步估計成本，可能會根據各種因素髮生變化，包括但不限於我們在部署和測試衞星星座方面的成功；

	●	預期的業績、商業機會和競爭對手；

	●	我們為運營和研發活動提供資金的能力；

	●	商業合作伙伴關係的收購和保留；

	●	與移動網絡運營商談判有關SpaceMobile服務的最終協議，以取代初步協議和諒解備忘錄；

	●	我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或進行所需的變更；

	●	我們的擴展計劃和機會，包括我們潛在市場的規模；

	●	我們遵守國內和國外監管制度的能力以及獲得監管批准的時間。

	●	更改適用的法律或法規；

	●	我們有能力投資於增長計劃並進入新的地理市場；

	●	新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響；

	●	我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；

	●	可能對我們提起的任何法律訴訟的結果；

	●	我們在正常業務過程中正確處理利益衝突的能力；和

	●	在本招股説明書的“風險因素”一節和通過引用併入本文的文件中詳述的其他因素。

	●	設計、開發、組裝和發射我們的衞星；

	●	設計和開發SpaceMobile服務的組件；

	●	conduct research and development;

	●	採購原材料和零部件；

	●	launch and test our systems;

	●	擴展我們的設計、開發、維護和維修能力；以及

	●	增加我們的一般和管理職能，以支持我們不斷增長的業務。

	●	a nonresident alien individual,

	●	a foreign corporation, or

	●	以A類普通股的收入或收益為基礎，在這兩種情況下不繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

	●	有效的美國國税局(IRS)W-8表格或可接受的替代表格，您在該表格上證明您作為非美國人的身份以及您有權就此類付款享受較低的條約税率，或

	●	在向離岸賬户(通常是您在美國以外任何地方的銀行或其他金融機構的辦事處或分支機構開立的賬户)支付的情況下，根據美國財政部規定，證明您有權享受較低協議率的其他書面證據。

	●	you are a non-United States person, and

	●	紅利與您在美國境內開展的貿易或業務有效相關，可計入您的總收入中。

	●	收益與您在美國進行的貿易或商業活動“有效相關”，收益可歸因於您在美國擁有的常設機構，如果適用的所得税條約要求將此作為按淨收入對您進行美國納税的條件，

	●	您是個人，您持有A類普通股作為資本資產，您在銷售的納税年度內在美國的時間為183天或更長時間，並且存在其他條件，或者

	●	我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(如下所述)，在處置或您持有之前的五年內的任何時間，以較短的期限為準，您沒有資格獲得條約豁免，並且 (I)我們的A類普通股在發生出售或處置的日曆年度內沒有在成熟的證券市場上定期交易，或者(Ii)您擁有或被視為擁有，在處置之前的五年內或您的持有期(以較短的為準)內的任何時間，超過我們A類普通股的5%。

	●	our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 31, 2022, as amended on April 22, 2022;

	●	我們的截至2022年3月31日的季度報告(於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會)、截至2022年6月30日的季度報告(提交給美國證券交易委員會) 於2022年8月15日提交的季度報告以及截至9月30日的季度報告，2022年，2022年11月14日提交給美國證券交易委員會；

	●	我們於2022年1月20日、2022年3月9日、2022年3月31日、2022年4月29日、2022年5月6日、2022年6月13日、2022年6月29日、2022年7月5日、2022年7月18日、2022年9月8日、2022年9月8日、2022年9月9日、2022年9月16日、2022年10月26日、2022年10月31日、2022年11月14日、2022年11月15日、2022(不包括此類報告中第2.02項、第7.01項或第9.01項下提供的任何信息)；和

	●	我們於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，並於2022年5月23日進行修訂，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。