附件 10.2

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2022年11月18日，由特拉華州的拉雷多石油公司(地址：2021Guadalupe Street，Suite260，奧斯汀，德克薩斯州78705)和簡貝拉集團(地址：28031，北卡羅來納州康奈利厄斯，1469室，Chartwell Center Drive，20311)(“買方”)簽署。

鑑於：

現在 因此，公司和買方各自(而不是共同)同意如下：

(a) 購買證券。在成交日期(定義見下文)，公司應向買方發行並出售證券，買方同意從公司購買買方簽名頁上緊靠買方姓名下方的證券。

(b) 付款方式。於成交日期(定義見下文)，(I)買方須支付證券的買入價，並於成交(定義見下文)(“買入價”)時，根據本公司的書面電匯指示，向本公司電匯即時可動用的資金(“買入價”)，以支付證券的買入價；及(Ii) 本公司應在交割該買入價時，代表本公司交付正式籤立的票據。

(c) 截止日期。在滿足(或書面豁免)下文第6節和第7節所載條件的情況下，根據本協議發行和出售證券的日期和時間(“截止日期”)應為2022年11月18日或前後東部標準時間中午12：00，或雙方商定的其他時間。本協議所設想的交易的結束(“結束”)應在結束之日在雙方商定的地點進行。

(a) 投資目的。於本公告日期，買方購買票據及轉換後或根據票據發行的普通股股份(該等普通股股份在此統稱為“轉換股份”及與票據合稱為“證券”)作為本身賬户，而非按目前的觀點公開出售或分派，但根據1933年法令登記或豁免登記的銷售除外。

(b) 認可投資者身份。買方是“認可投資者”，其定義見條例 D規則501(A)(“認可投資者”)。

(c) 依賴於豁免。買方理解，向其提供和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的登記要求的具體豁免，公司依賴於 買方陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的理解，以確定此類豁免的可用性和買方收購證券的資格。

(d) 信息。本公司沒有向買方披露任何重要的非公開信息，也不會披露此類信息 ，除非此類信息在向買方披露之前或之後立即向公眾披露。

(e) 傳説。買方瞭解該證券未根據1933年法案進行登記；並且可能帶有嚴格的 圖例，其形式大致如下：

本證券所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州證券法進行登記，不得質押、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，除非 (1)有關該證券的登記聲明根據《證券法》和任何適用的州證券法生效或(2) 此類證券的發行人收到此類證券買方律師的意見，發行人轉讓代理人可合理地接受該意見，即此類證券可被質押、出售、轉讓、根據證券法和適用的州證券法，在沒有有效註冊聲明的情況下抵押或以其他方式轉讓 。

除適用的州證券法另有要求外，在下列情況下，(A)該證券是根據根據1933年法案提交的有效登記聲明登記出售的，或可根據豁免登記而出售，而不對截至特定日期可立即出售的證券數量有任何限制，則應刪除上述圖例，並在加蓋印章的 當日向該證券的買方簽發不含該圖例的證書，或(B)該買方以下列形式向本公司提供律師意見：在可比交易中律師意見慣用的實質和範圍，即可公開出售或轉讓此類證券，而無需根據1933年法案進行登記，該意見應 被公司接受，以實現出售或轉讓。買方同意按照適用的招股説明書交付要求(如果有)出售所有證券，包括已刪除圖例的證書所代表的證券。如果在截止日期前，公司沒有合理地接受律師的意見，而律師的意見完全符合買方根據豁免登記(如第144條)轉讓任何證券所提供的適用證券法，則根據本附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。

(f) 授權；執行。本協議已得到正式有效的授權。本協議已代表買方正式簽署並交付，本協議構成買方根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議。

3. 公司的陳述和擔保。本公司向買方聲明並保證：

(a) 組織和資格。本公司及其附屬公司(定義見下文)為根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有全面權力及 授權(公司及其他)擁有、租賃、使用及營運其物業，以及在現時擁有、租賃、使用、營運及經營其業務。“子公司”是指本公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益的任何公司或其他組織，無論是否註冊成立。

(b) 授權；執行。(1)根據本協議及條款，本公司擁有訂立及執行本協議、票據及完成擬進行的交易及發行證券所需的一切必要的公司權力及授權，(2)籤立及交付本協議、本公司的票據及完成擬進行的交易，因此(包括但不限於，發行票據已獲本公司董事會正式授權，且本公司、其董事會並無進一步同意或授權，(3)本協議已由本公司由其授權代表正式簽署及交付，而該授權代表為真實及正式代表，有權簽署本協議及與本協議有關而籤立的其他文件，並據此對本公司具約束力，及(4)本協議構成，而本公司於簽署及交付 附註時，每一份該等文書將構成本公司可根據其條款對本公司執行的法律、有效及具約束力的責任。

(c) 大寫。於本公告日期，本公司的法定普通股包括90,000,000股法定普通股，每股面值0.0001美元，其中55,787,339股已發行及已發行。所有此類流通股均為正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，或將於發行後正式發行。

(d) 股票發行。該等證券根據其各自條款獲正式授權及預留供發行， 將獲有效發行、已繳足款項及無須評估，且不受有關發行的所有税項、留置權、索償及產權負擔，亦不受本公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，亦不會向買方施加個人責任 。

(e) 沒有衝突。本協議、公司票據的簽署、交付和履行以及公司在此計劃進行的交易的完成不會(1)與公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或導致違反，或(2)違反或導致違反公司註冊證書或公司章程的任何規定，或構成違約(或在通知或過期後可能成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，本公司或其任何子公司作為締約方的任何協議、契約、專利、專利許可或文書；或(3)導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括適用於本公司或其證券的任何自律組織的聯邦和州證券法律和法規)，或導致本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律、規則、法規、判決或法令(此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規， 不會單獨或合計產生實質性的不利影響)。本公司及其附屬公司的業務(如有)未在進行，且只要買方擁有任何證券，不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定進行。“重大不利影響”係指對本公司或其附屬公司的業務、營運、資產、財務狀況或前景(如有)的任何重大不利影響，或對擬進行的交易的任何重大不利影響 本協議或將於此訂立的協議或文書。

(f) 美國證券交易委員會文件；財務報表。本公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年證券交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、報表和其他文件(在此之前提交的所有上述文件和其中包含的所有證據及其財務報表和附表以及通過引用併入其中的文件(該等文件的證據除外)，在下文中稱為“美國證券交易委員會文件”)。應書面要求，公司將向買方交付真實完整的美國證券交易委員會文件副本， 此類展品和納入的文件除外。截至各自的日期或經修訂後，截至修訂之日起， 美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1934年法案及其頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，美國證券交易委員會文件均未包含任何關於重大事實的虛假 陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的或必要的重大事實， 鑑於其作出陳述的情況，不存在誤導。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文檔 中的陳述均不需要或已經被修改或更新(除在本聲明發布日期之前的 後續備案文件中已經修改或更新的陳述外)。自其各自的日期起，或如經修正，自修正之日起, 美國證券交易委員會文件所載本公司財務報表在各重大方面均符合適用的會計要求及已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制，於所涉期間一致適用，並公平地列載於所有重大事項中。 本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審核報表，則須遵守正常的年終審計調整)。本公司須遵守1934年法案的報告要求。

(g) 未發生某些更改。自2022年8月31日以來，除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司或其任何子公司的資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、運營結果、前景或1934年法案報告狀況均未發生重大不利變化。

(h) 未提起訴訟。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司 或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司，或其高級管理人員或董事，不會在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由其採取任何行動、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查， 威脅或影響本公司或其任何附屬公司，或以其高級管理人員或董事身份提出任何可能會產生重大不利影響的行動、訴訟、索賠、法律程序、查詢或調查。本公司及其附屬公司並不知悉可能導致上述任何事項的任何事實或情況 。

(i) 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人士，均未有 直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或在 根據1933年《向買方發行證券法案》要求登記的情況下，徵求任何購買任何證券的要約。向買方發行證券 不會與任何股東為適用於公司或其證券的批准條款而發行的任何其他公司證券(過去、現在或將來)整合在一起。

(j) 沒有經紀人。本公司並無採取任何行動，導致任何人士就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、交易費或類似付款提出任何申索。

(k) 沒有投資公司。本公司不是，在本協議規定的證券發行和銷售後， 將不是根據1940年《投資公司法》要求註冊的“投資公司”(“投資公司”)。該公司不受投資公司控制。

(l) 公司違反陳述和保修。如果公司違反了第3節所述的任何重大陳述或保證，且在本附註所述的適用補救期限(如果有)之後仍在繼續，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外，將被視為根據本附註第4.4節的違約事件。

(a) 盡最大努力。公司應盡其合理的商業努力，及時滿足本協議第7節所述的各項條件。

(b) 收益的使用。公司應將所得資金用於一般營運資金用途。

(c) 費用。在交易結束時，本公司與本協議擬進行的交易有關的義務為： 償還買方費用3,750.00美元，用於支付買方的律師費和盡職調查費。

(d) 公司存在。只要買方實益擁有任何票據，本公司將維持其公司存在，除非事先獲得買方書面同意，否則不得出售本公司的全部或基本上所有資產。

(e) 違反契約。如果本公司違反本第4節所述的任何重大契諾，並且除了根據本協議買方可獲得的任何其他補救措施外(該等補救措施在本附註所述的適用補救期限後仍在繼續 )，則根據附註第4.4節，該事件將被視為違約事件。

(f) 未能遵守1934年法案。只要買方實益擁有票據，公司應遵守1934年法案的報告要求；公司應繼續遵守1934年法案的報告要求。

(g) 買家不是“經銷商”。買方和本公司在此承認並同意買方沒有：(1) 擔任承銷商；(2)擔任做市商或專業人士；(3)擔任“事實上”的做市商；或(4)進行任何其他專業市場活動，如提供投資建議、發放信貸和出借證券； 因此買方不是1934年法案中定義的“交易商”。

5. 傳輸代理説明。本公司應向其轉讓代理髮出不可撤回指示，要求其就票據違約時的任何轉換相關股份(“轉換股份”)發出以買方或其代名人名義登記的證書(“轉換股份”)，金額為買方根據票據轉換時不時向本公司指明的金額 (“不可撤回轉讓代理指示”)。如本公司建議 更換其轉讓代理，本公司應於更換生效日期前，向本公司及本公司提供經繼任轉讓代理人向本公司及本公司簽署的全面籤立且不可撤銷的轉讓代理指示，其格式與最初根據本協議交付的格式相同(包括但不限於不可撤銷地保留普通股股份的條款，按本附註所界定的保留金額計算)。在根據1933年法令登記轉換股份或根據豁免登記可出售轉換股份的日期之前，所有該等證書應附有本協議第(Br)2(E)節規定的限制性圖例。本公司保證：(1)本公司不會向其轉讓代理人發出本第5條所述的不可撤銷的轉讓代理人指示以外的任何指示，且證券在本協議和票據所規定的範圍內可在本公司的賬簿和記錄上自由轉讓；(2)公司不會指示其轉讓代理人不得轉讓或延遲、損害, 和/或妨礙其轉讓代理按照票據和本協議的要求轉讓(或發行)(以電子或經證明的 形式)在票據轉換時或在其他情況下根據票據向買方發行的任何轉換股票證書；及(3)在票據及/或本協議要求時，本公司將不會未能刪除(或指示其轉讓代理不刪除或損害、延遲及/或阻礙其轉讓代理刪除)任何於轉換時或根據票據及/或本協議向買方發出的任何兑換股份證書上的任何限制性圖例(或撤回與此有關的任何停止轉讓指示)。如果買方向本公司及本公司的轉讓提供(費用由買方承擔)律師在形式、實質和範圍方面的意見(在可比交易中慣用的意見)，大意是 該等證券可在沒有根據1933年法令註冊的情況下公開出售或轉讓，則本公司應允許轉讓， 如屬轉換股份，應立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額發行一張或多張不受限制的證書。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認在法律上對違反第5款規定義務的補救措施可能不充分，並同意在公司違反或威脅違反本節規定的情況下，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權獲得禁止任何違反行為的禁令，並要求立即轉讓, 不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6. 公司出售義務的條件。本公司在成交時向買方發行和出售證券的義務 須在成交之日或之前滿足下列各項條件， 前提是這些條件僅對本公司有利，本公司可隨時自行決定放棄這些條件：

(c) 買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期時的所有重要方面都應真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外)，且買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

(d) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何自律組織不得制定、輸入、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，或在任何自律組織中發佈或認可禁止完成本協議所述任何交易的權利。

7. 買方購買義務的條件。買方根據本協議承擔的在成交時購買證券的義務須在成交之日或之前滿足下列各項條件，但這些條件 僅對買方有利，買方可隨時自行決定放棄這些條件：

(a) 公司應已簽署本協議並將其交付給買方

(b) 本公司應已按照上文第1(B)節的規定向買方交付正式籤立的票據。

(c) 不可撤銷的轉讓代理指示應以買方滿意的形式和實質交付給 ，並由公司的轉讓代理書面確認。

(d) 公司的陳述和保證應在截止日期和截止日期時的所有重要方面真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外) 公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。買方應已收到一份或多份證書，該證書由本公司行政總裁簽署，日期為成交日期，表明上述情況及買方可能合理要求的其他事項，包括但不限於與董事會決議有關的證書，與本協議擬進行的交易有關。

(e) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或任何自律組織不得制定、輸入、頒佈或認可任何訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，或在任何自律組織中發佈或認可禁止完成本協議所述任何交易的權利。

(f) 不應發生任何可合理預期對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於公司1934年法案報告狀態的變化或公司未能及時履行1934年法案的報告義務。

(a) 依法治國。本協議應受北卡羅來納州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本協議所考慮的交易有關的訴訟只能在北卡羅來納州法院或位於夏洛特州和市的聯邦法院提起。本協議各方在此不可撤銷地放棄對本協議項下提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於法院不便而提出任何抗辯。公司和買方放棄陪審團審判。買方有權向公司追回合理的律師費和費用。如果本協議或與本協議相關交付的任何其他協議的任何條款根據 任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並且 應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款，不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。雙方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件, 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同 遞送證據)將通知或任何相關文件或協議的副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

(b) 對應方。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效。

(c) 標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為修改 以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

(e) 整個協議；修改。本協議和此處引用的文書包含各方對本協議及本協議所涵蓋事項的全部理解，除本協議或本協議明確規定外，本公司和買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議的任何條款均不得放棄或修改，除非由買方多數人簽署的書面文件符合買方的利益。

(f) 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(1)面交送達，(2)寄存掛號或認證的郵件， 要求退回收據，預付郵資，(3)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(4)通過專人遞送、電報或傳真發送，地址如下所述或該當事人最近通過書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在經發送傳真機生成的準確確認後，應視為生效(A) 在發送傳真機生成的準確確認的情況下，在下列地址或號碼處(如果在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個工作日(如果不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或(B)在通過特快專遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，寄往該地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者為準。此類通信的地址應為本協議標題中規定的地址，並通過電子郵件發送至(副本不構成通知)至紐蘭律師事務所，PLLC， 注意：Eric Newlan，2201 Long Prairie Road，Suite107-762，Flow Mound，Texas 75022；電子郵件：Eric@newlanpllc.com。每一方應將地址的任何變更通知另一方。

(g) 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經對方事先書面同意，公司和買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，買方仍可將其在本協議項下的權利轉讓給以私下交易方式從買方或其任何“關聯公司”購買證券的任何人，該術語由1934年法案定義，無需公司同意。

(h) 生存。儘管買方或其代表進行了任何盡職調查，本公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和契諾仍將在本協議項下完成 。公司同意 賠償買方及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議規定的任何陳述、擔保和契諾或本協議項下的任何契諾和義務而造成的損失或損害，並使其不受損害，包括預支產生的費用。

(i) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 ，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

(j) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(k) 補救措施。本公司承認，違反本協議項下的義務將對買方造成不可彌補的損害 ，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，公司承認違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議的規定，買方除有權獲得法律上或衡平法上的所有其他補救措施以及本協議中評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁令，以限制、防止或治癒 任何違反本協議的行為，並具體執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失 ，也無需任何擔保或其他擔保。

茲證明，簽署本協議的買方和本公司已使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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總計 債券本金金額：59,125.00美元

原始 發行折扣：5,375.00美元

合計 購買價格：53,750.00美元